证券简称：景津环保 证券代码：603279.SH
中国银河证券股份有限公司
关于
景津环保股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
（地址：北京市西城区金融大街35号2-6层）
二〇二〇年九月
目 录
一、释义.....................................................................................................................3
二、声明.....................................................................................................................4
三、基本假设.............................................................................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容.............................................................6
（一）激励对象的范围及分配情况......................................................................6
（二）授予的限制性股票数量..............................................................................6
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排..........................7
（四）限制性股票授予价格..................................................................................9
（五）激励计划的授予与解除限售条件..............................................................9
（六）激励计划其他内容....................................................................................12
五、独立财务顾问意见...........................................................................................13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见........................................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见........................................................14
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见....................................................14
（五）对股权激励授予价格的核查意见............................................................15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见............................................................................................................................15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见....................................................16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见............................................................................................................................17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见........................18
（十一）其他........................................................................................................18
（十二）其他应当说明的事项............................................................................19
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................21
（一）备查文件....................................................................................................21
（二）咨询方式....................................................................................................21
一、释义
上市公司、公司、景津环保 指 景津环保股份有限公司
股权激励计划、本激励计划 指 景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划
股权激励计划草案 指 《景津环保股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草
案）》
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
利受到限制的公司股票
股本总额 指 公司本激励计划草案公布时公司已发行的股本总额
激励对象 指 公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及
核心骨干人员，不包括独立董事、监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性
股票之日起至该限制性股票解除限售之日止
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《景津环保股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和2根、据部该分类合财计务数数与据各计明算细的数财直务接指相标加。之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景津环保提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对景津环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景津环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司2020年限制性股票激励计划由景津环保董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和景津环保的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予涉及的激励对象共计401人，为下列人员：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心技术/业务人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股
权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务 获授的限制性股票 约占授予限制性 占目前股本总
数量（万股） 股票总数的比例 额的比例
杨名杰 董事 20.00 1.67% 0.05%
张大伟 董事、副总经理、董事会秘书 20.00 1.67% 0.05%
李东强 董事、财务总监 15.00 1.25% 0.04%
卢毅 副总经理 25.50 2.13% 0.06%
核心技术/业务人员 1,119.50 93.29% 2.80%
（共397人）
合计 1,200.00 100.00% 3.00%
注：1、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母2、、子所女有。参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的10%。且
单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股
本总额的1%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、限制性股票数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，授予限制性股票1,200万股，约占本计划草案公告前公司股本总额400,035,000股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会会议对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当披露未完成的原因并终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.39元；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为每股10.66元。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面得业绩考核条件
本激励计划的的解除限售考核年度为 2020年-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 以公司2017-2019年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不
期 低于18%；或以公司2017-2019年净利润均值为基数，2020年净利润
增长率不低于50%
第二个解除限售 以公司2017-2019年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不
期 低于25%；或以公司2017-2019年净利润均值为基数，2021年净利润
增长率不低于60%
注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；以上“净利润”指经审计的归属于
上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
4、个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人层面考核年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人当年解除限售比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、景津环保不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
5、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：景津环保本期限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：景津环保本期限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
景津环保限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：景津环保本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益总额度
限制性股票激励计划的权益总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：景津环保本期限制性股票激励计划的权益额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见
本计划限制性股票的授予价格授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.39元；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为每股10.66元。
经核查，本财务顾问认为：景津环保本期限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在景津环保本期限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
景津环保的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票得解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：景津环保本期限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2020年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：
完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
对于2020年限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件未得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票授予登记完成之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得
权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为景津环保在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，景津环保本期股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率能反映产品市场竞争力和获利能力的提升，也是反映企业成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划激励对象设置了业绩考核目标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。并对不同等级的考核结果设置了差异化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
经分析，本财务顾问认为：景津环保本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和十一条的规定。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为景津环保本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，景津环保股权激励计划的实施尚需景津环保股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、景津环保股份有限公司第三届董事会第六次临时会议决议
3、景津环保股份有限公司独立董事关于第三董事会第六次临时会议相关事项的独立意见
4、景津环保股份有限公司第三届监事会第六次临时会议决议
5、《景津环保股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：中国银河证券股份有限公司
经办人：王飞、吕品
联系电话：010-83571455
传真：010-83571455
联系地址：北京市西城区金融大街35号C座国际企业大厦2-6层
邮编：100033
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