雪峰科技：关于公司与控股股东签署《附条件生效股份认购合同的补充协议》暨关联交易的公告

    证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2020-062
    
    新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
    
    关于公司与控股股东签署《附条件生效股份认购合同的
    
    补充协议》暨关联交易的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示：
    
    ? 本次非公开发行股票的相关事项已经新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。本次交易尚需获得新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准。
    
    ? 新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）拟向公司认购本次发行的股票，雪峰控股是公司控股股东。雪峰控股持有公司股权比例为30.71%，雪峰控股承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，且雪峰控股已获得公司2020年第二次临时股东大会非关联股东同意，因此雪峰控股免于以要约方式增持公司股份。
    
    ? 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    
    一、关联交易概述
    
    为提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，公司第三届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过公司2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜。鉴于目前资本市场环境发生变化，综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，并顺利推动公司本次非公开发行工作，公司本次非公开发行的发行对象由雪峰控股和新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）调整为雪峰控股，本次非公开发行的发行数量、募集资金总额相应调减。
    
    本次非公开发行股票数量为不超过6,587万股（含6,587万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。其中，雪峰控股的认购数量不超过6,587万股（含6,587万股），以现金方式认购（以下简称“本次交易”）。因本次交易的发行对象雪峰控股为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。
    
    根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事康健、于新江回避表决。本次交易尚需中国证监会等有权机构的批准或核准。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)新疆雪峰投资控股有限责任公司
    
    1、基本情况
    
    公司名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司
    
    成立日期：2013年8月30日
    
    注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区嵩山街229号研发楼414室
    
    注册资本：41,508.3659万元
    
    法定代表人：康健
    
    经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及产品（除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农副产品的销售，化肥的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询；信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值服务；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    2、主要股东或实际控制人
    
    截至公告日，新疆国资委持有雪峰控股100%股权。
    
    3、主营业务和主要财务数据
    
    雪峰控股是一家经新疆国资委批准设立的大型实业投资企业集团，在新疆维吾尔自治区化工行业领域享有良好声誉，现拥有上市公司雪峰科技从事民爆业务，并在能源矿产、房地产、大健康、天然气化工等众多行业投资经营，旗下管理资产数十亿元。
    
    2017-2019年，雪峰控股的营业收入分别为313,345.46万元、437,851.32万元和415,620.25万元，经营状况良好。雪峰控股2019年末总资产886,450.71万元，所有者权益合计290,630.84万元；2019年度营业收入415,620.25万元，净利润31,282.28万元。
    
    4、关联关系介绍
    
    本次发行前，雪峰控股持有公司30.71%的股份，为公司的控股股东。
    
    三、关联交易的基本情况
    
    (一)交易标的
    
    本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行股票数量不超过6,587万股（含6,587万股）。
    
    (二)关联交易价格确定的原则
    
    本次非公开发行的发行价格为3.06元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
    
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
    
    派发现金股利：P1=P0-D
    
    送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
    
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    
    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。
    
    根据2020年7月2日公司发布的《关于实施2019年度权益分派方案后调整2020年度非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2020-037），鉴于公司2019年年度权益分派暨每股派发现金红利0.05元（含税）已实施完毕，公司本次非公开发行股票的价格由3.06元/股调整为3.01元/股，具体调整方式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利（含税）=3.06-0.05=3.01元/股。
    
    四、《附条件生效股份认购合同的补充协议》的主要内容
    
    2020年5月31日，公司与雪峰控股签订了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同》。鉴于本次非公开发行股票数量总数调减，即本次非公开发行股票的数量调整为不超过6,587万股（含6,587万股），2020年9月14日，公司与雪峰控股签署了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与新疆雪峰投资控股有限责任公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效股份认购合同的补充协议》，补充协议主要内容如下：
    
    (一)合同主体及签订时间
    
    发行人（甲方）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
    
    认购人（乙方）：新疆雪峰投资控股有限责任公司
    
    合同签订时间：2020年9月14日
    
    (二)修订内容
    
    1、认购股份数量调整
    
    原合同第一条认购股份数量第一款的内容为：甲方本次非公开发行的 A 股股票数量为不超过19,761万股（含本数），拟募集资金总额不超过604,686,600元（含本数），最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购部分甲方本次非公开发行的股票，即认购股份数量为 6,587 万股股份，认购比例为 33.33%；认购金额为不超过人民币201,562,200元（含本数）。
    
    现调整为：甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过6,587万股（含本数），拟募集资金总额不超过198,268,700元（含本数），最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方认购甲方本次非公开发行的股票，即认购股份数量为 6,587 万股股份，认购比例为100%；认购金额为不超过人民币198,268,700元（含本数）。
    
    2、认购方式的调整
    
    原合同第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式第一款的内容为：认购方式：乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的6,587万股股份。
    
    现调整为：认购方式：乙方以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即6,587万股股份。
    
    3、支付方式的调整
    
    原合同第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式第四款的内容为：支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不超过201,562,200元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
    
    现调整为：支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款不超过198,268,700元（含本数）现金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
    
    4、其他条款
    
    （1）除本补充协议中约定的上述第一条、第二条、第三条相关调整事项外，双方应按《股份认购合同》其他条款的约定继续履行合同。
    
    （2）甲乙双方确认，甲乙双方签订本补充协议时双方已履行了相应内部决策程序；本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本补充协议自甲乙双方签订的《股份认购合同》生效之日同时生效。
    
    五、本次关联交易的目的和对公司的影响
    
    (一)本次交易的目的
    
    本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次关联交易的实施有利于公司充实资本实力，增强抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
    
    (二)本次交易对公司的影响
    
    本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，持续经营能力将得到提升；同时，公司资产负债率降低，财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
    
    本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。
    
    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    2020年1月1日至公告日，公司与雪峰控股累计已发生的各类关联交易的总金额为9525.78万元。
    
    七、独立董事事前认可意见及独立意见
    
    (一)独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的事前认可意见
    
    独立董事就提交公司第三届董事会第十八次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：
    
    本次非公开发行的发行对象新疆雪峰投资控股有限责任公司为公司控股股东，前述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
    
    综上，独立董事认可上述关联交易事宜，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
    
    (二)独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见
    
    独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：
    
    根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司控股股东雪峰控股拟参与认购公司本次非公开发行股票，雪峰控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
    
    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案内容。
    
    特此公告。
    
    新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
    
    2020年9月15日

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