证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2020-038
江苏雅克科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币120,000.00万元（含本数），发行数量不超过5,000万股（含本数）。
（一）测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为5,000万股（含本数，不超过发行前总股本的30%），募集资金为120,000.00万元（不考虑发行费用），该发行股票数量票数量和募集资金为准；
（4）公司 2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为29,264.31万元和22,894.42万元。假设2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长10%和增长20%三种情景分别计算；
前述利润值假设不代表公司对2020年利润的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
（5）在预测公司发行后总股本时，以 2019年末公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；
（6）不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下所示：
项 目 2019年度/2019年12月31日 2020年度/2020年12月31日
发行前 发行后
总股本（股） 46,285.35 46,285.35 51,285.35
普通股加权平均数（股） 46,285.35 46,285.35 46,702.02
本次发行募集资金总额（元） 1,200,000,000.00
情形1：2020年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较2019年持平
归属于母公司股东的净利润 29,264.31 29,264.31 29,264.31
项 目 2019年度/2019年12月31日 2020年度/2020年12月31日
发行前 发行后
归属于母公司股东的扣除非 22,894.42 22,894.42 22,894.42
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6323 0.6323 0.6266
稀释每股收益（元/股） 0.6323 0.6323 0.6266
扣除非经常性损益后的基本 0.4946 0.4946 0.4902
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释 0.4946 0.4946 0.4902
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.81% 6.44% 6.30%
扣除非经常性损益后的加权 5.33% 5.04% 4.93%
平均净资产收益率
情形2：2020年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%
归属于母公司股东的净利润 29,264.31 32,190.75 32,190.75
（万元）
归属于母公司股东的扣除非 22,894.42 25,183.86 25,183.86
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6323 0.6955 0.6893
稀释每股收益（元/股） 0.6323 0.6955 0.6893
扣除非经常性损益后的基本 0.4946 0.5441 0.5392
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释 0.4946 0.5441 0.5392
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.81% 7.06% 6.91%
扣除非经常性损益后的加权 5.33% 5.52% 5.40%
平均净资产收益率
情形3：2020年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润较2019年增长20%
归属于母公司股东的净利润 29,264.31 35,117.18 35,117.18
（万元）
归属于母公司股东的扣除非 22,894.42 27,473.30 27,473.30
经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.6323 0.7587 0.7519
稀释每股收益（元/股） 0.6323 0.7587 0.7519
扣除非经常性损益后的基本 0.4946 0.5936 0.5883
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释 0.4946 0.5936 0.5883
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 6.81% 7.67% 7.51%
扣除非经常性损益后的加权 5.33% 6.00% 5.88%
平均净资产收益率
和每股收益的计算及披露》编制；
2、“扣非后”为扣除非经常性损益后。
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。
二、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金投入项目符合国家和地方产业政策以及行业发展趋势，符合公司的现实情况和发展需要，投资项目具有良好的市场发展前景。通过募集资金投资项目的实施，可以为公司将来持续发展打下良好基础，并将进一步扩大公司经营规模，优化公司产品结构、业务结构，改善财务结构，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏雅克科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司现有业务的密切相关，是围绕主业开展的，是对现有业务的技术改造与升级优化。公司通过本次非公开发行，重点投入与公司现有业务相关的电子材料产能扩充与产线新建，进一步增强公司整体竞争力、提升公司发展潜力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
在人员方面，公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系统的梯队人才培养机制和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已经形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，在人员方面能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项
2、技术储备情况
公司坚持技术创新的研发策略，建立了较为完善的研发管理体系。公司在阻燃材料、增强型保温绝热聚氨酯材料以及电子材料等业务板块拥有较强的研发实力，在各自领域具备先进的技术和生产工艺。公司掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，并广泛应用于公司产品的生产中。
3、市场储备情况
在市场方面，公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过近几年的战略布局，公司开拓了电子材料业务板块，并逐步夯实了在该领域的坚实基础，电子材料业务板块得到长足进步，规模化经营优势初步显现，综合市场占有率逐步提升。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益、资产收益率等指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺函，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人之沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作证监会该等新规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行本承诺函，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月十五日
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