江苏雅克科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及相关格式指引的规定，江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雅克科技”）董事会编制了截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告如下：
一、前次募集资金情况概述
（一）前次募集资金情况概述
1、发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江华飞电子基材有限公司（以下简称“华飞电子”）100%股权。
2016年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式，向李文等5名交易对象购买其合计持有华飞电子100%股权。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买浙江浙江华飞电子基材有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第800号），华飞电子股东全部股权价值于评估基准日2016年3月31日的评估值为19,136.91万元，经各方协商确定，最终确定标的资产的交易价格为20,000万元。本次交易中，贵公司发行11,187,605股股份，每股作价11.62元，对价合计130,000,000.00元，现金支付70,000,000元。具体用于：以发行股份及支付现金相结合的方式的方式支付华飞电子100%股份对价20,000万元。
2、发行股份的方式购买成都科美特特种气体有限公司（以下简称“科美特”）90%股权。
2018年，公司以发行股份的方式，向沈琦等7名交易对象购买其合计持有科美特90%股权。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的《成都科美特特种气体有限公司资产评估报告》（坤元评报[2017]472号），科美特股东全部股权价值于评估基准日2017年3月31日的评估值为147,363.71万元，经各方协商确定，最终确定标的资产科美特90%的股权的交易价格为132,300万元。本次交易中，贵公司发行63,823,625股股份，每股作价20.729元，对价合计1,323,000,000元。具体用于：以发行股份的方式支付标的资产股份对价132,300万元。具体用于：以发行股份的方式支付科美特90%股份对价132,300万元。
3、发行股份的方式购买江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称“江苏先科”）84.825%股权。
2018年，公司以发行股份方式向江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联”）等8名交易对象购买其合计持有江苏先科84.825%股权。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的《江苏雅克科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的江苏先科半导体新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]514号），江苏先科股东全部股权价值于评估基准日2017年3月31日的评估值为124,899.89万元，考虑到江苏先科在评估基准日后存在增资事项，增资金额为10,000万元，经各方协商确定，最终确定标的资产江苏先科84.825%的股权的交易价格为114,428.80万元。本次交易中，贵公司发行55,202,273股股份，每股作价20.729元，对价合计1,144,288,000元。具体用于：以发行股份的方式支付江苏先科84.825%股份对价114,428.80万元。
（二）发行股份购买资产基本情况
1、2016年发行股份及支付现金相结合的方式购买华飞电子100%股权基本情况。
经中国证监会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式，向李文等5名交易对象购买其合计持有华飞电子100%股权，其中：向李文发行8,055,077股，向郑杰英发行1,118,760股，向敖洲发行559,380股，向徐子英发行335,628股，向湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华飞投资”）发行1,118,760股，合计发行股份11,187,605股购买相关资产，发行价格为11.62元/股,共计13,000.00万元,现金支付7,000.00万元。
2016年12月5日，华飞电子过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司已持有华飞电子100%股权。上述增资已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月8日出具了苏公W[2016]B208号验资报告。
2、2018年发行股份方式购买科美特90%股权基本情况。
经中国证监会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]655号）核准，公司以发行股份的方式，向沈琦等7名交易对象购买其合计持有科美特90%股权，其中：向沈琦发行10,854,358股，向沈馥发行10,854,358股，向赖明贵发行8,683,486股，向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波灏坤”）发行4,824,159股，向农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）发行4,824,159股，向农银国际投资（苏州）有限公司（曾用名“农银（苏州）投资管理有限公司”，以下简称“农银苏州”）发行2,074,388股，向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）发行21,708,717股，合计发行股份63,823,625股购买相关资产，发行价格为20.729元/股，共计132,300万元。
2018年4月23日，科美特过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司已持有科美特90%股权。上述增资已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年5月18日出具了苏公W[2018]B050号验资报告。
3、2018年发行股份方式购买江苏先科84.825%股权。
经中国证监会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]655号）核准，公司以发行股份的方式向华泰瑞联等8名交易对象购买其合计持有江苏先科84.825%股权，其中：向华泰瑞联发行10,863,741股，向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波毓朗”）发行9,875,581股，向苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九鼎投资”）发行9,875,581股，向农银苏州发行7,411,204股，向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银无锡”）发行4,940,803股，向苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“苏州夷飏”）发行2,470,401股，向苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）发行4,940,803股，向产业基金发行4,824,159股，合计发行股份55,202,273股购买相关资产，发行价格为20.729元/股，共计114,428.80万元。
2018年4月20日，江苏先科过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司已持有江苏先科84.825%股权。上述增资已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年5月18日出具了苏公W[2018]B050号验资报告。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用对照情况
截止2020年6月30日，公司发行股份及支付现金购买资产不涉及募集资金。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2020年6月30日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截止2020年6月30日，本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截止2020年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金情况
截止2020年6月30日，本公司前次募集资金不存在临时闲置募集资金的情况。
（六）未使用完毕募集资金情况
截止2020年6月30日，本公司前次募集资金不存在未使用完毕募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况
发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况，请参见本报告附表1。
四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明
（一）权属变更情况
1、华飞电子权属变更情况
公司于2016年11月18日收到中国证监会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向李文等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595号）：
核准公司向李文发行8,055,077股，向郑杰英发行1,118,760股，向敖洲发行559,380股，向徐子英发行335,628股，向华飞投资发行1,118,760股股份购买相关资产。
2016年12月5日，华飞电子已经领取了湖州市工商管理局湖州经济开发区分局签发的营业执照，华飞电子过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成华飞电子100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有华飞电子100%股权。
2、科美特权属变更情况
公司于2018年4月11日收到中国证监会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595号）：
核准公司向沈琦发行10,854,358股，向沈馥发行10,854,358股，向赖明贵发行8,683,486股，向宁波灏坤发行4,824,159股，向农银二号发行4,824,159股，向农银苏州发行2,074,388股，向产业基金发行21,708,717股股份购买相关资产。
2018年4月23日，科美特已经领取了彭州市行政审批局签发的营业执照，科美特过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成科美特90%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有科美特90%股权。
3、江苏先科权属变更情况
公司于2018年4月11日收到中国证监会《关于核准江苏雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2595号）：
核准公司向华泰瑞联发行10,863,741股，向宁波毓朗发行9,875,581股，向九鼎投资发行9,875,581股，向农银苏州发行7,411,204股，向农银无锡发行4,940,803股，向苏州夷飏发行2,470,401股，向创新投资发行4,940,803股，向产业基金发行4,824,159股股份购买相关资产。
2018年4月20日，江苏先科已经领取了宜兴市市场监督管理局签发的营业执照，江苏先科过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成江苏先科84.825%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有江苏先科84.825%股权。
（二）购买资产账面价值变化情况
1、华飞电子账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自合并日至2020年6月30日，购买资产即华飞电子累计实现的归属于母公司所有者的净利润7,342.45万元，相应增加归属于母公司所有者权益7,342.45万元。
2、科美特账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自合并日至2020年6月30日，购买资产即科美特累计实现的归属于母公司所有者的净利润28,175.95万元，相应增加归属于母公司所有者权益28,175.95万元。
3、江苏先科账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自合并日至2020年6月30日，购买资产即科美特累计实现的归属于母公司所有者的净利润21,611.70万元，相应增加归属于母公司所有者权益21,611.70万元。
（三）购买资产的生产经营情况
1、华飞电子生产经营情况
截至2020年6月30日，华飞电子经营情况如下：
单位：万元
2020-6-30 / 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 2016年12月
发生额 发生额 发生额 发生额 发生额
总资产 18,361.71 18,603.88 17,230.48 14,233.09 14,009.98
归属于母公司净 14,729.58 13,253.39 11,203.30 9,088.98 7,450.42
资营产业收入 8,265.81 14,113.99 14,541.37 12,125.36 805.42
公司发行股份购买的华飞电子实现的效益情况详见本报告附表1。
2、科美特生产经营情况
截至2020年6月30日，科美特经营情况如下：
单位：万元
2020-6-30 / 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年5-12月
发生额 发生额 发生额
总资产 102,244.09 99,213.19 85,052.26
归属于母公司净资产 48,600.23 80,620.84 67,008.42
营业收入 19,612.33 44,280.58 28,900.56
公司发行股份购买的科美特实现的效益情况详见本报告附表1。
3、江苏先科生产经营情况
截至2020年6月30日，江苏先科经营情况如下：
单位：万元
2020-6-30 / 2019-12-31/ 2018-12-31/
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年5-12月
发生额 发生额 发生额
总资产 166,406.22 160,388.80 147,364.42
归属于母公司净资产 155,340.55 147,124.98 140,315.90
营业收入 35,258.39 50,626.78 23,834.43
公司发行股份购买的江苏先科实现的效益情况详见本报告附表1。
（四）效益贡献情况
单位：万元
项目 2016年12月 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6
月
公司各期合
并报表纳入 63.29 1,638.56 2,114.32 2,050.09 1,476.19
的华飞电子
的净利润
项目 2018年5-12月 2019年度 2020年1-6月
公司各期合并报
表纳入的科美特 8,508.93 14,422.37 5,388.92
的净利润
公司各期合并报
表纳入的江苏先 2,561.44 9,352.75 9,697.51
科的净利润
注1：根据企业会计准则，2016年度华飞电子12月份的净利润63.29万元纳入公司当期合并财务报表；
注2：根据企业会计准则，2018年度科美特5-12月份的净利润8,508.93万元纳入公司当期合并财务报表；
注2：根据企业会计准则，2018年度江苏先科5-12月份的净利润2,561.44万元纳入公司当期合并财务报表。
（五）购买资产的业绩承诺完成情况
1、华飞电子业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]E1027号、苏公W[2018]E1067号、苏公W[2019]E1117号专项审核报告，华飞电子业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺期间 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
实际数 承诺数 完成率(%)
2016年度 1,332.24 1,200.00 111.02
2017年度 1,833.99 1,700.00 107.88
2018年度 2,234.40 2,200.00 101.56
合计 5,400.63 5,100.00 105.89
2、科美特业绩承诺完成情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）00980号，以及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019]E1116号、苏公W[2020]E1235号专项审核报告，科美特业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺期间 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
实际数 承诺数 完成率(%)
2017年度 11,843.36 10,000.00 118.43
2017~2018年度累计 24,702.17 21,600.00 114.36
2017~2019年度累计 40,981.96 36,000.00 113.84
（六）收购资产业绩承诺的履行情况
1、华飞电子业绩承诺完成情况
根据公司与李文、湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、郑英杰、敖洲、徐子英签订补充协议。协议约定李文、湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、敖洲、徐子英为补偿义务人。补偿义务人承诺，经本公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的华飞电子2016年、2017年、2018年归属于母公司股东的实际净利润分别不低于1,200万元、1,700万元、2,200万元（均为扣除非经常性损益前后孰低者为准）。若华飞电子在承诺期内当年实现的净利润未达到承诺的净利润，补偿义务人应对本公司进行补偿。
盈利补偿期间，依照下述方法计算每期应予补偿的股份数量或现金：
2016年实际净利润低于承诺净利润或者2017年、2018年实际净利润合计数低于承诺净利润，补偿义务人向公司当期应补偿的股份数为：
当期应补偿总金额=（截止当年累积承诺净利润-截止当年累积实现净利润）÷补偿期内各年的预测净利润数总和×拟购买资产的交易作价-已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期股份方式补偿金额÷11.62元/股
如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如补偿义务人违反约定的限售期安排，或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人对公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在上述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
如发生股份补偿，对补偿股份对应的已分配的现金股利补偿义务人应当返还，返还金额=截止补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]A 027号、苏公W[2018]A157号、苏公W[2019]A236号审计报告， 2016年度、2017年度、2018年度华飞电子实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,500.37万元、1,877.30万元和2,243.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,332.24万元、1,833.99万元和2,234.40万元，分别完成业绩承诺1,200.00万元、1700.00万元和2，200.00万元的111.02%、107.88%和101.56%。
2、科美特业绩承诺完成情况
根据公司与沈琦、沈馥、赖明贵、宁波灏坤、农银二号、农银苏州、产业基金签订了对科美特发行股份购买资产协议。协议约定沈琦、沈馥、赖明贵为补偿义务人。补偿义务人承诺，经本公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的科美特2017年、2018年、2019年净利润具体为2017年不低于10,000万元、2017年与2018年之和不低于21,600万元、2017年和2018年及2019年三年之和不低于36,000万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。若科美特在承诺期内实现的净利润未达到承诺的净利润，补偿义务人应对本公司进行补偿。
业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度科美特完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至下一财务年度净利润合并计算。赖明贵优先以自身名义开立并受公司监管的共管账户中的现金进行补偿，不足部分以自筹资金补足。
此外，本次交易在2018年度内完成，沈琦、沈馥的业绩承诺除遵守盈利承诺外，沈琦、沈馥业绩补偿还需顺延一年，即2017年、2018年、2019年、2020年四年净利润之和不低于53,610万元。在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除赖明贵依据上述条款应承担的业绩补偿义务外，公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量：
当年补偿金额=（截至当年累积承诺净利润数－截至当年累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。
当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。
依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
沈琦、沈馥优先以其持有的公司股份进行补偿。
业绩承诺期内，若公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。
沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美特股权所获得的全部公司股份及因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
业绩承诺期内，若公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年已补偿股份数量。
沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美特股权所获得的全部公司股份及因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。
利润补偿期间届满时，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在不晚于公司前一年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内各补偿义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向公司进行股份补偿。
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额×90%–业绩承诺期内乙方一依据前述补偿条款已支付的现金补偿额–业绩承诺期内沈琦、沈馥依据前述条款已补偿金额。
公司在利润补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则减值补偿应补偿股份数量相应调整；公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则减值补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对公司作相应返还。
沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿金额，不超过其各自获得的交易对价（含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后））。
沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）02088号审计报告，以及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019]A236号和苏公W[2020]A462号审计报告，2017年度、2018年度、2019年度科美特实现归属于母公司所有者的净利润分别为 11,913.54 万元、12,792.14万元和16,420.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,843.36万元、12,858.81万元和16,279.79万元，分别完成业绩承诺10,000.00万元、21,600.00万元和36,000.00万元的118.43%、114.36%和113.84%。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
江苏雅克科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十一日
附件1：
发行股份及支付现金购买资产项目实现效益情况对照表
截止日：2020年6月30日
编制单位：江苏雅克科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 承诺效益 实际效益 截止日累 是否达
项目累计产 2020年 计实现效 到预计
项目名称 能利用率 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 1-6月 益 效益
购买浙江华飞电子基材 不适用 1,200.00 1,700.00 2,200.00 1,332.24 1,833.99 2,234.40 2,125.63 1,476.19 9,002.45 是
有限公司100%股权
购买成都科美特特种气 不适用 36,000.00 11,843.36 12,858.81 16,279.79 5,388.92 46,370.88 是
体有限公司90%股权
注1：达到预计效益是指华飞电子在业绩承诺期（2016年度、2017年度和2018年度）实际完成的业绩达到华飞电子原股东李文、湖州华飞投资管理合伙企业（有限合伙）、敖洲、
徐子英承诺的业绩。2020年1-6月实际效益为公司合并报表纳入的华飞电子归属于母公司股东的净利润。
注2：达到预计效益是指科美特在业绩承诺期（2017年度、2018年度和2019年度）实际完成的业绩达到科美特股东沈琦、沈馥、赖明贵承诺的业绩。2020年1-6月实际效益为公司
合并报表纳入的科美特归属于母公司股东的净利润。
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