国海证券股份有限公司
关于重庆顺博铝合金股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金及已支付的发行费用的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，国海证券对顺博合金以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1590号）核准，公司本次实际公开发行人民币普通股A 股5,300万股，每股面值1元，每股发行价格为8.41元，募集资金总额为44,573.00万元，扣除发行费用（不含税）3,265.09万元后，实际募集资金净额为41,307.91万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年8月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进了审验，并出具了《验资报告》（众会字(2020)第6921号）。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目备案名称 项目投资 拟使用募集 项目备案证 环评审批
总额 资金 编码 文号
顺博铝合金湖北有限公司 67,469.22 41,307.91 2018-420682 襄环评审
废铝资源综合利用项目 -42-03-081800 [2019]5号
注：“顺博铝合金湖北有限公司废铝资源综合利用项目”，即为湖北襄阳生产基地的20万吨再生铝合金锭项
目。
二、预先投入募投项目的自筹资金情况及已支付的发行费用情况
为保障募投项目顺利进行，在本次发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020年8月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为14,160.91万元，公司拟置换预先投入募投项目的自筹资金为14,160.91万元，具体情况如下：
单位：万元
募投项目 项目投资总额 自筹资金预先投入金额
顺博铝合金湖北有限公司 67,469.22 14,160.91
废铝资源综合利用项目
合计 67,469.22 14,160.91
截至2020年9月8日，公司已使用自筹资金支付的发行费用（不含税）金额为562.64万元，公司拟置换已支付的发行费用金额为562.64万元。
公司本次拟使用募集资金置换的预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用合计为14,723.55万元。
三、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用14,723.55万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
（三）监事会审议情况及意见
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用14,723.55万元。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
（四）会计师事务所鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况及已支付的发行费用情况出具了《关于重庆顺博合金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2020）第7073号）。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：顺博合金出具的《关于以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关要求编制，反映了顺博合金截至2020年8月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项无异议。
（以下无正文）
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