证券代码：688158 证券简称：优刻得
优刻得科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二〇年九月
优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优刻得”）于2020年 1月20日在上海证券交易所科创板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 63,379,824股（含本数），募集资金不超过 200,000万元，用于优刻得青浦数据中心项目（一期）项目建设和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《优刻得科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
优刻得科技股份有限公司为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 200,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于优刻得青浦数据中心项目（一期）（以下简称“本项目”）和补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 优刻得青浦数据中心项目（一期） 190,000.00 160,000.00
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 230,000.00 200,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）本次向特定对象发行股票的背景和目的
1、本次向特定对象发行股票的背景
（1）国家相关政策鼓励云计算与大数据、人工智能、5G等新兴技术的发展
为进一步推进企业运用新一代信息技术完成数字化、智能化升级改造，工信部、发改委、中央网信办等部委先后发文，鼓励云计算与大数据、人工智能、5G等新兴技术融合，实现企业信息系统架构和运营管理模式的数字化转型。 2020年3月18日，工业和信息化部印发《中小企业数字化赋能专项行动方案》，鼓励以云计算、人工智能、大数据、边缘计算、5G等新一代信息技术与应用为支撑，引导数字化服务商针对中小企业数字化转型需求，建设云服务平台、开放数字化资源、开发数字化解决方案，为中小企业实现数字化网络化智能化转型夯实基础。2020年4月7日，国家发展改革委、中央网信办联合印发的《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》中，鼓励在具备条件的行业领域和企业范围内，探索大数据、人工智能、云计算、数字孪生、5G、物联网和区块链等新一代数字技术应用和集成创新，为企业数字化转型提供技术支撑。
2020年 4月 20日，国家改革委首次正式对“新基建”的概念进行解读，云计算作为新
技术基础设施的一部分，将与人工智能、区块链、5G、物联网、工业互联网等新兴技术
融合发展，从底层技术架构到上层服务模式两方面赋能传统行业智能升级转型。
（2）云计算逐渐成为行业数字化转型的重要基础资源
云计算作为信息基础设施的操作系统，是通信网络、算力与新技术基础设施进行协同配合的重要结合点，也是整合“网络”与“计算”技术能力的平台。云计算成为了各个行业数字化转型的重要基石，受到各个行业的不断重视。目前，政务领域已成为云计算应用的“排头兵”，金融、工业领域上云也在逐步形成规模化体系，视频服务、游戏、交通、能源、农业等行业内的诸多企业也在不断推动自身加速上云。
（3）云计算进入持续快速增长的普惠发展阶段
未来十年云计算将迎来又一个黄金发展期，进入普惠发展的阶段。自 2006 年提出至今，云计算经历了形成阶段、发展阶段和应用阶段的三个过程。过去十年云计算实现突破发展，全球市场呈现倍速增长，我国云计算市场也从最初的十几亿增长到现在的千亿规模。我国云计算政策环境日趋完善，云计算技术不断发展成熟，云计算应用从互联网行业向政务、金融、工业等传统行业加速渗透。
根据中国信通院《云计算发展白皮书（2020年）》， 2019年我国云计算整体市场规模为 1,334亿元，其中，公有云市场规模为 689亿元，私有云市场规模为 645亿元。预计未来我国云计算市场将持续快速发展，到 2023 年，我国公有云市场规模将超过2,300亿元，私有云市场规模将达到接近1,500亿元。
2、本次向特定对象发行股票的目的
（1）本项目的实施有助于国家新基建战略落地，为长三角数据一体化以及5G、AI等高科技技术提供底层云技术支持
云计算、大数据、人工智能等前沿技术具有较强的关联性，大数据需依托云计算对海量数据强大的计算、存储能力，人工智能需要云计算的强大计算能力进行训练、推理和预测。人工智能、大数据、云计算是国家重要战略产业和技术，对我国参与全球科技竞争至关重要。
本项目的实施有助于国家新基建战略落地，为长三角数据一体化以及5G、AI等高科技技术提供底层云技术支持。
（2）本次募集资金投资项目的建设将有效满足公司业务发展需要
通过自建数据中心，公司一方面可以减少对第三方IDC服务商的资源依赖，为自身云计算业务发展提供可靠、有力的资源保障；另一方面可以为用户提供定制化的、反应速度更快的云计算产品，进一步提升服务能力。上海地区作为国内互联网的骨干核心节点，网络传输速度更快，可有效触达全国各地的终端网络，能够有效满足大客户规模化需求及定制化要求。
本次募集资金投资项目建设完成后，能够在数据中心的规模和质量上有效满足公司的业务发展需求。
（3）本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步提升盈利能力
公司早期发展阶段采用全租赁模式的经营策略，IDC 机房全租赁模式下，IDC 服务商以成本加成法事先将电费成本包含在机柜整体租赁价格中，相比自建模式电费成本更高，适应于早期经营规模不大、客户数量较少、资金实力相对缺乏的情况。而自建数据中心对于具有一定业务规模的云服务商而言，平均成本更低。
随着公司业务规模的扩大、客户需求的增长，机柜租赁需求逐渐增多，数据中心租用模式显现出成本高、整合难等弊端，自建一定比例的数据中心，在满足规模客户需求的同时，可以充分发挥资本优势，控制机柜成本，进一步降低综合成本，提升公司的盈利能力。
（4）补充流动资金，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（三）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行证券的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务，为公司云计算业务发展提供可靠、有力的资源保障，同时有效满足大客户规模化需求及定制化要求，公司拟通过本次发行募集资金用于“优刻得青浦数据中心项目（一期）”建设并补充流动资金。
随着公司业务规模的扩大、客户需求的增长，公司对数据中心机柜资源的需求进一步增加。公司通过“优刻得青浦数据中心项目（一期）”的实施，实现数据中心自建，在满足客户规模化需求及定制化要求的同时，可以充分发挥资本优势，进一步降低综合成本，提升公司的盈利能力；同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次
向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（2）符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司自建数据中心的业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以有效减少对第三方IDC服务商的资源依赖，为自身云计算业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足更多客户的规模化及定制化需求。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。
（3）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标
准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核问答》的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
1、关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之十五。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 63,379,824股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于融资规模的要求。
2、关于时间间隔
2020年 9月 11日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金净额183,992.50万元已于2020年1月14日到账，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字【2020】第ZA10017号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。
截至2020年6月30日，公司已累计使用前次募集资金662.41万元，公司前次募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，前次募集资金投向未发生变更，且正按计划进行投入。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金总额不超过 200,000万元，其中用于补充流动资金的金额不超过40,000万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企
业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第一届董事会第十六次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司第一届董事会第十六次会议审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就2020年度向特定对象发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设本次向特定对象发行股票预计于2020年12月完成。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的15%，即不超过63,379,824股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；
（3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,119.06万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为997.87 万元。假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2019年基础上按照增长10%、增长20%、增长30%三种情景分别计算1；
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度3/12日019年12月 本2次02发0年行度前/2020年1本2月次3发1日行后
期末总股本（股） 364,032,164.00 422,532,164.00 485,911,988.00
情形1：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 997.87 1097.66 1097.66
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
情形2：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 997.87 1197.44 1197.44
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.02
情形3：2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年增长30%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 997.87 1297.23 1297.23
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（1）、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润/发行前总股本；
（2）、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
1 本假设不构成公司2020年业绩预测
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资
金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决
定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集
资金合法、合理地使用。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发
展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
【2013】43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和
监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，公司制定了未来三年（2020年
-2022年）股东分红回报规划。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合
考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化投资回报机
制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（三）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）公司共同控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司共同控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
优刻得科技股份有限公司董事会
2020年9月11日
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