沈阳商业城股份有限公司董事会
关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟出售沈阳铁西百货大楼有限公司的 99.82%股权与沈阳商业城百货有限公的 100%股权以及以发行股份的方式购买崇德物业管理（深圳）有限公司的100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会审核。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的相关程序
1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2020年5月25日开市起停牌，并于2020年5月25日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2020-030），于2020年5月30日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2020-031）。
2、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司2020年5月25日股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
3、在筹划本次交易事项期间，公司与交易对方以及聘请的独立财务顾问、法律顾问及符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、资产评估机构等各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与各中介机构签署了《保密协议》。
4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
5、停牌期间，公司及相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
6、2020年6月5日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。并经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年6月8日开市起复牌。
7、2020年6月5日，公司召开第七届监事会第十二次会议审议了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
8、2020年6月5日，公司与拟购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
9、2020年6月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0724号）（以下简称“《问询函》”），并发布了《沈阳商业城股份有限公司关于收到重组预案问询函的公告》（公告编号：2020-041）。公司收到《问询函》后，积极组织相关各方对《问询函》所涉及的问题进行逐项落实和回复。由于《问询函》中所涉部分问题的回复需进一步落实、补充和完善，无法在规定时间内完成回复工作，经与上海证券交易所沟通并申请，公司于2020年6月20日公告《沈阳商业城股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-044），并于2020年6月25日公告了《沈阳商业城股份有限公司关于对上海证券交易所<关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2020-045）和《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件。
10、首次披露重组方案以来，公司根据法律法规及监管部门的有关规定及时履行披露义务，定期发布重大资产重组事项进展情况公告。
11、2020年8月24日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。
12、2020年8月24日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
13、2020年8月24日，公司与拟购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》。
14、2020年9月13日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。
15、2020年9月13日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
16、2020年9月13日，公司与拟购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，以及茂业（中国）投资有限公司免于发出要约收购的议案；
2、茂业（中国）投资有限公司作为外国战略投资者认购上市公司股份事宜已经主管商务部门审批/备案（如适用）；
3、中国证监会对本次交易的核准。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司董事会关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
沈阳商业城股份有限公司董事会
2020 年9 月13日
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