华泰联合证券有限责任公司
关于沈阳商业城股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问签署日期：2020年9月关于沈阳商业城股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）受沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及其公布的《2020年2季度上市公司行业分类结果》，上市公司及本次交易拟出售资产沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）和沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）均属于“F52零售业”，本次交易拟购买资产崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”）属于“K70房地产业”。上市公司、铁西百货、商业城百货和崇德物业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及其公布的《2020年2季度上市公司行业分类结果》，上市公司主营业务均为商品零售，属于“F52零售业”，本次交易拟购买资产崇德物业主要从事物业管理服务，属于“K70房地产业”，因此本次交易拟购买资产所涉及的交易类型不属于同行业并购，也不属于上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所涉及的交易类型不属于同行业并购，也不属于上下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为黄茂如。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂如。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得所需全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
本次交易中，上市公司拟向茂业（中国）投资有限公司（以下简称“茂业投资”）以发行股份的方式，购买其持有的崇德物业100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有崇德物业100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易拟购买资产的交易价格为79,500.00万元。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据本次交易拟购买资产交易价格79,500.00万元及上述发行股份价格3.90元/股计算，本次交易中上市公司拟向茂业投资发行股份203,846,153股。本次发行股份购买资产最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、配股、转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易拟购买资产所涉及的交易类型不属于同行业并购，也不属于上下游并购；本次交易不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
崔力 薛婷
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2020年9月13日
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