海通证券股份有限公司
关于
海南豫珠企业管理有限公司
要约收购
金徽酒股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二〇年九月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为海南豫珠，本次要约收购前，收购人之一致行动人豫园股份已持有上市公司 152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。为巩固上市公司控制权，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，收购人及其一致行动人需履行法定要约收购义务。
2、截至本财务顾问报告签署日，收购人海南豫珠已作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项；一致行动人豫园股份已召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%），要约价格为17.62元/股。
3、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，金徽酒日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。根据豫园股份与上市公司原控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
4、本次要约收购的要约价格为17.62元/股。本次收购数量为40,580,800股，基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币715,033,696.00元，按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
5、本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司 38.00%的股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
海通证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，海通证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对金徽酒股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读金徽酒《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目 录
特别提示.......................................................................................................................2
目 录...........................................................................................................................4
第一节 释义.................................................................................................................6
第二节 绪言.................................................................................................................7
第三节 财务顾问声明与承诺.....................................................................................9
一、财务顾问声明....................................................................................................9
二、财务顾问承诺..................................................................................................10
第四节 收购人基本情况...........................................................................................11
一、收购人基本情况..............................................................................................11
二、收购人相关产权及控制关系..........................................................................11
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例..............................14
四、收购人主要业务及最近三年财务状况..........................................................15
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况..........................................................................................15
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况......................................................15
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机
构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况....................16
第五节 要约收购方案...............................................................................................22
一、本次收购的股份情况......................................................................................22
二、本次要约收购价格的计算基础......................................................................22
三、要约收购资金的相关情况..............................................................................23
四、要约收购的有效期限......................................................................................23
五、要约收购的约定条件......................................................................................24
六、已经履行的决策程序......................................................................................24
七、股东预受要约的方式和程序..........................................................................24
八、预受要约人撤回预受要约的方式和程序......................................................26
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称及其通讯方式......................................................................27
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的..........................27
第六节 财务顾问意见...............................................................................................28
一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价......................28
二、对收购人本次要约收购目的的评价..............................................................28
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能
力等情况的评价......................................................................................................29
四、对收购人进行辅导情况..................................................................................30
五、收购人的股东情况及产权控制关系..............................................................31
六、收购人收购资金来源及履约能力..................................................................32
七、收购人本次要约收购价格的合规性..............................................................32
八、收购人进行本次收购的授权和批准程序......................................................33
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价..................................34
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况
的核查......................................................................................................................34
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排..........................................................39
十二、收购人与被收购公司业务往来..................................................................39
十四、财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明..........40
十五、关于本次要约收购的结论性意见..............................................................40
第一节 释义
本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：收购人、海南豫珠 指 海南豫珠企业管理有限公司
一致行动人、豫园股份 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
海南豫琼 指 海南豫琼企业管理有限公司
金徽酒、被收购公司、上市公 指 金徽酒股份有限公司
司
甘肃亚特集团 指 甘肃亚特投资集团有限公司
收购人以要约价格，向除豫园股份已持有的上市
本次要约收购、本次收购 指 公司股份以外的 40,580,800 股已上市无限售条件
流通股（占上市公司总股本比例8.00%）进行的部
分要约收购
《海通证券股份有限公司关于海南豫珠企业管理
本财务顾问报告 指 有限公司要约收购金徽酒股份有限公司之财务顾
问报告》
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《金徽酒股份有限公司
要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《金徽酒股份有限公司
要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团
签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充
前次协议受让 指 协议》约定，向甘肃亚特集团受让上市公司
152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例
29.99998%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、德恒律师 指 德恒上海律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 绪言
本次要约收购的收购人为海南豫珠，本次要约收购前，收购人之一致行动人豫园股份已持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，合计拥有上市公司表决权的股
份将超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，收购人需履行法定要约收
购义务。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，金徽酒日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。根据收购人与上市公司原控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及补充协议，收购人前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格为17.62元/股。本次收购数量为40,580,800股，基于上述要约价格，要约收购所需最高资金总额为人民币715,033,696.00元，按照《收购管理办法》的相关要求，收购人已于2020年9月4日将200,000,000.00元作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
本次要约收购不以终止金徽酒上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人最多持有上市公司 38.00%，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
海通证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，海通证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人及其一致行动人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定不得担任财务顾问的关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对金徽酒的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、交易所的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
海通证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购金徽酒股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本次要约收购后，本财务顾问将根据相关法律、法规的规定，对本次要约收购之收购人履行持续督导责任。
第四节 收购人基本情况
一、收购人基本情况公司名称 海南豫珠企业管理有限公司
注册地点 海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号
法定代表人 石琨
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 91460100MA5THKM85D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020年4月9日 至 无固定期限
一般项目：企业管理；办公服务；企业形象策划；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；日用百货销售；日用品
经营范围 零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者
批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
股东 海南豫琼（100%）
通讯地址 上海市复兴东路2号
主要办公地点 海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号
联系电话 021-23029999，021-23028571
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌先生。
收购人的股权结构图如下：
注：
1、复星国际（00656.HK）、豫园股份（600655.SH）系上市公司；复星控股持有复星国际的股比、复星高科持有豫园股份的股比系截至2020年6月30日数据；
2、截至2020年6月30日，复星高科持有豫园股份的68.56%股份包括直接持股及通过上海复星产业投资有限公司等17家企业间接持股。
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌先生。
郭广昌先生于1967年2月出生，中国国籍，复旦大学哲学系本科，工商管理硕士学位学历。1994 年至今担任复星集团董事长，同时还是第十一届全国人大代表、第十届全国工商联常委，担任全国青联常委、上海浙江商会名誉会长。
控股股东海南豫琼基本情况如下：公司名称 海南豫琼企业管理有限公司
注册地点 海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层08号
法定代表人 石琨
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91460000MA5TGRMK7D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020-3-5 至 无固定期限
一般项目：企业管理；办公服务；日用品零售；企业形象策划；
经营范围 广告设计、制作、代理；市场调查；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；集贸市场管理服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务基本情况
截至2019年12月31日，除豫园股份及本节“七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”所列其他企业外，收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 实际控制人控 主要业务
号 制的股权比例
43,094,197,096.17
1 复星国际有限公司 港币元（已发行 70.80% 综合行业
股本）
2 上海复星高科技（集团）有限公司 4,800,000,000 100.00% 投资控股
人民币元
3 上海复星产业投资有限公司 600,000,000 100.00% 投资控股
人民币元
4 复星金融控股有限公司 18,598,275,000 100.00% 投资控股
港币元
5 复星地产控股有限公司 1 港币元 100.00% 投资控股
6 上海复星创富投资管理股份有限公司 600,000,000 100.00% 资本投管
人民币元
7 复地（集团）股份有限公司 2,504,155,000 100.00% 房地产开发
人民币元
8 浙江复星商业发展有限公司 100,000,000 100.00% 房地产开发
人民币元
9 复星产业控股有限公司 500,000,000 100.00% 投资控股
港币元
序 公司名称 注册资本 实际控制人控 主要业务
号 制的股权比例
10 FortuneStar(BVI)Limited 1 美元 100.00% 资本投资及
管理
11 上海复星工业技术发展有限公司 8,200,000,000 100.00% 资本投资及
人民币元 管理
12 上海复星医药（集团）股份有限公司 2,562,899,000 38.10% 投资控股
人民币元
13 上海复星医药产业发展有限公司 2,253,308,000 38.10% 投资控股
人民币元
14 锦州奥鸿药业有限责任公司 510,000,000 38.10% 生产及销售
人民币元 医药产品
15 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 440,455,000 38.10% 生产及销售
人民币元 医药产品
16 AlmaLasersLtd 14,000,000 20.10% 医疗器械制
新谢克尔 造和销售
17 湖北新生源生物工程有限公司 51,120,000 19.40% 生产及销售
人民币元 医药产品
18 重庆药友制药有限责任公司 196,540,000 19.40% 生产及销售
人民币元 医药产品
19 桂林南药股份有限公司 285,030,000 36.70% 生产及销售
人民币元 医药产品
20 复星实业（香港）有限公司 558,190,000 38.10% 投资控股
美元
21 佛山市禅城区中心医院有限公司 50,000,000 32.90% 提供健康护
人民币元 理服务
22 GlandPharmaLimited 154,950,000 28.20% 生产及销售
卢比 医药产品
23 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 543,494,853 20.30% 医药研究
人民币元
24 Luz Saúde,S.A 95,542,254 92.20% 提供健康护
欧元 理服务
25 ClubMedSAS 149,000,000 72.90% 旅游业
欧元
26 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 801,500,000 81.00% 旅游业
人民币元
27 北京复地通盈置业有限公司 20,000,000 81.10% 房地产开发
人民币元
28 鼎睿再保险有限公司 786,720,714 86.50% 再保险
美元
29 Fidelidade－CompanhiadeSeguros, 457,380,000 85.00% 寿险及非寿
S.A. 欧元 险业务
30 AmeriTrustGroup,Inc. 343,353,000 100.00% 非寿险业务
美元
31 Hauck&Aufh?userPrivatbankiersAG 18,445,196 99.90% 私人银行及
欧元 金融服务
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人豫园股份持有金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒股份总数的29.99998%。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
收购人海南豫珠成立于2020年4月9日，截至本财务顾问报告签署日，尚未实际开展经营。其最近一期财务状况如下表所示。
单位：万元
项目 2020年6月30日
总资产 -
总负债 -
净资产 -
资产负债率 -
项目 2020年1-6月
营业收入 -
净利润 -
加权平均净资产收益率 -
豫园股份的主要业务及最近三年财务状况详见要约收购报告书“第三节 一致行动人基本情况 / 四、一致行动人主要业务及最近三年财务状况”。
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者
地区的居留权
石琨 执行董事、总经理 男 中国 中国上海市 无
邹超 监事 男 中国 中国上海市 无
截至本财务顾问报告签署日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本财务顾问报告签署日，除金徽酒外，收购人的间接控股股东豫园股份持有的其他境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
序 持股比
号 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 例 主要业务
（%）
招金矿业股 01818. 开采、加工、冶炼黄
1 份有限公司 HK 山东省 3,270,393,204元 23.34 金；以及销售黄金、白
银和铜产品。
截至本财务顾问报告签署日，除持有豫园股份 68.59%股份以及通过豫园股份持有招金矿业股份有限公司 23.34%股份和通过复星产投持有招金矿业股份有限公司3.24%股份外，收购人的实际控制人郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
持股比
序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 例 主要业务
（%）
1 上海复星医药(集 600196.SH 上海市 2,562,898,545 38.51 生物医药
团)股份有限公司 2196.HK 人民币元
2 北京三元食品股份 600429.SH 北京市 1,497,557,426 20.45 食品加工
有限公司 人民币元
3 乐鑫信息科技(上 688018.SH 上海市 80,000,000 7.12 集成电路
海)股份有限公司 人民币元
4 深圳劲嘉集团股份 002191.SZ 广东省 1,464,870,450 9.37 包装印刷
有限公司 人民币元
5 博天环境集团股份 603603.SH 北京市 417,784,056 5.62 环保工程
有限公司 人民币元 与服务
6 深圳广田集团股份 002482.SZ 广东省 1,537,279,657 11.72 装修装饰
有限公司 人民币元
持股比
序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 例 主要业务
（%）
7 四川中光防雷科技 300414.SZ 四川省 324,733,466 19.94 通信配套
股份有限公司 人民币元 服务
8 中山公用事业集团 000685.SZ 广东省 1,475,111,351 12.35 水务
股份有限公司 人民币元
9 山东泰和水处理科 300801.SZ 山东省 216,000,000 11.97 化学制品
技股份有限公司 人民币元
10 青岛酷特智能股份 300840.SZ 山东省 240,000,000 12.14 服装家纺
有限公司 人民币元
11 上海钢联电子商务 300226.SZ 上海市 159,108,850 25.21 互联网信
股份有限公司 人民币元 息服务
12 南京钢铁股份有限 600282.SH 江苏省 6,142,870,142 58.84 钢铁
公司 人民币元
13 海南矿业股份有限 601969.SH 海南省 1,954,720,314 51.57 其他采掘
公司 人民币元
14 新华人寿保险股份 601336.SH 北京市 3,119,546,600 5.83 保险业务
有限公司 1336.HK 人民币元
生产啤
青岛啤酒股份有限 600600.SH 1,350,982,795 酒、饮
15 公司 0168.HK 山东省 人民币元 15.67 料、威士
忌、蒸馏
酒
物业发展
业务、物
业投资、
上海证大房地产有 400,000,000 管理及代
16 限公司 0755.HK 百慕大 港元 15.16 理服务、
经营酒店
及提供旅
游及相关
服务
17 ParisRealtyFund PAR.FP 法国 30,218 59.71 房地产管
SA 千欧元 理
18 BancoCommercial BCP.PL 葡萄牙 4,725,000,000 27.25 金融产品
Português,S.A. 欧元 和服务
生产及分
销酒精饮
料、食品
19 天喔国际控股有限 1219.HK 开曼群 1,000,000,000 6.00 及零食、
公司 岛 港元 非酒精饮
料以及其
他快速消
费品
贴身衣物
20 都市丽人(中国)控 2298.HK 开曼群 50,000,000 10.61 的设计、
股有限公司 岛 美元 研究、开
发及销售
持股比
序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 例 主要业务
（%）
ConcordMedical 开曼群 服医务疗投商及资
21 ServicesHoldings CCM 岛 54,579 美元 10.05 相关医疗
Limited 中心运营
22 AURORAMOBILE JG 开曼群 5,000 美元 8.54 大数据服
Limited 岛 务商
23 MolecularDataInc. MKD 开曼群 345,632,785 美元 14.10 化工电子
岛 商务
能量美容
SISRAM 10,000,000 医学及微
24 MEDICALLTD 1696.HK 以色列 新锡克尔 74.76 创医疗美
容治疗系
统
ARIX 1.886 医疗保健
25 BIOSCIENCE ARIX.LN 英国 亿英镑 8.20 和生命科
学
AMNEAL 美国特 12,180,000
26 PHARMACEUTIC AMRX 拉华州 美元 6.15 专业制药
ALS.,INC.
27 CONTRAFECT CFRX 美国特 20,000 7.40 生物制药
CORPORATION 拉华州 美元 研究
设计，生
产以及
28 ViewRay,Inc. VRAY 美国特 3,000,000 16.70 营销核磁
拉华州 美元 共振成
像辅助放
疗系统
29 NAGAGROUPAG N4G.GR 德国 40,203,582 33.85 金融及游
欧元 戏领域
1992. H 开曼群 1,000,000 休闲度假
30 复星旅游文化集团 K 岛 欧元 82.22 旅游
31 上海复宏汉霖生物 02696.HK 上海市 543,494,853 53.33 医药研究
技术股份有限公司 人民币元
免税运
FOLLI FOLLIE 20,084,463 营、珠宝
32 GROUP FFGRP.GA 希腊 欧元 16.37 制造以及
服装和鞋
业领域
33 THOMASCOOK TCG.LN 英国 15,358,513.16 18.60 提供休闲
GROUPplc 英镑 旅游服务
34 宝宝树集团 1761.HK 开曼群 960,000 25.91 母婴类社
岛 美元 区平台
持股比
序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 例 主要业务
（%）
从事葡萄
REDES 1.461 牙电力运
35 ENERGETICAS RENE.PL 葡萄牙 亿欧元 5.27 输网络的
NACIONAIS 经营及特
许经营
36 TOMTAILOR TTI.GY 德国 42,344,795 77.83 服饰生产
Holding SE 欧元 与销售
37 Wolford WOL.AV 奥地利 48,848 58.45 服饰生产
Aktiengesellschaft 千欧元 与销售
设计、开
发、制造
本间高尔夫有限公 开曼群 50,000 及销售高
38 司 6858.HK 岛 美元 5.85 尔夫球
杆、高尔
夫球、服
装、配件
网络游戏
蓝港互动集团有限 开曼群 50,000 公司，在
39 公司 8267.HK 岛 美元 14.19 中国研发
及发行手
机游戏
天然铀贸
40 中广核矿业有限公 1164.HK 开曼群 500,000,000 9.99 易、物业
司 岛 港元 投资及其
他投资
43,094,197,096.17
41 复星国际有限公司 00656.HK 香港 港元（已发行股 71.11 综合行业
本）
EC WorldReal 803,943,591 房地产信
42 EstateInvestment BWCU 新加坡 个发行单位 9.34 托基金
Trust
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人的间接控股股东豫园股份管理境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
号 （%）
上海复星高科技集 对成员单位办理财务和
1 团财务有限公司 上海市 150,000万元 20.00 融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务
除通过豫园股份等公司间接持有上海复星高科技集团财务有限公司相关股份外，收购人的实际控制人郭广昌在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
持股比
序号 金融机构 注册地 注册资本 例 主要业务
（%）
1 上海复衡保险经纪有限公 上海市 5,000 100.00 保险经纪
司 万人民币元
2 浙江浙商国际金融资产交 浙江省 10,000 15.22 金融资产交易
易中心股份有限公司 万人民币元
3 浙江网商银行股份有限公 浙江省 657,140 25.00 商业银行
司 万人民币元
4 永安财产保险股份有限公 陕西省 300,941.6 40.68 财险
司 万人民币元
5 徙木金融信息服务（上 上海市 40,108,571 17.45 互联网征信
海）有限公司 人民币元
6 深圳星联商业保理有限公 广东省 10,000 100.00 商业保理
司 万人民币元
7 上海星联商业保理有限公 上海市 850 100.00 商业保理
司 万美元
8 上海虹口广信小额贷款有 上海市 20,000 50.00 小额贷款
限公司 万人民币元
9 星恒保险代理有限责任公 上海市 11,635.25 100.00 保险专业代理
司 万人民币元
10 创富融资租赁（上海）有 上海市 9,900 100.00 融资租赁
限公司 万美元
11 量富征信管理有限公司 上海市 5,500 100.00 企业征信管理
万人民币元
12 广州复星云通小额贷款有 广东省 40,000 100.00 小额贷款
限公司 万人民币元
13 复星保德信人寿保险有限 上海市 266,210 50.00 保险
公司 万人民币元
14 德邦证券股份有限公司 上海市 396,700 93.63 证券经纪
万人民币元
15 中州期货有限公司 山东省 27,000 100.00 期货经纪
万人民币元
16 德邦基金管理有限公司 上海市 59,000 70.00 基金管理
万人民币元
17 德邦创新资本有限责任公 上海市 28,000 78.86 特定客户资产
司 万人民币元 管理
持股比
序号 金融机构 注册地 注册资本 例 主要业务
（%）
18 商盟商务服务有限公司 浙江省 10,000 100.00 支付
万人民币元
19 北京恒泰博车拍卖有限公 北京市 38,636,275.96 8.74 拍卖
司 人民币元
20 鼎睿再保险有限公司 中国香 786,720,714 86.51 再保险
港 美元
21 FosunHaniSecurities 中国香 2,419,968,716 100.00 证券经纪
Limited 港 港币
22 Fidelidade-Companhiade 葡萄牙 457,380,000 84.99 保险
Seguros,S.A. 欧元
10000
23 AmeriTrustGroup,INC. 美国 普通股（已 100.00 保险
发行股份
数）
24 IderaCapitalManagement 日本 100,000,000 98.00 资产管理
Ltd. 日元
25 Hauck&Aufhaeuser 德国 18,445,196 99.91 私人银行
PrivatbankiersAG 欧元
26 复星康健融资租赁（上 上海市 10,000 100.00 融资租赁
海）有限公司 万人民币元
Onemi technology 8,673,274
27 solutionsprivatelimited 印度 股（已发行 21.09 消费金融
股份数）
28 ResolutionPropertyIM 英国 12,500 英镑 65.60 资产管理
LLP
PARISREALTYFUND 30,217,575
29 Sociétéanonymeà conseil 法国 欧元 59.84 资产管理
d''administration
RIO BRAVO 11,955,929
30 INVESTIMENTOS 巴西 巴西雷亚尔 50.10 资产管理
HOLDING S.A.
31 复星联合健康保险股份有 广东省 50,000 20.00 健康险
限公司 万人民币元
32 滨海（天津）金融资产交 天津市 50,000 20.00 金融资产交易
易中心股份有限公司 万人民币元 管理平台
33 ECWorldRealEstate 新加坡 803,943,591 9.34 房地产信托基
Investment Trust 个发行单位 金
第五节 要约收购方案
一、本次收购的股份情况
被收购公司名称：金徽酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金徽酒
股票代码：603919
收购股份的种类：人民币普通股（A股）
支付方式：现金
本次要约收购系部分要约，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购数量（股） 占被收购公司已发行
股份的比例
无限售条件流通股 17.62元/股 40,580,800 8.00%
若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
二、本次要约收购价格的计算基础
本次要约收购的要约价格为17.62元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。
2、根据一致行动人豫园股份与上市公司控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，金徽酒的日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。
4、本次要约收购报告书摘要签署日（2020年9月7日），金徽酒的收盘价为18.20元/股。
《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。
三、要约收购资金的相关情况
本次要约收购价格为 17.62 元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为715,033,696.00元。按照《收购管理办法》的相关要求，截至本次要约收购报告书摘要签署日，收购人已将 200,000,000.00 元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人自有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形；截至本财务顾问报告签署日，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至本财务顾问报告签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年9月16日至2020年10月15日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为向除豫园股份以外的上市公司股东持有的无限售条件流通股，除要约安排外，无其他约定条件。
六、已经履行的决策程序
2020年9月7日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
2020年9月7日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
2020年9月7日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
七、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706067
（二）申报价格：17.62元/股
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券
公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约
期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申
报当日可以撤销。
（五）预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
（七）收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）要约收购资金划转
要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十二）要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭
上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
（十三）收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
八、预受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因豫园股份已通过协议转让持有上市公司 29.99998%股份后拟通过收购人进一步增持上市公司股份，根据《证券法》和《收购管理办法》规定而发出的部分要约。本次要约收购不以终止上市公司股票的上市地位为目的。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资料，依照《收购管理办法》等要求，针对《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，获取了收购人及其主要管理人员对《要约收购报告书》所披露内容真实、准确及完整性的承诺，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购金徽酒的目的进行了如下陈述：“上市公司金徽酒系我国‘中华老字号’白酒酿造企业之一，系甘肃地区知名白酒企业，目前已发展成为以优质白酒酿造为主，集科技研发、物流配送、网络营销、观光旅游为一体的区域性白酒企业。本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力和抗风险能力，有利于增强上市公司竞争实力、提升上市公司价值。”
本财务顾问就收购目的与收购人及其一致行动人相关管理人员进行必要沟通，也在尽职调查中对收购人及其一致行动人资本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人要约收购行为不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产生不良影响。收购人本次要约收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问发表以下意见：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购金徽酒的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；2、收购人最近三年无重大违法行为；3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；4、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）收购人经济实力
收购人系豫园股份全资孙公司。豫园股份是在上交所上市的全国性商业企业，形成了黄金珠宝、餐饮和医药等产业为主，度假村、百货、房地产等产业共同发
展的业态。根据定期报告等公开披露信息，豫园股份综合实力、盈利能力、资金
实力等方面均较强，且具有良好的社会信誉。根据中诚信证券评估有限公司出具
的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行
公司债券（第一期）跟踪评级报告》，豫园股份主体信用等级为AAA，评级展望
为稳定，资信状况较好。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备良好的经济实力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有资金。
（三）收购人规范运作上市公司能力
收购人之一致行动人豫园股份系上交所上市公司，收购人海南豫珠系豫园股份全资孙公司，收购人及其一致行动人对现代化公司治理、规范治理等具有丰富经验，知晓规范运作上市公司的法律法规。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》的要求，就收购人及其一致行动人的诚信记录进行了必要的核查与了解，通过互联网对收购人及其一致行动人是否有重大违法违规情形进行了查询，未发现收购人及其一致行动人最近五年有受过与证券市场相关行政处罚和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
同时，收购人及其一致行动人出具了声明，确认最近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及任何与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，未见不良诚信记录。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员已经了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在本次收购过程中，本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
五、收购人的股东情况及产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人的控股股东为海南豫琼企业管理有限公司，实际控制人为郭广昌先生。收购人的股权结构图如下：
注：
1、复星国际（00656.HK）、豫园股份（600655.SH）系上市公司；复星控股持有复星国际的股比、复星高科持有豫园股份的股比系截至2020年6月30日数据；
2、截至2020年6月30日，复星高科持有豫园股份的68.56%股份包括直接持股及通过上海复星产业投资有限公司等17家企业间接持股。
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容具有真实性、准确性。
六、收购人收购资金来源及履约能力
本次收购所需资金全部来自收购人及其一致行动人的自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，资金来源不
存在来自于上市公司或者其关联方的情形。
收购人及其一致行动人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。截至本财务顾问报告签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人及其一致行动人就本次要约收购资金来源做出如下声明：（1）本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人的自有资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。（2）本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形。（3）本公司用于本次要约收购的收购资金均来源于本公司及其一致行动人的自有资金，截至本财务顾问报告出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本财务顾问认为，本次要约收购所需资金全部来源于收购人及其一致行动人的自有资金。收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于2020年9月4日将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。结合收购人及其一致行动人的相关财务、资金状况等分析，本财务顾问认为收购人及其一致行动人具备履行本次要约收购的能力。
七、收购人本次要约收购价格的合规性
本次要约收购的要约价格为17.62元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
根据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。
2、根据一致行动人豫园股份与上市公司控股股东甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，金徽酒的日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。
4、本次要约收购报告书摘要签署日（2020年9月7日），金徽酒的收盘价为18.20元/股。
《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。本次要约收购价格符合上述法规要求。
八、收购人进行本次收购的授权和批准程序
2020年9月7日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
2020年9月7日，海南豫琼作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
2020年9月7日，海南豫珠作出执行董事决定、股东决定，同意本次要约收购相关事项。
综上，本财务顾问认为，收购人已就本次收购履行了现阶段必要的授权和批准程序。
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，并收购人及其一致行动人的确认，截至本财务顾问报告签署日，收购人无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
十、收购人的后续计划和同业竞争、关联交易以及保持上市公司独立性情况的核查
（一）收购人后续计划分析
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次要约收购前，金徽酒主营业务为白酒生产及销售。经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人认同金徽酒的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，在未来12个月内，收购人及其一致行动人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
3、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议之补充协议》，除非相关法律、法规或监管规则另有要求，金徽酒在前次协议受让完成后40日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（豫园股份提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过前次协议受让涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。甘肃亚特集团应对豫园股份本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。
前次协议受让完成后，甘肃亚特集团有权提名一名非独立董事和一名独立董事，豫园股份将于前次协议受让完成后首次召开的股东大会、董事会中对该等董事提名议案投赞成票。
收购人及一致行动人将保持上市公司管理层的稳定性，确保不因本次要约收购对上市公司经营造成重大影响。
4、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次要约收购的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将按照法律法规和金徽酒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次要约收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人无针对金徽酒分红政策进行重大调整的计划。本次要约收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人做出如下承诺：
“（一）确保金徽酒人员独立
1、保证金徽酒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金徽酒专职工作，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中领薪。
2、保证金徽酒的财务人员独立，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证金徽酒拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和豫园股份及豫园股份控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保金徽酒资产独立完整
1、保证金徽酒具有独立完整的资产，金徽酒的资产全部处于金徽酒的控制之下，并为金徽酒独立拥有和运营。保证豫园股份及豫园股份控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金徽酒的资金、资产。
2、保证不以金徽酒的资产为豫园股份及豫园股份控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保金徽酒的财务独立
1、保证金徽酒建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证金徽酒具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证金徽酒独立在银行开户，不与豫园股份及豫园股份控制的其他企业共用银行账户。
4、保证金徽酒能够作出独立的财务决策，豫园股份及豫园股份控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金徽酒的资金使用、调度。
5、保证金徽酒依法独立纳税。
（四）确保金徽酒机构独立
1、保证金徽酒依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证金徽酒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证金徽酒拥有独立、完整的组织机构，与豫园股份及豫园股份控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保金徽酒业务独立
1、保证金徽酒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与金徽酒之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次要约收购完成后，海南豫珠及其一致行动人不会损害金徽酒的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金徽酒保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金徽酒的独立性。若海南豫珠及其一致行动人违反上述承诺给金徽酒及其他股东造成损失，海南豫珠及其一致行动人将承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，若收购人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，本次要约收购不会对上市公司的独立性产生重大影响。
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次要约收购后，金徽酒的主营业务与收购人、一致行动人及收购人、一致行动人之控股股东复星高科从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免收购人、一致行动人及其控制企业侵占金徽酒的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）本公司保证不利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的行为。
本公司及本公司控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金徽酒经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知金徽酒，提供无差异的机会给金徽酒进行选择，并尽最大努力促使金徽酒具备开展该等业务机会的条件。
（2）本公司将严格遵守证监会、上交所有关规章及金徽酒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金徽酒和其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为，若收购人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人之间的同业竞争，保障上市公司及其他股东的合法权益。
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本财务顾问报告签署日，最近24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间存在购销商品的关联交易，根据管理层报表，截至2020年8月31日的具体情况如下表所示：
买方 卖方 时间 购销商品 含税金额（万元）
2020年6月1
豫园股份 金徽酒 日 – 2020年8 白酒 133.97
月31日
除上述交易外，最近24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间无其他关联交易。
本次要约收购后，为减少和规范豫园股份及其控制企业与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为，若收购人及其一致行动人的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购标的为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占金徽酒总股本比例8.00%）。除已披露的事项外，未见设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司业务往来
截至本财务顾问报告签署日，最近24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间存在购销商品的关联交易，根据管理层报表，截至2020年8月31日的具体情况如下表所示：
买方 卖方 时间 购销商品 含税金额（万元）
2020年6月1
豫园股份 金徽酒 日 – 2020年8 白酒 133.97
月31日
除上述交易外，最近24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间无其他关联交易。
十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次要约收购前，豫园股份已通过前次协议受让成为上市公司控股股东。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，根据上市公司公开披露信息，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十四、财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，海通证券在本次要约收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人及本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规中关于收购人主体资格的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行目前阶段必要的程序；收购人具备实际履行收购要约的能力；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（以下无正文）
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