证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2020-124
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于向关联方整售物业的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、关联交易概述
近日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”）之控股子公司招商局置地有限公司（以下简称“招商局置地”）之间接全资子公司广州招商房地产有限公司（以下简称“招商广州”）与招商局仁和养老投资有限公司（以下简称“仁和养投”）就广州金山谷创意园区项目达成部分房产整体购买意向，招商广州拟将其开发的位于广州市番禺区东环街东艺路139号7-12栋（含地下室）办公楼及酒店整体出售给仁和养投，交易金额为人民币52,700万元。
招商蛇口与仁和养投均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实际控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2020年9月11日，本公司第二届董事会2020年第十二次临时会议对《关于向关联方整售物业的关联交易议案》进行了审议。关联董事褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、仁和养投的基本情况
公司名称：招商局仁和养老投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2019年3月5日
法定代表人：彭伟
统一社会信用代码：91440300MA5FH52RXX
注册地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1166号招商局广场16E
办公地址：深圳市望海路1166号招商局广场16楼
注册资本：人民币49,000万元
主营业务：自有物业租赁；健康养生管理咨询；教育培训（不含学科类培训及职业技能培训）；家政服务；为餐饮企业提供管理服务；养老产业投资；企业管理咨询；第I类医疗器械、日用品的销售；为企业提供管理服务；不动产投资（不含房地产开发及房地产经营）；投资兴办实业。（以上不含限制项目），许可经营项目是：养老服务；养老机构的管理及咨询服务；从事餐饮服务；食品的销售。
股权结构：招商局仁和人寿保险股份有限公司持有仁和养投100%股权。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况、最近一个会计年度财务数据
仁和养投于2019年3月5日成立，主要负责养老社区的投资、建设、运营及管理，重点发展以持续照料型养老社区（CCRC）为主的养老产品线，健全社会保障体系，创新养老保险产品服务，为老年群体提供更优质的养老服务。
截至2019年12月31日，公司总资产为人民币8,639万元，股东权益为人民币8,131万元；仁和养投暂未正式营业，2019年无营业收入，实现净利润-1,669万元。
3、关联关系及信用情况
关联关系：仁和养投与招商蛇口均为招商局集团有限公司实际控制的企业。
信用情况：仁和养投未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的资产的基本情况
本次关联交易标的资产位于招商广州旗下项目广州金山谷创意园区，初始登记地址分别为广州市番禺区东环街东艺路139号7栋、8栋、9栋、10栋、11栋、12栋及7-12栋地下室，包括：1、位于广州市番禺区市广路与东艺路交汇处金山谷创意园的共计6栋建筑物（其中办公楼5栋、酒店1栋）对应的土地使用权及上盖物，地上确权建筑面积共30,836.8723平方米，共260户；2、地下车位共计268个。
本次关联交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据同业对比、业态定位、交通区位、市场发展等因素综合判断，经各方协商一致，交易标的的交易价格确定为人民币52,700万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易模式
由仁和养投通过分期支付的方式向招商广州购买交易标的。
（二）交易安排
1、交易价款：交易价款为人民币52,700万元。
2、付款条件及交付安排：
（1）第一期：自双方完成房屋整售买卖合同签字盖章日起（含签字盖章日）10个工作日内，支付全部购房价款的60％，即人民币316,200,000元；
（2）第二期：自房屋整售买卖合同生效之日起30个工作日内，仁和养投需支付剩余购房价款，即相应标的总价款的40%，即人民币210,800,000元；
（3）双方将按50%：50%的比例分摊费用，共同委托第三方中介代理机构办理产权转移登记/备案。自仁和养投支付完毕全部买卖价款之日起十个工作日内开始办理地上部分对应标的网签合同流程，并于仁和养投缴纳完毕地上部分对应标的契税及提供全部完税证明之日起180天内，双方督促共同委托的第三方中介代理机构为仁和养投办妥地上部分产权转移登记手续并将以仁和养投为产权人的地上部分不动产权证交付仁和养投；
（4）招商广州收楼通知书中的收楼期限及交付验收时间应在房屋整售买卖合同生效且仁和养投付清全部买卖价款之日起90日内。
（三）签署及效力
房屋整售买卖合同自双方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章（或合同专用章）之日起成立，经招商蛇口有权审批机构审批通过并报中国银保监会，自中国银保监会收到项目材料之日起第30日届满之日时（在此期间监管未对项目提出异议）生效。
六、关联交易目的和影响
本次关联交易有利于本公司实现快速去化，回笼资金，促进本公司业务发展。关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，房屋整售买卖合同经过双方公平磋商后订立，决策程序严格按照相关制度进行，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排，对本公司的财务报表亦无重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，本公司与仁和养投未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
招商广州将广州金山谷创意园部分房产整体出售给仁和养投已经独立董事事前认可，本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事褚宗生、罗慧来已按规定回避表决，董事会表决程序合法，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。独立董事同意该事项。
九、备查文件
1、第二届董事会2020年第十二次临时会议决议；
2、独立董事对第第二届董事会2020年第十二次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、交易协议。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月十四日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
