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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
回购注销部分2019年限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2020】第1755号
二零二零年九月
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
回购注销部分2019年限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2020】第1755号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注销部分 2019 年限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供牧原股份为回购注销部分2019年限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意牧原股份部分或全部在本次回购注销相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
1、2019年11月25日，公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的有关事项，授权董事会办理的有关事项包括：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《牧原食品股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《牧原食品股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、2020年9月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2名限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司回购并注销上述2名辞职人员已获授权但尚未解锁的合计75,747股限制性股票。
3、2020年9月12日，独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见。独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规。因此，一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
4、2020年9月12日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销 2 名辞职人员已获授但尚未获准解锁的合计 75,747股限制性股票。
（二）回购数量及价格
1、回购数量
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 75,747 股，占首次授予数量的0.1043%，占公司总股本的0.002%。
2、回购价格
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格为27.93元/股加上同期银行存款利息之和（由于2019年度利润分配方案已实施完毕，已对回购数量及回购价格进行调整）。
（三）回购的资金来源
公司本次回购注销支付的回购价款全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定及资金来源，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司回购注销部分2019年限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞
侯 婕
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