德恒上海律师事务所
关于
《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
电话：021-5598 9888 / 5598 9666 传真：021-55989898
德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
上市公司/金徽酒/被 指 金徽酒股份有限公司
收购人
收购人/海南豫珠 指 海南豫珠企业管理有限公司
一致行动人/豫园股份 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
海南豫琼 指 海南豫琼企业管理有限公司
亚特集团 指 甘肃亚特投资集团有限公司
本所/德恒 指 德恒上海律师事务所
海通证券/财务顾问 指 海通证券股份有限公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司，收购人控股
股东
本次要约收购 指 收购人以部分要约的方式收购金徽酒除豫园股
份外其他股东持有的上市公司股份项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《要约收购报告书》 指 收购人为本次要约收购编制的《金徽酒股份有限
公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 指 收购人为本次要约收购编制的《金徽酒股份有限
要》 公司要约收购报告书摘要》
《公司章程》 指 现行有效的《金徽酒股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第17号准则》 指 则《第公开17发号行—证—券要的约公收司购信报息告披书露》内容与格式准
中国、境内 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
德恒上海律师事务所
关于
《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》
之法律意见书
德恒02F20200422-00001号
致：海南豫珠企业管理有限公司
根据本所与收购人一致行动人签署的法律服务协议，本所接受收购人及其一致行动人的委托，担任本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第17号准则》等法律法规和规范性文件的有关规定，就收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1.为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照既定查验原则及方式对下述与本次要约收购相关的文件和有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任：
（1）收购人的基本情况；
（2）一致行动人的基本情况；
（3）本次要约收购目的；
（4）本次要约收购的方案；
（5）本次要约收购的资金来源；德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
（6）后续计划；
（7）本次要约收购对上市公司的影响分析；
（8）收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（9）前六个月内买卖上市公司股份的情况；
（10）本次要约收购的专业机构。
2．本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法定文件之一，随其他申报材料一同报送，并依法对此承担相应的法律责任。
3．本所及经办律师同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对《要约收购报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
4．本所经办律师在工作过程中，本所已得到收购人及其一致行动人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、有效、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人或者其他有关单位出具的证明、书面说明文件作为制作本法律意见书的依据。
6．本所及经办律师仅对《要约收购报告书》及其摘要的相关的法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所经办律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所经办律师对这些数字或结论的真实性、准确性、完整性和合法性作出任何明示或默示的保证。
7．本法律意见书仅供收购人本次要约收购之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其它目的。
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本所及经办律师根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：
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正 文
一、收购人的基本情况
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》；2.查阅收购人及其一致行动人的《营业执照》及工商登记资料；3.查阅收购人及其一致行动人现行有效的公司章程；4.查询收购人在上交所网站的公告；5.查阅收购人出具的书面承诺及说明；6.登录全国企业信用信息公示系统网站、最高人民法院被执行人信息网、中国裁判文书网、中国证监会网站、上交所网站等网站进行网络查询等。
（一）收购人的基本信息
截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：公司名称 海南豫珠企业管理有限公司
注册地址 海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号
法定代表人 石琨
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91460100MA5THKM85D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 一般项目：企业管理；办公服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；广告制作；日用百货销售；日用品零售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2020年4月9日
经营期限 2020年4月9日至无固定期限
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
1.收购人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东为海南豫琼，实际控制人为郭广昌先生。
郭广昌先生，1967年2月出生，中国国籍，复旦大学哲学系本科，工商管理硕士学位学历。1994 年至今担任复星集团董事长，同时还是第十一届全国人大代表、第十届全国工商联常委，担任全国青联常委、上海浙江商会名誉会长。德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
关于海南豫琼的基本情况如下：公司名称 海南豫琼企业管理有限公司
注册地址 海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层08号
法定代表人 石琨
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91460000MA5TGRMK7D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 一般项目：企业管理；办公服务；日用品零售；企业形象策划；广告设计、
制作、代理；市场调查；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集
贸市场管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
成立日期 2020年3月5日
经营期限 2020年3月5日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构图如下：
注1：复星国际（00656.HK）、豫园股份（600655.SH）系上市公司；复星控股持有复德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书星国际的股比、复星高科持有豫园股份的股比，均系截至2020年6月30日数据。
注2：截至2020年6月30日，复星高科持有豫园股份的68.56%股份包括直接持股及通过上海复星产业投资有限公司等17家企业间接持股。
2.收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务基本情况
截至2019年12月31日，除豫园股份及本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况”及“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的情况”所列其他企业外，收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的基本情况如下：
实际控制人控
序号 公司名称 注册资本 制的股权比例 主要业务
（%）
43,094,197,096.17
1 复星国际有限公司 港币元（已发行股 70.80 综合行业
本）
2 上海复星高科技（集团）有 4,800,000,000 100.00 投资控股
限公司 人民币元
3 上海复星产业投资有限公司 600,000,000 100.00 投资控股
人民币元
4 复星金融控股有限公司 18,598,275,000 100.00 投资控股
港币元
5 复星地产控股有限公司 1港币元 100.00 投资控股
6 上海复星创富投资管理股份 600,000,000 100.00 资本投管
有限公司 人民币元
7 复地（集团）股份有限公司 2,504,155,000 100.00 房地产开发
人民币元
8 浙江复星商业发展有限公司 100,000,000 100.00 房地产开发
人民币元
9 复星产业控股有限公司 500,000,000 100.00 投资控股
港币元
10 FortuneStar(BVI)Limited 1美元 100.00 资本投资及
管理
11 上海复星工业技术发展有限 8,200,000,000 100.00 资本投资及
公司 人民币元 管理
12 上海复星医药（集团）股份 2,562,899,000 38.10 投资控股
有限公司 人民币元
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实际控制人控
序号 公司名称 注册资本 制的股权比例 主要业务
（%）
13 上海复星医药产业发展有限 2,253,308,000 38.10 投资控股
公司 人民币元
14 锦州奥鸿药业有限责任公司 510,000,000 38.10 生产及销售
人民币元 医药产品
15 江苏万邦生化医药集团有限 440,455,000 38.10 生产及销售
责任公司 人民币元 医药产品
16 AlmaLasersLtd 14,000,000 20.10 医疗器械制
新谢克尔 造和销售
17 湖北新生源生物工程有限公 51,120,000 19.40 生产及销售
司 人民币元 医药产品
18 重庆药友制药有限责任公司 196,540,000 19.40 生产及销售
人民币元 医药产品
19 桂林南药股份有限公司 285,030,000 36.70 生产及销售
人民币元 医药产品
20 复星实业（香港）有限公司 558,190,000 38.10 投资控股
美元
21 佛山市禅城区中心医院有限 50,000,000 32.90 提供健康护
公司 人民币元 理服务
22 GlandPharmaLimited 154,950,000 28.20 生产及销售
卢比 医药产品
23 上海复宏汉霖生物技术股份 543,494,853 20.30 医药研究
有限公司 人民币元
24 Luz Saúde,S.A 95,542,254 92.20 提供健康护
欧元 理服务
25 ClubMedSAS 149,000,000 72.90 旅游业
欧元
26 海南亚特兰蒂斯商旅发展有 801,500,000 81.00 旅游业
限公司 人民币元
27 北京复地通盈置业有限公司 20,000,000 81.10 房地产开发
人民币元
28 鼎睿再保险有限公司 786,720,714 86.50 再保险
美元
29 Fidelidade－Companhiade 457,380,000 85.00 寿险及非寿
Seguros,S.A. 欧元 险业务
30 AmeriTrustGroup,Inc. 343,353,000 100.00 非寿险业务
美元
31 Hauck&Aufh?user 18,445,196 99.90 私人银行及
PrivatbankiersAG 欧元 金融服务
（三）收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
截至本法律意见书出具日，收购人的一致行动人豫园股份持有金徽酒152,177,900股股份，占金徽酒股份总数的29.99998%。
（四）收购人近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人的书面确认并经本所经办律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等进行适当检索，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据收购人投资提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其 他 国家 或
地区居留权
1 石琨 男 执行董事兼总经理 中国 上海市 无
2 邹超 男 监事 中国 上海市 无
根据收购人的书面确认并经本所经办律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等进行适当检索，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下述不得要约收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，根据《要约收购报告书》并经本所经办律师核查认为，收购人是合法存续的企业法人，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；收购人具有完全民事行为能力且能够独立承担民事责任，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的相关情形，具备作为本次要约收购的收购人主体资格。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
根据《要约收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具日，除金徽酒外，收购人的间接控股股东豫园股份持有的其他境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
序 公司名称 股票代码 注册地 注册资本 持股比 主要业务
号 例（%）
招金矿业股 01818. 开采、加工、冶炼黄金；
1 份有限公司 HK 山东省 3,270,393,204元 23.34 以及销售黄金、白银和
铜产品。
截至本法律意见书出具日，除持有豫园股份 68.59%股份以及通过豫园股份持有招金矿业股份有限公司 23.34%股份和通过复星产投持有招金矿业股份有限公司3.24%股份外，收购人的实际控制人郭广昌持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 例持（股%比）主要业务
1 上海复星医药（集团）股份 600196. 上海市 2,562,898,545 38.51 生物医药
有限公司 SH 人民币元
2 600429. 1,497,557,426北京三元食品股份有限公司SH 北京市 人民币元 20.45 食品加工
3 乐鑫信息科有技限（公司上海）股份68S80H18. 上海市 8人0,民00币0,0元007.12 集成电路
4 002191. 1,464,870,450深圳劲嘉集团股份有限公司SZ 广东省 9.37 包装印刷人民币元
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序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 例持（股%比）主要业务
5 博天环境集团股份有限公司 60S36H03. 北京市 4人17民,78币4,元0565.62 环保服工务程与
6 002482. 1,537,279,657深圳广田集团股份有限公司SZ 广东省 11.72 装修装饰人民币元
7 四川中光防雷科技股份有限 300414. 通信配套服
公司 SZ 四川省 3人24民,73币3,元46619.94 务
8 中山公用事业集团股份有限 000685. 1,475,111,351
公司 SZ 广东省 人民币元 12.35 水务
9 山东泰和水限处公理司科技股份有300S8Z01. 山东省 2人16民,00币0,元00011.97 化学制品
10 300840. 240,000,000青岛酷特智能股份有限公司SZ 山东省 12.14 服装家纺人民币元
上海钢联电子商务股份有限 300226. 159,108,850 互联网信息11上海市
公司 SZ 人民币元 25.21 服务
12 南京钢铁股份有限公司 600282.SH 江苏省 6,1人42民,8币70元,14258.84 钢铁
13 601969. 1,954,720,314海南矿业股份有限公司SH 海南省 51.57 其他采掘人民币元
14 新华人寿保险股份有限公司 60S13H36. 北京市 3,119,546,600 5.83 保险业务
1336.HK 人民币元
15 青岛啤酒股份有限公司 60S06H00. 山东省 1,350,982,795 15.67 饮生料产啤、酒威士、
0168.HK 人民币元 忌、蒸馏酒
物业发展业
务、物业投
资、管理及
16 上海证大房地产有限公司 0755. HK 百慕大 40港0,0币00元,00015.16 代理服务、
经营酒店及
提供旅游及
相关服务
17 Paris Realty Fund SA PAR.FP 法国 千30欧,21元8 59.71 房地产管理
18 Banco Commercial BCP.PL 葡萄牙 4,725,000,000 欧 27.25 金融产品和
Português,S.A. 元 服务
生产及分销
酒精饮料、
开曼群 食品及零
19 天喔国际控股有限公司 1219. HK 岛 1,00港0,币00元0,000 6.00 食、非酒精
饮料以及其
他快速消费
品
都市丽人（中国）控股有限 开曼群 贴身衣物的
20 公司 2298. HK 岛 50,美00元0,000 10.61 设计、研究、
开发及销售
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序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 持股比 主要业务
例（%）
医疗投资服
21 Concord Medical Services CCM 开曼群 54,579 美元 10.05 务商及相关
Holdings Limited 岛 医疗中心运
营
22 AURORAMOBILE Limited JG 开曼群 5,000 8.54 大数据服务
岛 美元 商
23 Molecular Data Inc. MKD 开曼群 345,632,785 14.10 化工电子商
岛 美元 务
能量美容医
24 SISRAMMEDICALLTD 1696.HK 以色列 1新0,锡00克0,0尔0074.76 学疗美及容微创治疗医
系统
25 ARIX BIOSCIENCE ARIX. LN 英国 1.886亿英镑 8.20 医疗保健和
生命科学
AMNEAL 美国特
26 PHARMACEUTICALS., AMRX 拉华州 12,美18元0,000 6.15 专业制药
INC.
27 CONTRAFECT CFRX 美国特 20,000美元 7.40 生物制药研
CORPORATION 拉华州 究
设计，生产
美国特 以及营销核
28 ViewRay.,Inc. VRAY 拉华州 3,0美00元,000 16.70 磁共振成像
辅助放疗系
统
29 NAGAGROUPAG N4G. GR 德国 40,203,582 33.85 金融及游戏
欧元 领域
30 复星旅游文化集团 1992.H K 开曼群 1,000,000 82.22 休闲度假旅
岛 欧元 游
31 上海复宏汉霖生物技术股份 02696.H K 上海市 543,494,853 53.33 医药研究
有限公司 人民币元
免税运营、
32 FOLLIFOLLIEGROUP FFGGARP. 希腊 20,欧08元4,463 16.37 珠及宝服制装和造鞋以
业领域
33 THOMAS COOK GROUP TCG. LN 英国 15,358,513.16 18.60 提供休闲旅
plc 英镑 游服务
34 宝宝树集团 1761. HK 开曼群 960,000 25.91 母婴类社区
岛 美元 平台
从事葡萄牙
35 REDES ENERGETICAS RENE. PL 葡萄牙 1.461亿欧元 5.27 电力运输网
NACIONAIS 络的经营及
特许经营
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序号 上市公司名称 股票代码 注册地 注册资本 例持（股%比）主要业务
36 TOMTAILORHolding SE TTI.GY 德国 42,344,795 77.83 服饰生产与
欧元 销售
37 WolfordAktiengesellschaft WOL. AV 奥地利 48,848 58.45 服饰生产与
千欧元 销售
设计、开发、
制造及销售
开曼群 50,000 高尔夫球38本间高尔夫有限公司 6858. HK 5.85
岛 美元 杆、高尔夫
球、服装、
配件
网络游戏公
开曼群 50,000 司，在中国39蓝港互动集团有限公司 8267. HK
岛 美元 14.19 研发及发行
手机游戏
天然铀贸
40 中广核矿业有限公司 1164. HK 开曼群 500,000,000 9.99 易、物业投
岛 港币元 资及其他投
资
43,094,197,096.17
41 复星国际有限公司 00656.H K 香港 港币元（已发行股 71.11 综合行业
本）
42 ECWorldReal Estate BWCU 新加坡 802,896,000 9.34 房地产信托
Investment Trust 个发行单位 基金
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的情况
根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人的间接控股股东豫园股份管理境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主要业务
号 （%）
上海复星高科技集 对成员单位办理财务和融
1 团财务有限公司 上海市 150,000万元 20.00 资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务
根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除通过豫园股份持有上海复星高科技集团财务有限公司相关股份外，豫园股份实德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书际控制人郭广昌管理境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 金融机构 注册地 注册资本 持股比例（%） 主要业务
1 上海复衡保险经纪有限 上海市 5,000 100.00 保险经纪
公司 万人民币元
2 浙江浙商国际金融资产 浙江省 10,000 15.22 金融资产交
交易中心股份有限公司 万人民币元 易
3 浙江网商银行股份有限 浙江省 657,140 25.00 商业银行
公司 万人民币元
4 永安财产保险股份有限 陕西省 300,941.6 40.68 财险
公司 万人民币元
5 徙木金融信息服务（上 上海市 40,108,571 17.45 互联网征信
海）有限公司 人民币元
6 深圳星联商业保理有限 广东省 10,000 100.00 商业保理
公司 万人民币元
7 上海星联商业保理有限 上海市 850 100.00 商业保理
公司 万美元
8 上海虹口广信小额贷款 上海市 20,000 50.00 小额贷款
有限公司 万人民币元
9 星恒保险代理有限责任 上海市 11,635.25 100.00 保险专业代
公司 万人民币元 理
10 创富融资租赁（上海）有 上海市 9,900 100.00 融资租赁
限公司 万美元
11 量富征信管理有限公司 上海市 5,500 100.00 企业征信管
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12 广州复星云通小额贷款 广东省 40,000 100.00 小额贷款
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14 德邦证券股份有限公司 上海市 396,700 93.63 证券经纪
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15 中州期货有限公司 山东省 27,000 100.00 期货经纪
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17 德邦创新公资司本有限责任 上海市 万人28民,00币0元 78.86 特定产管客户理资
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德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
序号 金融机构 注册地 注册资本 持股比例（%） 主要业务
20 鼎睿再保险有限公司 中国香港 786,720,714 86.51 再保险
美元
21 FosunHLaimniitSeedcurities中国香港 2,41港9,币96元8,716 100.00 证券经纪
22 FidelidSaedgeu-rCoos,mSp.Aan.hiade 葡萄牙 457欧,38元0,000 84.99 保险
10,000
23 AmeriTrustGroup,INC.. 美国 普通股（已发 100.00 保险
行股份数）
24 IderaCapitaLltdM.anagement 日本 100日,00元0,000 98.00 资产管理
Hauck &Aufhaeuser 18,445,19625PrivatbankiersAG 德国 99.91 私人银行欧元
26 复星海康）健有融限资公租司赁（上上海市 万人10民,00币0元 100.00 融资租赁
8,673,274
27 Onemi technologysolutionsprivate limited 印度 股（已发行股 21.09 消费金融
份数）
28 ResolutionLLPPropertyIM 英国 1英2,5镑00 65.60 资产管理
29 SPoAciRétIéSaRnEonAyLmTeYàFcUoNnsDeil法国 30,217,575 59.84 资产管理
d'R'adIOmiBnRisAtrVatOion 11,9欧55元,929
30 INHVOELSDTIINMGENS.TAO.S 巴西 巴西雷亚尔 50.10 资产管理
复星联合健康保险股份 50,00031广东省 20.00 健康险
有限公司 万人民币元
32 滨易海中（心天股津份）金有融限资公产司交天津市 万人50民,00币0元 20.00 金易融管资理产平交台
33 ECWorldReal Estate 新加坡 802,896,000 9.34 房地产信托
InvestmentTrust 个发行单位 基金
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
二、一致行动人的基本情况德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》；2.查阅一致行动人的《营业执照》及工商登记资料；3.查阅一致行动人现行有效的公司章程；4.查询收购人在上交所网站的公告；5.登录全国企业信用信息公示系统网站、最高人民法院被执行人信息网、中国裁判文书网、中国证监会网站、上交所网站等网站进行网络查询等。
（一）一致行动人的基本信息
截至本法律意见书出具日，一致行动人豫园股份的基本信息如下：公司名称 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
注册地址 上海市文昌路19号
法定代表人 徐晓亮
注册资本 3,883,761,964元
统一社会信用代码 91310000132200223M
企业类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交
电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的
批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资
产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，
自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来
一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金
饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
成立日期 1987年11月25日
经营期限 1987年11月25日至无固定期限
（二）一致行动关系
截至本法律意见书出具日，豫园股份持有海南豫琼100%股权，海南豫琼持有收购人100%股权，根据《收购管理办法》的相关规定，收购人与豫园股份系一致行动关系。
（三）一致行动人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
具体情况详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系”。
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（四）一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据一致行动人的书面确认并经本所经办律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等进行适当检索，豫园股份最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或
地区居留权
1 徐晓亮 男 董事长 中国 中国上海市 无
2 朱立新 男 副董事长 中国 中国上海市 无
3 龚平 男 副董事长 中国 中国上海市 无
4 王基平 男 董事 中国 中国上海市 无
5 刘斌 男 董事 中国 中国上海市 无
6 黄震 男 董事、总裁 中国 中国上海市 无
7 石琨 男 董事、联席总裁 中国 中国上海市 无
8 李志强 男 董事 中国 中国上海市 无
9 王鸿祥 男 独立董事 中国 中国上海市 无
10 谢佑平 男 独立董事 中国 中国上海市 无
11 倪静 女 独立董事 中国 中国上海市 无
12 王哲 男 独立董事 中国 中国上海市 无
13 周文一 男 监事会主席 中国 中国上海市 无
14 黄杰 男 监事 中国 中国上海市 无
15 俞琳 女 监事 中国 中国上海市 无
16 蒋伟 男 董事长助理（副总裁 中国 中国上海市 无
级）兼董事会秘书
17 王瑾 女 副总裁 中国 中国上海市 无
18 邹超 男 副总裁兼CFO 中国 中国上海市 无
19 郝毓鸣 女 副总裁 中国 中国上海市 无
根据一致行动人的书面确认并经本所经办律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等进行适当检索，一致行动人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
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具体情况详见本法律意见书“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他境内外上市公司5%以上股份的情况”、“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他金融机构5%以上股权的情况”。
三、本次要约收购目的
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》；2.查询收购人在上交所网站的公告；3.查阅收购人的书面说明及承诺函等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次要约收购目的
根据《要约收购报告书》，收购人本次要约收购的目的如下：
上市公司金徽酒系我国“中华老字号”白酒酿造企业之一，系甘肃地区知名白酒企业，目前已发展成为以优质白酒酿造为主，集科技研发、物流配送、网络营销、观光旅游为一体的区域性白酒企业。本次要约收购前，豫园股份根据与甘肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，已受让持有上市公司152,177,900股股份，占上市公司总股本比例29.99998%。
基于对上市公司的深入调查研究，及对豫园股份自身未来战略布局的进一步考量，豫园股份拟通过收购人进一步增持上市公司股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，优化金徽酒持股结构，合计拥有上市公司表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《收购管理办法》，豫园股份需履行法定要约收购义务。收购人系豫园股份之全资孙公司，拟向除豫园股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出部分要约。
本次要约收购后，豫园股份对上市公司的控制权将进一步巩固，有利于提升上市公司的业务拓展能力和抗风险能力，有利于增强上市公司竞争实力、提升上市公司价值。
本次要约收购不以终止上市公司之上市地位为目的。
（二）本次要约收购的批准程序德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
1.本次要约收购已履行的决策程序
（1）2020年9月7日，豫园股份召开董事会，审议通过本次要约收购相关事项。
（2）2020年9月7日，海南豫琼执行董事及股东分别作出决定，同意本次要约收购相关事项。
（3）2020年9月7日，海南豫珠执行董事及股东分别作出决定，同意本次要约收购相关事项。
2.本次要约收购尚需履行的决策程序
本次要约收购无需经中国证监会事前批准，不存在其他尚需履行的决策程序。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次要约收购已经履行的相关批准程序符合《公司法》、豫园股份及海南豫珠公司章程的规定，决议、决定内容合法、有效。
四、本次要约收购的方案
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》；2.查阅金徽酒、豫园股份在上交所网站的公告等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）要约收购股份的情况
1.被收购公司名称：金徽酒股份有限公司
2.被收购公司股票简称：金徽酒
3.被收购公司股票代码：603919.SH
4.收购股份的种类：人民币普通股（A）
5.支付方式：现金德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
本次要约收购系部分要约，要约收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份以外的其他已上市流通普通股，具体情况如下表所示：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占金徽酒已发行股份的
比例（%）
无限售条件流 17.62 40,580,800 8.00
通股
若金徽酒在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数将进行相应调整，但最终要约价格不低于《收购管理办法》规定的最低价。
（二）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 17.62 元/股。若金徽酒在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算基础如下：
1．在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。
2．根据一致行动人豫园股份与上市公司控股股东亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次协议受让金徽酒股票对应价格为12.07元/股。
3．在《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日，金徽酒的日加权平均价格的算术平均值为17.62元/股。
4．《要约收购报告书摘要》签署日（2020年9月7日），金徽酒的收盘价为18.20元/股。
根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购价格符合上述法规要求。
（三）要约收购的股份数量及资金的有关情况
本次要约收购的股份数量为40,580,800股，占金徽酒股份总数的8.00%。
基于要约价格每股人民币17.62元，收购数量为40,580,800股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为715,033,696.00元。
根据《收购管理办法》的规定，截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人已将200,000,000.00元（相当于收购资金最高金额的27.97%）作为履约保证金存入中登公司指定的银行账户。
根据收购人的书面确认，本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人的自有资金。
根据《要约收购报告书》及收购人书面确认，本次要约收购不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。截至《要约收购报告书》签署日，豫园股份已根据《公司章程》约定及董事会决议，履行向全资孙公司海南豫珠提供资金支持所必需的管理层内部流程。本次要约收购期限届满，收购人及其一致行动人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年9月16日至2020年10月15日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（五）本次要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人向豫园股份以外的金徽酒其他所有 A 股股东发出的部分收购要约，除要约安排外，无其他约定条件。
（六）本次要约收购是否以终止金徽酒的上市地位为目的德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
本次要约收购，不以终止金徽酒的上市地位为目的。
综上，本所经办律师认为，《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》《收购管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。
五、本次要约收购的资金来源
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》；2.查阅收购人出具的《海南豫珠企业管理有限公司关于具备本次要约收购所需要的履约能力的承诺》；3.查阅收购人提供的具备收购资金实力的证明（收购所用的银行账户证明）等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
本次收购所需资金全部来自收购人及其一致行动人的自有资金，收购人及其一致行动人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购所需资金将来源于收购人及其一致行动人的自有资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在要约收购资金直接或者间接来源于上市公司的情形。
六、后续计划
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》；2.查阅收购人出具的《海南豫珠企业管理有限公司关于本次要约收购后续计划的承诺函》等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次要约收购前，金徽酒主营业务为白酒生产及销售。截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人认同金徽酒的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
截至本法律意见书出具日，在未来12个月内，收购人及其一致行动人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
本次收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据豫园股份与亚特集团签署的《股份转让协议之补充协议》，除非相关法律、法规或监管规则另有要求，金徽酒在亚特集团向收购人转让金徽酒152,177,900股股份（以下简称“本次交易”）完成后40日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需），并办理相关工商变更登记手续。亚特集团应对受让方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。豫园股份承诺本次交易完成后，亚特集团有权提名一名非独立董事和一名独立董事，豫园股份应于本次交易完成后首次召开的股东大会、董事会中对该等董事提名议案投赞成票。
收购人及一致行动人将保持上市公司管理层的稳定性，确保不因本次要约收购对上市公司经营造成重大影响。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将按照法律法规和金徽酒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
截至本法律意见书出具日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次要约收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人无针对金徽酒分红政策进行重大调整的计划。本次要约收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在于本次要约收购后将对金徽酒造成重大不利影响的后续计划。
七、本次要约收购对上市公司的影响分析
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；2.查阅收购人及其一致行动人出具的《海南豫珠企业管理有限公司及上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》；3.查阅收购人及其一致行动人出具的《海南豫珠企业管理有限公司及上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于避免同业竞争的承诺》；4.查阅收购人及其一致行动人出具的《海南豫珠企业管理有限公司及上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于规范与上市公司的关联交易的承诺》等。
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在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人做出如下承诺：
“1.确保金徽酒人员独立
（1）保证金徽酒的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金徽酒专职工作，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中领薪。
（2）保证金徽酒的财务人员独立，不在豫园股份及豫园股份控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证金徽酒拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和豫园股份及豫园股份控制的其他企业之间完全独立。
2.确保金徽酒资产独立完整
（1）保证金徽酒具有独立完整的资产，金徽酒的资产全部处于金徽酒的控制之下，并为金徽酒独立拥有和运营。保证豫园股份及豫园股份控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金徽酒的资金、资产。
（2）保证不以金徽酒的资产为豫园股份及豫园股份控制的其他企业的债务违规提供担保。
3.确保金徽酒的财务独立
（1）保证金徽酒建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证金徽酒具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
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（3）保证金徽酒独立在银行开户，不与豫园股份及豫园股份控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证金徽酒能够作出独立的财务决策，豫园股份及豫园股份控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金徽酒的资金使用、调度。
（5）保证金徽酒依法独立纳税。
4.确保金徽酒机构独立
（1）保证金徽酒依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证金徽酒的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证金徽酒拥有独立、完整的组织机构，与豫园股份及豫园股份控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.确保金徽酒业务独立
（1）保证金徽酒拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证规范管理与金徽酒之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次要约收购完成后，海南豫珠及其一致行动人不会损害金徽酒的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金徽酒保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金徽酒的独立性。若海南豫珠及其一致行动人违反上述承诺给金徽酒及其他股东造成损失，海南豫珠及其一致行动人将承担相应的法律责任。”
（二）关联交易、同业竞争情况及相关解决措施
1.关联交易情况德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间存在购销商品的关联交易，根据管理层报表，截至2020年8月31日的具体情况如下表所示：
买方 卖方 时间 购销商品 含税金额（万元）
豫园股份 金徽酒 2020.6.1至2020.8.31 白酒 133.97
除上述交易外，最近24个月内，收购人及其关联方与上市公司之间无其他关联交易。
本次要约收购前，为减少和规范豫园股份及其控制企业与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“（1）在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）在本公司作为金徽酒直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的关联交易行为。”
综上，本所经办律师认为，上述关联交易情形不会对本次要约收购构成实质性障碍。
2.同业竞争情况
本次要约收购后，金徽酒的主营业务与收购人、一致行动人及收购人、一致行动人之控股股东复星高科从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免收购人、一致行动人及其控制企业侵占金徽酒的商业机会和形成同业竞争的可能性，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）本公司保证不利用自身对金徽酒的控股关系从事有损金徽酒及其中小股东利益的行为。
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本公司及本公司控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金徽酒经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知金徽酒，提供无差异的机会给金徽酒进行选择，并尽最大努力促使金徽酒具备开展该等业务机会的条件。
（2）本公司将严格遵守证监会、上交所有关规章及金徽酒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金徽酒和其他股东的合法权益。”
综上，本所经办律师认为，收购人及其一致行动人关于同业竞争的承诺、解决方案和措施，符合有关规定，不会对本次要约收购带来实质性障碍。
八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅《要约收购报告书》；2.查阅收购人及其一致行动人出具的《海南豫珠企业管理有限公司及上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于与上市公司重大交易的承诺函》等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
在《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）收购人及其一致行动人与被收购公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
在《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）是否存在对拟更换金徽酒董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排
德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
在《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）是否存在对金徽酒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在《要约收购报告书》签署日前24个月内，除《要约收购报告书》所披露的信息外，收购人、一致行动人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1.查阅中登公司上海分公司出具的查询证明（以下简称“《中登股份查询证明》”）；2.查验收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的自查报告；3.查阅《要约收购报告书》《要约收购报告书摘要》等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况
根据《中登股份查询证明》《要约收购报告书》、收购人及其一致行动人和金徽酒在上交所的相关公告、收购人及其一致行动人出具的自查报告，在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，除豫园股份通过协议转让方式向亚特集团收购持有金徽酒152,177,900股股份之外，收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所买卖金徽酒股份的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据《中登股份查询证明》《要约收购报告书》、收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖金徽酒股份的情况；截至本法律意见书出具日，收购人及其一德恒上海律师事务所 关于《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有金徽酒股份的情况。
（三）收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
截至本法律意见书出具日，一致行动人豫园股份持有上市公司 152,177,900股，占上市公司总股本29.99998%，该等股份未质押给外部机构。除上述事项外，收购人及其一致行动人不存在就金徽酒股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
十、本次要约收购的专业机构
（一）收购人聘请的财务顾问
根据《要约收购报告书》，本次要约收购聘请的财务顾问为海通证券。
（二）收购人与财务顾问的关系
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署日，海通证券与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
（三）收购人与本所的关系
本所除为本次要约收购提供专项法律服务外，与收购人、被收购人以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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