上海市锦天城律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
第一部分 《反馈意见》回复....................................................................................5
第二部分 更新披露..................................................................................................16
一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................16
二、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................16
三、本次发行上市的实质条件...........................................................................16
四、发行人的独立性...........................................................................................20
五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...........................................20
六、发行人的设立、股本及演变.......................................................................21
七、发行人的业务...............................................................................................21
八、关联交易及同业竞争...................................................................................21
九、发行人的主要财产.......................................................................................23
十、发行人的重大债权债务...............................................................................26
十一、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................28
十二、发行人章程的制定与修改.......................................................................29
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................29
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................29
十五、发行人的税务...........................................................................................30
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................30
十七、发行人募集资金的运用...........................................................................31
十八、发行人业务发展目标...............................................................................31
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................31
二十、发行人募集说明书法律风险...................................................................31
二十一、需要说明的其他事项...........................................................................32
二十二、结论意见...............................................................................................32上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于广州赛意信息科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
07F20191127
致：广州赛意信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“发行人”、“公司”或“赛意信息”）的委托，作为发行人本次创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工作的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜已出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2020年4月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了200546号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，同时在对发行人及本次发行相关情况进一步查证的基础上，就发行人于2019年10月1日至2019年12月31日期间（如有特定截至日期，则以特定截至日期为准，以下简称“更新期上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）间”）所涉及的相关法律问题进行补充披露，出具《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》的简称具有相同含义。
本补充法律意见书仅供赛意信息为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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正 文
第一部分 《反馈意见》回复
一、申请材料提及在报告期内，申请人关联销售占营业收入比重分别为5.57%、2.21%、4.22%和 6.65%，同时存在较大数额的关联投资。请申请人补充说明：（1）上述关联交易产生的背景，存在的必要性、合理性，决策程序的合法性，信息披露的规范性，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响。（2）关联交易对公司主要业务及本次募投项目的影响。（3）申请人减少和规范关联交易的措施。（4）申请人是否存在违规决策、违规披露等情形，若存在，是否影响发行条件。
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“重点问题”第1题）
回复：
（一）上述关联交易产生的背景，存在的必要性、合理性，决策程序的合法性，信息披露的规范性，以及关联交易对发行人独立经营能力的影响
1、上述关联交易产生的背景
报告期内（本补充法律意见书“报告期”均已包括更新期间），发行人关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
容
高济科技（天津）有限公司 技术服务 2,412.56 841.65 - -
美的集团股份有限公司及其 技术服务及 4,397.46 2,995.86 1,565.27 3,406.84
关联方 软硬件销售
其中：
广东美的制冷设备有限公司 技术服务 2,222.72 2,126.56 889.09 2,255.06
美的置业集团有限公司 技术服务 692.75 129.83 - -
美的集团股份有限公司 技术服务 434.71 72.38 68.04 -
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关联方 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
容
宁波联城住工科技有限公司 技术服务 303.10 - - -
盈峰环境科技集团股份有限 技术服务及 179.59 84.46 19.40 19.64
公司 软硬件销售
广东睿住智能科技有限公司 技术服务 150.56 - - -
盈峰控股集团有限公司 技术服务及 107.11 14.91 0.75 -
软硬件销售
库卡机器人（广东）有限公 技术服务 70.85 86.04 - -
司
佛山市美的报关有限公司 技术服务 68.39 63.26 - -
广东盈峰科技有限公司 技术服务及 65.26 - - -
软硬件销售
广东德易捷电器有限公司 技术服务及 25.64 85.87 - -
软硬件销售
广东美的智能机器人有限公 技术服务 15.76 - - -
司
库卡机器人（上海）有限公 技术服务 12.65 - - -
司
佛山市顺德区美的小额贷款 技术服务 11.63 - - -
股份有限公司
无锡小天鹅股份有限公司 技术服务 11.49 - - -
宁波美的联合物资供应有限 技术服务 10.57 25.26 - 33.85
公司
美的控股有限公司 技术服务 9.03 6.32 33.94 43.97
广东盈峰材料技术股份有限 技术服务及 4.83 2.23 2.89 3.75
公司 软硬件销售
浙江上风高科专风实业有限 技术服务及 0.86 17.38 7.08 13.14
公司 软硬件销售
芜湖美的厨房电器制造有限 技术服务 0.16 5.88 12.83 -
公司
重庆美的小额贷款有限公司 技术服务 -0.2 125.96 28.73 -
广东美芝制冷设备有限公司 技术服务 - 111.52 375.92 670.59
美的小额贷款股份有限公司 技术服务 - 13.49 28.92 -
广东威奇电工材料有限公司 技术服务及 - 8.34 3.63 -
软硬件销售
辽宁东港电磁线有限公司 技术服务及 - 4.45 4.45 1.73
软硬件销售
宇星科技发展（深圳）有限 技术服务 - 3.54 35.67 85.14
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关联方 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
容
公司
安徽威奇电工材料有限公司 技术服务及 - 2.41 2.41 1.73
软硬件销售
宁波盈峰文化艺术发展有限 技术服务 - 2.36 - -
公司
广东盈峰文化投资有限公司 技术服务 - 1.89 - -
佛山市顺德区和睿企业管理 技术服务 - 1.42 - -
有限公司
深圳盈峰传媒有限公司 技术服务 - 0.09 2.17 -
广东美的厨房电器制造有限 技术服务 - - 12.21 -
公司
广东上风环保科技有限公司 技术服务 - - 8.96 115.16
佛山市麦克罗美的滤芯设备 技术服务 - - 5.53 70.18
制造有限公司
佛山市顺德区盈海投资有限 技术服务 - - 5.01 -
公司
盈峰资本管理有限公司 技术服务 - - 4.91 -
和的美术馆有限公司 技术服务 - - 3.68 -
广东省何享健慈善基金会 技术服务 - - 2.74 -
北京盈峰和美影视传媒有限 技术服务 - - 2.17 -
公司
霍尔果斯盈峰传媒有限公司 技术服务 - - 2.17 -
盈峰文化发展有限公司佛山 技术服务 - - 1.98 -
分公司
安得智联科技股份有限公司 技术服务 - - - 77.48
美的集团财务有限公司 技术服务 - - - 15.43
合计 6,810.02 3,837.51 1,565.27 3,406.84
报告期内发行人关联客户为美的集团及其关联方，以及高济科技（天津）有限公司（以下简称“高济科技”），具体关联关系如下表所示：
关联方名称 关联关系
美的投资为发行人持股 5%以上的股东；截至本回复出具日，美的
美的集团及其关联方 投资持有发行人12.06%的股份；
该关联方为美的投资的关联企业。
高济科技 高瓴天成报告期内曾持有发行人5%以上的股份，已于2018年12
月减持至5%以下，报告期内仍界定为关联方；
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该关联方为高瓴天成的关联企业。
（1）与美的集团及其关联方关联交易的背景
美的集团于1968年成立于中国广东，是一家覆盖消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、数字化业务四大业务板块的全球科技集团，在全球拥有约200家子公司、28个研发中心和34个主要生产基地，员工约15万人，业务覆盖200多个国家和地区。2019年，美的集团实现收入2,793.81亿元，同比增长6.71%，实现归属于母公司股东净利润242.11亿元，同比增长19.68%。美的集团作为其所在领域的龙头企业，信息化系统支撑了其流程建设和市场发展，是其业务创新和流程变革落地的承载平台。随着业务不断扩张，必然持续在信息化系统方面加大投入。在此背景下，美的集团的信息化建设需求不断增加。
发行人自成立至今，主营业务一直围绕企业信息化建设开展。在为客户长期提供信息化实施开发服务过程中积累了丰富的经验，并培养了大量综合素质和业务能力过硬的IT人才，陆续取得了多项优秀服务商荣誉；在电子信息及高科技行业客户方面，公司行业积累较深，形成了涵盖企业研发、生产、采购、销售及售后业务一体化的、端到端的行业解决方案；公司上述方面的业务实践经验、技术沉淀及专业能力是其为美的集团提供高质量服务的基础。
基于美的集团及其关联方在信息化建设需求和发行人在电子信息及高科技行业的信息化实施开发服务的专业能力，发行人自2005年起，即与美的集团建立了日常业务往来，为其提供企业级应用系统解决方案服务。2014年10月，发行人于顺德地区设立分公司作为全国性的研发及实施交付基地，提供集中开发交付业务。为更好地服务美的集团，发行人在顺德分公司建立了专门服务于美的集团的实施交付团队，并针对性地建立了一套从售前、售中到售后的标准化服务体系，提供包括配备专职顾问、跨部门快速资源协调、本地化资源售后服务快速响应等服务内容，确保服务质量及响应速度。
（2）与高济科技关联交易的背景
高济科技系高瓴资本为高济医药有限公司（以下简称“高济医药”）并购各地中型医药流通终端企业、药房公司提供IT系统支持所设立的科技公司，高瓴天成系高瓴资本下属基金，因此高济科技为发行人的关联方。
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高济医药是一家专注大健康领域战略性投资与运营的实业公司，致力于促进中国大健康产业的不断发展。区别于一般财务投资者，高济医药作为合作企业的业务伙伴，注重打造行业平台并参与长期经营。同时，高济医药注重建立专业化的总部运营管理团队，在运营、财务管理、人力资源管理、信息化建设等方面为业务提供专业支持。高济医药的发展离不开专业的信息化服务提供商的支持。
发行人作为一家专业的企业信息化管理软件解决方案及服务提供商，十余年来专注于企业信息化服务行业，为华为、美的等大客户提供了长期、专业、高质量的服务，积累了丰富的技术服务管理经验与个性化业务经验。
2018年，高济科技在一期供应商选型阶段，通过招标形式，引入了包括IBM、东软以及发行人在内的服务商开展竞争性招标，发行人通过招投标方式成为高济科技供应商后，开始为高济科技及其关联方高济医药提供 SAP 等企业级管理应用软件的规划、咨询及相关实施服务，通过为其建立IT管理系统，以支持其对门店业务进行采购销售、仓储物流、成本管理、财务核算进行管控和梳理。
（3）公司关联投资情况
2018年7月6日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资 7,890 万元人民币与瀚明投资、瀚文投资共同设立赛意企业服务产业基金一号（有限合伙）（暂定名，后确名为“广东赛意信息产业投资中心（有限合伙）”）。2019年6月14日，第二届董事会第三次会议审议通过了《关于产业基金增资暨关联交易的议案》，同意广东赛意信息产业投资中心（有限合伙）的认缴出资额由10,100.00万元增加至14,168.4080万元。公司董事长张成康先生为瀚明投资、瀚文投资的有限合伙人，董事会秘书柳子恒先生为瀚文投资的普通合伙人，董事刘伟超先生、董事刘国华先生、董事赵军先生、财务总监欧阳湘英女士为瀚文投资的有限合伙人，瀚明投资、瀚文投资为公司的关联方。
2019年12月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与设立创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资 1,000 万元人民币与宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司（以下简称“嘉铭浩春”）共同设立湖南湘江嘉丰合顺创业投资合伙企业（有限合伙）。嘉铭浩春总经理谭浩先生为公司监事，嘉铭浩春为公司的关联方。
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发行人设立上述基金旨在企业级服务领域寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的与公司主业相关的标的进行投资或孵化，增强公司在云计算（SaaS）、大数据、人工智能领域的核心竞争力。发行人坚持通过内生增长与外延式投资并购相结合的方式提升公司的收入与利润规模、实现企业的经营目标，上述关联投资有利于整合社会资本和优势资源，充分发挥投资平台作用，加大公司在企业级服务领域的战略布局。
2、上述关联交易存在的必要性、合理性
（1）关联销售存在的必要性、合理性
随着发行人关联客户业务不断扩张，必然持续在信息化系统方面加大投入。在这样的背景下，公司关联客户的信息化建设需求不断增加。
而发行人成立至今主营业务一直围绕企业信息化建设开展，在为客户长期提供信息化实施开发服务过程中积累了丰富的经验，在电子信息及高科技行业客户方面积累较深。公司的业务实践经验、技术沉淀及专业能力是为关联客户提供高质量服务的基础。公司与关联客户的关联交易均按公允原则执行，交易价格符合市场定价，公司与关联客户是互利共赢的平等关系，通过上述关联交易，既满足了关联客户的需求，也有利于公司的持续稳定经营，促进公司业务快速发展，具有商业合理性。
其次，公司在与关联客户长期服务合作过程中，为其委派了稳定的服务团队，该团队对关联客户的管理模式、业务流程、系统数据逻辑关系、系统间数据接口等方面均非常熟悉，使得公司在提升实施服务效率，保障交付质量，及后续稳定运维支持方面均具有较强优势，从而使得关联客户对公司的服务具有一定粘性。
综上，报告期内公司的关联销售具有必要性及合理性。
（2）关联投资存在的必要性、合理性
发行人上述关联投资旨在增强公司在企业级数字化解决方案领域的生态协同效力，扩大公司在企业数字化及智能化领域的产业化布局，符合公司的发展战略，有利于公司持续健康发展。发行人与关联方进行上述业务合作系基于商业利益考虑，主动拓展主营业务机会，符合一般商业逻辑。因此，具有合理性及必要性。
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3、上述关联交易决策程序的合法性
报告期各年期初，发行人均会对未来一年的日常关联交易进行预计，并提交董事会和年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。对于偶发性关联交易或未在预计中的日常性关联交易，公司将提交董事会和临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。
上述关联交易具体决策程序情况如下：
日期 决策程序 审议议案
2016年1月8日 第一届董事会第二次会议 《关于公司 2016 年日常关联交
2016年1月25日 2016年第一次临时股东大会 易预测的议案》
2017年3月15日 第一届董事会第九次会议 《关于确认公司 2016 年度日常
关联交易执行情况及预计 2017
2017年4月5日 公司2016年度股东大会 年度日常关联交易的议案》
2018年4月23日 第一届董事会第十七次会议
第一届监事会第十一次会议 《交易关预于计公的司议2案01》8年度日常关联
2018年5月17日 2017年度股东大会
2018年6月20日 第一届董事会第二十一次会议
第一届监事会第十四次会议 《的关议案于》设立产业基金暨关联交易
2018年7月6日 2018年第一次临时股东大会
2018年7月25日 第一届董事会第二十三次会议
第一届监事会第十六次会议 《交关易的于议与案高》济科技发生日常关联
2018年8月10日 公司2018年第二次临时股东大会
2019年4月23日 第二届董事会第二次会议 《关于 2018 年度部分日常关联
第二届监事会第二次会议 交易实际金额超出预计金额的议
2019年5月15日 2018年度股东大会 案》和《关于公司2019年度日常
关联交易预计的议案》
2019年6月14日 第二届董事会第三次会议 《关于产业基金增资暨关联交易
第二届监事会第三次会议 的议案》
2019年12月18日 第二届董事会第十一次会议 《关于参与设立创业投资基金暨
第二届监事会第八次会议 关联交易的议案》
《关于 2019 年度部分日常关联
2020年4月27日 第二届董事会第十八次会议 交易实际金额超出预计金额的议
第二届监事会第十一次会议 案》和《关于公司2020年度日常
关联交易预计的议案》
2020年5月20日 2019年度股东大会 《关于公司 2020 年度日常关联
交易预计的议案》
综上，发行人报告期内上述关联交易均已履行规定的决策程序。上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、上述关联交易信息披露的规范性
报告期内，发行人发生的关联交易按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》等规章制度的规定履行了关联交易信息披露义务，包括独立董事意见、董事会决议、股东大会决议、日常关联交易公告等，重大关联交易、实际关联交易发生额均在各年半年报及年报中进行详细披露。
5、关联交易对发行人独立经营能力的影响
报告期内，公司关联销售占营业收入比重分别为 5.57%、2.21%、4.22%和6.33%，比重较小且基本保持稳定。发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人已建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在经营、服务以及资金方面不依赖控股股东、实际控制人及其他关联方。公司与关联方进行的交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
（二）关联交易对公司主要业务及本次募投项目的影响
1、关联交易对公司主要业务的影响
公司报告期内发生的关联交易主要为向关联方销售商品、提供劳务。报告期内，公司关联销售占营业收入比重分别为5.57%、2.21%、4.22%和6.33%，比重较小且基本保持稳定，公司对关联方不存在重大依赖。公司与关联方之间的交易均按照市场价格和程序执行，通过该等关联交易能够增加公司的营业收入与利润，不存在损害发行人利益或显失公平的情形。
2、关联交易对本次募投项目的影响
本次募投项目的基本情况如下：
（1）智能制造解决方案升级项目
本项目将对公司智能制造解决方案产品进行全面升级，利用中台技术，构建“标准产品+行业套件+定制化服务”新业态，一方面通过产品化程度的提升进一步缩短交付周期，降低交付成本，另一方面通过提升自本地定制化开发到云化服务的多层次服务模式，不断提升客户覆盖率。本项目的实施将显著促进公司智能制造解决方案业务做大做强，为公司可持续发展注入动力。
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本项目预计投资总额为26,131.19万元，其中基础设施建设3,488.40万元，设备及软件购置3,747.42万元，开发费用2,273.36万元，实施费用11,454.00万元，铺底流动资金5,168.01万元。
（2）基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目
作为数字化综合解决方案提供商，在工业互联网领域巨大发展机遇下，公司基于十多年快速发展过程中积累的众多行业客户案例以及对各类业务场景的深刻理解，工业设备管理业态切入工业互联网应用蓝海，并于2018年开始搭建工业互联网设备管理云平台。本项目将对公司现在工业互联网云平台的功能架构进行全面完善，同时积极探索并实践利用5G及AIOT等新一代通信及物联技术在工业场景下的工业互联网融合应用，进一步扩大行业应用场景，力求将工业互联网设备管理云平台打造成公司新的盈利增长点，提升公司综合竞争力。
本项目预计投资总额为5,986.04万元，其中基础设施建设费用636.48万元，设备及软件购置1,926.58万元，开发费用3,422.98万元。
本次募投项目中“智能制造解决方案升级项目”系发行人为满足多层次化客户需求而设计，发行人在标准产品架构继续研发的基础上将开发行业套件，应用于电子行业、机加工行业、PCB行业、注塑行业、泛家居行业等多行业多领域；“基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目”主要针对公司现有工业互联网云平台继续研究开发。因此，本次募投项目建设形成的产品面向的是广泛的下游客户群体，并非为关联客户专门设计。但未来若发行人在向关联方提供日常关联销售的过程中销售本次募投项目相关产品将会成为关联交易。除上述因正常经营所产生的关联交易外，发行人与美的集团及其关联方和高济科技将不会因本次募投项目产生其他重大关联交易，且上述因正常经营所产生的关联交易将按照市场价格和规定程序执行，不会对公司独立经营能力构成重大不利影响。
（三）申请人减少和规范关联交易的措施
公司采取了以下措施减少和规范关联交易：
1、公司已建立了完善的制度体系
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等主要制上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）度中对关联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了规定。《公司章程》中约定了关联交易的决策权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。《关联交易决策制度》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等作了详尽的规定。《独立董事工作制度》建立了独立董事对关联交易的审核职权。
2、减少和避免关联交易的承诺
公司控股股东及实际控制人承诺如下：
（1）本人及本人实际控制的关联方将逐渐减少与发行人之间的日常关联交易，如不可避免发生的关联交易，将遵照公平公正的市场原则进行。同时，尽量避免与发行人发生偶发性关联交易。
（2）在不可避免的与发行人发生关联交易时，将依据《公司法》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，履行法定决策程序，作为关联股东，进行关联交易表决时自动回避表决。
（3）如若因与发行人发生关联交易而使发行人产生的任何损失，本人将及时、无条件、全额承担所有金钱赔付责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
（四）申请人是否存在违规决策、违规披露等情形，若存在，是否影响发行条件
报告期内，公司不存在违规决策、违规披露等情形。
针对上述事项，本所律师查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告和本次公开发行可转换公司债券预案，核查了发行人与美的集团及其关联方、高济科技的工商登记信息、合作协议、销售协议、公司关于关联交易的相关规章制度文件，对比了发行人与其他非关联方同类业务的定价情况，抽查了发行人与美的集团及其关联方、高济科技的交易记录，获取了公司控股股东及实际控制人出具的关于减少和避免关联交易的承诺，对美的集团和高济科技进行了实地走访，并以函证形式向美的集团及其关联方和高济科技确认其与发行人之间的交易情况，同时审阅了上述关联交易相关的三会文件、信息披露文件及独立董事意见。
经核查，本所律师认为：（1）发行人报告期内的关联交易具备必要性和合上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）理性，且均已履行规定的决策程序和信息披露义务，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。（2）公司的主要业务对关联方不存在重大依赖，通过该等关联交易能够增加公司的营业收入与利润，不存在损害发行人利益或显失公平的情形，且对本次募投项目不构成重大不利影响。（3）公司建立了完善的制度对关联交易的决策权限、回避和表决程序等做了规定。公司的控股股东及实际控制人也就减少和规范关联交易出具了承诺函；（4）发行人不存在违规决策、违规披露等情形。
二、请申请人、相关中介机构在申请材料中补充关于强制赎回条款的风险提示。（《反馈意见》“一般问题”第5题）
回复：
经核查，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书‘风险因素’全文，并特别注意以下风险”中补充关于可转换公司债券提前赎回的风险提示，具体如下：
“（八）本次可转换公司债券发行相关风险
8、可转换公司债券提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的130%(含130%)，或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。”
同时，公司在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“十四 本次可转换公司债券发行相关风险”之“（八）可转换公司债券提前赎回的风险”及其他申请材料涉及风险提示的相关章节中进行了补充披露。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 更新披露
因发行人已于2020年4月29日公告了《广州赛意信息科技股份有限公司2019年年度报告》（以下简称“《2019年年度报告》”），本所律师根据发行人披露的《2019 年年度报告》及发行人提供的资料，对截至本补充法律意见书出具之日发行人相关事项补充披露如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人创业板公开发行可转换公司债券已获得发行人于2020年3月6日召开的2020年第三次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立有效存续且持续经营的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《管理暂行办法》规定的本次发行的如下实质条件：
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
2. 经本所律师核查，发行人2017、2018、2019年度归属于上市公司股东的净利润分别为10,101.11万元、11,354.64万元、6,634.59万元，发行人最近上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）三年平均可分配利润为 19,363.44万元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《管理暂行办法》第九条规定的条件
1. 根据《审计报告》（包括天健于2020年4月27日出具的《广州赛意信息科技股份有限公司 2019 年度合并审计报告》（天健审〔2020〕7-536 号））、《最近三年非经常性损益的鉴证报告》及天健于2020年5月8日出具的《关于广州赛意信息科技股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕7-648号）并经本所律师核查，发行人2018、2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为11,354.64万元、6,634.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,957.03万元、5,585.80万元，发行人最近二年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2. 根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》、天健出具的《内部控制鉴证报告》（包括天健于2020年5月8日出具的《关于广州赛意信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕7-649号）），本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3. 根据发行人2017年年度和2018年年度股东大会通过的利润分配相关决议及权益分派实施公告，本所律师认为，发行人最近二年按照其当时有效的《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。发行人2019年年度股东大会已就2019年度利润分配作出决议，尚待实施，2019年度利润分配方案亦符合《公司章程》规定。
4. 经本所律师核查，天健就发行人最近三年财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5. 根据发行人《审计报告》（包括天健于2020年4月27日出具的《广州赛意信息科技股份有限公司2019年度合并审计报告》（天健审〔2020〕7-5361 暂取3.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期
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号））及其提供的资料，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九
条第（五）项的规定。
（三）发行人不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得公开发行证券的情形
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理暂行办法》第十条不得公开发行证券的情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3. 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4. 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5. 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）发行人本次发行符合《管理暂行办法》第十一条规定的条件
1. 根据《发行方案》、《募集说明书》，本次发行拟募集资金的投向为智能制造解决方案升级项目和基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。符合《管上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）理暂行办法》第十一条第（一）、（二）项的规定。同时，经本所律师核查后认为，发行人最近一期末（截至2019年12月31日）不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金投资实施后，发行人的实际控制人仍为张成康、刘国华、刘伟超、欧阳湘英、曹金乔。本次募集资金投资实施后，发行人与控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（五）发行人符合《管理暂行办法》第十八条至第二十八条规定的公开发行可转换公司债券的条件
1. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的期限设定为6年，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。
2. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转换公司债券的每张面值为100元，本次发行可转换公司债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。
3. 本次发行由中证鹏元进行了信用等级评级，根据中证鹏元出具的《评级报告》，发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为“A+”，公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。经本所律师核查，中证鹏元 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为914403001922170270的《营业执照》，持有中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为公司本次发行进行信用等级评定并出具评级报告的资质。本所律师认为，中证鹏元系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
4. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理暂行办法》第二上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）十一条的规定。
5. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。
6. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
7. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理暂行办法》第二十四条、第二十七条、第二十八条的规定。
8. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
9. 根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化，仍符合《证券法》、《公司法》、《管理暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面未发生影响其独立性的严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更，仍为张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔；截至上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）本法律意见书出具之日，主要股东所持股份的权利限制情况未发生变化，除已披露的股票限售、质押情况外，发行人的控股股东及主要股东所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
六、发行人的设立、股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其结构未发生变化，其股本结构合法、有效；发行人历次股权和股本变更均已取得了必要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变更登记手续，其变更合法、有效。
七、发行人的业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、经营方式未发生变化，与其主营业务相关的资质及行业许可文件仍然合法、有效；发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的关联方具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 湖南湘江嘉丰合顺创业投资合伙企业 发行人参股企业
（有限合伙）
2 深圳市鹏安视智慧互联技术有限公司 发行人参股公司
3 北京锦源汇智科技有限公司 发行人参股公司
4 广州快决测信息科技有限公司 发行人参股公司
2、经本所律师核查，赛意信息科技有限公司已于2020年4月变更名称为拓成信息科技有限公司。
（二）关联交易
根据天健出具的《审计报告》（包括天健于2020年4月27日出具的《广州赛意信息科技股份有限公司2019年度合并审计报告》（天健审〔2020〕7-536号））上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）并经本所律师核查，2019年度内发行人发生的关联交易为发行人主要向关联方出售商品、提供劳务，具体交易情况如下：
关联方 关联交易内容 交易金额（万元）
高济科技（天津）有限公司 技术服务 2,412.56
美的集团股份有限公司及其关联方 技术服务及软硬件销售 4,397.46
其中：
广东美的制冷设备有限公司 技术服务 2,222.72
美的置业集团有限公司 技术服务 692.75
美的集团股份有限公司 技术服务 434.71
宁波联城住工科技有限公司 技术服务 303.10
盈峰环境科技集团股份有限公司 技术服务及软硬件销售 179.59
广东睿住智能科技有限公司（曾用名：
佛山市顺德区美家智能科技管理服务 技术服务 150.56
有限公司）
盈峰控股集团有限公司（曾用名：盈 技术服务及软硬件销售 107.11
峰投资控股集团有限公司）
库卡机器人（广东）有限公司 技术服务 70.85
佛山市美的报关有限公司 技术服务 68.39
广东盈峰科技有限公司 技术服务及软硬件销售 65.26
广东德易捷电器有限公司 技术服务及软硬件销售 25.64
广东美的智能机器人有限公司 技术服务 15.76
库卡机器人（上海）有限公司 技术服务 12.65
佛山市顺德区美的小额贷款股份有限 技术服务 11.63
公司
无锡小天鹅股份有限公司 技术服务 11.49
宁波美的联合物资供应有限公司 技术服务 10.57
美的控股有限公司 技术服务 9.03
广东盈峰材料技术股份有限公司 技术服务及软硬件销售 4.83
浙江上风高科专风实业有限公司 技术服务及软硬件销售 0.86
芜湖美的厨房电器制造有限公司 技术服务 0.16
重庆美的小额贷款有限公司 技术服务 -0.2
合计 6,810.02
本所律师认为，发行人上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上进行。向关联方销售商品、提供劳务以市场价格为基准进行协议定价，关联交易定价公允。上述关联交易均履行了必要的决策程序，不存在利益输送、损害发行人及其他股东利益情形。
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九、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产变化如下：
1、股权投资权益
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 4家重要的合营企业或联营企业，即湖南湘江嘉丰合顺创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鹏安视智慧互联技术有限公司、北京锦源汇智科技有限公司和广州快决测信息科技有限公司，另外，商越网络的持股比例发生变化，具体情况如下：
序号 名称 注册资本 经营范围 持股比例
湖南湘江嘉 创业投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收
丰合顺创业 公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经
1 投资合伙企 6,600万元 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 15.15%
业（有限合 活动）
伙）
技术进出口；货物进出口（专营专控商品除
深圳市鹏安 外）；工业互联网技术研发；通讯系统研发；
2 视智慧互联 100万元 信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服 10%
技术有限公 务；软件开发；软件服务;计算机系统集成；工
司 业自动化设备及零部件研发、销售；计算机软
硬件零售。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
技术检测；销售机械设备、五金交电（不含电
动自行车）、电子产品、通讯设备、计算机、
北京锦源汇 软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品
3 智科技有限 2,890.625万 及一类易制毒化学品）；计算机维修；仪器仪 赛意持股
公司 元 表维修；计算机系统服务。（企业依法自主选 13.51%
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
互联网信息服务；技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；赛意产投
基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、 持股
4 商越网络 1,449.634万 代理、发布广告；翻译服务；销售计算机、软 6.15%，瀚
元 件及辅助设备。（ 企业依法自主选择经营项 科投资持
目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法 股0.74%
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 名称 注册资本 经营范围 持股比例
止和限制类项目的经营活动。）
广州快决测 软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存
5 信息科技有 106.383万元 储服务；广告业；市场营销策划服务；市场调 瀚科投资
限公司 研服务；数据处理和存储产品设计；网络技术 持股6%
的研究、开发；计算机技术开发、技术服务
2、房屋租赁
（1）租赁合同提前解除
因发行人项目实施人员办公地点调整，2020年3月10日，发行人与出租方山东海航商业发展有限公司经协商一致签署了《解约协议》，约定于 2020 年 3月31日起解除租赁场地位于青岛市市南区延安三路234号1号楼海航万邦中心12层09单元的租赁合同。经发行人确认，租赁合同解除后，双方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）租赁合同续期
发行人子公司上海赛意与出租方上海展翔实业有限公司就位于上海市嘉定区沪宜公路1185号1913-1915、1912-1926室房屋的《商务楼宇房屋租赁合同》已于2020年4月30日到期，双方已就续约事宜达成一致，续期合同目前正在出租方的签署流程中。
3、发行人拥有的知识产权
（1）商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件，并经本所律师查询国家知识产权局中国商标网网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增下述4项商标，具体情况如下：
序号 商标 注册号 分类 所有权人 权利有效期
1 36352628 35 赛意信息 2020.1.7-2030.1.6
2 36356319 35 赛意信息 2020.1.7-2030.1.6
3 37458536 35 赛意信息 2020.2.21-2030.2.20
4 37435833 42 赛意信息 2020.2.21-2030.2.20
（2）计算机软件著作权上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增下述16项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 名称 登记号 著作权人 登记日期
1 赛 意 工 业 手 环 平 台 [ 简 称： 2020SR0108267 赛意信息 2020.1.20
SIE-II0T]V1.0
2 赛意仓库管理系统软件[简称： 2020SR0159966 赛意信息 2020.02.21
SWMS]V8.0
3 赛意制造执行系统软件[简称： 2020SR0159021 赛意信息 2020.02.21
SMES]V8.0
4 赛意质量管理系统软件[简称： 2020SR0164176 赛意信息 2020.02.21
SQMS]V8.0
5 赛意高级计划与排程系统[简称： 2020SR0168769 赛意信息 2020.02.24
SAPS]V8.0
6 赛意制造数字化互联平台[简称： 2020SR0167003 赛意信息 2020.02.24
SMDC]V8.0
7 景同费用改革软件[简称：费用管 2019SR1355889 景同科技 2019.12.12
理]V1.0
8 景同送货单跟踪管理软件[简称：送货 2019SR1351749 景同科技 2019.12.12
单跟踪管理软件]V1.0
9 景同经销商订单管理软件[简称：经销 2019SR1355363 景同科技 2019.12.12
商订单管理软件]V1.0
10 景同渠道下单SRM管理软件[简称：渠 2019SR1358645 景同科技 2019.12.12
道下单SRM管理软件]V1.0
11 景同物流送货预约软件[简称：送货预 2019SR1358821 景同科技 2019.12.12
约软件]V1.0
12 景同业务流程管理软件[简称：业务流 2019SR1365305 景同科技 2019.12.13
程管理软件]V1.0
13 景同APP渠道管理软件[简称：渠道管 2020SR0023480 深圳景同 2020.01.06
理软件]V1.0
14 景同PMSAPP管理软件[简称：PMS软 2020SR0023210 深圳景同 2020.01.06
件]V1.0
15 景同渠道下单 CRM 管理软件[简称： 2020SR0022326 深圳景同 2020.01.06
渠道下单CRM软件]V1.0
16 景同 PMSWEB 管理软件[简称：PMS 2020SR0022243 深圳景同 2020.01.06
软件]V1.0
（二）除以上情况外，发行人及其子公司拥有的主要财产包括股权投资权益、房屋所有权和租赁房屋、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权等未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的情况外，发行人的资产完整，具备与经营有关的相关资产，权属清晰，不存在纠纷，未设定其他抵押、质押。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增2项正在履行的500万元以上重大销售合同，具体情况如下：
序号 合同名称 客户名称 合同主体 合同金额 签订日期
（万元）
1 MES&SCADA一期项目胜宏科技（惠州）股份 赛意信息 550.00 2020.1.17
实施合同 有限公司
2 软件销售合同 惠而浦（中国）股份有 赛意信息 590.00 2020.4.24
限公司
2、借款合同及担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增2项借款合同及相关的担保合同，具体情况如下：
（1）中国工商银行股份有限公司广州花城支行（以下简称“工行花城支行”）与赛意信息于2020年4月11日签署了《并购贷款合同》（编号：工行花城支行2020年借字第7号，以下简称“《贷款合同1》”）及其配套的一揽子协议，向赛意信息提供2,650万元的借款用于支付并购交易价款（是指根据阿拉山口景同信息服务有限合伙企业、上海景拓投资管理合伙企业（有限合伙）、上海奉智企业管理中心（有限合伙）、深圳景同投资管理合伙企业（有限合伙）、上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）签订的《关于上海景同信息科技股份有限公司51%股权的收购协议》，赛意信息应当支付的交易价款）。借款期限为60个月，自首次提款日起算。为确保工行花城支行在《贷款合同1》项下债权的实现，赛意信息自愿以其持有的景同科技34%的股权提供质押担保，并另行签署了《质押合同》（合同编号：工行花城支行2020年质字第1号）。
（2）工行花城支行与能量盒子、赛意信息于2020年4月11日签署了《并购贷款合同》（编号：工行花城支行2020年借字第8号，以下简称“《贷款合同2》”）及其配套的一揽子协议，向能量盒子和赛意信息提供 7,600 万元的借款用于支付并购交易价款（是指根据阿拉山口景同信息服务有限合伙企业、上海景拓上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）投资管理合伙企业（有限合伙）、上海奉智企业管理中心（有限合伙）、深圳景同投资管理合伙企业（有限合伙）、上海邦明志初创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）签订的《关于上海景同信息科技股份有限公司51%股权的收购协议》，能量盒子和赛意信息应当支付的交易价款）。借款期限为60个月，自首次提款日起算。为确保工行花城支行在《贷款合同2》项下债权的实现，赛意信息自愿以其持有的景同科技17%的股权提供质押担保，能量盒子自愿以其持有的景同科技49%的股权提供质押担保，并分别另行签署了《质押合同》（合同编号：工行花城支行2020年质字第2号）和《质押合同》（合同编号：工行花城支行2020年质字第3号）。
3、对外投资合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增 1 项对外投资合同，具体情况如下：
广州筷子信息科技有限公司（以下简称“筷子科技”）、陈万锋、李韶辉、张巍、刘成敏、深圳市启赋众联投资管理合伙企业、长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业（有限合伙）、宁波钟鼎宝捷会创业投资中心（有限合伙）、北京天同赛伯信息科技有限公司、南平泽贤投资合伙企业（有限合伙）、济宁市碚曦创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海乐波劳务派遣有限公司与瀚科投资于2020年4月20日签署了《关于广州筷子信息科技有限公司之投资协议》，约定瀚科投资通过溢价增资的方式向筷子科技投资1,000万元（其中9.1642万元计入筷子科技注册资本，其余部分计入筷子科技资本公积），取得筷子科技2.7778%的股权。
本所律师经核查后认为，上述合同系由合同当事方平等协商订立，合同内容不存在违反法律法规的情形，合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，上述合同履行情况正常，不存在产生潜在纠纷的可能性。
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,011.41万元、1,319.60万元和2,280.21万元，占流动资产的比例分别为1.18%、1.37%和2.22%，占比较低。报告期内，其他应收款主要为押金、保证金、备用金等。
报告期各期末，公司其他应付款分别为486.86万元、6,048.67万元和8,416.27上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）万元，占流动负债的比例分别为3.98%、24.90%和24.62%。2018年末公司其他应付款总额较2017年末大幅增长，主要系：（1）收购景同科技尚有未支付股权投资对价所致；（2）2018年进行股权激励，公司收到股权激励投资认购款所致。2019年末公司其他应付款总额较2018年末增长主要系收购景同科技尚有未支付股权投资对价所致。
公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。本次调整将2018年12月31日在合并报表其他应付款列报的15.92万元在2019年1月1日调整至合并报表短期借款列报，因此2019年1月1日合并报表其他应付款余额变更为6,032.75万元。
根据《审计报告》（包括天健于2020年4月27日出具的《广州赛意信息科技股份有限公司 2019 年度合并审计报告》（天健审〔2020〕7-536 号））、《2019年年度报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
（三）除以上情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除已披露的重大关联交易情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人历史上进行的增资扩股及整体变更等事项之外，发行人未发生其他增资及股权变动情况。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人参与设立创业投资基金湖南湘江嘉丰合顺创业投资合伙企业（有限合伙）的具体情况如下：
2020年3月16日，湘江嘉丰已取得长沙市岳麓区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430104MA4R5QT44E），类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司（委派代表：尹七春），上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）合伙期限：2020年3月16日至2030年3月15日，经营范围：创业投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2020年4月1日，发行人已向湘江嘉丰支付出资款1000万元。截至本补充法律意见书出具之日，湘江嘉丰已完成工商设立登记手续。
本所律师认为，发行人的重大资产变化及收购兼并均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，截至本补充法律意见书出具之日，已经履行了必要的法律手续。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对股东大会、董事会、监事会的议事规则进行修改。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会新召开了会议1次，董事会新召开了会议2次，监事会新召开会议2次。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行构成法律障碍的情形。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、副总经理刘伟超新增1项任职，发行人的董事会秘书、副总经理柳子恒不再担任商越网络的董事。发行人的董事、监事和高级管理人员新增任职情况具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 发行人任职 其他兼职单位 职务
1 刘伟超 董事、副总经 深圳市鹏安视智慧互联技术有限公司 董事
理
本所律师认为，发行人上述董事和高级管理人员具备担任上述公司董事、的任职资格，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
十五、发行人的税务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠未发生变化，均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》（包括天健于2020年4月27日出具的《广州赛意信息科技股份有限公司2019年度合并审计报告》（天健审〔2020〕7-536号））并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享受的政府补助具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 567.81 824.66 579.31
注：以上政府补助金额不包含代扣个人所得税手续费返还。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无违反环境保护、产品质量、安全生产等方面的法律法规而遭到行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认、本所律师对全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网上公开信息及其他相关公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%股份以上的股东的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司董事及高级管理人员的调查问卷，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》与法律问题相关的内容与保荐机构、天健和发行人进行了讨论。本所律师经审阅发行人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》不致因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）法律风险。
二十一、需要说明的其他事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十二、结论意见
基于上文所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合上市公司创业板公开发行可转换公司债券的条件。本次发行尚待取得中国证监会的正式核准；发行人的可转换公司债券的上市尚须获得深交所同意。
本补充法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
蒋 鹏
负责人： 经办律师：
顾功耘 黄友川
经办律师：
刘清丽
年 月 日
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