中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司
增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对
全资子公司增资以实施募投项目的核查意见深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于2020年9月10日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加实施主体深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”），对应增加实施地点西安市高新区；同意公司使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1172号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）48,410,000股，每股发行价为人民币16.25元，共募集资金总额为786,662,500.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币73,656,961.06元后，实际可使用募集资金为713,005,538.94元。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2020〕278号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 实施地 项目投资总 拟投入募集
号 点 额 资金
1 下接入一设代互备开联发网宽项带目震有科技 深南圳山区市13,922.09 13,922.09
2 5项G目核心网设备开发震有科技 深南山圳区市19,748.89 19,748.89
3 应析急系指统开挥发及项决策目分震有科技 深南山圳市区10,825.76 10,825.76
4 产建品设研项目究开发中心震有科技 深南山圳区市10,013.09 10,013.09
合计 54,509.83 54,509.83
三、本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的情况
（一）本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的具体情况
公司本次增加震有软件、西安震有作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加实施地点西安市高新区；同时，公司将使用部分募集资金对震有软件增资合计不超过人民币2,000万元、对西安震有增资不超过人民币500万元以满足募投项目的实际开展需要。增加募投项目实施主体和地点后，公司募集资金投资项目的计划投资情况如下所示：
序 实施主体 实施地点 对增加的实施主体将进行增资
号 项目名称 （变更后） （变更
后） 的情况
下一代互联 将使用募集资金对震有软件增
1 网设宽备开带接发项入震震有有软科件技、不变 资人民币300万元以共同实施本
目 募投项目。
2 5设G备核开心发项网震有科技、 不变 资将人使民用币募集1,3资00金万对元震以有共软同件实增
目 震有软件 施本募投项目。
应急指挥及 震有科技、 深圳市南 将使用募集资金对震有软件增
3 决策分析系 震有软件、 安山区市高、新西资增资人人民民币币40050万0万元、元对以西共同安震实施有
统开发项目 西安震有 区 本募投项目。
4 产发品中研心究建开设不变 不变 —
项目
除新增震有软件、西安震有作为实施主体及新增对应的实施地点外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。
（二）本次增加募投项目实施主体和地点的原因
公司本次增加募投项目实施主体和地点的原因是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，优化公司内部的资源配置，促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。
（三）本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、深圳市震有软件科技有限公司
公司名称 深圳市震有软件科技有限公司
成立时间 2013年3月14日
注册资本 50.00万元
实收资本 50.00万元
法定代表人 孟庆晓
股东情况 震有科技持有震有软件100%的股权。
主营业务及其与 震有软件主要为震有科技的通信解决方案开发配套软
公司主营业务的
关系 件。
注册地址 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号彩讯
科技大厦五层A区
计算机软硬件、电子产品的技术开发与购销，通信信息
咨询；经济信息咨询；计算机软件系统集成，通信工
经营范围 程、通信设备、工业自动化、光传输设备、防爆电器、
安全技术防范工程的设计与施工；国内贸易；经营进出
口业务。
截至2019年12月31日，经天健会计师事务所（特殊普通
6合,7伙32）.03审万计元，，震2有01软9年件实的现总净资利产润116,,406698..2298万万元元，。净资产
主要财务数据 截至2020年6月30日（未经审计）：震有软件的总资产
11,870.39万元，净资产6,532.67万元，2020年上半年实现
净利润3,800.64万元。
2、西安震有信通科技有限公司
公司名称 西安震有信通科技有限公司
成立时间 2018年1月30日
注册资本 2,000.00万元
实收资本 1,000.00万元
法定代表人 姜坤
股东情况 震有科技持有西安震有100%的股权。
主营业务及其与
公司主营业务的 西安震有主要负责西北地区的市场拓展和售后服务。
关系
注册地址 西安市高新区锦业一路34号国家服务外包示范基地二区
软件大厦18层1801室
计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；商务信息
咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机软件系统
集成；通信工程、通信设备（不含地面卫星接收设备）、
经营范围 工业自动化工程、安全技术防范工程的设计与施工；光
传输设备、防爆电器的设计、生产与销售；货物与技术
的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货
物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，经天健会计师事务所（特殊普通
3合2伙7.7）3万审元计，，2西01安9年震实有现的净总利资润产-437186..7805万万元元，。净资产
主要财务数据 截至2020年6月30日（未经审计）：西安震有的总资产
60.76万元，净资产-278.10万元，2020年上半年实现净利
润-605.84万元。
（四）增资方案
公司将使用募集资金在募投项目下一代互联网宽带接入设备开发项目、5G核心网设备开发项目、应急指挥及决策分析系统开发项目分别向震有软件增资300万元、1300万元、400万元合计增资2,000万元以共同实施上述募投项目，前述增资全部计入震有软件的注册资本。增资完成后，震有软件注册资本将增加至2,050万元，实收资本增加至2,050万元，公司仍持有震有软件100%的股权。
公司将使用募集资金在募投项目应急指挥及决策分析系统开发项目向西安震有增资500万元以共同实施该募投项目，前述增资全部计入西安震有的实收资本，震有科技将另以自有资金向西安震有增加实缴出资500万元。增资完成后，西安震有注册资本仍为2,000万元，实收资本增加至2,000万元，公司仍持有西安震有100%的股权。
（五）对新增实施主体增资后募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意震有软件、西安震有开立募集资金专户，并在公司对其增资后与公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及新增实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定，规范使用募集资金。
董事会授权董事长与公司管理层办理与本次开立募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等，并授权公司财务部负责组织实施具体事项。
四、本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响
公司此次增加全资子公司震有软件、西安震有作为募投项目的实施主体，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司造成重大不利影响。募投项目所面临的风险与《深圳震有科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的提示风险仍然保持相同。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资的事项是基于公司募投项目实际开展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司此次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》等相关规定。本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项，有利于整合公司内部资源，提高募集资金使用效率，保证募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
综上，同意公司增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，有利于提高募集资金使用效率，促进募投项目更高效开展，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
（以下无正文）
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