江苏世纪同仁律师事务所 核查意见
江苏世纪同仁律师事务所
关于吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松收购南京化学试剂股份有限
公司是否涉及同业竞争情况的核查意见
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松委托，担任其收购南京化学试剂股份有限公司（以下简称“南京试剂”）的专项法律顾问，现特就本次收购是否涉及同业竞争情况出具如下专项核查意见。
一、关于南京试剂与威尔药业业务上是否存在同业竞争
经查阅南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”）与南京试剂的公开资料、威尔药业与南京试剂的药用辅料品种情况及丙二醇销售收入统计表，访谈威尔药业高管，本所律师认为，威尔药业与南京试剂业务上不存在具有重大不利影响的同业竞争，具体如下：
1、威尔药业与南京试剂主要业务明显不同
威尔药业（含其下属子公司，下同）主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售业务。南京试剂主营业务为基础试剂、科研用试剂及定制化学品研发、生产、销售和技术服务，仅存在少量的药用辅料业务。威尔药业主要从事的业务与南京试剂主要从事的基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，不构成同业竞争。
同时，南京试剂与威尔药业在历史沿革、资产、人员、财务、业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立，且在本次股份收购发生之前不存在任何关联关系，除了威尔药业与南京试剂发生少量交易外，未曾发生任何形式的其他交易或资金往来。因此，威尔药业与南京试剂主要业务存在明显差异，不构成同业竞争。
2、威尔药业与南京试剂在药用辅料业务不构成具有重大不利影响的同业竞争
南京试剂主要从事基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务，仅有少量药用辅江苏世纪同仁律师事务所 核查意见料业务，药用辅料业务收入占比较低。南京试剂与威尔药业的药用辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。南京试剂的药用辅料品种主要为小分子类品种，威尔药业的药用辅料品种为通过精准聚合、定向合成、高效分离而成的复杂结构产品。药品使用的药用辅料及用量取决于药品注册的配方，制剂企业完成药品注册后，药品配方即确定，制剂企业须按照配方采购相应品种的辅料进行药品生产，不同品种的药用辅料难以替代。
南京试剂与威尔药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料，仅丙二醇存在重合，丙二醇收入在南京试剂和威尔药业的营业收入占比都很小。2018年度、2019年度及2020年1-6月，南京试剂丙二醇销售收入占其营业收入比重分别为0.06%、0.03%和0.05%；威尔药业丙二醇销售收入占其营业收入比重分别为2.19%、1.89%、1.94%。且南京试剂与威尔药业该品种针对的客户不存在重合。
综上，威尔药业的主要业务与南京试剂主要从事的基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，不构成竞争业务。其次，南京试剂与威尔药业的药用辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。南京试剂与威尔药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存在重合，丙二醇收入在南京试剂、威尔药业营业收入的占比都很小，且南京试剂与威尔药业该品种所面向的客户不存在重合。南京试剂与威尔药业在药用辅料业务不构成具有重大不利影响的同业竞争。因此，南京试剂与威尔药业不存在具有重大不利影响的同业竞争。
二、吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松收购南京试剂的行为是否构成对威尔药业首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争承诺函》的违反
经查阅威尔药业实际控制人收购南京试剂的协议，访谈威尔药业高管，查阅威尔药业实际控制人出具的承诺函，本所律师认为，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松收购南京试剂的行为不构成对威尔药业首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》的实质性违反，具体如下：
截至本核查意见出具之日，吴仁荣、高正松、陈新国作为一致行动人合计直接持江苏世纪同仁律师事务所 核查意见有威尔药业46,745,953股股份，占威尔药业股份总额的35.77%，系威尔药业的控股股东、实际控制人。
2020年9月7日，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松作为收购方与南京试剂股东张宪伟、王志刚、王纪清、袁韶秋、胡冬林、戴永炎、梅宝宁、高伟越、郑发洲、王浩、王际孙、柯清林、张拥军、张学宁等14人签订《股份收购协议》，收购其持有的南京试剂30,573,876股股份，占南京试剂股份总额的38.22%。
本次收购完成后，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松作为一致行动人合计持有南京试剂38.22%的股份，合计持股比例超过30%，在南京试剂股东大会上享有第一大表决权，能够对股东大会决议产生重要影响。同时，本次收购完成后，南京试剂董事会中由收购方提名的人员将不少于二分之一，且南京试剂的董事长由收购方提名人士担任，即吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松能够通过其提名的董事对南京试剂董事会产生重要影响。本次收购完成后，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松成为南京试剂实际控制人。
另外，吴仁荣、高正松及陈新国作为威尔药业控股股东、实际控制人，曾于威尔药业首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免与发行人同业竞争承诺函》。
为进一步有效避免同业竞争，吴仁荣、高正松和陈新国于2020年9月7日再次出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人拟收购南京试剂的股份并成为其实际控制人。威尔药业与南京试剂分别有药用辅料业务。南京试剂与威尔药业在历史沿革、资产、人员、财务、业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立。南京试剂与威尔药业的药用辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。南京试剂和威尔药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存在重合，此外，南京试剂的药用辅料品种主要为小分子类品种，威尔药业的药用辅料品种为通过精准聚合、定向合成、高效分离而成的复杂结构产品。南京试剂与威尔药业在药用辅料业务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争。
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本人承诺本人所控制的企业与威尔药业主营业务存在相同或相似情形的，本人作为控股股东、实际控制人，将根据现行法律法规和相关政策的要求，自本函出具之日起3 年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题，积极推动本同业竞争解决方案在公司董事会及股东大会上获得通过。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
2、本人不会利用从威尔药业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与威尔药业现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
3、如因本人未履行上述承诺而给威尔药业造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
如前所述，威尔药业与南京试剂的主要业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，不构成同业竞争；南京试剂仅有少量药用辅料业务，药用辅料业务收入占比较低。威尔药业与南京试剂在药用辅料业务的产品品种、主要生产过程等存在明显差异，通过关联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存在重合，但丙二醇收入在南京试剂、威尔药业营业收入的占比都很小，且南京试剂与威尔药业该品种所面向的客户不存在重合，威尔药业与南京试剂在药用辅料业务不存在具有重大不利影响的同业竞争。综上，威尔药业与南京试剂不存在具有重大不利影响的同业竞争。同时，吴仁荣、高正松和陈新国已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松收购南京试剂的行为不构成对威尔药业首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》的实质性违反。
综上，本所律师认为，威尔药业与南京试剂不存在具有重大不利影响的同业竞争，吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松收购南京试剂的行为不构成吴仁荣、高正松和陈新国对威尔药业首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》的实质性违反。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松收购南京化学试剂股份有限公司是否涉及同业竞争情况的核查意见》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师:
吴朴成 张玉恒
孟奥旗
2020年9月11日
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