中信建投证券股份有限公司关于
南京威尔药业集团股份有限公司实际控制人对外投资
是否涉及同业竞争情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等有关规定，对威尔药业实际控制人对外投资是否涉及同业竞
争情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、威尔药业实际控制人对外投资基本情况
威尔药业实际控制人吴仁荣、高正松、陈新国以及持股 5%以上股东唐群松（以下简称“收购人”），拟采用特定事项协议转让方式收购张宪伟、王志刚、王纪清、袁韶秋、胡冬林、戴永炎、梅宝宁、高伟越、郑发洲、王浩、王际孙、柯清林、张拥军、张学宁等14人合计持有的南京化学试剂股份有限公司（以下
简称“南京试剂”，证券代码：833179）30,573,876 股股份（以下简称“本次收
购”），本次收购的每股价格为人民币 8.19 元/股、转让总价款为
250,400,044.44 元。本次收购完成后，收购人将合计持有南京试剂 38.22%的股
权，成为南京试剂的实际控制人。
本次收购不构成关联交易。
二、南京试剂的基本情况
1、公司名称：南京化学试剂股份有限公司
2、法定代表人：王志刚
3、公司类型：股份有限公司
4、成立日期：1991年5月13日
5、注册资本：8000万元人民币
6、公司住所：南京化学工业园区赵桥河南路109号
7、经营范围：化学试剂制造；药用辅料生产；道路普通货物运输，经营性道路危险货物运输。（以上项目按许可证所列范围经营）。催化剂染料及其中间体（不含危险化学品）制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光学玻璃销售；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；实验分析仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、南京试剂最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 33,747.73 34,979.68
负债总额 4,713.29 5,332.08
所有者权益 29,034.44 29,647.60
项目 2019年度 2020年1-6月
营业收入 40,860.16 16,240.55
营业利润 5,856.17 4,521.99
利润总额 5,884.08 4,487.55
净利润 5,130.12 3,813.15
三、同业竞争情况及避免潜在同业竞争的措施
（一）威尔药业与南京试剂在药用辅料业务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争
1、南京试剂主要从事的业务与威尔药业业务不构成同业竞争
威尔药业（含其下属子公司，下同）主要从事合成润滑基础油产品和药用辅料的研发、生产和销售业务。南京试剂主要从事基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务，仅有少量药用辅料业务。南京试剂主要从事的基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务与威尔药业从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，不构成同业竞争。
2、威尔药业与南京试剂在药业辅料业务不构成具有重大不利影响的同业竞争
南京试剂与威尔药业在历史沿革、资产、人员、财务、业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立，且在本次收购发生之前不存在任何关联关系。本次收购发生之前，除威尔药业曾从南京试剂采购少量的化学试剂及其他原料外，南京试剂与威尔药业未曾发生其他任何形式的交易或资金往来。
南京试剂主要从事基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务，仅有少量药用辅料业务，药用辅料业务收入占比较低。南京试剂与威尔药业的药用辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。
南京试剂和威尔药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存在重合，此外，南京试剂的药用辅料品种主要为小分子类品种，威尔药业的药用辅料品种为通过精准聚合、定向合成、高效分离而成的复杂结构产品，产品品种、主要生产过程不同。药品使用的药用辅料及用量取决于药品注册的配方，制剂企业完成药品注册后，药品配方即确定，制剂企业须按照配方采购相应品
种的辅料进行药品生产，不同品种的药用辅料难以替代。
南京试剂与威尔药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料，仅丙二醇存在重合，丙二醇收入在南京试剂、威尔药业营业收入的占比都很小。2018年度、2019年度及2020年1-6月，南京试剂丙二醇销售收入占其营业收入比重分别为 0.06%、0.03%和 0.05%；威尔药业丙二醇销售收入占其营业收入比重分别为 2.19%、1.89%、1.94%。且南京试剂与威尔药业该品种针对的客户不存在重合。
（二）吴仁荣、高正松、陈新国关于避免同业竞争的承诺情况
威尔药业实际控制人吴仁荣、高正松和陈新国，曾于威尔药业首次公开发行股票并上市时出具了《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》。
威尔药业实际控制人吴仁荣、高正松和陈新国已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人拟收购南京试剂的股份并成为其实际控制人。威尔药业与南京试剂分别有药用辅料业务。南京试剂与威尔药业在历史沿革、资产、人员、财务、业务和技术、销售及采购渠道等方面均相互独立。南京试剂与威尔药业的药用
辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。南京试剂和威尔药业通
过关联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存在重合，此外，南京试剂的
药用辅料品种主要为小分子类品种，威尔药业的药用辅料品种为通过精准聚合、
定向合成、高效分离而成的复杂结构产品。南京试剂与威尔药业在药用辅料业
务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争。
本人承诺本人所控制的企业与威尔药业主营业务存在相同或相似情形的，本人作为控股股东、实际控制人，将根据现行法律法规和相关政策的要求，自本函出具之日起 3年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题，积极推动本同业竞争解决方案在公司董事会及股东大会上获得通过。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
2、本人不会利用从威尔药业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与威尔药业现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。
3、如因本人未履行上述承诺而给威尔药业造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
上述承诺将有助于有效的避免同业竞争、有助于有效的避免违反该等自然人于威尔药业首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》。
四、保荐机构情况核查
保荐机构查阅了威尔药业实控人收购南京试剂的协议，查阅了威尔药业与南京试剂的公开资料，查阅了威尔药业与南京试剂的药用辅料品种情况及丙二醇销售收入统计表，访谈了威尔药业高管，查阅了威尔药业实控人出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：南京试剂主要从事的基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务，与威尔药业从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异，不构成同业竞争。南京试剂仅有少量药用辅料业务，药用辅料业务收入占比较低。南京试剂与威尔药业的药用辅料业务在产品品种、主要生产过程等存在明显差异。南京试剂与威尔药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料仅丙二醇存在重合，丙二醇收入在南京试剂、威尔药业营业收入的占比都很小，且南京试剂与威尔药业该品种针对的客户不存在重合。南京试剂与威尔药业在药用辅料业务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争。威尔药业实际控制人吴仁荣、高正松和陈新国已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。收购人收购南京试剂的行为不构成对吴仁荣、高正松和陈新国于威尔药业首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》的实质性违反，即南京试剂与威尔药业在药用辅料业务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争，威尔药业实际控制人吴仁荣、高正松和陈新国已出具《关于避免同业竞争的承诺函》将有助于有效的避免同业竞争、有助于有效的避免违反该等自然人于威尔药业首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》。
（以下无正文）（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于南京威尔药业集团股份有限公司实际控制人对外投资是否涉及同业竞争情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
2020 年 9月 11日
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