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君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见书
科沃斯机器人股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予（以下简称“本次激励计划预留授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划预留授予所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司本次激励计划预留授予所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司2019年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划预留授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划预留授予所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划预留授予事宜的批准和授权
（一）2019年限制性股票激励计划相关的审批
1、2019年8月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2019年8月28日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票激励计划名单>的议案》。公司监事会认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、2019年8月28日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王秀丽女士接受其他独立董事的委托，就公司2019年第一次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为2019年9月17日至2019年9月18日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。
4、2019年8月30日，公司独立董事就《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
5、2019年8月30日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，公告内容包括激励对象的姓名及职务。
6、2019年9月12日，公司公告了《科沃斯机器人股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公告内容包括公司对拟激励对象的公示内容、时间、方式、结果、核查方式等公示情况和审核情况以及监事会的核查意见。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
7、2019年9月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2019年9月19日，根据《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司以2019年9月19日为授予日，向283名激励对象授予限制性股票；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
9、2019年9月19日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。
10、2019年9月21日，公司发布了《科沃斯机器人股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》，明确公司首次授予限制性股票4,408,500股（公司2019年限制性股票授予总数5,752,000股，其中，首次授予限制性股票4,408,500股，预留1,343,500股）。
11、2019年10月15日，公司发布了《科沃斯机器人股份有限公司关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》，说明5名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，合计70,900股，激励对象由283人调整为278人，首次授予的限制性股票数量由4,408,500股调整为4,337,600股，预留限制性股票1,343,500股不变。
12、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。
13、2020年4月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定将已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
14、2020年4月27日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会就本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票事宜发表了明确同意的审核意见。
15、2020年4月28日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，并发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
16、2020年7月7日，公司对外披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了278名激励对象已获授但尚未解除限售的1,254,425股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2020年7月9日完成注销。注销完成后，公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股，公司将依法办理工商变更等相关手续。
17、2020年8月19日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意对《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）和《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修订。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
18、2020年8月19日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意对《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容进行修订并发表监事会意见。
19、2020年9月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，2019年限制性股票激励计划修订事宜获得批准。
（二）本次激励计划预留授予已履行的审议程序
1、2020年9月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》等议案，同意确定2020年9月11日为授予日，以20.58元/股的价格向170名激励对象授予合计1,343,500股限制性股票。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2、2020年9月11日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》等议案，监事会就本次激励计划预留授予事宜发表了明确同意的审核意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次激励计划预留授予的授予日
1、2019年9月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会负责具体实施2019年限制性股票激励计划的授予等其他与激励计划相关的事宜。
2、2020年9月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》等议案，确定公司以2020年9月11日为授予日。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
3、根据公司的确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、本次激励计划预留授予的授予对象
1、2020年9月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》等议案，同意向170名激励对象授予合计1,343,500股限制性股票。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2、2020年9月11日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》等议案，监事会就本次激励计划预留授予的授予对象发表了明确同意的审核意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、本次激励计划预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、2020年9月11日，公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》等议案，公司董事会和监事会均认为本次激励计划预留授予的授予条件已满足。同日，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
综上，根据上述董事会决议、监事会决议并经公司的确认以及本所律师适当核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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