奥特佳新能源科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
《奥特佳新能源科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票申请文件
二次反馈意见》之回复报告
保荐机构（主承销商）
2020年9月
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年8月13日201401号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“奥特佳”、“上市公司”、“公司”）2020年度申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与奥特佳、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中相同。）
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对问题的回答 宋体
注：本反馈意见回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
目 录
问题一、关于商誉的减值测试................................................................................................ 4
问题二、关于前次募投项目资金变更.................................................................................. 30
问题三、关于实际控制人发生变更风险.............................................................................. 40
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
问题一、关于商誉的减值测试
申请人于2015年4月收购南京奥特佳形成商誉145,810.77万元，业绩对赌期间（2014年至2017年）奥特佳完成业绩，2018年及2019年产生商誉减值。申请人于2015年8月对南京奥特佳增资64000万元。
请申请人：（1）结合收购时及收购后相关信息披露情况，进一步说明并披露收购当时对奥特佳股权所形成资产进行资产组或资产组组合划分的情况，商誉分摊至该资产组或资产组组合的方法，是否按照企业会计准则的要求进行披露；（2）结合申请人与2015年8月对南京奥特佳增资的情况，分析增资产生收益是否已经在业绩对赌完成情况中扣除，如未扣除是否影响其他中小股东的利益；（3）结合收购时评估报告所用参数，进一步说明并披露2017年实际完成业绩情况与评估报告所用参数存在较大差异的原因，上述原因是否已在2017年年末商誉减值测试时充分考虑，2017年末商誉减值测试所采用的重要参数对商誉减值结果的敏感影响，减值结果对业绩完成的敏感影响；（4）结合2018年末、2019年末商誉减值的测试情况，说明商誉分摊至资产组的方法发生变更的原因，是否按照准则要求在财务报表中披露；减值测试所采用的重大参数来源及依据，分析并披露上述参数对商誉减值测试结果的敏感影响。（5）对照并购时资产评估报告“银信评报字[2014]沪第0684号”中收益法预测相关数据，进一步说明如剔除增资因素影响，原南京奥特佳的资产组带来的效益情况；（6）如南京奥特佳收购之后未增资，评估报告的盈利预测在2014年-2017年所对应的净资产收益率、每股收益具体情况；（7）2014年-2017年，南京奥特佳实际净资产收益率、每股收益具体情况；（8）如公司按2018年的分类方法，2019年单独对南京奥特佳资产组进行商誉减值测试，应计提多少商誉减值准备，如剔除增资64000万元的业绩增厚因素，应计提多少商誉减值准备；（5）南京奥特佳在2017年业绩承诺期之后，2018年之后业绩大幅度下滑的原因，是否存在提前确认收入延期确认成本、减值计提不足等行为。
请保荐机构、会计师核查，并对上述问题的回复是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》发表明确核查意见。
回复：
一、结合收购时及收购后相关信息披露情况，进一步说明并披露收购当时对奥特佳股权所形成资产进行资产组或资产组组合划分的情况，商誉分摊至该资产组或资产组组关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告合的方法，是否按照企业会计准则的要求进行披露
（一）《企业会计准则》相关要求
根据《企业会计准则第6号——无形资产》，企业合并中形成的商誉，适用《企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下企业合并购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按
照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式，如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等实施管理和监控，以及对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
（二）2015年收购后的划分情况、商誉分摊至该资产组或资产组组合的方法
2015年上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购南京奥特佳100%股权，交易作价为265,000.00万元，其中公司以发行股份方式支付对价225,250.00万元，以现金方式支付对价 39,750.00 万元。购买日可辨认净资产公允价值 119,189.23 万元，差额145,810.77万元形成商誉。
南京奥特佳及其子公司主营业务为生产和销售汽车空调涡旋压缩机及电动压缩机，研发方面由南京奥特佳研发部门统一管理，生产方面由南京奥特佳统一下达生产指令，采购方面由南京奥特佳采购部门统一进行供应商管理与采购计划下达，销售方面由南京奥特佳销售部门对外统一签订销售协议。会计核算来看，南京、滁州、马鞍山等地子公司均为终端产品提供铸造件服务，价格由南京奥特佳协调制订。各基地折旧在基地内产品统一分配，无法按生产线区分。综上公司认为以上所有资产处于一个资产组，无法进行再次分割，故将之作为一个资产组。
（三）是否按照企业会计准则的要求进行披露关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
公司已按照企业会计准则的要求在奥特佳 2015 年审计报告（信会师报字[2016]第113303号）中“重要会计政策及会计估计”所述的会计政策及“合并财务报表项目注释-商誉”部分披露了当时对奥特佳股权所形成资产进行资产组或资产组组合划分的情况，商誉分摊至该资产组或资产组组合的方法。
二、结合申请人与2015年8月对南京奥特佳增资的情况，分析增资产生收益是否已经在业绩对赌完成情况中扣除，如未扣除是否影响其他中小股东的利益
2015年8月，申请人向南京奥特佳增资64,000万元，其中32,000万元为收购南京奥特佳时的配套募集资金，用于南京奥特佳项目建设，另外32,000万元用于支付收购空调国际板块的款项。
增资所产生的效益=增资金额*可比贷款利率*（1-接受增资公司所得税税率）*资金实际使用天数/365。
具体而言，对于用于南京奥特佳项目建设的32,000.00万元款项，按照同期银行贷款利率4.35%并考虑所得税（税率15%）来模拟计算对南京奥特佳的业绩影响。
对于并购空调国际板块，系属于申请人战略并购的重要部分，系扩展空调系统业务、拓展海外市场的重要战略规划。2015年，公司由南京奥特佳位于上海自贸区的全资子公司上海圣游设立香港全资子公司作为收购主体，以现金方式收购空调国际公司的相关股权，交易对价约合85,708.98万元人民币，其中35,708.98万元来源于自有资金（主要来源于申请人的增资），其余资金由南京奥特佳向中国银行股份有限公司南京江宁支行申请并购贷款，贷款利率5.13%，因而对该32,000.00万元增资款按照并购贷款的利率、同时考虑所得税（税率15%）来模拟计算对南京奥特佳的业绩影响。
2014年至2017年，奥特佳业绩完成情况及考虑64,000.00万增资业绩影响情况如下：
单位：万元
业绩实现数 32,000.00万元 32,000.00万元 模拟后业绩实现数（归母
年度 （归母净利润） 并购资金影响 用于南京奥特佳项 净利润）
目建设
2014年 22,847.10 - - 22,847.10
2015年 31,442.44 375.97 318.81 30,747.66
2016年 45,583.76 1,395.36 1,183.20 43,005.20
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业绩实现数 32,000.00万元 32,000.00万元 模拟后业绩实现数（归母
年度 （归母净利润） 并购资金影响 用于南京奥特佳项 净利润）
目建设
2017年 32,418.73 1,395.36 1,183.20 29,840.17
合计 132,292.03 3,166.69 2,685.21 126,440.13
剔除2014年-2017年64,000万增资对于南京奥特佳资金成本节约的影响，考虑归属于母公司所有者的净利润，模拟后业绩累计实现数为126,440.13万元，已经达到累计承诺数121,600.00万元。
单位：万元
业绩实现数 32,000.00万元 32,000.00万元 模拟后业绩实现数
年度 （扣非后归母净利 并购资金影响 用于南京奥特佳项 （扣非后归母净利
润） 目建设 润）
2014年 21,690.24 - - 21,690.24
2015年 28,627.38 375.97 318.81 27,932.60
2016年 43,688.03 1,395.36 1,183.20 41,109.47
2017年 31,285.53 1,395.36 1,183.20 28,706.97
合计 125,291.18 3,166.69 2,685.21 119,439.28
剔除2014年-2017年64,000万元增资对于南京奥特佳资金成本节约的影响，考虑扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，模拟后业绩累计实现数为119,439.28万元，已经达到累计承诺数109,440.00万。
综上，扣除增资产生的收益后的扣非前后的归母净利润均达到了累计承诺数，故未影响其他中小股东的利益。
三、结合收购时评估报告所用参数，进一步说明并披露2017年实际完成业绩情况与评估报告所用参数存在较大差异的原因，上述原因是否已在2017年年末商誉减值测试时充分考虑，2017年末商誉减值测试所采用的重要参数对商誉减值结果的敏感影响，减值结果对业绩完成的敏感影响
（一）2017 年实际完成业绩情况与评估报告所用参数存在较大差异的原因，上述原因是否已在2017年年末商誉减值测试时充分考虑
1、2017年实际完成业绩情况与评估报告所用参数存在较大差异的原因关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
南京奥特佳及其子公司（不含空调国际板块）2017年实际业绩完成情况与评估报告的预测数据如下：
单位：万元
项目 序号 2017年实际数据 收购时对2017年预测 差异 差异率
一、营业收入 1 272,664.48 295,755.95 -23,091.47 -7.81%
减：营业成本 2 202,607.43 209,702.26 -7,094.83 -3.38%
减：税金及附加 3 2,232.82 1,902.98 329.84 17.33%
营业费用 4 12,953.69 15,035.68 -2,081.99 -13.85%
管理费用 5 21,528.23 21,654.81 -126.58 -0.58%
财务费用 6 3,953.91 5,027.57 -1,073.66 -21.36%
资产减值损 7 2,563.02 1,147.00 1,416.02 123.45%
失
加：公允价值变 8 3.32 - 3.32 -
动收益
投资收益 9 -7.81 - -7.81 -
资产处置收 10 272.59 - 272.59 -
益
其他收益 11 471.09 - 471.09 -
二、营业利润 12 27,564.57 41,285.65 -13,721.08 -33.23%
加：营业外收入 13 1,252.27 - 1,252.27 -
减：营业外支出 14 884.38 - 884.38 -
三、利润总额 15 27,932.46 41,285.65 -13,353.19 -32.34%
减：所得税费用 16 3,005.90 6,605.70 -3,599.80 -54.50%
四、净利润 17 24,926.56 34,679.94 -9,753.38 -28.12%
2017年南京奥特佳（不含空调国际板块）实际完成业绩情况与评估报告所用参数存在较大差异的原因主要系汽车行业增速放缓，南京奥特佳产能利用率有所下降，收入相比预测有所下降，并且主要原材料价格上涨，导致毛利率有所下降；此外公司新开发项目增多，开发费用支出增加、汇兑损失增加等因素，致使产品净利润出现一定程度下降。
2、上述原因是否已在2017年年末商誉减值测试时充分考虑
上述因素在2017年商誉减值测试中已给予考虑，2017年度商誉减值测试时使用的预测毛利率低于历史数据及收购时预测数据。
年份 毛利率
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收购时预测数据 实际数据 2017年商誉减值预测
2016年 27.88% 31.23% -
2017年 27.31% 25.69% -
2018年 27.10% - 24.24%
2019年 27.07% - 24.40%
2020年 - - 25.29%
2021年 - - 26.27%
2022年 - - 27.25%
（二）2017 年末商誉减值测试所采用的重要参数对商誉减值结果的敏感影响，减值结果对业绩完成的敏感影响
根据2017年末商誉减值测试，截至2017年末，南京奥特佳资产组组合权益可收回金额515,067.06万元，高于南京奥特佳资产组组合账面价值258,863.32万元（含100%商誉145,810.77万元），2017年末南京奥特佳商誉未发生减值。
如果商誉减值测试所使用的重要参数（营业收入、折现率）发生变动，则可收回金额如下：
单位：万元
营业收入变动 -10% -5% 0% +5% +10%
折现率变动-2% 590,052.09 616,114.36 642,176.63 668,238.91 694,301.18
折现率变动-1% 526,569.59 549,258.76 571,947.94 594,637.11 617,326.29
折现率变动0% 475,151.60 495,109.33 515,067.06 535,024.80 554,982.53
折现率变动+1% 432,694.38 450,397.26 468,100.14 485,803.02 503,505.90
折现率变动+2% 397,072.74 412,885.07 428,697.40 444,509.74 460,322.07
可收回金额与资产组组合账面价值258,863.32万元的比较如下：
单位：万元
营业收入变动 -10% -5% 0% +5% +10%
折现率12.69% 331,188.77 357,251.04 383,313.31 409,375.58 435,437.85
变动-2%
折现率12.69% 267,706.26 290,395.44 313,084.61 335,773.79 358,462.96
变动-1%
折现率12.69% 216,288.27 236,246.01 256,203.74 276,161.47 296,119.21
变动0%
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营业收入变动 -10% -5% 0% +5% +10%
折现率12.69% 173,831.05 191,533.93 209,236.81 226,939.69 244,642.57
变动+1%
折现率12.69% 138,209.41 154,021.75 169,834.08 185,646.41 201,458.75
变动+2%
综上可知，南京奥特佳的营业收入和折现率变动的敏感性测试下，可回收金额均大于资产组组合账面价值258,863.32万元，商誉未发生减值，不会对业绩完成情况造成影响。
四、结合2018年末、2019年末商誉减值的测试情况，说明商誉分摊至资产组的方法发生变更的原因，是否按照准则要求在财务报表中披露；减值测试所采用的重大参数来源及依据，分析并披露上述参数对商誉减值测试结果的敏感影响
（一）商誉分摊至资产组方法发生变更的原因
汽车空调压缩机业务资产组原为南京奥特佳资产组、牡丹江富通资产组，系公司分别于2015年、2016年收购南京奥特佳、牡丹江富通形成的商誉，金额分别为145,810.77万元、1,820.00万元。南京奥特佳、牡丹江富通的主要业务为生产和销售汽车空调压缩机，包括涡旋压缩机、电动压缩机及活塞压缩机。
2016年至2018年期间，牡丹江富通处于业绩对赌期，与南京奥特佳经营彼此独立，在客户、技术及主要管理人员上未体现协同效应，因此初始确认时将其划分为独立资产组。
2019年始，牡丹江富通结束业绩对赌期，公司为加强集团化管理，牡丹江富通与南京奥特佳在客户管理、技术及主要管理人员上共用，实现了大宗材料统一采购、客户共同开发、技术共享，形成了协同效应，具体体现在：
1、研发方面由南京奥特佳研发部门统一管理，生产方面由南京奥特佳统一下达生产指令，采购方面由南京奥特佳采购部门统一进行供应商管理与采购计划下达，销售方面由南京奥特佳销售部门对外统一签订销售协议。
2、会计核算来看，南京奥特佳子公司和牡丹江富通的机器设备和人员共同为终端产品提供铸造件、加工服务，价格由总部协调制订。各基地折旧和人工费用在基地内产品统一分配，无法按生产线区分。
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
综上，公司认为以上所有资产处于一个资产组，无法进行再次分割，因此于 2019年1月1日始将其划分为同一个资产组，即汽车空调压缩机业务资产组。
（二）是否按照准则要求在财务报表中披露
《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定“资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。”第二十七条规定“发生重大资产减值损失的，应当在附注中披露导致每项重大资产减值损失的原因和当期确认的重大资产减值损失的金额。（一）发生重大减值损失的资产是单项资产的，应当披露该单项资产的性质。提供分部报告信息的，还应披露该项资产所属的主要报告分部。（二）发生重大减值损失的资产是资产组（或者资产组组合，下同）的，应当披露：1.资产组的基本情况。2.资产组中所包括的各项资产于当期确认的减值损失金额。3.资产组的组成与前期相比发生变化的，应当披露变化的原因以及前期和当期资产组组成情况。”
2016年至2018年期间，牡丹江富通处于业绩对赌期，与南京奥特佳经营彼此独立，在客户、技术及主要管理人员上未体现协同效应，其产生的主要现金流入是独立于南京奥特佳或者其他资产组的现金流入的，因此初始确认时将其划分为独立资产组；2019年始，牡丹江富通结束业绩对赌期，公司为加强集团化管理，牡丹江富通与南京奥特佳在客户管理、技术及主要管理人员上共用，实现了大宗材料统一采购、客户共同开发、技术共享，并形成了协同效应，其与南京奥特佳产生的主要现金流入不可相互独立，但独立于其他资产组的现金流入，故将牡丹江富通与南京奥特佳划分为同一个资产组，即汽车空调压缩机业务资产组。
中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求：因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
发行人已经在2019年《年度报告》“合并财务报表项目注释-商誉”部分详细披露商誉分摊至资产组的方法发生变更及其原因如下：
汽车空调压缩机业务资产组原为南京奥特佳、牡丹江富通资产组，系公司分别于2015年、2016年收购南京奥特佳、牡丹江富通形成的商誉，金额分别为1,458,107,737.49关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
元、18,199,966.27元。南京奥特佳、牡丹江富通的主要业务为生产和销售汽车空调压缩
机，包括涡旋式空调压缩机、电动空调压缩机及活塞式压缩机，由于2018年牡丹江富
通结束业绩对赌期，管理层为加强集团化管理，牡丹江富通与南京奥特佳在客户管理、
技术及主要管理人员上共用，实现了大宗材料统一采购、客户共同开发、技术共享，形
成了协同效应，因此管理层于2019年1月1日始将其划分为同一个资产组，即汽车空
调压缩机业务资产组。
（三）减值测试所采用的重大参数来源及依据，分析并披露上述参数对商誉减值测试结果的敏感影响
2018 年，经过减值测试，公司对收购南京奥特佳形成的商誉所在的资产组计提6,869.14万元的商誉减值准备。
2019年，经过减值测试，公司对南京奥特佳资产组与牡丹江富通资产组合并的同一个资产组（汽车空调压缩机业务资产组），计提3,089.81万元的商誉减值准备。
公司最近一期商誉减值测试所采用的重大参数来源及依据，以及相关参数对商誉减值测试结果的敏感影响分析如下：
1、减值测试所采用的重大参数来源及依据
汽车空调压缩机业务资产组2019年末商誉减值测试所采用的重大参数来源及依据如下：
重大参数 重大参数值 重大参数来源及依据
预测期内 公司2019年度毛利率为21.02%，未来通过降本措施、产品结构调
平均毛利 27.00% 整，扩大规模效应，毛利率可得到提高，符合企业实际经营情况
率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测试收益额口径为资本
税前折现 12.02% 资产定价模型（CAPM），公式：Ke=Rf+β×ERP+Rc本次未来现金
率 流计算为税前，不考虑筹资因素，故本次折现率为全投资下的税前
折现率
（1）关于毛利率合理性的分析如下：
汽车空调压缩机业务资产组产品主要分为涡旋、电动和活塞式空调压缩机。汽车空调压缩机业务资产组的主要产品毛利率及销售结构占比情况如下（不含其他业务）：关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
主要产品类型 2019年度 预计未来5年平均水平
毛利率 销售结构比 销售结构比
涡旋式 18.17% 61.55% 45.00%
电动 29.15% 5.22% 15.00%
活塞式 25.49% 27.87% 40.00%
①高毛利率的产品销售占比提升
在压缩机产销饱和度较高的现有形势下，公司保持现有产品的质量和市场占有率，进军中高端乘用车市场，逐步提高产品档次，提升公司的盈利能力。
公司压缩机产品中，涡旋式由于产品技术上较为成熟，竞争相对激烈，因此毛利率水平相对较低，未来毛利率和销量上升空间较小，在公司压缩机产品销售结构中占比会逐渐降低。
活塞式压缩机是目前唯一可实现变排量的压缩机，可以满足用户对于舒适性更高的要求，适合应用于中高端传统车型。公司是国内具备独立自行设计并生产可变排量活塞压缩机产品的少数企业之一，因此活塞压缩机毛利率相对较高，且未来随着消费者对于产品品质要求的逐渐提高，预计活塞压缩机的需求会增长较快，在公司销售结构中占比较高，中高端车型客户的引入也将带来毛利率一定幅度的提高。
电动压缩机全部运用于新能源汽车，新能源汽车是汽车行业未来发展的重点方向。全球范围内，在中国、美国、德国、日本等主要新能源汽车促进国的带动下，新能源汽车市场进入高速成长期，公司目前已经掌握第四代电动压缩机技术并具备量产能力，募投项目建设的第四代电动压缩机在性能上显著提升。公司取得了欧洲最大汽车公司的全球电动汽车平台车型、北汽新能源汽车新平台车型、吉利汽车新能源车型、宝沃新车型等定点。随着新能源汽车渗透率的提升和公司新能源汽车客户的逐渐升级，其销售占比将稳步提高。同时随着未来销售增长单位固定成本将大幅度降低，规模效应显现；同时技术改造也将进一步降低成本，综合带来毛利率的提升。
②公司不断推进降本增效活动
针对近年来汽车行业的变化趋势，公司开展一系列降本增效的活动，以部门、生产基地和子公司等各级为单位设定整体降本目标，从细微处下手寻找降低成本的空间，同关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告步开展生产、销售和后台体系的增效评比，取得了成效。公司的生产效率不断提升，产品质量及管理效能有所进步，这些因素成为公司抵御不利市场形势的重要手段。公司主要采取了如下四种降本增效的手段：
A、加大针对项目的提质增效降本工作力度
公司根据实际情况，对各部门下达年度降本的目标金额，降本目标完成率纳入绩效考核权重，年末依降本绩效奖优罚劣。
提质增效降本项目的开展范围涉及公司所有部门，降本举措种类繁多，涉及对工艺、技术、管理水平的完善、补充和改良，降低采购及销售活动中的成本及费用，以及日常活动的节约。主要分为以下几大类：
a、产品技术类项目，对产品加大技术改进力度，着力节约材料成本或加工成本，同时保证质量稳定。
b、生产工艺类项目，主要涉及以下三方面：第一，对某些环节工艺水平的深入改良，缩短工时，延长加工器具寿命，减少低值易耗品的消耗；第二，重新布局生产线，对不必要环节整合删减，从而减少人员，提高生产速度；第三，通过深入改良工艺水平降低产品报废率和返修率。
c、采购类项目，鼓励及督促采购部门在谈判中进一步降低采购价格。
d、销售类项目，主要涉及两方面：第一，销售人员通过谈判进一步降低我司因质量问题的索赔金额；第二，加大力度督促销售人员开拓市场，完成积压库存的清理销售。
e、职能部门类项目，第一，财务部深入降低筹资成本、合理管理流动资金等举措，提升了资金使用效率，降低资金使用成本；第二，人力资源部加大人员合理外包力度，降低用工成本。
B、生产基地实施专项降本绩效考核
公司从2019年开始对各生产基地执行降本专项考核。主要措施为，根据历史数据对各生产基地可控成本设定降本考核目标，对实际成本高于此目标的予以较低绩效，对实际成本低于此目标的予以较高绩效。实际成本越低，绩效奖励越多。
C、进一步强化预算管理关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
设定更加严格的经营目标与考核指标，将公司各项成本费用纳入管理控制体系。通过各种业务单据，在预算控制方案的约束下，进一步增强成本费用的实时控制。
D、管理层加大督导力度
公司管理层定期赴生产基地专项督导降本增效工作，提出可改进的降本措施，并落实责任人限期执行。公司召开月度降本工作会议，持续挖掘优秀降本经验予以宣传，提升并保持公司上下的降本意识。
上述降本增效活动的实施目前已取得了显著效果，在未来，公司将继续通过工艺水平的改良，生产线的重新布局和精细化管理等切实手段进一步降低生产成本，提升产品质量，促进毛利率水平的整体提升。
综上，随着预测期内电动、活塞式压缩机等高毛利率产品的销量占比上涨，以及公司降本增效一系列活动的实施，公司的毛利率将不断提升，汽车空调资产组2019年末商誉减值测试所采用的预测毛利率水平具有合理性。
（2）税前折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC ? K e ? W e ? K d ? (1 ? T ) ? W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
We：权益资本结构比例；
Wd：付息债务资本结构比例；
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE=RF+β（RM-RF）+α关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
①无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次计算采用32只、剩余年限10年以上20年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均值4.01%作为无风险报酬率，具体计算情况如下：
序号 证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
（%）
1 010706.SH 07国债06 17.3770 4.2688
2 019009.SH 10国债09 10.2896 4.1020
3 019029.SH 10国债29 10.6721 3.8637
4 019110.SH 11国债10 11.3251 2.7969
5 019206.SH 12国债06 12.3115 4.0281
6 019218.SH 12国债18 12.7404 3.4822
7 019309.SH 13国债09 13.3087 2.8862
8 019316.SH 13国债16 13.6148 2.8277
9 019409.SH 14国债09 14.3251 4.7679
10 019417.SH 14国债17 14.6120 4.6270
11 019508.SH 15国债08 15.3224 3.6302
12 019521.SH 15国债21 15.7268 3.5059
13 019806.SH 08国债06 18.3525 4.4987
14 019820.SH 08国债20 18.8115 3.9087
15 019905.SH 09国债05 19.2732 4.0186
16 019925.SH 09国债25 19.7896 4.5641
17 100706.SZ 国债0706 17.3770 4.2688
18 100806.SZ 国债0806 18.3525 4.4987
19 100820.SZ 国债0820 18.8115 3.9087
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
序号 证券代码 证券简称 剩余期限（年） 收盘到期收益率
（%）
20 100905.SZ 国债0905 19.2732 4.0186
21 100925.SZ 国债0925 19.7896 4.1786
22 101009.SZ 国债1009 10.2896 3.9579
23 101029.SZ 国债1029 10.6721 3.8187
24 101110.SZ 国债1110 11.3251 4.1480
25 101206.SZ 国债1206 12.3115 4.0281
26 101218.SZ 国债1218 12.7404 4.0986
27 101309.SZ 国债1309 13.3087 3.9883
28 101316.SZ 国债1316 13.6148 4.3171
29 101409.SZ 国债1409 14.3251 4.7679
30 101417.SZ 国债1417 14.6120 4.6270
31 101508.SZ 国债1508 15.3224 4.0884
32 101521.SZ 国债1521 15.7268 3.7390
②市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间较短、市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多非理性因素，同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证
券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，
市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险
溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，我们采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran的计算方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为5.89%。
③β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。
β指标值的确定以选取的样本，自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算包含商誉的资产组组合所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算包含商誉的资产组组合考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的Beta；
βU：不考虑财务杠杆的Beta；
T：所得税率；
证券简称 考虑财务杠杆 D E D/(D+E) T 不考虑财务杠
的beta 杆的beta
富奥股份 0.8768 29,336.15 853,068.12 3.32% 15.00% 0.8519
银轮股份 0.9483 155,287.18 640,804.94 19.51% 15.00% 0.7863
松芝股份 1.0549 232.61 306,119.24 0.08% 15.00% 1.0542
贵航股份 1.2420 - 553,906.51 0.00% 15.00% 1.2420
平均值 0.9836
数据来源：Wind资讯平台
通过上述计算，得出包含商誉的资产组组合考虑财务杠杆的β指标值为1.0344。
④特有风险的调整
由于选取样本与包含商誉的资产组组合经营环境不同，同时考虑包含商誉的资产组组合个别经营风险等，取特有风险调整为1%。
⑤股权资本成本的计算
通过以上计算，依据公式 KE=RF+β(RM-RF)+α，计算得出包含商誉的资产组组合的股权资本成本为11.10%。
⑥债务资本成本关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于评估基准日至评估报告出具日期间公布的5年期以上贷款市场报价利率(LPR)平均值为4.78%。
⑦税后折现率的计算
通过以上计算，依据公式WACC ? K ? W ? K ? (1 ? T ) ? We e d d ，计算得出包含商誉的资产组组合的税后折现率为10.70%。
⑧税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算得出税前折现率为12.02%。
2、敏感性分析
对评估参数的估计客观上存在一定的不确定性，对毛利率和折现率参数分别取±
2.5%、±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值、商誉减值准备情况如下表
所示：
（1）资产组可收回金额（⑧）
各参数分别变动下的评估值（万元）
1、毛利率
-5% -2.5% 0% 2.5% 5%
252,614.72 273,822.63 295,030.59 316,238.56 337,446.54
2、折现率
-5% -2.5% 0% 2.5% 5%
352,912.36 322,074.82 295,030.59 271,133.47 249,857.55
（2）商誉减值准备情况（?）
截至2019年末，包含整体商誉的资产组账面价值297,535.71万元（⑦），核心商
誉减值金额（⑨大于0时）⑨=⑦-⑧；2019年因与经营性长期资产相关所确认递延所得
税负债/资产转回影响商誉减值准备金额为 584.69 万元（⑩），则商誉减值金额为?=
⑨+⑩，如下表所示：
单位：万元
各参数分别变动下的商誉减值准备情况
1、毛利率
-5% -2.5% 0% 2.5% 5%
45,505.74 24,297.77 3,089.81 584.69 584.69
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
2、折现率
-5% -2.5% 0% 2.5% 5%
584.69 584.69 3,088.32 15,418.20 27,028.75
从上表中可看出，毛利率和折现率等重大参数对商誉减值测试结果的敏感性系数较大。上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
五、对照并购时资产评估报告“银信评报字[2014]沪第0684号”中收益法预测相关数据，进一步说明如剔除增资因素影响，原南京奥特佳的资产组带来的效益情况
2014-2017 年剔除增资对于公司资金成本节约的影响，南京奥特佳资产组预测数据和模拟后盈利如下：
单位：万元
盈利预测数据（归 32,000万 32,000.00万元 模拟后业绩预测数（归母净
年度 母净利润） 并购资金影响 用于南京奥特佳项 利润）
目建设
2014年 21,216.43 - - 21,216.43
2015年 23,952.96 375.97 318.81 23,258.18
2016年 29,391.10 1,395.36 1,183.20 26,812.54
2017年 34,679.94 1,395.36 1,183.20 32,101.38
合计 109,240.43 3,166.69 2,685.21 103,388.53
注：盈利预测数据摘自立信会计师事务所出具的《关于奥特佳新能源科技股份有限公司购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权2014-2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。其中2014年净利润为1-9月已实现净利润和10-12月预测净利润之和。
六、如南京奥特佳收购之后未增资，评估报告的盈利预测在2014年-2017年所对应的净资产收益率、每股收益具体情况
若南京奥特佳收购之后未增资，将64,000万元视同南京奥特佳向银行的借款，则评估报告盈利预测在2014年-2017年对应的归母净利润、归母净资产，以及净资产收益率、每股收益的具体情况如下：
单位：万元
年度 模拟后业绩预测数（归 模拟后归母净 净资产收益 模拟后实收资 每股收益（元/
母净利润） 资产 率（%） 本 股）
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
2014年 21,216.43 92,413.17 26.52 36,000.00 0.59
2015年 23,258.18 125,935.00 22.35 36,000.00 0.65
2016年 26,812.54 163,341.32 19.24 36,000.00 0.74
2017年 32,101.38 191,546.66 17.89 36,000.00 0.89
七、2014年-2017年，南京奥特佳实际净资产收益率、每股收益具体情况
根据南京奥特佳2014-2017年度合并审计报告，其各期实际净资产收益率、每股收益情况如下：
年度 南京奥特佳归母净利润（万元） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
2014年 22,847.10 28.24 0.63
2015年 31,442.44 26.65 0.55
2016年 45,583.76 22.06 0.46
2017年 32,418.73 13.67 0.32
八、如公司按2018年的分类方法，2019年单独对南京奥特佳资产组进行商誉减值测试，应计提多少商誉减值准备，如剔除增资64000万元的业绩增厚因素，应计提多少商誉减值准备
（一）公司按2018年的分类方法，2019年单独对南京奥特佳资产组进行商誉减值测试，应计提多少商誉减值准备
结合发行人2019年实际业务开展情况和内部不同主体间分工相对于2018年的变化，2019年发行人汽车空调压缩机业务资产组无法按照2018年分类方法进行分割，具体原
因如下：
2018年牡丹江富通结束对赌期后，管理层为了加强集团化管理，牡丹江富通与南京奥特佳在客户管理、技术及主要管理人员上共用，实现了大宗材料统一采购、客户共同开发、技术共享，形成了协同效应。
1、研发方面由南京奥特佳研发部门统一管理，生产方面由南京奥特佳统一下达生产指令，采购方面由南京奥特佳采购部门统一进行供应商管理与采购计划下达，销售方面由南京奥特佳销售部门对外统一签订销售协议。
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
2、会计核算来看，南京奥特佳子公司和牡丹江富通的机器设备和人员共同为终端产品提供铸造件、加工服务，价格由总部协调制订。各基地折旧和人工费用在基地内产品统一分配，无法按生产线区分。
综上公司认为以上所有资产处于一个资产组，无法进行再次分割。
（二）剔除增资64,000万元的业绩增厚因素对商誉的影响
1、用于收购空调国际板块的32,000.00万元对商誉不产生影响
增资的64,000.00万元中32,000.00万元用于支付收购空调国际板块的款项，对南京奥特佳资产组不产生影响，故对南京奥特佳资产组或者汽车空调压缩机业务资产组的商誉不产生影响。
2、用于项目建设的32,000.00万元对商誉不产生影响
根据《江苏金飞达服装股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，该次配套融资所募集资金用于支付该次交易的现金对价、南京奥特佳项目建设、该次重组的相关费用，其中支付该次交易的现金对价为 397,500,000.00元。扣除上述该次交易的现金对价、该次交易相关费用后，公司重组配套募集资金余额全部投入以下项目建设：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟募集资金投入
1 年产200万台新型压缩机工程项目 24,189.00 10,000.00
2 年产100万台电控压缩机工程项目 18,850.00 7,000.00
3 年产30万台电动压缩机工程项目 29,882.00 7,000.00
4 年产20万台新能源汽车空调用电动压缩机装配线项目 13,625.00 8,000.00
合计 86,546.00 32,000.00
即在2015年公司已确定未来净投入32,000万元用于项目建设，因此，公司于2015年8月通过增资向南京奥特佳注入项目建设资金32,000万元。
根据《企业会计准则——资产减值》中相关规定，“第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部”，商誉所在资产组的构成主要为：固定资产、在建工程、无形资产及其他长期资产加商誉价值，因此，用于南京奥特佳项目建设的32,000.00万元的资金来源，无论通过借款还是增资，均不对资产组公允价值产生影响。
此外，根据《企业会计准则——资产减值》中相关规定，“第十二条 预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”，因此，对未来现金流量的预测全部测算EBIT为基础产生的经营现金流量，32,000.00万
元项目建设的资金无论通过借款还是增资，对未来现金流量及未来现金流量现值均无影
响。
综上所述，2015年8月增资64,000万元对南京奥特佳资产组商誉减值不会产生影响。
九、南京奥特佳在2017年业绩承诺期之后，2018年之后业绩大幅度下滑的原因，是否存在提前确认收入延期确认成本、减值计提不足等行为
南京奥特佳2017年业绩承诺期后业绩下滑的主要原因是行业因素。
2018年之后国内宏观经济增势继续趋缓，汽车行业受到冲击，结束了连续多年的高增长局面，出现明显的产销量下滑，根据中国汽车工业协会统计，2018年，我国汽车产量2,780.9万辆，较2017年下降4.16%，其中自主品牌乘用车销量同比下降7.99%，这是我国汽车产量首次出现下降。乘用车行业整体发展遇阻，汽车产业链上的诸多行业连带遭受挫折。公司涡旋式压缩机产品的客户以国产自主品牌汽车厂商为主，以大众化车型为主力产品的自主品牌汽车销量降幅高于全市场总体降幅，放大了对其产业链条上游企业的不利影响，公司的销售量不可避免地受到这种状态的影响；尽管公司的电动压缩机产品具有技术优势，但受制于成本和技术习惯等情况，市场普及率较低，加之国内新能源汽车市场由增转降，市场价格竞争加剧，导致电动压缩机产品销量也出现下滑。
由于我国汽车行业产销量在2018年、2019年持续下滑，致使南京奥特佳销售规模不断下降，产销量下降导致产品分摊的单位固定成本上升，规模效应降低，导致毛利率关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告和净利润水平进一步下降。此外近年来公司加大生产线投资和环保设施投资，造成折旧费用总额有所上升，上述因素共同作用导致南京奥特佳2018年之后业绩下滑。
保荐机构和申报会计师对南京奥特佳的收入、成本、减值等执行了一系列核查程序（详见本回复报告之“十、核查程序”），经核查，南京奥特佳2017年业绩承诺期后业绩下滑主要受行业影响，不存在提前确认收入延期确认成本、减值计提不足等行为。
十、核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、商誉核查程序
（1）评价与编制折现现金流预测（估计资产组可收回金额的基础）相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）复核公司对商誉减值迹象的判断，了解是否存在有关商誉减值的迹象；
（3）复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
（4）复核商誉减值测试报告相关内容：①减值测试报告的目的；②减值测试报告的基准日；③减值测试的对象；④减值测试的范围；⑤减值测试中运用的价值类型；⑥减值测试中使用的评估方法；⑦减值测试中运用的假设；⑧减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；⑨商誉减值计算过程；
（5）选取商誉减值测试中的重要假设数据，对商誉减值测试报告和对应期间已审财务报表进行同口径核对，进一步分析结果的影响；
（6）检查存在少数股东影响的商誉减值计算是否考虑了少数股东承担的减值损失部分；
（7）关注并考虑期后事项对商誉减值测试的影响；
（8）检查财务报表附注中与商誉相关内容的披露情况；
（9）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性；对于盈利预测数据进行复核，获取预测相关的支持性证关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告据，包括不限于历史销量数据、采购合同、定点函、开发合同等。对于重大的增量客户，我们实施走访程序；
（10）评估第三方专家的胜任能力、专业素质和客观性并将评估结果记录在审计工作底稿中；
（11）复核公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》；
（12）获取并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年至2017年购买南京奥特佳100%股权盈利预测实现情况的专项审核报告；
（13）获取并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年至2017年南京奥特佳审计报告；
（14）对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年至2017年审计南京奥特佳过程中形成的审计工作底稿进行复核。
2、收入核查程序
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；其中对于境外客户，对其开发方式、交易背景、有关重大合同订单的签订依据及执行过程予以了解并进行相关的细节测试；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、出库单、验收单、结算单、报关单、货运提单及发票，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（4）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
（5）分客户和产品对收入、成本、毛利率进行总体分析性复核；对销售增长率和毛利率与行业可比公司进行比较分析；对前十大客户销售额的变化进行分析性复核；
（6）对主要客户的销售价格予以比较，并与上期销售价格予以比较，判断是否存在异常；
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（7）通过税金的测算复核收入的完整性的总体合理性。其中对于境外销售，检查出口退税情况是否与境外销售规模相匹配；
（8）对应收账款余额和相应的销售额进行函证，对未回函部分执行替代测试；
（9）结合资金流水的检查，确认销售交易的真实性；
（10）结合存货审计，复核产销量是否配比；
（11）执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间；
（12）关联关系核查，对公司前十大客户，执行工商信息检索，判断是否存在关联关系；
（13）客户资质核查：对公司前十大客户，执行工商信息检索，了解客户经营范围、资信状况等信息。针对境外客户通过中国出口信用保险公司查询或利用所在国家或地区类似国内的企业信用信息公示系统获取相关信息（美国公司，通过州政府官方网站查询）。经执行以上程序，不存在异常。
3、成本核查程序
（1）对营业成本进行分析，按产品类别或产品名称对营业成本进行分析，结合报告期各期、各类产品生产（采购）数量和产品单位成本的变动情况及原因，量化分析营业成本变动原因的合理性；
（2）获取并检查本期发生的营业成本的支持性文件，特别关注营业成本异常变动的月份；
（3）结合期间费用的审计，判断发行人成本、费用分类的准确性，核实是否存在将应计入生产成本的支出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出计入生产成本的情况；
（4）针对主营业务成本中重大调整事项（如销售退回）、非常规项目，检查相关原始凭证，评价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确。
4、减值核查程序
（1）应收款项坏账计提关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
①了解、评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；
②与同行业比较，复核坏账政策的合理性；
③复核账龄结构是否合理，评估是否存在放宽信用账期提升业绩的迹象和情形；
④与上期比较分析应收账款周转天数，与同行业比较分析应收账款周转率；
⑤复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；尤其关注应收客户的经营情况、现金流情况，及诉讼情况，评估客户的还款能力；
⑥对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性，并逐个分析单项重大应收账款计提/不计提坏账准备的原因、依据；
⑦根据一年以上大额应收账款清单，以及本期的回款情况，与信用期的比较，对坏账准备作特别考虑；
⑧实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；
⑨结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性。
（2）存货跌价测试
①了解企业存货相关的制度，包括合格库存管理、存货跌价管理等，识别关键控制点，评价内控设计的有效性；对关键控制点进行控制测试，评价内控执行的有效性；
②了解公司存货跌价准备政策，并与同行业相比，判断公司的存货跌价准备政策是否谨慎；
③对于长库龄的存货，判断其是否存在减值迹象，并进行跌价测试；
④分析并判断发行人是否存在产品退换货、质量纠纷、存货损毁及积压的情形，是否存在存货跌价准备计提不足的情况。
十一、核查意见关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：公司对商誉减值测试的过程、参数选取依据、商誉所在资产组的划分符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，其中：
1、2015年收购后，南京奥特佳及其子公司在研发、生产、采购和销售等方面无法单独区分，故将之作为一个资产组，公司已按照企业会计准则的要求在财务报告中进行了披露。
2、扣除增资产生的收益后的扣非前后的归母净利润均达到了累计承诺数，故未影响其他中小股东的利益。
3、2017年实际完成业绩情况与评估报告所用参数存在较大差异的原因主要为公司收入有所下降，成本提升，同时因新开发项目增多等原因费用提升，导致毛利率和净利润不及预期，上述因素在2017年商誉减值测试中已给予考虑，商誉减值测试时使用的预测毛利率低于历史数据及收购时预测数据；2017年末商誉减值测试所采用的重要参数敏感性测试下，商誉未发生减值，不影响业绩承诺完成情况。
4、2016年至2018年期间，牡丹江富通处于业绩对赌期，与南京奥特佳经营彼此独立，在客户、技术及主要管理人员上未体现协同效应，因此初始确认时将其划分为独立资产组；2019年开始，牡丹江富通结束业绩对赌期，公司为加强集团化管理，牡丹江富通与南京奥特佳在客户管理、技术及主要管理人员上共用，所有资产处于一个资产组，无法进行再次分割，因此于2019年1月1日始将南京奥特佳资产组与牡丹江富通资产组划分为同一个资产组，即汽车空调压缩机业务资产组。公司已按照准则要求在财务报告中给予披露；减值测试所采用的毛利率、折现率等重大参照来源合理且有依据，毛利率和折现率等重大参数对商誉减值测试结果的敏感性系数较大。
5、2014-2017年剔除增资对于公司资金成本节约的影响后，南京奥特佳资产组模拟后盈利预测数据已说明。
6、如南京奥特佳收购之后未增资，评估报告的盈利预测在2014年-2017年所对应的净资产收益率、每股收益具体情况已列示。
7、2014年-2017年，南京奥特佳实际净资产收益率、每股收益具体情况已列示。关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
8、南京奥特佳和牡丹江富通在研发、生产、采购、销售等方面统一管理，会计核算上无法按生产线区分。2015年8月增资64,000万对南京奥特佳资产组商誉减值不会产生影响。
9、南京奥特佳2017年业绩承诺期后业绩下滑主要受行业影响，不存在提前确认收入延期确认成本、减值计提不足等行为。
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问题二、关于前次募投项目资金变更
申请人2016年发行募集资金拟使用26,773.50万元实施新能源汽车热管理系统项目。申请人在实际投入2,717.67万元项目资金后，于2019年6月经董事会、股东会审议通过，终止募投项目并将剩余募集资金24,055.83万元用于永久性补充流动资金。申请人披露的终止原因，一是政策退坡，新能源汽车行业发展不及预期，预计产能消化能力和潜在盈利规模较低；二是下游客户对热管理系统接受度较低，客户数量较少；三是新能源汽车热管理设备快速演化为多设备集成，募投项目的部件分离生产方式不符合这一趋势。2020年4月，申请人公告非公开发行预案拟投资58,983.72万元建设新能源汽车热泵空调系统项目。据发行申请材料，上述两项目都是针对新能源汽车热管理系统，区别在募投项目涵盖的产品范围不同，产品应用技术不同，相应配套零部件也有所差异。
请申请人：（1）说明并披露本次发行募投项目前期的技术储备内部立项、论证、决策以及向相关部门报批等过程和时间点；（2）结合2019年终止募投项目的原因，说明本次募投项目建设的商业合理性和可行性；（3）结合前后两项目在产品和技术的承接性和差异性，说明前期募集资金用于永久补充流动资金而非变更投入新能源汽车热泵空调系统项目的原因和合理性。
答复：
一、说明并披露本次发行募投项目前期的技术储备内部立项、论证、决策以及向相关部门报批等过程和时间点
（一）本次募投项目技术储备内部立项和论证过程
奥特佳下属的空调国际集团从2016年8月开始对新能源汽车热泵空调系统技术进行内部立项，技术团队以中国研发团队为主，并调动全球技术资源参与多次理论分析计算。技术团队先后进行了十二轮系统台架性能测试研究，包括前期的理论循环性能验证、外部换热器结霜化霜特性研究、电子膨胀阀选型测试以及后期的低温热泵系统性能测试等研究。2017年5月，空调国际对宝马 i3热泵车型进行了详细的对标车型环模测试研究。后续公司在完成大量实验测试、积累丰富详实的实验数据的基础上，形成了较为完备的热泵空调技术系统解决方案。
（二）本次募投项目决策过程关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
空调系统产线主要根据下游车企需求进行定制化配套，2020年之前发行人客户中实现量产且搭载热泵空调技术的车型很少。考虑到新能源汽车空调系统产能的建设周期较短，3-6个月即可建成投产，2019年在公司在手订单尚未大规模放量的情况下未一次性建设大规模产能。
2020年以来，公司前期获得的多个热泵空调系统定点项目市场表现优异。同期，公司还新获得多个新能源汽车热泵空调系统项目的产品定点，其中包括了国内外新能源汽车行业龙头企业。在热泵技术不断成熟、热泵空调系统成本逐渐下降、行业龙头企业的示范作用等因素的促进下，热泵空调系统成为越来越多车企的选择。通过研究各整车厂新能源汽车技术路线规划，并与国内外客户进行技术沟通，公司董事会经审慎研判，认为采用热泵技术的新能源汽车空调有望成为市场主流。2020年3月，公司管理层决定筹划本次非公开发行并将“新能源汽车热泵空调系统项目”作为募投项目之一。
（三）向相关部门报批手续
2020年5月19日，南通市通州区行政审批局向空调国际南通出具了《江苏省投资项目备案证》（备案证号：通行审投备[2020]191 号），对空调国际南通新能源汽车热泵空调系统项目进行了备案。
2020年5月26日，南通市通州区行政审批局向空调国际南通出具了《关于上海空调国际南通有限公司新能源汽车热泵空调系统项目环境影响报告表的批复》（通行审投环[2020]60号），同意空调国际南通按环评所述进行建设。
二、结合2019年终止募投项目的原因，说明本次募投项目建设的商业合理性和可行性
（一）2016年启动前次募投项目的情况
1、新能源汽车市场整体增长强劲
新能源汽车行业在2010年被国务院列入七大战略性新兴产业，随后国家和地方政府相继出台了一系列政策文件，加快新能源汽车产业化进程，为我国新能源汽车行业的快速发展提供了强有力的政策支持。2015年，《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为十大重点发展领域之一。在政策带动下，我国新能源汽车产业在“十二五”期间得到了飞速发展，与传统汽车相比，我国新能源汽车在全球同行业中地位大幅提升。2010关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
年到 2016 年，我国新能源汽车行业呈现爆发式增长，新能源汽车年销量从不到 5,000
辆增长到50.7万辆，增长超过100倍。
2010-2011年新能源汽车销量（万辆）
60.00
50.70
50.00
40.00 33.11
30.00
20.00
10.00 7.48
0.49 0.82 1.28 1.76
0.00
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
数据来源：中汽协2、奥特佳启动前次募投项目的背景奥特佳实施前次募投项目主要基于两方面的考量因素：（1）进一步加强产品的垂直整合
奥特佳前身“江苏金飞达服装股份有限公司”主营业务为服装生产销售，通过2015年5月收购国内领先的汽车空调压缩机供应商南京奥特佳、2015年9月收购全球知名的暖通空调系统生产商空调国际集团，在汽车热管理领域形成相对完整的产品组合。公司通过加大对新能源汽车热管理系统研发和制造的投资，能够进一步聚焦汽车热管理系统主业，并提高南京奥特佳和空调国际集团核心产品产能，从而实现产品的垂直整合。
（2）实现内部客户资源的共享
奥特佳下属的南京奥特佳和空调国际集团在各自领域均有大量知名整车客户。南京奥特佳在国内新能源汽车电动压缩机市场处于领先地位，与国内主要新能源汽车整车厂建立了战略合作关系，包括北汽、奇瑞、长安、比亚迪、吉利、金龙、福田等。空调国际集团是国际知名的汽车空调系统生产企业，拥有近50年的发展历程。空调国际集团业务遍布亚洲、北美和欧洲的多个国家和地区，凭借丰富的热能管理系统专业技术经验、全面的系统及模块测试能力，吸引了通用、福特、克莱斯勒、大众、北汽等重要客户，并与其保持着长期的良好合作关系。通过新能源汽车热管理系统项目，公司可以实现南关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告京奥特佳和空调国际集团的客户资源共享，更好的服务下游客户，提升公司竞争优势。
基于上述两方面的背景，2015年底，公司将“新能源汽车热管理系统项目”作为发行股份收购牡丹江富通100%股权的配套募集资金投资项目。
3、当时汽车空调以PTC加热为主流技术
海外品牌车型使用热泵空调较早，技术相对成熟，其中2013年就已上市的雷诺ZOE是首款搭载热泵技术的量产车型。国内新能源汽车空调技术起步较晚， 2016年之前国内新能源汽车主要应用 PTC 电加热器，热泵空调技术仍处于研发阶段，尚未进行产业化应用，因此，当次募投项目“新能源汽车热管理系统项目”所使用的技术为 PTC 技术。
（二）2019年终止前次募投项目的情况
1、2019年新能源汽车行业进入调整期，产销出现下滑
2018年国家及地方政府开始陆续出台新能源汽车退补政策，2019年各地逐步出台实施细则，补贴退坡幅度较大，加之“国五”去库存导致部分传统燃油车通过价格战来缓解库存压力，新能源汽车产销量增速放缓，行业进入结构性调整时期。2019年，我国新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，比上年同期分别下降2.3%和4.0%，是新能源汽车发展十年来的首次下滑。
面对下游整车销量的持续下滑，发行人空调系统的产能能够满足当时下游客户的需求，继续推进该项目、进一步扩大产能可能导致公司成本提升，预期经济效益的实现存在一定不确定性，因此公司决定终止该募投项目。
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2、空调系统技术发生一定变化，客户需求逐步转型
2016年时公司根据下游车厂需求，决定实施“新能源汽车热管理系统项目”，主要使用PTC技术。在2020年之前，市场上使用热泵空调系统技术的车型较少。但是，自2020年以来，国内外主要新能源汽车企业的新车型越来越多选择使用热泵技术。从性能看，热泵模式效率高于 PTC 模式，能极大提高电动汽车在冬天的续航里程。在电池技术未发生突破性进展的情况下，长远来看热泵模式将替代 PTC 模式成为新能源热管理系统的主流模式。由于相对于 PTC 模式，目前热泵空调系统成本仍然相对较高，国内市场目前配套的车型主要集中在相对高端的车型，随着技术的成熟和成本的降低，未来会有越来越多的国内车型搭载热泵空调。
从客户需求上看，受新能源汽车行业整体销量下滑的影响，公司原采用 PTC 技术的客户未来扩产计划不明确，公司已有产能可以满足当时客户的需求。公司虽然在2019年已获得北美知名电动车制造商、蔚来等多个车型的新能源汽车热泵空调系统以及零部件项目定点，但是受新能源汽车市场下滑的影响，发行人认为彼时终止募投项目能够降低潜在投资风险，更有利于维护股东利益。
（三）2020年启动本次募投项目建设的商业合理性和可行性
1、新能源汽车行业长期向好趋势不变
2020年以来，受疫情扩散影响，全球新能源汽车产销受到较大冲击，但长期看，在关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告碳排放政策、燃油车禁售政策、财政补贴、税收减免以及新能源汽车技术升级等多重因素推动下，全球车企电动化转型的趋势不会改变，新能源汽车的渗透率将不断提升。
我国是全球最大的新能源汽车市场，经过一年多的调整期，新能源汽车市场经过去库存、去落后产能，行业淘汰整合加速，逐渐进入优胜劣汰的良性发展轨道。2020年以来，国家和地方出台多项政策持续鼓励新能源汽车行业发展。将原本今年年底到期的新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长两年。河北、海南、上海、天津、广州等地陆续出台扶持政策，通过给予购置补贴、充电补贴、加快建设配套设施等方式促进新能源汽车消费。2020年，新能源汽车产业正由政策驱动向供给端驱动过渡，优质车型集中投放，产品性能全面升级，供给端的质变将撬动需求，推动行业从导入期迈入成长期。长期来看，国内新能源汽车行业在政策和供给双重因素推动下，即将进入复苏通道。
2、公司在手订单增多，能够支撑募投项目实现预期效益
2020年上半年，公司已有热泵空调系统客户蔚来汽车ES6车型销量稳定且呈上升趋势；新客户方面，公司获得了北美知名电动车制造商在中国的另一车型订单，该车型产量很大，在2020年8月份已量产，2020年以来，该客户上海工厂国产车型投放市场，反响良好，销量表现优异，预期销量较高，为公司产品未来销量提供了保障。另一方面，国内其他中高档新能源汽车制造商对热泵空调系统的接受度大大提高，公司接到了众多新车型订单。
2019年以来公司取得的热泵空调系统订单情况如下：
客户 项目/车型代号 合同签订时间 量产时间 预计达产后平均
年销售量（万套）
客户1 车型1 2019.5 2021.1 20
车型2 2020.5 2020.8 45
车型3 2022.1 5
客户2 车型4 2020.4 2022.1 5
车型5 2023.6 5
客户3 车型6 2020.6 2023.3 9
客户4 车型7 2020.6 2021.3 2
客户5 车型8 2020.6 2023.5 3
综上，随着已投产产品销量的稳定增长、在手订单的快速增长以及潜在客户的大量涌现，公司当前的产能已经无法满足订单需求，促使公司必须建设新的产能。在国家支关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告持新能源汽车加速发展政策的背景下，公司经审慎分析认为未来热泵空调系统需求量将持续攀升，投建国内生产线项目将有助于公司提升这一技术优势产品的产能，扩大市场占有率，因此决定投资建设“新能源汽车热泵空调系统项目”。
3、空调系统技术升级趋势日益明显，本次募投项目符合发展趋势
空调系统作为新能源汽车热管理系统中单车价值最高、最复杂的子系统，直接影响新能源汽车的性能和舒适性。随着新能源汽车渗透率不断提升，新能源汽车空调系统的市场空间也将逐步打开。
热泵技术是电动车实现低能耗采暖、延长续航里程的关键环节之一。一方面，热泵技术成本下降将推动热泵空调系统的渗透率不断提升。目前，外资车企中搭载热泵空调的车型比较多，技术相对比较成熟。随着技术的成熟和成本的降低，未来将会有越来越多的国内车型搭载热泵空调。另一方面，新能源汽车行业领军企业技术路线的选择将带来一定示范效应。2020年以来，公司获得多个行业领军企业新车型热泵空调系统订单，将会对于公司未来热泵空调系统的销售和推广产生示范效应，带动公司对于其他客户热泵空调系统销量的上升。
从产能实现方式看，由于汽车空调系统主要根据车型进行定制化设计，前端研发周期较长、投入较大，原有产线切换为其他车型配套产线的成本较高。因此，针对新车型新建产线更有利于满足产品工艺、质量和效率的要求。
本次募投项目符合新能源汽车市场的技术趋势，项目的实施使公司能够扩大公司高效热泵空调的产能，满足已在手订单的交付，并帮助公司实现技术的进一步积累，维持公司在新能源汽车热泵空调系统领域的领先优势。
综上所述，2019年6月公司终止前次募投项目是针对外部市场环境变化作出的合理调整，符合当时实际情况和技术变化趋势；目前，公司在市场、技术、客户等方面均相对成熟的情况下启动本次募投项目建设，有利于及时抓住新能源汽车复苏的发展机遇，实现产能扩张计划，具有商业合理性和可行性。
三、结合前后两项目在产品和技术的承接性和差异性，说明前期募集资金用于永久补充流动资金而非变更投入新能源汽车热泵空调系统项目的原因和合理性。
（一）前后两项目在产品和技术的承接性和差异性关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
1、承接性
两次募投项目的产品都是新能源汽车空调系统。前次募投项目采用PTC技术模式，本次募投项目采用热泵技术模式，两种技术使用不同的原理，产品适用不同的车型，不具有承接性。
2、差异性
PTC模式是目前最常用的电动汽车空调系统加热方式（也是高档燃油汽车的辅助加热方式）。PTC是POSITIVE TEMPERATURE COEFFICIENT的简称，即“正向温度系数电阻”，是一种直热式半导体材料，具有正温度敏感性，其电阻在临界温度之上时急剧升高，随之发出高热，可实现制暖效果。PTC模式下，新能源汽车通过PTC热敏电阻产生热量，具备材料耐用、结构简单且制热效果好的优点，大部分新能源汽车使用这种方式实现空调制热。但是，相较于热泵模式，PTC的能耗较大，会极大影响新能源汽车续航里程。
热泵模式下，使制冷剂在空调中的蒸发器和冷凝器及阀体间流动，将热能从低位热源向高位转移，从而达到制热或制冷的效果。热泵模式相对于 PTC 模式的优势在于可大幅度节约电能，能有效延长新能源汽车在寒冷天气的续航里程，但同时技术要求也相对更高，在当前阶段成本仍然较高。
由于两种模式下制热原理不同，两类产品的生产方式及相应配套零部件有明显差异。
（二）前期募集资金用于永久补充流动资金而非变更投入新能源汽车热泵空调系统项目的原因和合理性
1、根据2019年公司热泵空调系统产品市场情况，基于谨慎原则，董事会决定终止前次募投项目
公司自2018年末以来陆续获得北美知名电动汽车制造商美国工厂的热泵空调系统定点函，但是2018年末至2019年末一直处于车型适配开发阶段，产品尚未量产及供货，未来实际销量难以准确预测。公司于2019年5月获得该客户在上海工厂的热泵空调定点，但其产品开发及量产周期排到了2020年下半年，公司在彼时难以准确预测其未来销量。加之2019年补贴退坡，新能源汽车市场销量下滑，基于谨慎原则，公司董事会认为继续推进前募项目将难以实现预期市场目标，同时认为热泵空调系统市场前景尚不关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告明确，遂于2019年6月提议终止前次募投项目，且不将剩余资金变更投入热泵空调系统项目，而用于永久性补充流动资金。
2、2019年公司融资能力受限，亟需缓解资金压力
2018年以来，受到汽车行业景气度下降的影响，国内多家车企陷入经营困境，汽车产业链中民营企业抵御风险相对较弱，经营中不确定因素多，间接融资能力受到较大影响。2018年8月20日，公司第四届董事会第二十七次临时会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
王进飞系列案件影响了公司的银行融资能力。2018年8月末，公司原实际控制人王进飞私刻公司公章并冒用公司名义签署对其个人债务的担保协议或将公司作为共同借款人的借款协议引发多项诉讼，案值7亿余元，引发银行对公司财务境况的忧虑，妨碍了公司的间接融资能力。2019年3月，王进飞私刻公司公章问题引发的某案件一审判决公司应承担担保责任（该案法院于2019年12月终审判决公司无需承担担保责任），公司根据会计准则计提预计负债3.55亿元。这一情况更加剧了金融机构对公司财务状况的疑虑，公司遭遇多家银行抽贷情况，正常的营运资金秩序受到冲击。
2019年6月，鉴于前募项目已难以实现预期目标，热泵空调项目的市场前景尚不明确，王进飞私刻公章引发的诸案尚无明确的有利结果且难以预期结案时间，公司因此面临较大的营运资金压力。基于上述情形，公司于2019年6月召开2018年年度股东大会审议通过了终止前次募投项目“新能源汽车热管理系统项目”的实施并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案。
四、核查程序
保荐机构和申请人律师核查程序如下：
1、查阅近年来新能源汽车行业销量变化情况、新能源汽车空调系统技术发展情况等相关行业研究报告，查阅同行业上市公司和下游客户销售情况等公开资料，研究并分析了行业市场前景；
2、与发行人管理层及相关人员沟通，就前次募投项目启动和终止的背景、当时的主流技术情况、公司订单情况等事项进行了核查；
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3、查阅了发行人在手订单、公告文件等资料，并与公司管理层沟通，了解本次募投项目启动的背景，以及相关技术储备内部立项、论证、决策以及向相关部门报批的过程。
五、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、奥特佳下属的空调国际集团从2016年8月开始对新能源汽车热泵空调系统技术进行内部立项和论证。公司管理层于2020年3月决定启动本次非公开发行，并将“新能源汽车热泵空调系统项目”作为募投项目之一，于2020年5月完成该募投项目的立项备案和环评批复手续。
2、公司于2019年6月终止前次募投项目，是针对外部市场环境变化做出的适当合理调整，符合当时的实际情况和技术变化趋势。目前，公司在市场、技术、客户等方面均相对成熟的情况下启动本次募投项目建设，实现产能扩张计划，有利于及时抓住新能源汽车复苏的发展机遇，具有商业合理性和可行性。
3、两次募投项目的产品都是新能源汽车空调系统，但前次募投项目采用PTC技术模式，本次拟募投项目采用热泵技术模式，两种技术使用不同原理，产品和技术上不具有承接性，两种模式下制热原理不同，两类产品的生产方式及相应配套零部件有明显差异；根据2019年公司热泵空调系统产品市场情况，基于谨慎原则，董事会决定终止前次募投项目；同时因受到新能源行业整体景气度下降及王进飞私刻公司公章案件的影响，公司融资能力受限，亟需资金缓解资金压力，因此公司决定将前期募集资金用于永久补
充流动资金而非变更投入新能源汽车热泵空调系统项目，具有合理性。
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问题三、关于实际控制人发生变更风险
申请人实际控制人张永明通过江苏天佑、北京天佑、西藏天佑合计持有申请人74,129.75万股股份，占总股本23.67%;截止2019年末，股东王进飞和江苏帝奥为一致行动人，合计持有申请人99,785.82万股股份，占总股本31.87%。王进飞将其所持19,508.37万股股份对应的提案权、表决权不可撤销地委托给张永明行使，在王进飞持有申请人6.23%及以上股份期间持续有效。据申请人信息披露，王进飞和江苏帝奥所持股权在2018年8月以来已被多轮司法冻结，截至尽职调查报告出具日，王进飞持有的506,045,049股上市公司股票被法院冻结，占其持有的上市公司总股票的100%，王进飞的一致行动人江苏帝奥持有的397,670,367股上市公司股票被法院冻结，占其持有的上市公司总股票的98.08%。2020年初至今江苏帝奥所持17,812.28万股已经司法拍卖完成过户，目前王进飞和江苏帝奥合计持有申请人26.18%股权。
请申请人进一步说明:（1）王进飞与江苏帝奥股票被法院冻结的具体原因；（2）结合股东所涉相关案件进展情况，说明两人剩余股权被法院拍卖的可能性、案件执行可能对公司控制权稳定性的影响及应对措施。
请保荐人、律师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、王进飞与江苏帝奥股票被法院冻结的具体原因
王进飞及江苏帝奥向机构或个人借款，用于对外投资等，由此产生一系列债务，王进飞及江苏帝奥缺乏足够的资金偿还，被相关债权人起诉，产生一系列诉讼案件，导致其持有公司的股份被法院冻结。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及《证券轮候冻结数据表》（2020年8月31日），王进飞及江苏帝奥的股份质押、司法冻结情况如下：
（一）股份质押
截至2020年8月31日，王进飞持有的公司股份中有493,514,560股股份被质押，占其所持有公司股份数量的97.52%，占公司股份总数的15.76%；江苏帝奥持有的公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告股份中有216,046,500股股份被质押，占其所持有公司股份数量的83.90%，占公司股份总数的6.90%。
（二）司法冻结
截至2020年8月31日，王进飞持有的506,045,049股股份被司法冻结，占其持有公司股份数量的100%，占公司股份总数的16.16%；江苏帝奥持有的249,696,915股股份被司法冻结，占其持有公司股份数量的96.97%，占公司股份总数的7.97%。除上述司法冻结以外，王进飞及江苏帝奥持有的公司股份还被多轮司法轮候冻结。
二、结合股东所涉相关案件进展情况，说明两人剩余股权被法院拍卖的可能性、案件执行可能对公司控制权稳定性的影响及应对措施
（一）随着王进飞及江苏帝奥涉及债务问题及对应诉讼案件进入司法执行阶段，王进飞及江苏帝奥的股份被法院采取分次分期拍卖、被司法强制平仓或划转等方式进行司法处置
1、司法拍卖情况
（1）已完成的司法拍卖
截至本反馈意见回复报告出具日，江苏帝奥持有公司的合计16,120万股股份已通过三次司法拍卖成交，占公司股份总数的5.15%，成交价格合计52,207.36万元，均已完成过户。具体成交情况如下：
被拍卖 被拍卖股
序 股东 拍卖时间 拍卖平 处置单位 股份数 份占奥特 成交价格 竞拍人 过户时间
号 名称 台 （万股） 佳股份总 （万元）
数比例
2020年1 阿里拍 江苏省南京
1 月10日 卖 市中级人民 5,504 1.76% 11,224.9376 毕雪芬 2020年1月16日
法院
江苏 2020年5 京东拍 北京市第二
2 帝奥 月28日 卖 中级人民法 5,616 1.79% 15,882.424 马培青 2020年6月9日
院
2020年7 阿里拍 南通市中级 2020年8月11日、
3 月24日 卖 人民法院 5,000 1.60% 25,100 张宇 2020年8月12日、
2020年8月19日
合计 16,120 5.15% 52,207.36 - -
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（2）已发布拍卖公告尚未开始的司法拍卖
截至本反馈意见回复报告出具日，根据保荐机构及申请人律师在阿里拍卖及京东拍卖平台的检索，王进飞持有的公司股份存在1项已发布拍卖公告尚未开始的司法拍卖，具体拍卖情况如下：
股东 竞拍时间 拍卖 处置单位 被拍卖股份 被拍卖股份占奥特 起拍价格
名称 平台 数（万股） 佳股份总数比例 （万元）
王进飞 2020年9月14日至 阿里 南通市中级人民 5,750 1.8363% 28,750
2020年9月15日 拍卖 法院
2、被司法强制平仓或划转情况
2020年2月25日，江苏省南通市中级人民法院出具（2019）苏06执恢35号、（2020）苏执恢16、17号《执行通知书》，法院决定对江苏帝奥持有奥特佳合计7,740万股股份采取直接指令相应证券公司限期抛售（强制平仓）的执行措施。
2020年6月12日，江苏省南通市中级人民法院出具（2020）苏06执44号之二《执行裁定书》，裁定江苏帝奥持有奥特佳合计1,135万股的股票归海门乐邦置业有限公司所有，该部分股票已于2020年6月24日完成了转让过户。
截至本反馈意见回复报告出具日，江苏帝奥持有奥特佳的股份被司法强制平仓或划转合计7,311.63万股，占奥特佳股份总数的2.3350%，具体情况如下：
序号 股东名称 减持时间 减持股份（万股） 减持原因 减持股份占奥特
佳股份总数比例
1 2020年3月12日 315.00 强制平仓 0.1006%
2 2020年3月13日 265.05 强制平仓 0.0846%
3 2020年3月16日 225.00 强制平仓 0.0719%
4 2020年3月17日 194.55 强制平仓 0.0621%
5 2020年3月18日 169.00 强制平仓 0.0540%
6 江苏帝奥 2020年3月19日 148.40 强制平仓 0.0474%
7 2020年3月20日 131.00 强制平仓 0.0418%
8 2020年3月23日 116.80 强制平仓 0.0373%
9 2020年3月24日 104.67 强制平仓 0.0334%
10 2020年3月25日 794.00 强制平仓 0.2536%
11 2020年3月26日 342.00 强制平仓 0.1092%
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
12 2020年3月27日 120.50 强制平仓 0.0385%
13 2020年3月30日 112.80 强制平仓 0.0360%
14 2020年3月31日 5.70 强制平仓 0.0018%
15 2020年4月1日 5.40 强制平仓 0.0017%
16 2020年4月2日 5.00 强制平仓 0.0016%
17 2020年4月3日 4.70 强制平仓 0.0015%
18 2020年4月7日 4.40 强制平仓 0.0014%
19 2020年4月8日 3.87 强制平仓 0.0012%
20 2020年4月9日 3.90 强制平仓 0.0012%
21 2020年4月10日 3.67 强制平仓 0.0012%
22 2020年4月13日 29.21 强制平仓 0.0093%
23 2020年4月14日 15.55 强制平仓 0.0050%
24 2020年4月15日 6.51 强制平仓 0.0021%
25 2020年4月16日 2.44 强制平仓 0.0008%
26 2020年4月17日 1.16 强制平仓 0.0004%
27 2020年6月23日 556.00 强制平仓 0.1776%
28 2020年6月24日 1,135.00 司法划转 0.3625%
29 2020年7月6日 971.00 强制平仓 0.3101%
30 2020年7月7日 900.00 强制平仓 0.2874%
31 2020年7月8日 394.47 强制平仓 0.1260%
32 2020年7月9日 114.05 强制平仓 0.0364%
33 2020年7月10日 85.43 强制平仓 0.0273%
34 2020年7月14日 25.40 强制平仓 0.0081%
合计 7,311.63 - 2.3350%
（二）上述案件的执行可能对公司控制权稳定性的影响及应对措施
1、上述案件的执行对公司控制权稳定性的影响
如果王进飞及江苏帝奥上述被质押或司法冻结的股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时张永明及其一致行动人未进一步增持公司股份或表决权，则发行人存在实际控制人变更的风险，但目前的司法处置程序将使王进飞和江苏帝奥持有的股份逐步、分散减持，股份全部或大部分被同一方或其一致行动人取得的可能性较小，因此而发生实际控制人变更的可能性也较小。
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
如前所述，江苏帝奥持有的公司股份目前已完成的三次司法拍卖竞得人均不同，且每位竞拍人拍得的股份占公司股份总数的比例均不超过 2%；王进飞持有的公司股份已发布拍卖公告尚未开始的司法拍卖的部分占公司股份总数的比例不超过 2%。法院目前进行的司法强制平仓或划转，每次减持股份比例均不超过公司股份总数的 0.5%，其中因强制平仓在二级市场进行的减持，任何投资者均可参与，因此买受人较为分散。故目前的司法处置程序使得受让人分散，单个受让人取得股份比例较小，王进飞或江苏帝奥持有的公司股份全部或大部分被同一方或其一致行动人取得的可能性较小，因此而发生实际控制人变更的可能性也较小。
2、公司实际控制人已出具稳定控制权的承诺，以维护奥特佳的实际控制权稳定
目前，张永明通过江苏天佑、北京天佑、西藏天佑合计持有发行人74,129.75万股股份，占总股本23.67%。2018年9月1日，王进飞与张永明签署《授权委托书》，王进飞将其持有的公司195,083,692 股股份（占总股本的6.23%）对应的提案权、表决权不可撤销地委托给张永明行使，在王进飞持有发行人 6.23%及以上股份期间持续有效。张永明目前合计享有公司 936,381,223 股股份的表决权，占公司股份表决权总数的29.90%，为公司的实际控制人。
目前已经结束的司法拍卖及因司法执行在二级市场减持的均为江苏帝奥所持发行人的股份，尚未开始的司法拍卖中涉及王进飞所持发行人的5,750万股，占王进飞持有发行人股份的11.36%，占发行人股份总数的1.84%。如果拍卖成功，王进飞持有的发行人股份比例将从16.16%降至14.32%，不触及王进飞委托张永明行使表决权的发行人6.23%部分股份。
为避免因王进飞及江苏帝奥持有的发行人股份被司法执行可能引起的实际控制人变更的风险，保持公司控制权稳定，2020年8月26日，张永明出具稳定控制权的承诺如下：
“当王进飞及江苏帝奥持有的奥特佳股份被实际处置时，如果某第三方及其一致行动人可能获得奥特佳的股份表决权比例等于或高于本人及本人一致行动人拥有的奥特佳的股份表决权（含王进飞委托本人行使的奥特佳的股份表决权，如存在，以下同）比例，或虽然低于本人及本人一致行动人拥有的奥特佳的股份表决权比例，但差距小于7%时，本人将立即通过包括但不限于受让王进飞及江苏帝奥持有的奥特佳部分股份，关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告在二级市场增持奥特佳的股份等合法途径，以确保本人对奥特佳拥有的实际控制权不变，维护奥特佳的实际控制权稳定。本承诺函自出具之日起生效。”
三、核查程序
保荐机构和申请人律师执行了如下核查程序：
1、取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册、《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》、《持股 5%以上股东每日持股变化明细》，了解王进飞及江苏帝奥持有公司股份的质押、冻结及轮候冻结、司法强制平仓的情况；
2、在阿里拍卖及京东拍卖网站检索王进飞及江苏帝奥持有的发行人股份拍卖情况；
3、取得了法院司法强制平仓及划转的《执行通知书》、《执行裁定书》；
4、查阅了发行人对王进飞及江苏帝奥持有公司股份被司法拍卖或强制平仓的公告；
5、对王进飞进行了访谈，了解其与江苏帝奥债务及涉及诉讼情况；
6、取得了发行人实际控制人关于稳定控制权的承诺。
四、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、王进飞及江苏帝奥因其自身债务问题，涉及一系列诉讼案件，导致其持有公司的股份被法院冻结；随着王进飞及江苏帝奥涉及债务问题及对应诉讼案件进入司法执行阶段，王进飞及江苏帝奥的股份被法院采取分次分期拍卖、被司法强制平仓或划转等方式进行司法处置。
2、如果王进飞及江苏帝奥上述被质押或司法冻结的股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时张永明及其一致行动人未进一步增持公司股份或表决权，则发行人存在实际控制人变更的风险，但目前的司法处置程序将使王进飞及江苏帝奥持有的公司股份逐步、分散减持，股份全部或大部分被同一方或其一致行动人取得的可能性较小，因此而发生的实际控制人变更的可能性也较小；公司现有实际控制人张永明已出具稳定控制权的承诺，以维护奥特佳的实际控制权稳定。
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复报告》之签章页）
奥特佳新能源科技股份有限公司
年 月 日
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复报告
（本页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票申请文件二次反馈意见>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
蒲贵洋 岳 阳
项目负责人：
陈 东 顾翀翔
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读奥特佳新能源科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
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