证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2020-050
河钢股份有限公司
关于与唐山钢铁集团有限责任公司签署《关于唐山分公司资
产转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司于2020年9月8日与唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“河钢唐钢”）签署了《关于唐山分公司资产转让协议》，拟将唐山分公司关停资产转让给唐山钢铁集团有限责任公司，资产转让价格为资产评估机构以 2020 年 3 月 31日为基准日，对唐山分公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值，合计为51.05亿元。
本次交易对方河钢唐钢为公司间接控股股东河钢集团有限公司之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，河钢唐钢与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
2020年9月11日，河钢股份第四届董事会十次会议审议并通过了本次交易事项，独立董事就本次关联交易进行了事前审核并出具了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易金额为51.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.02%，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准。
二、 关联交易对方的基本情况
公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码：911302001047928234
注册地址：唐山路北区滨河路9号
法定代表人：王兰玉
注册资本：553073.12万元人民币
成立日期：1995年12月28日
主营业务：资产经营；外经外贸（详见进出口商品目录）；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；职业技工；教育培训；以下限分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；建筑安装；工程设计研究等。
截至2019年底，河钢唐钢总资产1551.32亿元，净资产497.32亿元，2019年实现营业收入789.03亿元，净利润10.12亿元（以上数据为经审计数据）。
河钢唐钢为公司间接控股股东河钢集团之控股子公司，持股比例为92.99%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，河钢唐钢为本公司关联方。
河钢唐钢不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2020]560 号）。评估报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。评估基本情况如下：
1. 评估对象
河钢股份有限公司唐山分公司拟处置关停资产所涉及的固定资产及固定资产清理的清算价值。
2. 评估范围
河钢股份有限公司唐山分公司申报其持有的拟处置关停的固定资产及固定资产清理。
3. 价值类型
价值类型为清算价值。
4. 评估基准日
评估基准日为2020年03月31日。
5. 评估方法
本次评估采用处置收入扣减清理费用的评估方法。
6. 评估结论
截至评估基准日2020年03月31日，河钢股份有限公司唐山分公司申报评估的资产账面价值合计为人民币3,692,675.32万元，其中：固定资产账面净值合计为人民币3,685,993.92万元，固定资产清理账面价值合计为人民币6,681.40万元。
经评估，唐山分公司拟处置关停资产涉及的固定资产及固定资产清理于评估基准日2020年03月31日的清算价值评估值合计为510,461.70万元，评估增减变动额-3,182,213.62万元，增减值变动率-86.18%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A×100%
非流动资产 1 3,692,675.32 510,461.70 -3,182,213.62 -86.18
其中：固定资产 2 3,685,993.92 515,394.65 -3,170,599.27 -86.02
固定资产 3 6,681.40 -4,932.94 -11,614.35 -173.83
清理
资产合计 4 3,692,675.32 510,461.70 -3,182,213.62 -86.18
四、 关联交易的定价政策和定价依据
本次交易的资产转让价格为资产评估机构以2020年3月31日为基准日，对唐山分公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值，合计为510,461.70万元。
五、 关联交易协议的主要内容
资产出售方：河钢股份有限公司
资产受让方：唐山钢铁集团有限责任公司
（一）交易内容
1. 河钢股份同意按照本协议约定的条款和条件将标的资产转让给河钢唐钢，且河钢唐钢同意按照本协议约定的条款和条件受让标的资产。
2. 双方同意，自交割日起，河钢唐钢合法持有标的资产相应的全部权利，承担标的资产相应的全部义务和责任。
（二）交易价格及支付安排
1. 以2020年3月31日为评估基准日对标的资产进行评估。
2. 本次交易的资产转让价格为资产评估机构以2020年3月31日为基准日，对唐山分公司拟转让的标的资产进行评估确定的价值，合计为510,461.70万元。
3. 标的资产转让价格将按照如下方式及时间安排支付：河钢唐钢于交割日起3个月内支付完毕，支付方式为货币。
（三）过渡期安排
1. 自评估基准日至交割日期间资产经营收益归河钢股份所有；
2. 交割日后如必要，河钢股份可以向河钢唐钢租赁经营全部或部分已出售资产，双方另行签署资产租赁协议。
（四）交割
1. 在交割先决条件全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在交易双方指定的场所发生。
2. 交割完成后，河钢唐钢即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；河钢股份则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任；但本协议另有规定除外。
（五）税费分担
1. 双方同意，因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议双方亦无约定的，由相关方平均分担。
2. 双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由双方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
（六）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
《资产转让协议》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、 涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，不会产生同业竞争，出售资产所得款项用于偿还贷款和补充流动资金。
七、 出售资产的目的和对公司的影响
公司将唐山分公司关停资产转让给河钢唐钢，所得款项收入可以弥补公司因关停造成的损失，维护公司及社会公众股东的利益。
八、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2020 年年初至本公告披露日，公司与河钢唐钢未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。2020 年年初至本公告披露日，公司与河钢唐钢发生日常关联销售、采购等交易总金额为816,034.64万元。
九、 独立董事意见
公司独立董事对本次唐山分公司资产转让事项进行了事前审核，并发表独立意见认为：
公司将唐山分公司关停资产转让给唐山钢铁集团有限责任公司，可以弥补公司因关停造成的损失，符合公司的利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，交易价格依据具备从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行的评估结果确定，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形，同意将《关于与唐山钢铁集团有限责任公司签署<关于唐山分公司资产转让协议>的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、 监事会意见
公司监事会认为：本次资产转让可以弥补公司因关停造成的损失，符合公司的利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形。
十一、备查文件
1. 四届十次董事会决议；
2. 四届九次监事会决议；
3. 独立董事发表的相关独立意见；
4. 资产转让协议；
5. 转让资产评估报告。
河钢股份有限公司董事会
2020年9月12日
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