股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2020-68
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券
签署补充协议（五）暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年7月31日，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2020年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（四）暨关联交易的议案》并授权公司经营管理层根据相关法律法规规定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策，包括但不限于签署补充协议、履行相关程序等。为尽快推动本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，云南白药于2020年9月10日与万隆控股集团有限公司签署《可换股债券认购协议之补充协议（五）》。项目具体进展如下：
一、关联交易进展情况概述
2019年10月14日，公司与万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）签署了《可换股债券认购协议》，拟以自筹资金730,000,000港币认购万隆控股发行的 2 年期可换股债券，认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的 51.06%。由于香港交易及结算所有限公司（以下简称“港交所”）尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批，2019年12月27日，公司召开第九届董事会2019年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。因港交所审批关联方之间（即万隆控股与公司）发行可换股债券募集资金以开展新业务涉及多个范畴上市条例监管，审批尚未完成，公司于2020年2月27日召开第九届董事会2020年第二次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（二）暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年2月29日顺延至2020年4月30日。因可换股债券的发行涉及多个范畴上市条例监管，万隆控股已重整可换股债券相关文件提交港交所，港交所內部需要走既定的程序及进行更深入的讨论，故审批尚未完成，公司于2020年4月29日召开第九届董事会2020年第六次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（三）暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年4月30日顺延至2020年7月31日。因疫情原因及可换股债券审批较为复杂，相关事项尚需更多时间进行审批，为让本次交易有充分时间将审批程序履行完毕，实现本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，公司于2020年7月31日召开第九届董事会2020年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议（四）暨关联交易的议案》，将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年7月31日顺延至2020年10月31日。
截至目前，根据万隆控股与港交所进行的多轮沟通，为尽快推动本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，公司与万隆控股签署《可换股债券认购协议之补充协议（五）》，可换股债券之认购本金总额由730,000,000港元调整为500,000,000港元，加上本次认购前已持有万隆控股的1,908,025,360股股份，认购和换股完成后，云南白药将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。
由于公司已持有万隆控股 1,908,025,360 股股份，占万隆控股发行股本29.59%，为万隆控股的第一大股东，且公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事，公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、万隆控股为香港联交所主板上市公司，股份代号为0030.HK。住所为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，主要办公地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。
2、万隆控股成立于1991年12月3日，目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务，于2019年2月对原有的采矿贸易业务进行剥离。公司近三年营业收入不断增长，2017年至2019年，万隆控股分别实现收入29,925.94万元港币、76,760.71万元港币、91,008.19万元港币，复合增长率74.39%。
万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在化妆品及个人护理产品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内，万隆控股将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。
万隆控股最新（2019年4月1日至2020年3月31日）主要财务数据如下：
单位：万元港币
项目 截止2020年3月31日
/2019年4月1日至2020年3月31日
资产总额 96,699.84
净资产 80,072.90
营业收入 116,215.36
净利润 4,956.89
3、本公司持有万隆控股29.59%的股份，为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、关联方万隆控股不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
本公司拟以自筹资金500,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券。根据《可换股债券认购协议》、《可换股债券认购协议》之补充协议、《可换股债券认购协议》之第二补充协议、《可换股债券认购协议》之第三补充协议，《可换股债券认购协议》之第四补充协议，《可换股债券认购协议之补充协议（五）》，按初步换股价每股换股股份0.258港元计算，可换股债券之认购本金总额由730,000,000港元调整为500,000,000港元，加上本次认购前已持有万隆控股的1,908,025,360股股份，认购和换股完成后，云南白药将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
万隆控股为香港联交所上市公司，双方以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，经过平等磋商最终确定了可换股债券价格，交易价格公允。
五、可换股债券认购协议之补充协议主要内容
双方签署《可换股债券认购协议之补充协议（五）》。主要内容如下：
1、于本协议签订之日，万隆控股法定股本额为港币 200,000,000 元，分为20,000,000,000 股每股面值为港币0.01 元的股份，其中已发行及悉数缴足之股股份为6,448,152,160 股。云南白药现时已经持有万隆控股1,908,025,360股，占上市公司发行股本29.59%。
2、根据本协议的条款和条件，云南白药同意认购（或促成其全资附属子公司认购）万隆控股两年到期、年利率3%、面值HK$500,000,000及可以按每股HK$0.258转换成万隆控股普通股的可换股债券，及万隆控股同意发行认购债券予投资者或其全资附属子公司。认购债券换股后将发行 1,937,984,496股转换股份，假设(a) 1,937,984,496转换股份的转换日期的万隆控股股本与本协议签订之日的万隆控股股本相同, 即已发行及悉数缴足之股股份为6,448,152,160股及(b) 在本协议签订之日至转换日期间, 并不存在其他万隆控股股本变动因素, 包括但不限于万隆控股发行股本, 万隆控股股份的合并或分拆, 根据任何购股权计划向万隆控股或其任何附属公司的雇员发行股本,则在1,937,984,496转换股份经发行后，该1,937,984,496转换股份将占万隆控
股经扩大后股本8,386,136,656股其中的23.11%，加上认购前已持有的股份，
认购和换股完成后云南白药将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。
3、票据可以自由转让, 但前提为转让是向票据持有人的全资子公司 (“合格受让人”)，如该票据受让人不再是合格受让人时, 或受让人不是合格受让人,有关的票据转让需要征得万隆控股的事先书面同意。
六、与万隆控股累计已发生的各类关联交易情况
从2020年1月1日截至目前，公司与万隆控股累计已发生的各类关联交易总金额为97,714.17元人民币。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次与万隆控股签署《可换股债券认购协议之补充协议（五）》是根据万隆控股与港交所进行的多轮沟通，为尽快推动本次认购万隆控股可换股债券的交易达成，实现公司大健康产业战略布局，经双方协商，可换股债券之认购本金总额由730,000,000港元调整为500,000,000港元，加上本次认购前已持有万隆控股的1,908,025,360股股份，认购和换股完成后，云南白药将持有万隆控股经扩大后股本的45.86%。本次公司认购万隆控股可换股债券，一方面能够获得固定收益，另一方面可以进一步加深双方合作，在个人护理产品贸易，以及植物提取和配套监测、物流、进出口及相关服务方面继续合作。万隆控股本次所募集资金将用于强化自身业务及开展在工业大麻和CBD相关的业务发展、研发、投资、收购或其他应用。本次交易对上市公司不会产生重大影响。
八、备查文件
1、《可换股债券认购协议之补充协议（五）》
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2020年9月11日
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