关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
拟分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
会计师意见函
华兴所（2020）函字F-003号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会公告[2019]27号——《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《分拆规定》）及福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称星网锐捷或公司）第五届董事会第二十二次会议及第五届董事会第二十六次会议审议通过的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》及《关于分拆子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》等决议，星网锐捷编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案》及《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称分拆上市预案）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）作为福建星网锐捷通讯股份有限公司的现任会计师和锐捷网络股份有限公司（以下简称锐捷网络）的申报会计师，针对分拆上市预案是否符合《分拆规定》中“一、上市公司分拆的条件”进行核查，并形成后附专项说明（参见附件）。
判断星网锐捷和锐捷网络财务指标是否符合《分拆规定》的条件是星网锐捷和锐捷网络管理层的责任。根据星网锐捷《福建星网锐捷通讯股份有限附件
关于福建星网锐捷通讯股份有限公司
分拆所属子公司锐捷网络股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
的专项说明
一、本次分拆符合《分拆规定》相关规定的分析
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）星网锐捷符合上市持续期要求
星网锐捷于2010年6月在深交所上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。
（二）锐捷网络盈利符合要求
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“闽华兴所(2018)审字F-028号”、“闽华兴所(2019)审字F-039号”及“华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》，公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为39,868.16万元、45,593.25万元、54,325.32万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的锐捷网络的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于6亿元人民币，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 合计
一、公司归属于母公司股东的净利润
1、净利润 61,131.36 58,130.23 47,230.28 166,491.88
项目 2019年度 2018年度 2017年度 合计
2、扣除非经常
性损益后净利 54,325.32 45,593.25 39,868.16 139,786.73
润
二、锐捷网络归属于母公司股东的净利润
1、净利润 40,547.07 35,001.75 34,927.26 110,476.08
2、扣除非经常
性损益后净利 33,171.10 29,906.48 32,427.29 95,504.86
润
三、享有锐捷网络权益比例
权益比例 51.00% 51.00% 51.00%
四、按权益享有锐捷网络净利润
1、净利润 20,679.01 17,850.89 17,812.90 56,342.80
2、扣除非经常
性损益后净利 16,917.26 15,252.30 16,537.92 48,707.48
润
五、扣除按权益享有的锐捷网络的净利润
1、净利润 40,452.35 40,279.34 29,417.38 110,149.07
2、扣除非经常
性损益后净利 37,408.06 30,340.95 23,330.24 91,079.25
润
（三）星网锐捷及锐捷网络最近一年（2019年度）的净资产比例和净利润比例符合要求
根据公司已披露的年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润为61,131.36万元，锐捷网络2019年度的净利润为40,547.07万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的锐捷网络的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为33.83%，不超过50%；2019年末归属于上市公司股东的净资产为422,672.81万元；锐捷网络2019年末的净资产为77,898.40万元。公司2019年合并报表中按权益享有的锐捷网络的净资产占归属于上市公司股东的净资产比重为9.40%，不超过30%，具体如下：
单位：万元
项目 净利润 扣除非经常损益净 净资产
利润
星网锐捷 61,131.36 54,325.32 422,672.81
锐捷网络 40,547.07 33,171.10 77,898.40
享有锐捷网络权益 51.00% 51.00% 51.00%
比例
按权益享有锐捷网 20,679.01 16,917.26 39,728.18
络净利润或净资产
占比 33.83% 31.14% 9.40%
综上，星网锐捷和锐捷网络最近一年（2019年度）的净资产比例和净利润比例符合要求。
（四）锐捷网络的合规性符合要求
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的“华兴所(2020)审字F-063号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）锐捷网络不属于不得进行分拆的业务和资产
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为锐捷网络的主要业务和资产的情形。
锐捷网络的主营业务是网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条要求。
（六）星网锐捷及锐捷网络董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求
截至分拆上市预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有锐捷网络的股份，上述人员间接持有锐捷网络股份比例未超过锐捷网络分拆上市前总股本的10%。
锐捷网络的董事、高级管理人员不直接持有锐捷网络的股权，上述人员间接持有锐捷网络的股份比例合计未超过锐捷网络分拆上市前总股本的30%。
综上，星网锐捷和锐捷网络董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。
（七）星网锐捷及锐捷网络独立性符合要求
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是ICT应用方案提供商，主要为客户提供包括软件、硬件以及服务为一体的综合性信息化解决方案，公司产品主要包括网络通信产品、云终端、支付POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等。公司所属子公司锐捷网络的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除锐捷网络）将继续集中发展除网络设备等领域之外的业务，突出公司在云终端、支付POS、融合通信产品、数字影音娱乐产品、车联网及无线通讯设备等领域的优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，星网锐捷及锐捷网络均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
星网锐捷主营业务具体包括网络通信业务、云终端与云支付业务、数字娱乐业务、融合通信业务、车联网及无线通讯系统等业务板块。锐捷网络的主营业务为网络设备、网络安全产品及云桌面解决方案的研发、设计及销售。
截至分拆上市预案公告日，公司及公司控制的其他公司与锐捷网络之间不存在对锐捷网络构成重大不利影响的同业竞争。公司全资子公司升腾资讯与锐捷网络在云桌面领域存在少量业务重叠。与锐捷网络主营业务相比，升腾资讯云桌面业务规模相对较小。升腾资讯是国内最早从事瘦客户机研发和销售的企业，其瘦客户机产品主要客户为对安全保密要求较高的银行、证券、保险等金融企业。在瘦客户机业务基础上，升腾资讯逐步推出了云终端产品、桌面云解决方案。与升腾资讯相比，锐捷网络云桌面业务自开展之初便聚焦于云桌面解决方案的全面研发与设计，包括云服务器、云终端及云桌面软件。经过多年独立发展，双方均已形成自身独立的云桌面产品线及解决方案。在经营模式上，锐捷网络将云服务器及云终端与云桌面软件融合为完整的解决方案向下游客户销售，以软硬件一体的整体解决方案形式交付给客户；对于升腾资讯，其云桌面业务目前仍主要以云终端产品销售为主，整体解决方案销售占比较低。双方云桌面业务均保持独立经营，并拥有各自独立的销售和采购渠道。因此，升腾资讯与锐捷网络之间不存在对锐捷网络构成重大不利影响的同业竞争。
综上，本次分拆后，公司及下属其他企业（锐捷网络除外）与锐捷网络之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的监管要求。公司与锐捷网络将对此进行充分的信息披露，确保不损害公司中小股东的利益。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，电子信息集团和星网锐捷分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及相关企业不存在与锐捷网络构成重大不利影响的竞争性业务；本公司及相关企业未来亦不会存在依据相关规定与锐捷网络构成重大不利影响的竞争性业务。
2、本公司不会利用间接控股股东/控股股东地位对锐捷网络及相关企业市场行为施加影响，本公司及相关企业将采用市场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，本公司保证不利用锐捷网络间接控股股东/控股股东的身份进行损害锐捷网络及锐捷网络的股东利益的经营活动。
3、本公司将尽一切合理努力保证本公司控制企业未来避免新增对锐捷网络已有业务构成或可能构成竞争关系的业务。
4、本公司及相关企业未来拓展其业务范围，与锐捷网络产生或可能产生对锐捷网络构成竞争的情形，本公司及相关企业将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至依据相关规定不构成重大不利影响的范围内。
5、若本公司违反上述承诺，本公司应对锐捷网络及相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
6、上述承诺出具后将持续有效，直至本公司不再是锐捷网络的间接控股股东/控股股东。”
针对本次分拆，锐捷网络出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至目前，本公司与福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在依据相关规定对公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺未来不会从事福建星网锐捷通讯股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）对公司构成重大不利影响的同业竞争的业务。”
（2）关联交易
本次分拆锐捷网络上市后，公司仍将保持对锐捷网络的控制权，锐捷网络仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆锐捷网络上市而发生变化。
对于锐捷网络，本次分拆上市后，公司仍为锐捷网络的控股股东，锐捷网络向公司的关联采购及关联销售仍将计入锐捷网络每年的关联交易发生额。锐捷网络向公司及公司关联方采购和销售产品及服务均系出于实际生产经营
需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上
述交易定价符合市场惯例。
综上，本次分拆后，公司与锐捷网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，锐捷网络分拆上市符合中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的要求。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，电子信息集团和星网锐捷分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“本公司已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对发行人的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本公司以及本公司控制的其他企业与发行人及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
本公司在作为发行人间接控股股东/股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与发行人及其控制的企业之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经营决策权损害发行人及其他股东的合法权益。本公司承诺不利用发行人的控股股东地位，损害发行人及其他股东的合法利益。
若因本公司关联关系发生的关联交易损害了公司或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向公司或公司其他股东赔偿直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”
针对本次分拆，锐捷网络出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司在日常经营过程中，将保证独立、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联董事及关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东及关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格履行与公司控股股东及关联企业签订的各项关联交易协议；公司将不会向控股股东及关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的
利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
3、星网锐捷与锐捷网络在资产、财务、机构方面相互独立
公司和锐捷网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，锐捷网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锐捷网络各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锐捷网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配锐捷网络的资产或干预锐捷网络对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和锐捷网络将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至分拆上市预案公告日，锐捷网络拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。本次分拆后，公司和锐捷网络将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、锐捷网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使锐捷网络进一步完善其公司治理结构，继续与星网锐捷保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
二、结论性意见
综上分析，本所认为：星网锐捷分拆所属子公司锐捷网络首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案，符合《分拆规定》中关于“上
市公司分拆的条件”的有关规定。
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