北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：300073 证券简称：当升科技 公告编号：2020-059
北京当升材料科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京当升材料科技股份有限公司（以下称“当升科技”或“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年9月9日以通讯表决方式召开。会议通知已于2020年9月2日分别以邮件、电话的方式发出，会议应出席董事8名，实际出席董事8 名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长夏晓鸥主持，经过认真审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合现行法律、法规、规章及其他规范性文件关于发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
本项议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易整体方案
本次发行股份购买资产暨关联交易的整体方案为当升科技拟发行股份购买矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）所持有的当升科技（常州）新材料有限公司（以下简称“常州当升”或“目标公司”）31.25%少数股权（以下简称“本次交易”）。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
（二）本次交易项下购买资产方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为矿冶集团。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为矿冶集团持有的常州当升31.25%少数股权。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、标的资产作价依据及交易价格
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准日为2020年6月30日，标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、对价支付方式
公司拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告
5、标的资产权属转移的合同义务及违约责任
在公司与矿冶集团于2020年9月9日签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“交易协议”）满足约定的全部先决条件后30日内，矿冶集团应积极协助办理目标公司股东的工商变更登记及章程的工商备案等手续。
交易协议对本次交易所涉交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由矿冶集团按照本次交易前所持股权比例承担。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、债权债务安排及员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
（三）本次交易项下非公开发行股份方案北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告
1、发行方式
发行方式为向特定对象非公开发行股票。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的种类和面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
发行对象为矿冶集团，其以所持等值的目标公司股权为对价认购当升科技新增股份。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为24.30元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日当升科技股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日当升科技股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的80%。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。上市公司向矿冶集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易双方在重组报告书董事会召开同时签署协议正式确定，且尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、本次重组前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、锁定期
矿冶集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次重组完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，矿冶集团通过本次重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，矿冶集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、决议有效期
本次非公开发行股票方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告有效。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方矿冶集团系当升科技控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，矿冶集团系当升科技关联方，本次交易构成关联交易。
本项议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》系根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日披露。
本项议案已经公司全体独立董事事前认可，并出具了相关独立意见。《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及独立董事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与矿冶集团签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告
公司拟与矿冶集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易方案，标的资产交易价格及支付方式，股份发行及认购，本次交易的先决条件等相关事项进行明确约定。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定，但预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产完成后的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
据此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告
八、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条的相关规定。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司同意聘请中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为顺利推进本次交易，提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权人士全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：
北京当升材料科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关工商变更登记等机关、机构的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、办理公司新增股份在深交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、决定并聘请为本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估等服务的中介机构，决定相应的工作报酬并签署相关服务协议；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。
经表决：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京当升材料科技股份有限公司
董事会
2020年9月9日
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