股票代码：300073 股票简称：当升科技 上市地点：深圳证券交易所
北京当升材料科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 矿冶科技集团有限公司
二〇二〇年九月
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人李建忠、主管会计工作负责人邹纯格、会计机构负责人刘菲保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，矿冶科技集团有限公司做出如下承诺与声明：
“本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不直接/间接转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
上市公司声明.................................................. 1
交易对方声明.................................................. 2
目 录........................................................ 3
释 义........................................................ 6
重大事项提示.................................................. 8
一、本次交易方案概述..............................................8
二、交易标的预估值及作价..........................................8
三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市......8
四、标的公司是否符合创业板定位...................................10
五、本次交易对上市公司的影响.....................................10
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...............11
七、本次重组相关方作出的重要承诺.................................11
八、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............15
九、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................15
十、中小股东权益保护的安排.......................................17
十一、待补充披露的信息提示.......................................18
重大风险提示................................................. 19
一、与本次交易相关的风险.........................................19
二、与标的公司相关的风险.........................................20
三、上市公司经营和业绩变化的风险.................................22
四、其他风险.....................................................23
第一节 本次交易概况........................................... 24
一、本次交易的背景...............................................24
二、本次交易的目的...............................................25
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、本次交易决策过程和批准情况...................................25
四、本次交易的方案...............................................26
五、交易标的预估值及作价.........................................29
六、本次交易的性质...............................................29
七、本次交易对上市公司的影响.....................................30
第二节 上市公司基本情况....................................... 32
一、公司基本信息.................................................32
二、公司设立及股本变动情况.......................................32
三、最近六十个月控股权变动情况...................................34
四、控股股东及实际控制人情况.....................................34
五、公司主营业务情况及财务指标...................................34
六、最近三年重大资产重组情况.....................................36
七、上市公司合法合规情况.........................................36
第三节 交易对方基本情况....................................... 37
一、交易对方总体情况.............................................37
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况...........................37
三、其他事项说明.................................................39
第四节 交易标的基本情况....................................... 40
一、基本信息.....................................................40
二、历史沿革.....................................................40
三、股权结构和控制关系...........................................41
四、下属公司的情况简介...........................................42
五、报告期主要财务数据...........................................43
六、主营业务发展情况.............................................43
第五节 标的资产预估作价....................................... 47
第六节 发行股份情况........................................... 48
一、发行股份购买资产情况.........................................48
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第七节 风险因素.............................................. 50
一、与本次交易相关的风险.........................................50
二、与标的公司相关的风险.........................................51
三、上市公司经营和业绩变化的风险.................................53
四、其他风险.....................................................54
第八节 其他重要事项........................................... 55
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
.................................................................55
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况...................55
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.........................56
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明...........................56
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形.............................................57
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...........................57
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........58
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................59
第九节 独立董事关于本次交易的意见.............................. 61
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明............... 63
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释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义预案 指 《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案》
公司、本公司、上市公司、指北京当升材料科技股份有限公司
当升科技
矿冶集团、控股股东 指 矿冶科技集团有限公司
常州当升、标的公司 指 当升科技（常州）新材料有限公司
江苏当升 指 江苏当升材料科技有限公司
国开发展基金 指 国开发展基金有限公司
本次交易、本次重组 指 当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的常州
当升31.25%的少数股权
交易标的、标的资产 指 常州当升31.25%少数股权
交易对方、补偿义务人 指 矿冶科技集团有限公司，其在本次交易前持有常州当升
31.25%少数股权，系当升科技的控股股东
《发行股份购买资产协 指 公司与交易对方签署的《北京当升材料科技股份有限公司与
议》 矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产协议》
审计基准日、评估基准日指 2020年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京当升材料科技股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
GGII 指 高工产研锂电研究所，为专注于锂电池等新兴产业领域的研
究机构
报告期 指 2018年、2019年、2020年1-6月
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
新能源汽车 指 料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动
方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结
构的汽车
多元材料 指 分子式中包含三种或三种以上过渡金属及铝等高价态金属元
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素的锂电正极材料，如镍钴锰酸锂（NCM）、镍钴铝酸锂（NCA）
等。
高镍多元材料 指 镍含量较高的多元材料，一般指NCM622、NCM811和NCA
NCM 指 镍钴锰酸锂。镍、钴、锰三种元素不同配比可以获得不同性
能的NCM材料，行业内常以三种元素的比例作为其型号标示
NCA 指 镍钴铝酸锂
NCM811 指 镍、钴、锰三种元素配比约为8:1:1的NCM材料
NCM622 指 镍、钴、锰三种元素配比约为6:2:2的NCM材料
本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本预案“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易方案概述
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
二、交易标的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准日为2020年6月30日，标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
三、本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成
重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为矿冶集团，为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，矿冶集团属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定，但预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
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公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。截至本预案签署日，矿冶集团合计持有上市公司
22.50%的股份。本次交易完成后，矿冶集团仍为本公司的控股股东，国务院国资
委仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、发行股份的定价及依据
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
股票交易均价 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
计算区间
前20个交易日 39.40 31.52
前60个交易日 34.63 27.71
前120个交易日 30.37 24.30
本次发行的发行价格为24.30元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日当升科技股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日当升科技股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的80%。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
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五、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，常州当升所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常州当升所属行业分类为“C3985电子专用材料制造业”。常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，主要产品应用于动力电池等领域。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产，标的资产的交易价格未确定，将另行签订补充协议进行约定。公司将在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司股权结构的影响。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于新能源材料产业，公司锂离子电池正极材料产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、无人机等领域。本次交易为上市公司发行股份购买控股股东矿冶集团持有常州当升31.25%少数股权，常州当升的主营业务与上市公司相同，主要产品为锂离子电池正极材料。因此，本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，常州当升将成为上市公司的全资子公司，进一步提升上市公司对常州当升的控股权，理顺了控股股东矿冶集团与上市公司的股权关系，减少了关联交易。同时，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年8月27日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。
2、2020年9月9日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的资产的评估结果尚需有权备案管理单位备案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需获得矿冶集团的正式批准；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供
矿冶集团 有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺内容
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不直接/间接转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，由董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，
上市公司 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人所出具的关于本次交易的信
息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
上市公司的 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
董事、监事、在形成调查结论以前，不转让在当升科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查
高级管理人 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交当升科技董事会，
员 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。本人保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性和合理性。
1、本公司保证将及时向本次交易的相关各方及参与本次交易的中介机构提供
有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
常州当升 而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证向本次交易的相关各方及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及当升科技关联交易
矿冶集团 内控制度的规定，减少和规范与当升科技及其下属企业的关联交易。若发生必
要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与当升科技及其下属
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺内容
企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交
易价格的公允性。
2、本公司保证将依照相关法律法规及《北京当升材料科技股份有限公司章程》
等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不
正当利益，不利用关联交易非法转移当升科技及其下属企业的资金、利润，不
利用关联交易恶意损害当升科技其他股东的合法权益。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或
参与与当升科技及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业
务或活动；
2、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证本公
矿冶集团 司及本公司控制的其他企业将不从事或参与与当升科技及其下属企业构成
同业竞争的业务或活动；
3、在本次交易完成后、本公司为当升科技控股股东期间，本公司保证不会
利用在当升科技的股东地位，损害当升科技及其下属企业的利益；
4、本公司保证上述承诺的真实性，如违反承诺承担相应责任。
（四）股份锁定的承诺
对象 承诺内容
1、本公司在本次交易中以资产认购取得的当升科技非公发行的股份，自上述股
份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要
求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内
矿冶集团 如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的当升科技股票的锁定期自动
延长6个月。
2、本次交易完成后，如本公司由于当升科技派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等原因增持的当升科技股份，亦应遵守上述约定。
（五）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、标的公司依法设立且有效存续。本公司已依法对标的资产履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当
承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产
的所有者，本公司有权将标的资产转让给当升科技；
矿冶集团 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或标的公司的《公司章程》所禁止或限制转让或受
让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担；
5、本公司为有效存续的有限责任公司，具有参与本次交易的主体资格；本
公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及本公司章
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺内容
程的有关规定，不存在法律障碍。
（六）关于未受处罚及不存在内幕交易的声明
承诺主体 声明内容
1、本公司及本公司董监高最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未
按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证监
矿冶集团 会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构未泄露
本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易；上述主体均不存
在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事
处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦
不存在其他重大失信行为。
上市公司 2、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。
本公司、本公司控股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人
员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处
罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，
上市公司的 亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及
董事、监事、被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政
高级管理人 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
员 2、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
为保证当升科技在本次交易完成后的独立性，本公司承诺如下：
1、保持当升科技业务的独立性；
本公司不会对当升科技的正常经营活动进行非法干预。本公司将避免本公司
及本公司控制的其他企业与当升科技发生同业竞争；本公司将尽量减少本公
司及本公司控制的其他企业与当升科技的关联交易；如有不可避免的关联交
矿冶集团 易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序，
保障交易公允；
2、保持当升科技资产的独立性；
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用当升科技或其控制
企业的资产、资金及其他资源；不与当升科技共用原材料采购和产品销售系
统、主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
3、保持当升科技人员的独立性；
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承诺主体 承诺内容
本公司保证当升科技的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
在本公司及/或本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务
或者领取薪金或报酬；本公司不会无偿要求当升科技人员为本公司提供服
务，不会通过行使提案权、表决权以外的方式不正当影响或限制当升科技人
事任免或限制其董监高以及其他在当升科技任职的人员履行职责；本公司将
确保及维持当升科技劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性；
4、保持当升科技财务的独立性；
本公司将保证当升科技财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体
系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。当升科
技开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他企业共用银行账户。当升
科技的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。当升科技将独立
作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预当升科技的资金使用
调度的情况。本公司不将当升科技资金以任何方式存入本公司及关联人控制
的账户，保证当升科技不违法违规为本公司提供担保；
5、保持当升科技机构的独立性；
本公司将确保当升科技与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立
运作。本公司保证当升科技保持健全的股份公司法人治理结构。当升科技的
股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司
章程独立行使职权，与本公司控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形，本公司不会通过行使提案权、表决权以外的其他方式对其行使职
权施加不正当的影响或限制。
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东矿冶集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
十、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，矿冶集团承诺：
“1、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持当升科技股份的计划。
2、本公司承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
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3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归当升科技所有，并承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
公司高级管理人员陈彦彬、王晓明出具的减持计划承诺：
“1、本人原计划于2020年4月20日起15个交易日后的6个月内通过大宗交易或集中竞价方式分别减持一定数量的当升科技股份（参见当升科技于2020年4月20日披露的《关于高级管理人员减持股份计划的公告》等相关公告）。
2、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不再实施上述第1条项下减持计划，本人不存在其他减持当升科技股份的计划（如适用）。
3、本人承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归当升科技所有，赔偿因此给当升科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
除陈彦彬、王晓明外，公司其他董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“1、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持当升科技股份的计划（如适用）。
2、本人承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归当升科技所有，赔偿因此给当升科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
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十一、中小股东权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东和本次交易的交易对方矿冶集团已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。十二、待补充披露的信息提示
由于本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估结果尚需有权备案管理单位备案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需获得矿冶集团的正式批准；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。（三）标的公司审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策变化风险
标的公司致力于锂电池正极材料的研发与生产，主要应用于新能源汽车动力电池领域。在国家和地方补贴政策的双重推动下，我国新能源汽车产业实现了快速发展，也带动了多元正极材料的旺盛需求。但国家新能源汽车补贴政策在提高技术门槛要求的同时不断降低新能源汽车的补贴力度，并已明确了补贴逐步退坡北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的相关规定。在此背景下，新能源汽车产业链上下游企业均面临极大的补贴持续退坡以及成本降低的压力。虽然标的公司可以通过不断提升产品性能增加产品附加值，提升运营效率，降低运营成本等积极措施提升盈利能力，但产业政策变化因素仍可能对标的公司的未来盈利水平产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内锂电材料行业投资过度，市场竞争不断加剧。同时，由于下游电池企业及车企面临着较大的资金压力，对上游电池材料供应环节的市场销售价格形成了一定压制。虽然标的公司锂电正极材料性能突出，以供应全球高端市场为目标，具有较好的市场竞争优势，但随着市场竞争的进一步加剧，仍然面临一定的风险。
（三）原材料价格大幅波动的风险
标的公司的产品高镍多元正极材料以钴盐、镍盐、锂盐为主要原材料，受多重因素影响，上游镍、钴、锂等原材料市场易在短期内出现价格大幅波动的风险。标的公司投资项目正式建成投产后，由于以镍、钴、锂为主的原材料成本在产品总成本中占有较大比重，因此，原材料市场价格出现大幅波动将可能给标的公司原材料供应，采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
（四）技术路线发生变化的风险
近年来，多元锂电池在高端乘用车动力电池领域已占据主流地位，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。虽然多元锂电池目前在市场占有较高的比重，但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术更新快，不排除未来出现全新的、性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（五）新增产能无法及时消化的风险
目前，标的公司所处的正极材料行业企业纷纷扩建产能，存在低端产能过剩，高端产能严重不足的情形。尽管标的公司定位高端，产品技术具备领先优势，并北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案采取分阶段建设，降低产能过剩的影响，如果未来出现正极材料行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标等因素，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，导致标的公司新增产能无法及时消化的风险。
（六）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险
常州锂电新材料产业基地首期工程第一阶段预计2020年下半年正式投产，根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期会有较好的经济效益，标的公司未来经营前景可期。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户认证工作等因素的影响，可能导致项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
（七）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产后产能逐步释放，公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，公司资本性支出和生产成本也将进一步增加，进而可能影响公司收益水平。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）疫情蔓延导致市场需求下降的风险
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，全球主要经济体的经济发展出现衰退。虽然国内疫情已得到较好控制，但海外疫情仍在持续扩散。公司目前海外销售比重不断提升，如果疫情在全球范围内得不到有效控制，可能导致国际锂电材料消费市场需求的减退，进而对公司海外产品销售造成不利影响。
（二）应收账款回收风险
受近期国内新能源汽车补贴大幅下降的影响，公司所处行业部分下游客户产北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案生一定的资金压力，出现拖欠公司货款情况，导致公司逾期应收账款有所增加。公司虽已及时对相关应收账款计提了坏账准备，但对于个别逾期应收账款客户，公司仍存在进一步计提坏账减值准备的风险。
（三）汇率波动风险
公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国有企业改革稳步推进
2020年4月，国务院国有企业改革领导小组办公室部署开展百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动。该行动选取了200余户改革创新紧迫性较强的国有科技型企业，在切实加强党对国有企业的全面领导、坚决防止国有资产流失前提下，按照高质量发展要求，进一步推动深化市场化改革。
当升科技自成立始终坚持创新驱动发展理念，积极开展市场化改革探索与实践，创新国有科技型企业管理模式，并成功入选国务院国有企业改革领导小组办公室公布的“科改示范企业”名单，目前正朝着建成世界一流锂电正极材料企业的目标奋力前进。
（二）高镍锂电池正极材料具有良好的市场前景
新能源汽车产业已经成为国家战略性新兴产业，被寄予实现汽车产业转型升级的厚望。国内市场方面，以双积分制为代表的相关政策出台，新能源汽车成长趋势更加清晰，多元电池以高能量密度优势成为新能源汽车动力电池的主流路线。国家出台的新能源汽车方面的相关政策涉及到财政补贴、税费减免、配套基础设
施等诸多方面，同时加大了行业监管力度，持续规范、引导行业健康有序发展；
海外市场方面，欧洲、美国等均大力支持新能源汽车行业，通过碳排放政策、补
贴政策等推动产业健康发展。2020年欧洲迎来最严格的碳排放政策要求，德国、
法国等国持续加大新能源汽车补贴力度，政策与补贴双重驱动下，尽管欧洲新能
源汽车受疫情影响短期回调，仍快速恢复至高增长态势，海外新能源汽车市场前
景广阔。
国内外新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，锂电池行业正在成为新的风口，动力锂电池生产企业纷纷全力以赴加速扩产步伐。新能源汽车轻量化、智能化的技术发展趋势结合更长续航里程、更高能量密度的要求，车用动力锂电逐渐转向采用多元材料体系以响应能量密度不断提升的要求。多元北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案材料尤其是高镍多元材料将成为未来高端乘用车用动力电池的主流正极材料体系，具有良好的市场前景。
二、本次交易的目的
（一）维护公司股东利益，实现国有资产保值增值
本次交易收购矿冶集团持有的常州当升31.25%的股权，整合优势资源，进一步提高优质国有资产证券化率，体现了控股股东对上市公司未来发展的信心，有助于维护公司股东利益，也使得国有资本能够分享上市公司发展红利，有利于国有资产保值增值。
（二）进一步提升上市公司盈利能力
标的公司常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，该基地远期规划建成年产10万吨锂电正极材料产能，首期项目计划建成年产5万吨正极材料产能，市场空间大，具备较强的盈利能力。
本次交易完成之后，当升科技持有常州当升的股份比例将达到100%，能够进一步提高在常州当升享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强上市公司核心竞争力。
（三）进一步理顺控股股东与上市公司股权关系
本次交易完成之后，矿冶集团不再持有当升科技子公司股权，常州当升将成为上市公司全资子公司，理顺了控股股东矿冶集团与上市公司的股权关系，减少了上市公司与矿冶集团的共同投资行为，优化了上市公司股权结构，完善了上市公司法人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、2020年8月27日，矿冶集团出具《关于本次交易的原则性意见》，原则上北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案同意本次交易方案。
2、2020年9月9日，当升科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估结果尚需有权备案管理单位备案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需获得矿冶集团的正式批准；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
（一）本次交易的简要方案
当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权。本次交易完成后，常州当升将成为当升科技全资子公司。
（二）本次交易的具体方案内容
1、发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、交易标的北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易标的资产为矿冶集团持有的常州当升31.25%的少数股权。
3、发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为矿冶集团，具体情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
4、标的资产作价依据及交易价格
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准日为2020年6月30日，标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
5、定价基准日及发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
股票交易均价 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
计算区间
前20个交易日 39.40 31.52
前60个交易日 34.63 27.71
前120个交易日 30.37 24.30
本次发行的发行价格为24.30元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日当升科技股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日当升科技股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的80%。
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在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
6、发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。上市公司向矿冶集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易双方在重组报告书董事会召开同时签署协议正式确定，且尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
7、锁定期安排
矿冶集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次重组完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，矿冶集团通过本次重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，矿冶集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定。
8、过渡期损益安排
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由矿冶集团按照本次交易前所持股权比例承担。
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五、交易标的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准日为2020年6月30日，标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为矿冶集团，为上市公司的控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，矿冶集团属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定，但预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东一直为矿冶集团，实际控制人为国务院国资委。截至本预案签署日，矿冶集团合计持有上市公司
22.50%的股份。本次交易完成后，矿冶集团仍为本公司的控股股东，国务院国资
委仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
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七、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，常州当升所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），常州当升所属行业分类为“C3985电子专用材料制造业”。常州当升主要产品为高性能锂电池正极材料，主要产品应用于动力电池等领域。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产，标的资产的交易价格未确定，将另行签订补充协议进行约定。公司将在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司股权结构的影响。（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于新能源材料产业，公司锂离子电池正极材料产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、无人机等领域。本次交易为上市公司发行股份购买控股股东矿冶集团持有常州当升31.25%少数股权，常州当升的主营业务与上市公司相同，主要产品为锂离子电池正极材料。因此，本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，常州当升将成为上市公司的全资子公司，进一步提升上市公司对常州当升的控股权，理顺了控股股东矿冶集团与上市公司的股权关系，减少了关联交易。同时，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案都将有所提升，有助于增强上市公司盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 北京当升材料科技股份有限公司
英文名称 BeijingEaspring Material TechnologyCo., Ltd.
股票简称 当升科技
股票代码 300073
住所 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
办公地址 北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
法定代表人 李建忠
注册资本 436,722,773元
统一社会信
用代码 91110000633774479A
成立日期 1998年6月3日
上市日期 2010年4月27日
上市地点 深圳证券交易所
生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其
他新材料;研究开发销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材
经营范围 料、非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备;技术咨询、技术
服务,技术推广服务;租赁模切机械设备;组装计算机软、硬及"自动化产品机;
货物进出口(涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有
关规定办理)。
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
1998年6月，公司前身北矿电子中心以经原国有资产管理局审定的《企业国有资产产权登记表》作为资信证明文件，在北京市丰台区工商行政管理局办理完毕工商注册登记手续，领取了注册号为“06295429”的《企业法人营业执照》。根据该《企业国有资产产权登记表》，原国有资产管理局批准出资额为144.97万元，矿冶总院以固定资产124.97万元、流动资产20万元作为出资。
2008年9月18日，公司召开了2008年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》，决定以2008年6月30日经审计的净资产88,316,047.10元为基础，采取公司整体变更方式将有限责任公司变更为股份有限北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司，确定股份有限公司的股本总额为6,000万元，每股面值1元，未折股部分计入股份公司的资本公积。
2008年12月23日，北京市商务局以“京商资批[2008]1961号文”批准了公司整体变更为外商投资股份有限公司。2009年2月23日，国务院国资委出具了国资产权[2009]110号文件，同意公司整体变更为股份公司的国有股权管理方案。2009年2月28日，京都天华会计师事务所有限公司出具了北京京都天华验字（2009）第009号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
2009年3月25日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为110106002954200的《企业法人营业执照》。
（二）首次公开发行股票并上市
2010年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]401号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行后公司股本总额为8,000万股；经深圳证券交易所《关于北京当升材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]131号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年4月27日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易。
（三）上市后股本变动情况
1、2011年4月，资本公积金转增股本
2011年4月28日，根据当升科技2010年年度股东大会决议：以资本公积金转增股本，以公司2010年12月31日的总股本8,000万股为基数，向公司全体股东每10股转增10股，共转增股本8,000万股。资本公积转增后，公司总股本由8,000万股增加到16,000万股。
2011年5月20日，公司向全体股东实施了权益分派，公司总股本由8,000万股增至16,000万股。
2、2015年8月，发行股份购买资产
2015年8月5日，根据当升科技2015年第二次临时股东大会，审议通过发行股份及支付现金购买中鼎科技100%股权。公司取得中国证监会证监许可【2015】1855号《关于核准北京当升材料科技股份有限公司向姚福来等发行股份购买资产北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案并募集配套资金的批复》，核准公司该次发行股份购买资产事宜。公司以发行股份和支付现金的方式向姚福来、刘恒才、田立勤、付强购买其合法持有的持有的中鼎高科合计100%股权。公司总股本变更为23,034,020股。
3、2016年12月，资本公积金转增股本
2017年4月26日，根据当升科技2016年年度股东大会决议：以截至2016年12月31日的总股本183,034,020股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增183,034,020股。本次利润分配及资本公积转增方案实施完毕后，公司总股本由183,034,020股增至366,068,040股。
4、2018年4月，非公开发行股票
2017年11月24日，发行人收到中国证监会《关于核准北京当升材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2097号），核准其非公开发行股票数量70,654,733股，并于2018年4月17日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为436,722,733股。
三、最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东一直为矿冶集团，实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会，控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东是矿冶集团，截至本预案签署日，矿冶集团持有98,262,628股，占上市公司总股本比例为22.50%，其实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。
矿冶集团详细情况参见本预案“第三节 交易对方基本情况”。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
报告期内，公司业务领域涵盖锂电材料与智能装备两大板块，主营业务为锂离子电池正极材料和智能装备的研发、生产与销售，产品广泛应用于电动汽车、储能、消费类电子、无人机等领域。
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
1、锂电材料业务
公司锂离子电池材料业务主要产品包括多元材料、钴酸锂等正极材料以及多元前驱体等材料，客户范围涵盖中国、日本、韩国等全球多个国家和地区。公司多年来凭借突出的自主研发能力、先进的质量控制系统和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户的信任，在国内外市场树立了良好的品牌形象并赢得了重要的行业地位。公司产品市场涵盖车用动力电池领域、储能电池领域以及数码消费类电子领域，其中车用动力高镍多元材料国内率先量产，目前已大批量应用于国内外高端电动汽车。公司在国内率先开发出储能用多元材料，该产品已大批量用于国际高端储能市场。公司高倍率产品在航模、无人机等国内高端小型锂电市场处于领先地位，占据了较高的市场份额。
2、智能装备业务
公司全资子公司中鼎高科主营精密模切设备，产品包括圆刀模切机、品检机等。产品能够高效地实现对多种复合材料的模切、排废、贴合的自动化设备，广泛应用于消费类电子产品、物联网RFID及医疗卫生等领域，并不断向新的领域辐射。我国目前正处于制造业转型升级的关键时期，大力培育和发展高端装备制造业是国家战略，因此对先进装备有着巨大的市场需求。中鼎高科是国内首批研发及生产圆刀模切设备的企业，产品技术先进，业务范围覆盖中国、欧美、东南亚，具有良好的发展前景。
（二）公司主要财务数据
公司主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末
资产总计 503,913.33 458,835.04 439,844.84
负债合计 146,950.82 116,552.99 109,701.03
所有者权益 356,962.51 342,282.06 330,143.81
归属于母公司所有者权益 316,892.31 302,282.06 330,143.81
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 109,038.11 228,417.54 328,066.94
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项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业利润 17,561.38 -20,141.32 36,824.53
利润总额 17,550.93 -19,880.31 36,737.79
净利润 14,678.21 -20,904.51 31,616.15
归属于母公司所有者的净利润 14,608.00 -20,904.51 31,616.15
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 18,338.27 34,741.98 28,606.78
投资活动产生的现金流量净额 -43,511.17 -22,175.19 -110,058.79
筹资活动产生的现金流量净额 -2,886.94 34,108.37 118,122.31
现金及现金等价物净增加额 -27,762.76 47,039.44 36,727.52
4、主要财务指标
项目 2020年6月末/ 2019年末/ 2018年末/
2020年1-6月 2019年度 2018年度
基本每股收益（元/股） 0.3345 -0.4787 0.7545
稀释每股收益（元/股） 0.3345 -0.4787 0.7545
每股净资产（元） 7.26 6.92 7.56
加权平均净资产收益率 4.72% -6.62% 11.17%
毛利率 19.09% 19.69% 18.27%
资产负债率 29.16% 25.40% 24.94%
注：上市公司2018年、2019年财务数据已经审计；2020年1-6月财务数据未经审计
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年以来公司无重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组的交易对方为当升科技的控股股东矿冶集团。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
1、基本情况企业名称 矿冶科技集团有限公司
法定代表人 夏晓鸥
成立日期 2000年5月19日
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 230,000万元
统一社会信用代码 91110000400000720M
注册地 北京市西城区西外文兴街1号
主要办公地点 北京市南四环西路188号总部基地十八区23号楼
营业期限 2017年12月29日 至 无固定期限
矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化
学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节
能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施
工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设
备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）
的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出
经营范围 租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂
志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、黄金冶
炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生
产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、
《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶
炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限
本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至2023年12月31日）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本预案披露日，矿冶集团股权控制关系如下：北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
3、矿冶集团的股东情况企业名称 国务院国有资产监督管理委员会
法定代表人/单位负责人 郝鹏
统一社会信用代码 11100000000019545B
主要经营业务 国有资产监督管理等
4、最近三年主要业务发展状况
矿冶集团是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机构。核心主业即第一主业为以矿产资源综合开发利用相关的工程与技术服务、第二主业为先进材料技术与产品、第三主业为矿产资源循环利用及环保。近年来，矿冶集团依托自身优势，制定了做强第一主业、做优第二主业、做大第三主业的经营战略。
矿冶集团继续保持在国家和行业技术创新体系中的领先优势，以国家战略和市场需求为导向，以促进行业技术进步和为客户创造价值为宗旨，大力发展高端制造与现代服务业，在与矿产资源开发利用相关的技术研发、工程服务及产品制造领域跻身国际先进行列；加快先进材料产业的产品结构调整与产业升级，开发重大关键技术和重点新产品，培育新的经济增长点，大幅提高经营质量和效益，在锂电材料、磁性材料、金属粉体材料等领域的产品和技术达到国内领先水平；以自主技术创新为依托，大力发展节能环保产业，重点进入金属矿产资源循环利用产业，建成我集团自有技术应用示范基地，加强业务模式创新，开展多种形式的对外合作，延伸完善产业链，在矿产资源循环利用及环保领域提升业务规模。北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方矿冶集团为上市公司的控股股东。（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，矿冶集团向当升科技推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 所属单位 所属单位任 上市公司任职
职
1 夏晓鸥 矿冶科技集团有限公司 董事长 董事长
2 于月光 中国钢研科技集团有限公司 副总经理 董事
3 马彦卿 矿冶科技集团有限公司 副总经理 董事
4 李建忠 矿冶科技集团有限公司 副总经理 董事
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲
裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为常州当升31.25%股权。常州当升基本情况如下：公司名称 当升科技（常州）新材料有限公司
法定代表人 关志波
注册资本 128,000万元人民币
注册地址 常州市金坛区盐港中路69号9幢
主要办公地址 江苏省常州市金坛区东康路与金湖路交叉口北500米
公司类型 有限责任公司
成立日期 2018年10月24日
营业期限 2018年10月24日至无固定期限
统一社会信用代码 91320413MA1XC8KH2X
纳米材料制造；光电子产品制造；锂离子电池正极材料研发、生
产、销售；提供锂离子电池材料、电子粉体材料和新型金属材料、
经营范围 非金属材料及其他新材料的技术咨询、技术服务；自动化设备研
发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
1、2018年10月，常州当升成立
2018年8月16日，常州市金坛区市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》，同意预先核准北京当升材料科技股份有限公司设立的企业名称：当升科技（常州）新材料有限公司。
2018年10月24日，常州市金坛区市场监督管理局核发《公司准予设立登记通知书》，核准当升科技（常州）新材料有限公司设立并取得了由常州市金坛区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320413MA1XC8KH2X），企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本人民币5,000万元。
常州当升设立时的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资金额 出资比例 出资方式
当升科技 5,000.00 5,000.00 2,032.42 40.65% 货币
2,967.58 59.35% 无形资产
合计 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% —
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2、2019年12月，增资
2019年10月25日，当升科技召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于增资子公司常州当升的议案》，决定使用募集资金和自有资金共计 83,000万元对全资子公司常州当升进行增资。本次增资完成后，常州当升的注册资本将由5,000万元增加至88,000万元。
2019年10月29日，当升科技召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于国有资本金增资子公司常州当升的议案》，公司董事会同意矿冶集团使用国有资本金人民币40,000万元对常州当升进行增资。本次增资完成后，常州当升的注册资本将增加至128,000万元。当升科技将持有增资后常州当升总股本的68.75%，矿冶集团将持有增资后常州当升总股本的31.25%。
2019年12月4日，当升科技本次变更完成后，常州当升的股权结构如下：
本次增资前后，常州当升的股权结构变动如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
当升科技 5,000.00 100.00% 当升科技 88,000.00 68.75%
矿冶集团 0.00 0.00% 矿冶集团 40,000.00 31.25%
合计 5,000.00 100.00% 合计 128,000.00 100.00%
三、股权结构和控制关系
（一）常州当升股权结构图
截至本预案签署日，常州当升的股权结构如下：北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，当升科技持有常州当升68.75%股份，为常州当升控股股东，常州当升实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本预案签署日，常州当升现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本预案签署日，常州当升高级管理人员包括关志波（执行董事）、刘菲（财务负责人）。
（五）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，不存在影响常州当升独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本预案签署日，常州当升无下属子公司、分公司。北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案五、报告期主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末
资产总计 154,369.76 79,606.36 250.03
负债合计 26,468.46 34,210.41 150.01
股东权益 127,901.30 45,395.95 100.02
归属于母公司所有者权益 127,901.30 45,395.95 100.02
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 - - -
营业利润 298.55 -418.87 0.03
利润总额 299.05 -418.87 0.03
净利润 224.67 -323.39 0.02
归属于母公司所有者的净利润 224.67 -323.39 0.02
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -13,207.79 1,238.41 145.03
投资活动产生的现金流量净额 -87,452.12 -23,458.45 -17.03
筹资活动产生的现金流量净额 82,280.68 52,266.24 100.00
现金及现金等价物净增加额 -18,379.23 30,046.20 228.00
注：财务数据未经审计
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
常州当升位于常州市金坛区，主要经营锂离子电池材料技术的研发、生产、销售及技术服务。
常州当升负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，常州锂电新材料产业先导基地规划用地750亩，总规划年产能10万吨，分两期建设，首期建成年产5万吨高镍锂电正极材料生产线和锂电新材料技术研究院。该基地秉承“绿色环保、节能高效、智能智慧”的建设理念，以打造全球领先的高端锂电正极材料智能制造北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案基地为目标。
项目建成后，标的公司将借助当地显著的产业协同优势，持续加强技术创新力度，推动我国锂电正极材料产品和技术的升级换代，引领锂电材料向绿色智能制造发展。
截至本预案披露日，常州锂电新材料产业基地首期一阶段工程已经完成生产厂房施工、生产线安装工作，目前正在进行产品试制和客户认证工作。
（二）主要产品及用途
常州当升主要产品为新型高镍锂电正极材料，产品包括NCM811、NCA等多元正极材料，产品主要应用于动力电池、储能电池以及数码消费类电池等多个领域，客户将涵盖中日韩及欧洲等全球前十大锂电巨头等知名电池企业。
（三）主要的盈利模式
常州当升主要负责常州锂电新材料产业基地的生产运营，目前首期工程第一阶段正在进行产品试制和客户认证工作，报告期内尚未产生销售收入。标的公司正式投产运营后，其主要的盈利模式如下：
标的公司通过购入多元前驱体、硫酸镍、硫酸锰、硫酸钴、碳酸锂和氢氧化锂等主要原材料，在其负责运营的锂电新材料产业基地中生产制造成锂电正极材料，并销售给客户实现盈利。公司与下游客户普遍采用锂电正极材料行业通行的产品定价机制，主要特征为成本加成模式。标的公司依托国际领先的工艺制备技术、质量控制体系，在生产制造环节实现高性能锂电正极材料的生产，满足高端客户的需求，实现稳定、可持续的盈利。
（四）核心竞争力
1、技术研发优势
常州锂电新材料产业基地首期规划中的常州锂电新材料技术研究院，将成为当升科技打造集锂电材料研发、测试、评价为一体的“三院一部两中心”技术创新平台，形成高水平的技术研发体系，促进科技成果的高效转化应用，成为不断提升公司技术创新能力的关键一环。
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
常州锂电新材料技术研究院定位于新一代动力锂电正极材料关键技术研究及产业化，该研究院总体目标为开展新一代动力锂电正极材料关键技术及产品研发，提前布局核心专利技术，促进科技成果转化应用，实现高性能新型锂电正极材料的智能化制造，打造全球正极材料技术创新和产业化应用的技术高地。
该研究院在常州当升挂牌成立后，目前正在规划筹建中。现已开展新一代锂电正极材料技术研发，已经完成了多项关于固态锂电、富锂锰基等前瞻性锂电正极材料技术的储备。同时，与当升科技共同开展对固态锂电、富锂锰基等前瞻性技术的研发与工艺路线验证，并通过工艺优化等举措，完成新产品体系建立及配套关键材料研发，不断提升产品性能，解决新产品未来产业化进程中的难题，为进一步巩固和提升常州当升技术优势和市场竞争力奠定基础。
2、技术产业化优势
常州当升依托当升科技在锂电正极材料领域多年积累的技术研究及产业化经验，凭借即将建成的常州锂电新材料产业基地先进的制造能力，将会形成快速产业化应用的优势，通过技术的更新迭代，持续推出新型高端锂电正极材料产品，保持竞争优势。
此外，常州新材料技术研究院建设过程中，将进一步促进标的公司科技成果转化应用能力，常州当升从基础研发中的关键技术突破，到产品设计，产线验证，再到利用渠道优势实现市场推广，形成整套垂直一体化的技术产业化机制，不断提升常州当升的市场竞争优势。
3、工艺装备优势
常州当升负责生产运营的常州锂电新材料产业基地，采用自主开发的多元材料系列产品批量生产工艺，是以江苏当升多元材料生产工艺为基础优化而成。常州锂电新材料产业基地定位为公司未来高端动力锂电材料的主要生产基地，倾力将该基地打造成具有国际先进水平的新材料智能制造产业基地。基地建成后，标的公司将依托国际一流的产品制备工艺，扩大高端产品生产规模，满足客户日益严苛的产品品质和工艺要求。随着智能工厂硬件系统和智能生产系统陆续上线，标的公司将通过大数据模型实现工序的智能制造，进一步增强标的公司的核心竞争力。
4、客户集群优势北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
常州当升所处的江苏省常州市，地处我国长三角经济区的核心区域，交通便捷、区位优势明显，新能源汽车及锂电产业集聚效应突出，周边聚集了SKI、宁德时代、比亚迪、中航锂电、鹏辉能源、蜂巢能源等一大批优质的新能源汽车产业链企业，标的公司在常州地区投资建设的新材料产业基地，将有利于充分融入当地锂电产业集群，有效利用优质客户资源，强化与下游企业的战略合作，共同发挥协同效应，巩固并提升标的公司核心竞争力。
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第五节 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准日为2020年6月30日，标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
本次交易涉及的标的公司经审计财务数据、资产评估结果将在具有证券、期货资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估数据和交易价格将在本次重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为矿冶集团。（三）发行股份的定价及依据
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为当升科技审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
股票交易均价 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
计算区间
前20个交易日 39.40 31.52
前60个交易日 34.63 27.71
前120个交易日 30.37 24.30
本次发行的发行价格为24.30元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日当升科技股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案120个交易日当升科技股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的80%。
在定价基准日至对价股份登记在矿冶集团名下之日期间，当升科技如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（四）发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。上市公司向矿冶集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易双方在重组报告书董事会召开同时签署补充协议正式确定，且尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（五）锁定期安排
矿冶集团就在本次交易中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次重组完成后6个月内如当升科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，矿冶集团通过本次重组获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，矿冶集团通过本次交易获得的对价股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应公司股份，亦应遵守上述约定。
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第七节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估结果尚需有权备案管理单位备案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需获得矿冶集团的正式批准；
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。（三）标的公司审计、评估尚未完成的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产业政策变化风险
标的公司致力于锂电池正极材料的研发与生产，主要应用于新能源汽车动力电池领域。在国家和地方补贴政策的双重推动下，我国新能源汽车产业实现了快速发展，也带动了多元正极材料的旺盛需求。但国家新能源汽车补贴政策在提高北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案技术门槛要求的同时不断降低新能源汽车的补贴力度，并已明确了补贴逐步退坡的相关规定。在此背景下，新能源汽车产业链上下游企业均面临极大的补贴持续退坡以及成本降低的压力。虽然标的公司可以通过不断提升产品性能增加产品附加值，提升运营效率，降低运营成本等积极措施提升盈利能力，但产业政策变化因素仍可能对标的公司的未来盈利水平产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内锂电材料行业投资过度，市场竞争不断加剧。同时，由于下游电池企业及车企面临着较大的资金压力，对上游电池材料供应环节的市场销售价格形成了一定压制。虽然标的公司锂电正极材料性能突出，以供应全球高端市场为目标，具有较好的市场竞争优势，但随着市场竞争的进一步加剧，仍然面临一定的风险。
（三）原材料价格大幅波动的风险
标的公司的产品高镍多元正极材料以钴盐、镍盐、锂盐为主要原材料，受多重因素影响，上游镍、钴、锂等原材料市场易在短期内出现价格大幅波动的风险。标的公司投资项目正式建成投产后，由于以镍、钴、锂为主的原材料成本在产品总成本中占有较大比重，因此，原材料市场价格出现大幅波动将可能给标的公司原材料供应，采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
（四）技术路线发生变化的风险
近年来，多元锂电池在高端乘用车动力电池领域已占据主流地位，其技术指标和产品性能得到市场广泛认可。虽然多元锂电池目前在市场占有较高的比重，但锂电材料行业仍处于快速发展之中，技术更新快，不排除未来出现全新的、性能更高的动力电池及其材料体系的可能性，导致现有产品技术路线存在被替代的风险，可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（五）新增产能无法及时消化的风险
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目前，标的公司所处的正极材料行业企业纷纷扩建产能，存在低端产能过剩，高端产能严重不足的情形。尽管标的公司定位高端，产品技术具备领先优势，并采取分阶段建设，降低产能过剩的影响，如果未来出现正极材料行业整体产能增长过快，新能源汽车市场需求增速不及预期，或主要客户拓展未能实现预期目标等因素，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩，导致标的公司新增产能无法及时消化的风险。
（六）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险
常州锂电新材料产业基地首期工程第一阶段预计2020年下半年正式投产，根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期会有较好的经济效益，标的公司未来经营前景可期。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展海内外市场、顺利推进客户认证工作等因素的影响，可能导致项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
（七）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产后产能逐步释放，公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，公司资本性支出和生产成本也将进一步增加，进而可能影响公司收益水平。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）疫情蔓延导致市场需求下降的风险
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，全球主要经济体的经济发展出现衰退。虽然国内疫情已得到较好控制，但海外疫情仍在持续扩散。公司目前海外销售比重不断提升，如果疫情在全球范围内得不到有效控制，可能导致国际锂电材料消费市场需求的减退，进而对公司海外产品销售造成不利影响。
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（二）应收账款回收风险
受近期国内新能源汽车补贴大幅下降的影响，公司所处行业部分下游客户产生一定的资金压力，出现拖欠公司货款情况，导致公司逾期应收账款有所增加。公司虽已及时对相关应收账款计提了坏账准备，但对于个别逾期应收账款客户，公司仍存在进一步计提坏账减值准备的风险。
（三）汇率波动风险
公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
根据当升科技、子公司江苏当升与国开发展基金于2016年3月11日签订的投资合同，国开发展基金于2016年3月14日对江苏当升增资6,000.00万元，当升科技负有按照合同约定对国开发展基金未能从江苏当升足额收取的投资收益及时、足额补足义务，以及及时、足额向国开发展基金支付股权回购价款义务，上述义务由矿冶集团为当升科技提供连带责任保证担保；在此基础上，当升科技与矿冶集团签署了反担保合同，当升科技以拥有的全部资产（不分区域）为矿冶集团承担连带保证责任。
截至本预案签署之日，除存在公司对控股股东矿冶集团的上述反担保外，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明如下：北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2020年7月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签署＜江苏海门市临江新区进区协议＞的议案》，同意公司使用自有资金购买位于江苏省海门市临江新区江苏当升材料科技有限公司东侧、沿江公路南侧、扬子江路北侧的建设用地约48亩，用于建设江苏当升材料科技有限公司的检测、办公、仓储、生产及行政办公配套设施。
上述交易涉及资产与本次资产重组标的资产不属于同一资产，除上述资产交易外，公司最近12个月内未发生其他重大资产购买或出售的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划本次发行股份购买资产事项，公司股票于2020年8月28日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2020年8月27日）收盘价格为37.83元/股，停牌前第21个交易日（2020年7月30日）收盘价为34.61元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅9.30%，同期创业板指（399006.SZ）累计涨幅-1.98%，锂电正极指数（884869.WI）累计涨幅1.68%。具体情况如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 涨幅
公司股票收盘价（元/股） 34.61 37.83 9.30%
创 业 板 综 合 指 数 2,743.63 2,689.17 -1.98%
（399006.SZ）
锂电正极指数（884869.WI） 1,728.93 1,757.96 1.68%
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剔除大盘因素涨跌幅 11.28%
剔除同行业板块行业因素 7.62%
影响涨幅
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项公告停牌披露前20个交易日内累计涨幅分别为11.28%和7.62%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，截至本预案签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务合伙人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
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（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、本次交易的交易对方及控股股东已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东矿冶集团已原则性同意上市公司实施本次重组。北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，矿冶集团承诺：
“1、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持当升科技股份的计划。
2、本公司承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归当升科技所有，并承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
公司高级管理人员陈彦彬、王晓明出具的减持计划承诺：
“1、本人原计划于2020年4月20日起15个交易日后的6个月内通过大宗交易或集中竞价方式分别减持一定数量的当升科技股份（参见当升科技于2020年4月20日披露的《关于高级管理人员减持股份计划的公告》等相关公告）。
2、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人将不再实施上述第1条项下减持计划，本人不存在其他减持当升科技股份的计划（如适用）。
3、本人承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归当升科技所有，赔偿因此给当升科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
除陈彦彬、王晓明外，公司其他董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“1、本次交易中，自当升科技股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持当升科技股份的计划（如适用）。
2、本人承诺前述不减持当升科技股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归当升科技所有，赔偿因此给当升科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
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第九节 独立董事关于本次交易的意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等相关法律法规、规章制度的规定，当升科技的独立董事就本次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
2、本次交易方案以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易的标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值为依据进行友好协商，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次交易的实施，减少了关联交易，有利于国有资产保值增值，为后续公司的业务发展打下了良好基础，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益。
5、本次购买资产的交易对方为矿冶集团，矿冶集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次购买资产相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
6、本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案等议案、本次交易取得必要的国资审批及对本次交易评估结果的备案/核准、深圳证券交易所审核通过本北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案次交易相关事宜，中国证监会相应同意注册等。
综上所述，我们同意公司本次交易相关事宜，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
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第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖
章页）
全体董事签名：
夏晓鸥 于月光 王子冬
李国强 姜 军 马彦卿
李建忠 曲晓力
北京当升材料科技股份有限公司
2020年 9 月 9 日
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字
盖章页）
全体监事签名：
李志会 吉兆宁 刘 翃
于明星 景 燕
北京当升材料科技股份有限公司
2020年 9 月 9 日
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖
章页）
全体高级管理人员签名：
陈彦彬 曲晓力 王晓明
关志波 朱超平 邹纯格
北京当升材料科技股份有限公司
2020年 9 月 9 日
北京当升材料科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》之盖章页）
北京当升材料科技股份有限公司
2020年 9 月 9 日
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