合诚工程咨询集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：合诚工程咨询集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：合诚股份
股票代码：603909
信息披露义务人：厦门联发投资有限公司
住所及通讯地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道31号联发
大厦3层303室
权益变动性质：增加（协议受让、接受表决权委托、认购上市公司向特定对
象发行股票）
签署日期：2020年9月10日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得有权国资监管部门的批准及其他主管部门（如需）的批准。上市公司本次非公开发行股票尚需取得上市公司股东大会同意，尚需取得中国证监会及相关监管部门的核准。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明.......................................................................................................................2
目 录................................................................................................................................................3
第一节 释义.....................................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍.........................................................................................................6
第三节 权益变动决定及目的.......................................................................................................18
第四节 权益变动方式...................................................................................................................20
第五节 资金来源...........................................................................................................................54
第六节 后续计划...........................................................................................................................55
第七节 对上市公司的影响分析...................................................................................................59
第八节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................63
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................................64
第十节 信息披露义务人的财务资料...........................................................................................65
第十一节 其他重大事项...............................................................................................................68
第十二节 备查文件.......................................................................................................................69
附表 详式权益变动报告书.........................................................................................................72
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：信息披露义务人、联发投资 指 厦门联发投资有限公司
合诚股份、上市公司 指 合诚工程咨询集团股份有限公司
联仪通 指 厦门联仪通有限公司
联信诚 指 厦门联信诚有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司
华益工贸 指 厦门华益工贸有限公司
益能国际 指 益能国际有限公司
厦门会展 指 厦门国际会展控股有限公司
本报告书 指 《厦门联发投资有限公司详式权益变动报告书》
1、联发投资受让黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、
刘志勋、郭梅芬与沈志献所持合诚股份8,732,500股，
占协议签订时上市公司总股本的6.10%；
本次权益变动、本次交易 指 2、联发投资接受黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与
沈志献所持全部上市公司股份的表决权委托；
3、联发投资以现金方式认购上市公司非公开发行新股
2,600万股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《厦门联发投资有限公司和黄和宾、刘德全、高玮琳、
《股份转让协议》 指 康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬关于合诚工程咨询集
团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 联发投资作为甲方与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、
沈志献等五人作为乙方签署的《表决权委托协议》
《表决权放弃协议》 指 联发投资作为甲方与刘德全、高玮琳等两人作为乙方签
署的《表决权放弃协议》
《股份质押协议》 指 联发投资作为甲方与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、
刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署的《股份质押协议》
《附条件生效的股份认购协 指 《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之
议》 附条件生效的股份认购协议》
联发集团作为甲方，联发投资作为乙方，黄和宾、刘德
《战略合作协议》 指 全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬等七人
作为丙方，上市公司合诚股份作为丁方，签署的《战略
合作协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
厦门国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况名称 厦门联发投资有限公司
注册地 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区湖里大道31号联发大厦3层303
室
法定代表人 李明
成立日期 2017年3月17日
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91350200MA2Y336R5U
经营期限 自2017年3月17日至2067年3月16日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。
股东名称 厦门联仪通有限公司持股100%
通讯地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道31号联发大厦3层
303室
联系电话 0592-5680673
二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，联发投资的股权及控制关系如下图所示：
厦门市人民政府国有资
产监督管理委员会
100%
厦门建发集团有限公司
47.85%
厦门建发股份有限公司
95%
联发集团有限公司
100%
厦门联信诚有限公司
100%
厦门联仪通有限公司
100%
厦门联发投资有限公司
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人的控股股东为厦门联仪通有限公司，其基本情况如下：企业名称 厦门联仪通有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 厦门市湖里区湖里大道31号联发大厦三层302室
主要办公地点 厦门市湖里区湖里大道31号联发大厦三层302室
法定代表人 苏平
注册资本 600万元
成立日期 2001年6月5日
营业期限 自2001年6月5日至2031年6月4日
统一社会信用代码 91350200705477247D
经营范围 第三类医疗器械批发；第三类医疗器械零售；林业产品批发；其他
农牧产品批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；家用电
器批发；其他家庭用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；首饰、
工艺品及收藏品批发(不含文物)；其他文化用品批发；第一类医疗
器械批发；第二类医疗器械批发；煤炭及制品批发（不含危险化学
品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控
化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；化
肥批发；农用薄膜批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监
控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；
五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通
讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；
其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；体育用品
及器材零售（不含弩）；照相器材零售；其他文化用品零售；第一类
医疗器械零售；第二类医疗器械零售；家用视听设备零售；日用家
电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他
电子产品零售；游艇零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批
的项目）。
信息披露义务人的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）信息披露义务人控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署之日，联发投资不存在控制的下属公司。
（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，除联发投资外，信息披露义务人控股股东厦门联仪通有限公司所控制的核心企业及核心业务如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
装饰装修工程、建筑工程的专业承
南宁嘉利信装 包；园林绿化工程的施工；装饰装
1 饰装修工程有 800.00 100% 修材料（除危险化学品）的销售，
限公司 标牌设计、制作、安装；商务信息
咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
对第一产业、第二产业、第三产业
厦门联发文化 的投资（法律、法规另有规定除外）；
2 产业投资有限 1,000.00 100% 投资管理（法律、法规另有规定除
公司 外）；资产管理（法律、法规另有规
定除外）；游览景区管理；文化、艺
术活动策划；其他文化艺术经纪代
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
理（不含须经许可审批的项目）；其
他未列明服务业（不含需经许可审
批的项目）；其他未列明文化艺术
业。
对第一产业、第二产业、第三产业
3 厦门联欣泰投 2,000.00 100% 的投资（法律、法规另有规定除外）；
资有限公司 投资管理（法律、法规另有规定除
外）；商务信息咨询。
建筑装修装饰工程专业承包，建筑
工程的设计与施工，园林绿化工程
广西江之星装 的施工；装饰装修材料（除危险化
4 饰工程有限公 800.00 51% 学品）的销售，标牌的设计、制作、
司 安装，商务信息咨询，物业服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，除联发投资外，信息披露义务人实际控制人厦门市人民政府国有资产监督管理委员会通过建发集团所控制的核心企业及经营范围如下：
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元）
根据国有资产监督管理部门的授
权，运营、管理授权范围内的国有
资本；对第一产业、第二产业、第
三产业的投资（法律、法规另有规
厦门建发集团 厦门国资委 定除外）；房地产开发经营；其他未
1 有限公司 675,000.00 持股100% 列明信息技术服务业（不含需经许
可审批的项目）；黄金现货销售；白
银现货销售；其他未列明批发业（不
含需经许可审批的经营项目）；其他
未列明零售业（不含需经许可审批
的项目）。
酒、饮料及茶叶批发；其他预包装
食品批发；其他散装食品批发；第
二、三类医疗器械批发；酒、饮料
及茶叶零售；其他车辆零售；经营
各类商品和技术的进出口（不另附
2 厦门建发股份 283,520.05 建发集团持 进出口商品目录），但国家限定公
有限公司 股47.85% 司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；房地产开发经营；贸易代理；
其他贸易经纪与代理；谷物、豆及
薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；
林业产品批发；其他农牧产品批发；
纺织品、针织品及原料批发；服装
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元）
批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发
（不含危险化学品和监控化学品）；
石油制品批发（不含成品油、危险
化学品和监控化学品）；金属及金
属矿批发（不含危险化学品和监控
化学品）；其他化工产品批发（不
含危险化学品和监控化学品）；其
他车辆批发；汽车零配件批发；通
讯及广播电视设备批发；其他机械
设备及电子产品批发；其他未列明
批发业（不含需经许可审批的经营
项目）；其他未列明零售业（不含
需经许可审批的项目）；其他仓储
业（不含需经许可审批的项目）；
信息系统集成服务；软件开发；农
产品初加工服务；其他未列明专业
技术服务业（不含需经许可审批的
事项）；黄金现货销售；白银销售。
厦门建发旅游 建发集团持
3 集团股份有限 120,000.00 股95% 对旅游业、酒店业的投资、管理。
公司 华益工贸持
股5%
１、投资建设经营厦门国际会展中
建发集团持 心及其配套设施；２、土地开发与
厦门国际会展 股99% 房地产开发经营及管理；３、主承
4 控股有限公司 15,000.00 华益工贸持 办国际国内各种会议、展览业务、
股1% 国际展览会的物品留购；４、建筑
材料、电器机械及器材批发、零售；
５、信息咨询服务。
会议及展览服务；文艺创作与表演；
经营性演出及经纪业务；文化、艺
术活动策划；广告的设计、制作、
代理、发布；体育场馆；体育组织；
体育经纪人；其他文化艺术经纪代
理（不含须经许可审批的项目）；其
他未列明商务服务业（不含需经许
厦门会展持 可审批的项目）；装卸搬运；机械设
5 厦门会展集团 5,000.00 股96% 备仓储服务；其他仓储业（不含需
股份有限公司 建发集团持 经许可审批的项目）；物业管理；停
股4% 车场管理；建筑物清洁服务；其他
未列明清洁服务（不含须经行政审
批许可的事项）；艺术表演场馆的管
理（不含文艺演出）；计算机及通讯
设备租赁；其他未列明的机械与设
备租赁（不含需经许可审批的项
目）；娱乐及体育设备出租；其他文
化及日用品出租；经营各类商品和
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元）
技术的进出口（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；其他人
力资源服务（不含需经许可审批的
项目）；电力供应。
6 厦门嘉诚投资 1,200.00 建发集团持 房地产开发与经营、房地产管理与
发展有限公司 股100% 咨询；酒店投资。
１、自营和代理除国家组织统一联
合经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进口商品除外的其它商
品及技术的进出口业务；加工贸易
厦门华益工贸 建发集团持 （对销贸易、转口贸易）业务；２、
7 有限公司 710.00 股100% 批发、零售机械、电子设备、摩托
车及零配件、汽车零配件、建筑材
料、纺织品、百货、五金交电、金
属材料、日用杂品、工艺美术品（不
含金银首饰）;燃料油（不含成品
油）。
建发集团持
8 厦门新迪培训 10.00 股90% 企业经营管理咨询、培训服务。
服务有限公司 华益工贸持
股10%
建发集团持 对酒店业投资；房地产开发经营；
9 福建嘉悦投资 1,000.00 股95% 物业管理。(依法须经批准的项目，
发展有限公司 华益工贸持 经相关部门批准后方可开展经营活
股5% 动)
武夷山大红袍 建发集团持 旅游酒店投资，度假休闲养生开发
10 山庄开发有限 53,000.00 股46% (依法须经批准的项目，经相关部门
公司 批准后方可开展经营活动)
厦门建发新兴 建发集团持 非证券类股权投资及与股权投资有
11 产业股权投资 40,000.00 股90% 关的咨询服务（法律、法规另有规
有限责任公司 华益工贸持 定除外）。
股10%
12 建发集团（香 100万港币 建发集团持 投资
港）有限公司 股100%
对第一产业、第二产业、第三产业
厦门建发医疗 建发集团持 的投资（法律、法规另有规定除外）；
13 健康投资有限 63,000.00 股95% 投资管理（法律、法规另有规定除
公司 华益工贸持 外）；资产管理（法律、法规另有规
股5% 定除外）；其他未列明商务服务业
（不含需经许可审批的项目）。
厦门建发文创 建发集团持 对第一产业、第二产业、第三产业
14 体育投资有限 20,000.00 股95% 的投资（法律、法规另有规定除外）。
公司 华益工贸持
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元）
股5%
对第一产业、第二产业、第三产业
的投资（法律、法规另有规定除外）；
非证券类股权投资及与股权投资有
关的咨询服务（法律、法规另有规
建发集团持 定除外）；投资管理（法律、法规另
15 厦门建发金融 10,000.00 股90% 有规定除外）；资产管理（法律、法
投资有限公司 华益工贸持 规另有规定除外）；企业管理咨询；
股10% 投资咨询（法律、法规另有规定除
外）；社会经济咨询（不含金融业务
咨询）；其他未列明商务服务业（不
含需经许可审批的项目）；黄金现货
销售；白银现货销售。
１、房地产开发与经营及管理；２、
房地产咨询；３、批发、零售建筑
建发集团持 材料、金属材料、化工材料（不含
建发房地产集 股45.346%， 化学危险物品）；4、装修、装饰；5、
16 团有限公司 200,000.00 建发股份持 经营本企业自产品的出口业务和本
股54.654% 企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务（不另附进出口
商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
实业投资；投资管理，物业管理；
企业管理咨询（不得从事经纪）；房
17 上海兆御投资 10,000.00 建发集团持 地产开发；从事货物及技术的进出
发展有限公司 股100% 口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
其他互联网服务（不含需经许可审
批的项目）；粮油类预包装食品零售
（含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类
预包装食品零售（含冷藏冷冻食
品）；其他未列明预包装食品零售
（含冷藏冷冻食品）；其他综合零
售；数据处理和存储服务；商务信
厦门建发优客 建发集团持 息咨询；企业管理咨询；其他未列
18 会网络科技有 1,000.00 股100% 明信息技术服务业（不含需经许可
限公司 审批的项目）；其他未列明商务服务
业（不含需经许可审批的项目）；果
品零售；蔬菜零售；纺织品及针织
品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、
包零售；工艺美术品及收藏品零售
（不含文物、象牙及其制品）；日用
家电设备零售；通信设备零售；其
他电子产品零售；互联网销售。
19 厦门建发城服 20,000.00 建发集团持 对第一产业、第二产业、第三产业
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元）
发展股份有限 股95% 的投资（法律、法规另有规定除外）；
公司 华益工贸持 房屋建筑业；市政道路工程建筑；
股5% 水源及供水设施工程建筑；河湖治
理及防洪设施工程建筑；架线及设
备工程建筑；管道工程建筑；园林
景观和绿化工程施工；其他未列明
土木工程建筑（不含须经许可审批
的事项）；建筑装饰业；未列明的其
他建筑业；物业管理；自有房地产
经营活动；停车场管理；其他未列
明房地产业；市政设施管理；城乡
市容管理；绿化管理；公园管理；
游览景区管理；建筑物拆除活动（不
含爆破）；广告的设计、制作、代理、
发布；从事城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处理服务；其他
未列明清洁服务（不含须经行政审
批许可的事项）；其他道路、隧道和
桥梁工程建筑；土石方工程（不含
爆破）；电气安装；管道和设备安装；
钢结构工程施工；太阳能光伏系统
施工；提供施工设备服务；房地产
开发经营；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；计算机、软件及
辅助设备批发；电气设备批发；其
他机械设备及电子产品批发。
酒、饮料及茶叶类预包装食品批发
（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶
叶类散装食品零售（含冷藏冷冻食
品）；其他未列明散装食品零售（含
冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装
食品零售（含冷藏冷冻食品）；从事
报关业务；从事报检业务；其他未
厦门国际酒业 建发集团持 列明批发业（不含需经许可审批的
20 运营中心有限 2,000.00 股95% 经营项目）；其他未列明零售业（不
公司 华益工贸持 含需经许可审批的项目）；其他未列
股5% 明商务服务业（不含需经许可审批
的项目）；办公服务；信用服务（不
含需经许可审批的项目）；会议及展
览服务；市场管理；提供企业营销
策划服务；供应链管理；互联网销
售；文化、艺术活动策划；其他未
列明文化艺术业；自有房地产经营
活动。
宁夏建发实业 建发集团持 酒的制造、批发、零售；房地产开
21 发展有限责任 1,000.00 股100% 发经营；物业管理；住宿；餐饮**
公司 （依法须经批准的项目，经相关部
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元）
门批准后方可开展经营活动）
投资兴办独资、合资、合作及内联
企业；房地产开发、经营、管理；
经营进出口贸易、转口贸易、边境
联发集团有限 建发股份持 贸易，“三来一补”、租赁、仓储及
22 公司 210,000.00 股95% 相关代理业务；从事宾馆、酒店、
商场管理及旅游业务；咨询服务业
务；经营对外民间劳务输出业务；
对文化产业的投资及投资管理、投
资咨询（法律、法规另有规定除外）。
酒、饮料及茶叶批发；米、面制品
及食用油批发；调味品类预包装食
品批发（不含冷藏冷冻食品，不含
食盐）；糕点、糖果及糖批发；其他
未列明预包装食品批发（含冷藏冷
冻食品）；其他婴幼儿配方食品批
发；婴幼儿配方乳粉批发；特殊医
学用途配方食品批发；谷物、豆及
薯类批发；饲料批发；林业产品批
发；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、
蛋批发；水产品批发；纺织品、针
织品及原料批发；服装批发；鞋帽
批发；化妆品及卫生用品批发；厨
房、卫生间用具及日用杂货批发；
家用电器批发；其他家庭用品批发；
体育用品及器材批发（不含弩）；其
他文化用品批发；煤炭及制品批发
厦门联信诚有 联发集团持 （不含危险化学品和监控化学品）；
23 限公司 6,000.00 股100% 石油制品批发（不含成品油、危险
化学品和监控化学品）；非金属矿及
制品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；金属及金属矿批发（不含
危险化学品和监控化学品）；建材批
发；其他化工产品批发（不含危险
化学品和监控化学品）；五金产品批
发；电气设备批发；计算机、软件
及辅助设备批发；其他机械设备及
电子产品批发；贸易代理；其他贸
易经纪与代理；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；其他未列
明批发业（不含需经许可审批的经
营项目）；其他文化用品零售；第一
类医疗器械零售；家用视听设备零
售；日用家电设备零售；计算机、
软件及辅助设备零售；其他电子产
序号 公司名称 注册资本（万 持股比例 经营范围
元）
品零售；五金零售；卫生洁具零售；
木质装饰材料零售；陶瓷、石材装
饰材料零售；其他室内装饰材料零
售。
第三类医疗器械批发；第三类医疗
器械零售；林业产品批发；其他农
牧产品批发；水产品批发；纺织品、
针织品及原料批发；家用电器批发；
其他家庭用品批发；体育用品及器
材批发（不含弩）；首饰、工艺品及
收藏品批发(不含文物)；其他文化
用品批发；第一类医疗器械批发；
第二类医疗器械批发；煤炭及制品
批发（不含危险化学品和监控化学
品）；石油制品批发（不含成品油、
危险化学品和监控化学品）；非金属
矿及制品批发（不含危险化学品和
监控化学品）；金属及金属矿批发
（不含危险化学品和监控化学品）；
建材批发；化肥批发；农用薄膜批
发；其他化工产品批发（不含危险
厦门联仪通有 联信诚持股 化学品和监控化学品）；农业机械批
24 限公司 600.00 100% 发；汽车零配件批发；摩托车零配
件批发；五金产品批发；电气设备
批发；计算机、软件及辅助设备批
发；通讯及广播电视设备批发；其
他机械设备及电子产品批发；贸易
代理；其他贸易经纪与代理；经营
各类商品和技术的进出口（不另附
进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除
外；其他未列明批发业（不含需经
许可审批的经营项目）；体育用品及
器材零售（不含弩）；照相器材零售；
其他文化用品零售；第一类医疗器
械零售；第二类医疗器械零售；家
用视听设备零售；日用家电设备零
售；计算机、软件及辅助设备零售；
通信设备零售；其他电子产品零售；
游艇零售；其他未列明零售业（不
含需经许可审批的项目）。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况
（一）主营业务情况
联发投资的经营范围包括对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询。
（二）最近三年一期的财务简况
联发投资最近三年一期的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 11,316,953.11 10,594,585.08 10,338,916.44 9,994,021.67
负债总额 27,170.37 28,274.07 0.00 229.55
所有者权益 11,289,782.74 10,566,311.01 10,338,916.44 9,993,792.12
资产负债率 0.24% 0.27% 0.00% 0.002%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 745,986.07 277,641.35 0.00 0.00
利润总额 743,407.48 262,534.56 344,410.94 -5,978.33
净利润 723,471.73 227,394.57 345,124.32 -6,207.88
净资产收益率 6.41% 2.15% 3.34% -0.06%
注1：联发投资2017-2019年财务数据经审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
注2：净资产收益率=净利润÷所有者权益。
四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立以来未受到过任何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
长期居 是否取得其他
姓名 曾用名 职务 国籍 身份证号码 住地 国家或者地区
的居留权
李明 - 董事长 中国 34011***********12 厦门 否
庄学谦 - 董事 中国 35020***********39 厦门 否
李鹏 - 董事 中国 37010***********11 厦门 否
陈耀煌 陈跃红 监事 中国 35042***********17 厦门 否
林海颖 - 总经理 中国 35260***********35 厦门 否
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，联发投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，联发投资控股股东联仪通不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，联发投资实际控制人厦门国资委通过建发集团直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 持有权益上市公司名称 股票代码 持股比例 持股主体 主要业务
1 厦门建发股份有限公司 600153 47.85% 建发集团 实业投资、贸易
2 厦门法拉电子股份有限公司 600563 10.91% 建发集团 电子元器件
3 宏发科技股份有限公司 600885 9.66% 联发集团 继电器
4 建发国际投资集团有限公司 1908.HK 68.58% 益能国际 房地产开发
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，联发投资实际控制人厦门国资委通过建发集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 公司名称 业务范围 注册资本 持股比例 持股主体
（万元） （%）
1 君龙人寿保险有限公司 保险 70,000.00 50.00 建发集团
2 厦门国际信托有限公司 信托 375,000.00 10.00 建发集团
3 厦门农村商业银行股份有 银行 373,432.05 6.95 厦门会展
限公司
第三节 权益变动决定及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动的目的系看好上市公司前景，在获得上市公司控制权后借助资本市场运作实现进一步发展。联发投资将利用优势与合诚股份进行深度、全面和长期合作，共同促进资源整合、拓展优质市场，不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，全面推进上市公司的战略性发展，增强盈利能力与市场竞争力。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持合诚股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献（以上合称“原股东”）签订的《股份转让协议》：联发投资与原股东有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据上市公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
根据联发投资与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的26,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行前总股本的18.15%。
除本报告书已经披露的信息外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
1、2020年9月7日，联发投资董事会审议通过了本次交易方案。
2、2020年9月7日，建发股份第八届董事会2020年第三十次临时会议审议通过了本次交易相关事项。
3、2020年9月7日，联发投资的控股股东联仪通作出了股东决定，同意了本次交易方案。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有合诚股份的股份或其表决权。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为联发投资受让黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献所持部分上市公司股份，并接受黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献所持全部上市公司股份的表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。
2020年9月7日，信息披露义务人与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份转让协议》；信息披露义务人与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人签署了《表决权委托协议》；信息披露义务人与合诚股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次权益变动时间及方式具体如下：
（一）受让股份
2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人（以下简称“原股东”）签署了《股份转让协议》，约定联发投资拟通过协议转让方式，以23.39元/股的转让价格收购上市公司原股东合计持有的上市公司8,732,500股股份（以下称为“本次股份转让”），占协议签订时上市公司总股本的6.10%。各原股东转让股份的具体情况如下：
股东姓名 转让股份（股） 转让比例 转让价款（元）
黄和宾 3,727,500 2.60% 87,186,225.00
刘德全 2,730,000 1.91% 63,854,700.00
高玮琳 1,010,625 0.71% 23,638,518.75
康明旭 385,000 0.27% 9,005,150.00
刘志勋 301,875 0.21% 7,060,856.25
郭梅芬 262,500 0.18% 6,139,875.00
沈志献 315,000 0.22% 7,367,850.00
合计 8,732,500 6.10% 204,253,175.00
联发投资与上市公司原股东双方有意向，在法律法规允许的时间内将原股东合计持有的15,635,591股股份继续转让给联发投资（以下称为“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准
及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份
转让的总价款超过57,000万元，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时
调整后续股份转让价格确定条件和/或转让时机，以确保联发投资本次股份转让
与后续股份转让的总价款不超过57,000万元。
（二）接受表决权委托
2020年9月7日，联发投资与上市公司股东黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人签署了《表决权委托协议》，约定黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人将其持有的共计19,967,500股股份（占协议签订时上市公司总股本的13.94%）的表决权委托给联发投资，如黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述股份数量相应调整为黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人转让后剩余股份的数量。
委托期间自《股份转让协议》生效之日起，至下列情形孰早发生时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人与联发投资双方书面达成一致同意终止《表决权委托协议》。
本次股份转让、表决权委托后，联发投资将直接持有上市公司8,732,500股股票，占上市公司总股本的6.10%，并通过表决权委托持有上市公司14,975,625股股票所对应的表决权，占上市公司总股本10.45%。联发投资合计拥有表决权的股份数量为23,708,125股，占上市公司总股本的16.55%。同时，上市公司董事会换届完成且联发投资提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，上市公司控股股东将变更为联发投资，上市公司实际控制人将变更为厦门国资委。
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳签署了《表决权放弃协议》，约定刘德全、高玮琳放弃其持有的合诚股份14,962,500股股份的表决权（占协议签订时上市公司总股本的10.45%，如刘德全、高玮琳按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至联发投资证券账户，则前述表决权放弃股份相应调整为刘德全、高玮琳转让后剩余股份），弃权期间自《股份转让协议》生效之日起，在下列情形孰早发生时终止：（1）刘德全、高玮琳已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）双方书面达成一致同意终止本《表决权放弃协议》。
信息披露义务人受让股份和接受表决权委托后，权益变动情况如下：股东名称 受让股份和接受表决权委托前 受让股份和接受表决权委托后
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
联发投资 - - - 8,732,500 6.10% 16.55%
黄和宾 14,910,000 10.41% 10.41% 11,182,500 7.81% -
刘德全 10,920,000 7.62% 7.62% 8,190,000 5.72% -
高玮琳 4,042,500 2.82% 2.82% 3,031,875 2.12% -
康明旭 1,540,000 1.08% 1.08% 1,155,000 0.81% -
刘志勋 1,207,500 0.84% 0.84% 905,625 0.63% -
郭梅芬 1,050,000 0.73% 0.73% 787,500 0.55% -
沈志献 1,260,000 0.88% 0.88% 945,000 0.66% -
（三）认购上市公司非公开发行股票
2020年9月7日，联发投资与合诚股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定联发投资拟以现金方式认购上市公司非公开发行的26,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占发行前总股本的18.15%，发行价格为15.20元/股。
本次发行完成后，联发投资持有的上市公司股份将增至34,732,500股，占本次非公开发行后上市公司总股本的20.52%，并通过表决权委托持有上市公司14,975,625股股票所对应的表决权，占上市公司总股本8.85%。联发投资合计拥有表决权的股份数量为49,708,125股，占上市公司总股本的29.37%。
本次非公开发行前后，权益变动情况如下：股东名称 非公开发行前 非公开发行后
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
联发投资 8,732,500 6.10% 16.55% 34,732,500 20.52% 29.37%
黄和宾 11,182,500 7.81% - 11,182,500 6.61% -
刘德全 8,190,000 5.72% - 8,190,000 4.84% -
高玮琳 3,031,875 2.12% - 3,031,875 1.79% -
康明旭 1,155,000 0.81% - 1,155,000 0.68% -
刘志勋 905,625 0.63% - 905,625 0.54% -
郭梅芬 787,500 0.55% - 787,500 0.47% -
沈志献 945,000 0.66% - 945,000 0.56% -
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份转让协议》；联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人签署了《表决权委托协议》；联发投资与合诚股份签署了《附条件生效的股份认购协议》；联发投资与刘德全、高玮琳等两人签署了《表决权放弃协议》；联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份质押协议》，协议的主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
2020年9月7日，联发投资作为甲方与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献等七人作为乙方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
第1条 本次交易
1.1本次交易：本次交易采取乙方以协议转让标的公司股份、乙方将表决权委托股份的表决权委托给甲方行使、表决权放弃，及标的公司非公开发行股份相结合的方式进行。
其中，甲方通过协议转让方式收购乙方合计持有的标的公司8,732,500股（占本协议签署时标的公司总股本的6.10%）并通过接受表决权委托股份、表决权放弃方式获得标的公司控制权，同时标的公司通过非公开发行股份的方式，向甲方非公开发行数量不超过本协议签署前标的公司总股本的18.15%、总共2,600万股股份，价格为相关董事会决议签署前20个交易日股票交易均价的80%，募集资金拟用于监管部门允许的用途。
本次交易完成后，甲方合计控制标的公司不超过30%股份的表决权。其中，本次收购、表决权委托和表决权放弃的实施和完成不以非公开发行为前提条件，但乙方应促使标的公司内部决策、信息披露、标的公司尽调及非公开发行申报等与非公开发行有关的工作给予支持和协助。
第2条 股份转让及价款支付
2.1转让股份及转让价格：根据本协议的条款和条件，甲方向乙方收购其持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%的股份。本次收购完成过户登记后，甲方持有标的公司6.10%的股份。
甲方与乙方确认，根据标的公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素，经双方经协商一致，确定本次股份转让的对价不超过23.39元/股。
本协议生效后至转让股份完成过户登记期间，标的公司不得进行派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项。
2.2原股东转让股份的具体情况：乙方将其合计持有的标的公司8,732,500股、持股比例为6.10%（占乙方所持标的公司股份总数的25%）股份转让给甲方，每股转让价格为23.39元，转让价款为204,253,175元。标的公司各原股东具体转让股份数量、比例及转让价款如下：
股东姓名 转让股份（股） 转让比例 转让价款（元）
黄和宾 3,727,500 2.60% 87,186,225.00
刘德全 2,730,000 1.91% 63,854,700.00
高玮琳 1,010,625 0.71% 23,638,518.75
康明旭 385,000 0.27% 9,005,150.00
刘志勋 301,875 0.21% 7,060,856.25
郭梅芬 262,500 0.18% 6,139,875.00
沈志献 315,000 0.22% 7,367,850.00
合计 8,732,500 6.10% 204,253,175.00
2.3股份转让的价款支付：甲乙双方同意按照如下方式及期限支付股份转让价款：
（a）于本协议签署之日起2个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付6,000万元，作为股份转让预付款（“股份转让预付款”），乙方保证股份转让预付款优先专项用于偿还本协议附件所述股份质押对应的股东债务，且表决权委托股份不再新增任何质押，以确保乙方所持有的未质押股份数不低于拟质押给甲方的股份数，本协议约定的股份质押除外。
（b）于本协议生效之日起10个工作日内且在乙方已解除附件所述股份质押（较晚者）后，甲方将扣除股份转让预付款后的剩余股份转让价款144,253,175元（“股份转让尾款”）向乙方开立的由甲乙双方共管的银行账户（“共管账户”）支付。
（c）自甲方向共管账户支付股份转让尾款之日起10个工作日内，乙方将部分股份质押给甲方（“质押股份”）并办理完成股份质押登记手续，具体内容由甲乙双方另行签署股份质押协议进行约定。
（d）于乙方将质押股份质押给甲方，且转让股份过户完成之日起3个工作日内，甲乙双方解除共管，并将相应资金支付至乙方指定账户。
2.4甲乙双方有意向，在法律法规允许的时间内将乙方合计持有的15,635,591股股份继续转让给甲方（“后续股份转让”），交易价格根据届时上海证券交易所协议转让定价规则确定股份转让的定价基准及最终交易价格；如后续股份转让的最终交易价格导致本次股份转让与后续股份转让的总价款超过
57,000万元，双方同意根据标的公司股票价格波动情况适时调整后续股份转让价
格确定条件和/或转让时机，以确保甲方本次股份转让与后续股份转让的总价款
不超过57,000万元。
2.5业绩承诺及奖励：乙方承诺标的公司2020年和2021年（“承诺期”，是指2020、2021每个会计年度，承诺期“当期”即为每一个会计年度。）当期归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,500、4,000万元
（“业绩承诺”，不包括甲方新注入业务贡献净利润）。
如在承诺期内，标的公司经甲方认可的、有证券从业资格的会计师事务所审计的业绩未达到业绩承诺的，则就业绩未完成部分，由乙方于审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内根据股份转让的比例以现金方式向标的公司补足，具体计算方式如下：
业绩承诺方业绩承诺期内当年应承担的现金补偿=（业绩承诺期末承诺利润数—业绩承诺期末实际实现的净利润数）×转让股份数÷标的公司总股本。
如在承诺期内，标的公司业绩超过业绩承诺的，双方应当于标的公司审计报告或专项审计报告出具之日起10个工作日内提议标的公司内部决策机构，根据有关法律法规及公司内部相关制度的规定，作出提取业绩超额部分20%的金额奖励届时的管理团队的决议。
双方同意在承诺期每一会计年度结束后四（4）个月内，聘请具备证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度业绩承诺实现情况进行专项审计，并出具审计报告（“专项审计报告”）。
除本协议第8条约定外，承诺期内原高管团队保持相对稳定，后续根据市场化体制选聘。
2.6税费承担：双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，由双方依据法律规定各自承担。双方明确，乙方因本次收购而产生的个人所得税由乙方按照相关规则自行申报缴纳。
第3条 过渡期安排
3.1标的公司尽职调查：自本协议签署之日起直至股份转让完成过户登记期间（“过渡期”），转让方应保证标的公司（包括控股子公司，下同）及其关联方应(i)允许受让方的高级职员、雇员、代理人、会计师、律师和代表在正常工作时间内进入标的公司及其关联方的所有办公室、经营场所等物业区域，允许他们全面地查阅与标的公司有关的所有资产、负债、账簿、无保密限制的记录文件，并对该等账簿、记录或其他文件做摘录，或进行复制；并向(ii)受让方的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表提供受让方不时合理要求的有关标的公司及其关联方的业务、资产、财产、负债、信誉、财务、经营数据或其他方面的资料（或其清晰复印件，该等复印件需经标的公司法定代表人确认并加盖标的公司公章）；并使(iii)受让方的高级职员、雇员、代理人、会计、律师和代表有机会与标的公司及其关联方的董事、管理人员、审计师及其他顾问讨论标的公司的业务、管理、经营和财务状况等。转让方应确保标的公司及其关联方全面、适当地履行前述义务。
3.2过渡期损益：受让方和转让方均在此确认并同意，除双方另有约定外，过渡期内标的公司所实现的盈亏由本次收购完成过户登记后的股东共同享有/承担。
3.3标的公司（包括控股子公司，以下同）业务的临时经营措施：转让方应确保标的公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保不出现标的公司的资产及其运营有任何重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，自本协议签署之日起直至交割日，转让方将尽其最大努力并确保标的公司履行与标的公司有关的以下义务：
（a）依诚信原则使标的公司维持与其供应商、客户、雇员、债权人，以及与标的公司有业务往来的其他人之间的原有关系；
（b）使标的公司的如下所述固定资产保持本协议签署之日的原有状态（但正常商业运营的损耗除外）：（i）标的公司业务中使用的设备、其他装置、及配套设施；（ii）标的公司使用的办公设备及配套设施；以及（iii）属于标的公司为其业务所用的交通工具；
（c）确保标的公司经营标的公司业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法规；
（d）继续在正常经营业务期间履行其各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或由标的公司承担的其他义务；并且
（e）按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留有关标的公司和/或标的公司业务的所有财务报表及记录。
3.4受让方对某些交易事项的批准：除非本协议另有规定，未经受让方事先书面批准，转让方应确保标的公司（包括控股子公司）不应从事下列事项：
（a）新增购买或以任何方式处理任何不动产或不动产权益，但事先取得甲方同意的除外；
（b）增加、减少或改变其各自的经营范围和/或标的公司业务；
（c）承担债务、义务或责任，并不得自愿同意为其前述债务、义务或责任在其任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担，但标的公司日常经营所需的银行贷款除外；
（d）不在标的公司控股子公司股份或标的公司及其控股子公司资产的任何部分上设立担保权益或第三方的权益，包括但不限于抵押权、质权、留置权、期权、优先受偿权等；
（e）除按法律进行的任何变更外，保证标的公司人事的稳定性，不得进行惯常人事管理之外的增减员或不合理大幅变更员工报酬（包括工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利）标准从而导致标的公司用工成本大幅变更；
（f）出于标的公司规模或其他原因的考虑，在各自非惯常业务范围内，参与任何收购、兼并或重组活动，授权、提议、准备或同意收购、出售、转让或以其他方式处分单笔人民币500万元以上资产（含无形资产）；
（g）改变标的公司的注册资本、股权结构，通过转让、出售或以其他方式处分标的公司的任何股权或与股权相关的债券或其他证券或购买该等股权、债券或其他证券的任何期权、认股权或其他权利；
（h）提供对外担保、对外贷款或垫付；
（i）就已经承诺的资本支出义务增加支出或承诺任何新的资本支出义务，但为标的公司惯常业务范围内的除外；
（j）解除、放弃或以其他方式免除其所享有的500万元以上的权利和利益；
（k）修订标的公司的章程，但不包括本协议及补充协议（如需）所拟议的修订；
（l）修改、签订、达成、终止或同意终止任何对标的公司产生重大影响的协议，但为标的公司惯常业务范围内的除外；
（m）除法律规定及甲方同意外，宣布分配或分配任何红利、股息或以任何其他方式进行利润分配；
（n）进行任何新增的关联交易（包括对已经完成的关联交易的续约）；
（o）和解或妥协处理任何重大税务责任；
（p）调增或调减任何存货或应收账款的价值，或重新评估任何资产或财产(但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式、并按照中国会计准则所进行的调整除外)；
（q）对其使用的任何会计方法或会计惯例或政策作出任何变更，但中国会计准则要求的变更除外；
（r）保证标的公司不就任何人提出的或针对任何人提出的对标的公司业务具有实质影响的500万元以上的索赔、诉讼或其他程序进行妥协或和解。
双方同意，如下事项的实施无需获得甲方的书面同意，且不构成对本条或本协议其他内容的违反：1、标的公司已公告并正在进行的子公司注销事项；2、标的公司因已实施的股权激励可能导致的注册资本变化事项；3、标的公司子公司拟进行的股权激励或股权转让事项（如有）。
3.5保密：双方同意，本协议所涉及事项、双方就本协议项下的交易进行的任何及所有接触和谈判以及本协议的存在均为保密事项。除向对双方负有保密义务的有关法律及其他专业顾问披露或按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关或其它有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到另一方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。任何一方在按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关或其它有权机关的要求披露任何保密事项之前，应先与其他方协商，并考虑其他方在相关披露的时间、内容和方式等方面的合理要求。
3.6持续披露：如果在转让股份过户登记日之前发生了任何可能对标的公司（包括控股子公司，下同）造成重大不利影响，或者可能造成违反转让方在本协议中所作声明或保证或承诺、或其影响可能使转让方在本协议中所作的任何声明或保证或承诺在任何方面失实或不正确的任何事件、情况、事实和情形，转让方并确保标的公司及时、准确和完整地向受让方进行披露。转让方对前述持续披露义务的履行不应免除因其在本协议项下下作出任何不实陈述、重大遗漏或违反其在本协议项下作出的任何保证而应承担的责任。
第4条 股份转让交割的前提条件
4.1履行交割义务的前提条件：受让方履行本协议规定的股份转让过户登记（“交割日”）的义务，须以下列条件在交割时得以满足或被受让方明确豁免为前提：
（a）本协议已经生效；
（b）本协议第7.1所列转让方的声明和保证，于本协议签署之日和交割日，均为真实、准确和完整；
（c）转让方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；
（d）受让方已经履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或必须完成的一切协议、承诺、义务；
（e）标的公司向甲方及其顾问提供标的公司（包括控股子公司，下同）的全部财务、法律资料，甲方及其顾问完成尽职调查及评估/审计工作，且标的公司尽职调查结果令甲方满意，本次交易涉及的相关审计、评估结果经由甲方认可；
（f）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化；
（g）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
4.2双方的最大努力：自本协议签署之日起直至交割日，双方将通力合作，尽其最大努力，促使本第4.1条规定的各项条件尽可能早地得以满足。
第5条 股份转让的交割
5.1交割：在第4.1规定的先决条件最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免之日，或者在双方协商同意的其他日期，受让方和转让方应共同出具书面确认函，确认全部先决条件已经满足或被豁免，并申请办理股份转让的股份相关过户登记手续。
5.2转让方的义务：转让方应保证标的公司向受让方交付以下文件：
（a）于交割日，标的公司完成股份转让的股份过户登记证明、工商登记证明（如需）、新的公司章程（如需）备案；双方在办理本协议所涉股份转让的股份过户登记、工商变更登记和备案手续过程中，若登记结算结构或标的公司注册地工商管理部门要求另行签订其认可的股份转让协议版本的，相应版本协议仅作为办理股份过户、工商变更登记（备案）手续使用，有关本次交易仍以本协议及补充协议（如需）约定内容为准；
（b）乙方收到受让方支付的股份转让价款之日，向受让方出具合法有效的收据，证明转让方收到交易价款。
第6条 双方的承诺
6.1不竞争：转让方在此承诺，在本协议签署日至本转让方自标的公司离职后3年内，无论受让方是否持有标的公司的股份，除本协议明确规定或受让方事先书面同意的情况外，其自身及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：
（a）从事任何与标的公司（包括控股子公司，以下同）业务有关的业务，或向从事标的公司业务、从事与标的公司业务相同的业务或从事与标的公司业务有竞争的业务(包括一切与标的公司业务或标的公司业务相竞争的业务有关的研发和生产活动)(合称为“竞争业务”)的任何实体进行新的投资（无论是通过股权还是合同方式）；
（b）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工；
（c）就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
6.2标的公司商业秘密：自本协议签署之日起，转让方及受让方不得向任何第三方披露标的公司（包括控股子公司，以下同）的商业秘密，或公开任何根据交割日之前标的公司或标的公司业务有效适用的行业惯例与政策，被确定为属于保密内容的其他标的公司业务资料，同时还必须尽可能地使得其雇员也如此行事。
6.3合作和协助：双方将尽可能向对方提供与谈判、文件准备以及本协议项下交易的批准（如适用）和登记有关的一切必要合作和协助。特别地，就交易涉及的股份过户、工商变更登记及其他政府审核而言，双方及标的公司向中国政府机关提交各种文件的过程中相互提供必要的合作和协助，以尽可能地缩短时间并成功完成所有必需的审核、变更程序。转让方承诺，转让方并促使标的公司采取一切必要措施或行动以确保本协议中规定的所有交易得以适当完成（包括但不限于通过任何必要的董事会、股东大会决议）。
第7条 声明与保证
7.1转让方的声明和保证
转让方在此向受让方作出声明与保证如下：
转让方是具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国自然人，享有一切必要的权力与授权，有权签署、交付和履行本协议。就签订本协议已取得其包括配偶同意在内的必要的同意、批准，本协议的签署和履行将不违反转让方与其他第三方签订的任何协议或合同或承诺；
（a）标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司本协议的签署和履行将不违反标的公司章程或其它组织规则，不违反标的公司与其他第三方签订的任何协议或合同；
（b）本协议构成对转让方有效、有约束力并可强制执行的法律义务；
（c）转让方订立、签署、递交本协议的过程均符合适用的中国成文法、条例、法规和其他政府要求。
（d）标的公司及其控股子公司已取得所需的一切公司或类似权力和授权以拥有和经营其财产和资产及开展其目前经营的业务；
（e）转让方对转让股份拥有合法、有效和完整的处分权、权属清晰，对应出资已全部缴足，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷；除本协议附件列明的情况外，转让股份之上不存在任何形式的担保或第三方权益限制情形，包括但不限于在该股权之上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
（f）为签订、履行本协议之目的向受让方、受让方聘请的中介机构提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；在本协议中作出的陈述、保证与承诺均为真实、准确、完整，无任何虚假、重大错误或遗漏。转让方对其提供的材料与标的公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；
（g）转让方已向或将向受让方提供标的公司全部的财务报表，该等财务报表依中国会计准则编制，公允地反映了标的公司的财务状况、资产负债情况、经营情况和现金流量情况；该等财务报表真实、准确、完整，并无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导；
（h）标的公司（包括控股子公司，下同）合法、完整地拥有现有的土地使用权、房产、机器设备等无形资产和固定资产，如标的公司的无形资产和固定资产（包括租赁房产）存在权利瑕疵，转让方承诺予以切实解决，以保障标的公司正常开展生产经营；
（i）标的公司（包括控股子公司，下同）不存在应披露而未披露的或有事项、承诺事项及对本次交易的合法有效性、交易价格及交割日后标的公司产生不利影响的其他事项。如本次交易完成后标的公司出现交割前存在的未披露事项，给受让方或标的公司造成损失的，转让方负责赔偿给受让方或标的公司造成的经济损失并承担违约责任。
7.2受让方的声明和保证
受让方在此向转让方作出声明与保证如下：
（a）受让方是根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
（b）受让方根据其成立文件和适用法律，享有一切必要的权力与授权，有权签署、交付和履行本协议。就签订本协议取得其内部必要的同意、批准，本协议的签署和履行将不违反受让方公司章程或其它组织规则，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同。
（c）本协议构成对受让方有效、有约束力并可强制执行的法律义务。
（d）受让方订立、签署、递交本协议的过程均符合适用的中国成文法、条例、法规和其他政府要求。
第8条 标的公司的治理结构
8.1甲方向乙方支付股份转让价款、标的公司并完成股份转让过户登记之日起20个工作日内，标的公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现标的公司如下公司治理结构：
（a）董事会
标的公司董事会由9名董事组成，甲方提名4名非独立董事，1名独立董事，原股东提名2名非独立董事，2名独立董事，最终由标的公司的股东大会选举产生。
（b）监事会
标的公司监事会由3名监事组成，由甲方和原股东各提名1名监事，最终由标的公司的股东大会选举产生，职工代表大会民主选举职工监事1名。
（c）高级管理人员
标的公司常务副总经理和财务总监由甲方推荐的人员担任，由标的公司董事会聘任。
8.2自标的公司上述董事会、监事会改选、高级管理人员聘任决议之日起5日内，乙方应促使标的公司完成甲方委派的人员与其担任职务相关的工作、资料交接手续。
第9条 补偿
9.1对受让方和标的公司的补偿：转让方将补偿和保护受让方和/或标的公司（依情形而定），并在发生第三方索赔的情况下为受让方或标的公司进行辩护，使其避免因以下事由引起或实际发生的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）：
（a）转让方在第7.1条下作出任何不实声明、重大遗漏，或违反其在该等条款下作出的任何保证；
（b）转让方未全面、适当地其在本协议项下应当履行的任何义务，包括但不限于其在第2条至第8条项下的义务。
9.2对转让方的补偿：受让方将补偿和保护转让方，并在发生第三方索赔的情况下为转让方进行辩护，使其避免因以下事由引起或实际发生的任何责任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）：
（a）受让方在第7.2条下作出任何错误的声明，或违反该条款下作出的任何保证；
（b）受让方未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的任何义务。
第10条 争议的解决
10.1争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；如友好协商不能解决的，应当向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.2继续履行：任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
第11条 生效、修改、弃权、终止和违约责任
11.1生效：本协议经双方或其法定代表人或授权代表签署、加盖公章（法人单位），并满足以下全部条件后生效：
（a）乙方就附件转让股份存在的质押已经解除；
（b）本次收购已得到甲方内部和外部决策机构的批准；
（c）标的公司股东大会已经审议批准刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再履行前述股东于2020年6月27日签署的《承诺函》所承诺的“不与除黄和宾先生之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、表决权委托协议、征集投票权协议等)，且不参与任何可能影响黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位的活动，与黄和宾先生共同维护公司及股东的利益最大化”的义务及其他可能对本次交易产生限制的义务；
（d）非公开发行已得到标的公司董事会的批准。
11.2未生效的处理：如11.1条约定的任何一项条件未完成，导致本协议未能生效，双方应共同协商处理，如在相关事项未完成后10日内无法达成一致并签署书面协议，则乙方应自该未完成事项发生后20日内，将甲方已支付的股份转让预付款全额返还至甲方的指定账户并按照同期银行存款利率支付利息，乙方逾期支付甲方已支付的股份转让预付款，则按照每日万分之五支付股份转让预付款迟延金额的利息。
11.3修改：本协议的任何修改、修订或补充必须以双方签署书面文件的方式进行。
11.4弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守本协议项下的任何承诺义务或条件，但必须由弃权的一方签署书面文件确定。但是，这种弃权并不构成该方对于其他情况下规定的相同承诺义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺义务或条件的弃权。
11.5终止：本协议可在下列任何一种情况下予以终止：
（a）任何一方在本次股份转让交割日之前可以终止本协议，但必须征得另一方书面同意并由双方签署书面文件确认；
（b）甲方对标的公司（包括控股子公司，下同）进行尽职调查后，发现标的公司的情况与乙方的前期描述严重不符；
（c）在股份转让交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务，非违约方有权书面通知其他方终止本协议；
（d）本协议终止后对于转让方已经收取的股份转让价款，应返还受让方，并按照同期银行存款利率支付利息，乙方逾期支付甲方已支付的股份转让价款，则按照每日万分之五支付股份转让价款迟延金额的利息。
11.6违约责任：
（a）除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何声明或保证是虚假、不准确、有重大遗漏的，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方除有权要求违约方继续履行外，还有权要求对方承担违约责任，违约方应
向守约方支付合计2,000万元人民币的违约金，并要求违约方赔偿和承担守约方
因该违约而产生的或者遭受的所有无法通过违约金予以弥补的损失（包括但不限
于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）；
（d）按照本协议第11.5(c)项约定导致本协议终止，非违约方可以要求对方支付合计2,000万元人民币作为违约金，给对方造成损失的，受损失一方可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的无法通过违约金予以弥补的损失或损害（包括但不限于合理的律师费、审计和评估费、财务顾问费）。
（二）《表决权委托协议》
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
1、目标股份为乙方合计持有的合诚股份19,967,500股股份（占本协议签署时标的公司总股本的13.94%），具体如下：
序号 姓名 目标股份（股） 比例
1 黄和宾 14,910,000 10.41%
2 康明旭 1,540,000 1.08%
3 刘志勋 1,207,500 0.84%
4 郭梅芬 1,050,000 0.73%
5 沈志献 1,260,000 0.88%
合计 19,967,500 13.94%
如乙方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至甲方证券账户，则前述目标股份相应调整为乙方转让后剩余股份。
2、委托事项：乙方同意委托甲方作为唯一的、排他的代理人，按照合诚股份的公司章程和相关法律法规的规定，行使目标股份的股东权利（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选人等非财产性权利，不包括目标股份的分红、转让等财产性权利，下同），甲方同意接受乙方的委托行使乙方所持目标股份的表决权，此项委托为不可撤销之委托。
3、委托期间：自《股份转让协议》生效之日起，至本协议第10条约定的终止情形触发时止。
4、甲方按照其独立判断，依据甲方自身意愿自己行使或委托其他方行使目标股份对应的表决权，无需乙方另行同意，乙方对甲方（包括甲方代理人）就目标股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
5、甲方法定代表人或授权代表应当亲自参与公司相关会议并做出意思表示，甲方对其授权代表出具的书面委托书中应当就会议议案表决事项作明确的指示。
6、就本协议项下的委托事项，甲、乙双方不向对方收取任何费用。除双方另有约定外，委托期间内合诚股份所有经营收益或损失均由合诚股份登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，委托期间内甲方无需就合诚股份的经营损失对乙方承担任何责任。
但若因甲方利用乙方委托其行使的表决权作出有损合诚股份及乙方合法权益的决议和行为的，甲方应承担相应的法律责任。
7、甲方根据本协议就目标股份行使表决权时，如需乙方出具委托授权书、在相关文件签字或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方书面通知后三个工作日内完成相关工作。
8、甲方除按照本协议约定行使目标股份表决权外，不得以乙方名义行事。
9、如乙方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的其应收到的转让总价款的30%向甲方支付违约金，如违约金不足以支付对甲方所造成的损失，则乙方需另行向甲方赔偿因此造成的损失。
10、本协议约定的表决权委托在下列情形孰早发生时终止：
（1）乙方已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让（如《股份转让协议》定义）；
（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
11、本协议自甲、乙双方签字并经甲方加盖公章之日起成立，并与《股份转让协议》同时生效。
（三）《表决权放弃协议》
2020年9月7日，联发投资与刘德全、高玮琳等两人签署了《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：
1、目标股份为乙方持有的合诚股份14,962,500股股份（占本协议签署时标的公司总股本的10.45%），具体如下：
序号 姓名 目标股份（股） 比例
1 刘德全 10,920,000 7.62%
2 高玮琳 4,042,500 2.82%
合计 14,962,500 10.45%
如乙方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户至甲方证券账户，则前述目标股份相应调整为乙方转让后剩余股份。
2、放弃事项：乙方不可撤销的承诺，在弃权期限内，无条件放弃目标股份对应的股东权利，包括但不限于如下权利：
（1）召集、召开合诚股份股东大会；
（2）在所有合诚股份股东大会上行使表决权；
（3）向合诚股份股东大会提出提案，提名董事候选人、监事候选人；
（4）法律法规或者合诚股份章程规定的除收益权、处分权等财产性权利以外的其他非财产性股东权利。
3、甲乙双方同意，于弃权期间内，因合诚股份实施转增、送红股导致目标股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于目标股份）应遵守本协议第二条的相关规定。
4、本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。在弃权期间内，乙方自身不得再就目标股份行使，或委托任何其他方行使本协议第二条约定的应放弃的股东权利。
5、弃权期间：自《股份转让协议》生效之日起至本协议第9条约定的终止情形触发时止。
6、在弃权期间内，目标股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为目标股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行，但如法律法规或监管规则要求的，甲方应当配合乙方履行相关义务。
7、甲方无需就本次表决权放弃向乙方支付任何费用。
8、弃权期间内合诚股份所有经营收益或损失均由合诚股份登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，弃权期间内甲方无需就合诚股份的经营损失对乙方承担任何责任。
9、本协议约定的表决权放弃在下列情形孰早发生时终止：
（1）乙方已按《股份转让协议》的约定完成后续股份转让（如《股份转让协议》定义）；
（2）双方书面达成一致同意终止本协议。
10、如乙方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》约定的其应收到的转让总价款的30%向甲方支付违约金，如违约金不足以支付对甲方所造成的损失，则乙方需另行向甲方赔偿因此造成的损失。
11、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签署之日起成立，并与《股份转让协议》同时生效。
（四）《股份质押协议》
2020年9月7日，联发投资与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等七人签署了《股份质押协议》，协议的主要内容如下：
第1条 质押股份
1.1为担保本协议第2.1条约定的被担保债务的实现，乙方同意将其持有的上市公司24,368,091股股份（简称“质押股份”）及其对应的全部股利、权益与利益及质押股份产生的孳息（包括自本协议签署之日起的派息、送股、资本公积金转增股本以及其他收益）质押给甲方，具体如下：
序号 姓名 质押股份（股）
1 黄和宾 12,045,180
2 刘德全 8,341,662
3 高玮琳 1,768,593
4 康明旭 673,750
5 刘志勋 528,281
6 郭梅芬 459,375
7 沈志献 551,250
合计 24,368,091
1.2自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、配股等除权事件发生股份数量变动的，上市公司因该等除权事件而新发行的与质押股份相对应的股份应当被视为质押股份的一部分并且登记质押股份数量同时作相应调整。
第2条 担保范围及期限
2.1本次质押担保的范围（“被担保债务”），包括：
2.1.1乙方按照《股份转让协议》的约定将转让股份过户给甲方义务的履行；
2.1.2甲乙双方在法律法规允许的时间内由乙方将后续股份转让的股份继续转让给甲方；
2.1.3甲方为实现《股份转让协议》及不时签署的补充协议（如需）项下已支付转让款但尚未过户的股份所对应的转让款及累计利息的全额返还及实现本协议项下质权所发生的费用；
2.1.4乙方违反前述义务而产生的违约金和滞纳金。
2.2本协议项下的质押担保自质押股份在中证登完成质押登记手续之日设立，并自按照本协议第3.2条向中证登申请并完成质押股份的解除质押登记之日终止。
第3条 股份质押登记与解除质押登记
3.1乙方应当于甲方依据《股份转让协议》2.3条（b）的约定向乙方开立的并由双方共管的账户（“共管账户”）支付股份转让尾款（如《股份转让协议》定义）之日起十（10）个工作日内，向中证登申请并完成办理质押股份的质押登记手续，甲方应给予必要的协助。《证券质押登记证明书》原件应由甲方保管。
3.2本协议项下的解除质押登记申请应当由甲方在下列日期（较早者）向中证登提交：
3.2.1根据《股份转让协议》及不时签署的补充协议（如需）约定的时点提交股份转让申请的同时；或
3.2.2乙方已经完全履行其在本协议第2.1条项下的全部义务后三（3）个工作日内。
3.3办理质押登记所发生的费用，由双方按照相关规定各自承担。
第4条 陈述、保证与承诺
4.1甲方作出陈述与保证如下：
4.1.1甲方为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其已就签署及履行本协议取得了全部必要的批准和授权；
4.1.2甲方签署及履行本协议不会导致其违反相关法律法规、甲方的组织性文件或任何对其有约束力的法律文件。
4.2乙方作出陈述与保证如下：
4.2.1其为具有完全民事行为能力的中国籍自然人，有权签署及履行本协议；
4.2.2乙方签署及履行本协议，不会违反相关法律法规或任何对其有约束力的法律文件的规定；
4.2.3除《股份转让协议》附件一所列情形外，自本协议签署之日至甲方按照《股份转让协议》2.3条（b）约定向共管账户支付股份转让尾款之日，乙方拥有其将质押给甲方股份的完整权利。除《股份转让协议》附件一所列情形和本协议约定的股份质押外，其将质押给甲方的股份不存在其他质权等担保权益及其他任何形式的权利负担或第三方权利，且不存在查封、冻结或其他任何限制甲方未来实现质权的情形。
4.3乙方进一步承诺如下：
4.3.1自本协议签署之日起，其不得对质押股份进行再次质押、转让、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（但为履行本协议项下义务的情形除外），亦不得协商或签订与本协议相冲突、或包含禁止或限制质押股份条款的合同或其他法律文件；
4.3.2自本协议签署之日起，其将在知悉可能导致任何本协议下的陈述或保证不真实、不准确或者有误导性，或对乙方履行其在本协议项下义务可能产生不利影响的任何事件后立即通知甲方；
4.3.3自本协议生效之日起，如发生或乙方知晓将会发生质押股份遭受任何查封、冻结或其他任何限制甲方行使质权的情形的，乙方应尽快书面通知甲方，且乙方应当在甲方书面要求采取额外质押上市公司股份等补充担保措施后十（10）个工作日内根据甲方要求采取相应措施；以及
4.3.4自本协议生效之日起，其将采取所有必要措施（包括但不限于签署协议、提交股份质押登记申请以及提供中证登为办理质押股份的质押登记目的而要求的资料或信息）以实现本协议第1.2条规定的新增质押股份的登记，或本协议第4.3.3条规定的额外质押上市公司股份。
第5条 质权的实现及质押股份的处置
5.1出现下列情况之一时，甲方可以依据法律及本协议行使质权：
5.1.1乙方未按照《股份转让协议》约定履行转让股份过户义务，且在甲方书面通知后十（10）个工作日内仍未履行的；
5.1.2甲方为实现《股份转让协议》及不时签署的补充协议（如需）项下已支付但尚未过户的股份所对应的转让款及累计利息的全额返还及实现本协议项下质权所发生的费用；
5.1.3乙方严重违反本协议的约定且该等违反可能对甲方行使本协议项下的质权构成重大不利影响的；或
5.1.4质押股份遭受查封或冻结，或其他任何限制甲方行使质权的情形，且乙方未按照本协议第4.4.3条提供补充担保措施的。
5.2在满足本协议第5.1条规定的前提下，甲方可依据中国法律对质押股份进行处分，以实现针对被担保债务的权利要求。
5.3双方同意按照本协议第5.2条处置质押股份应当依据质押股份转让所适用的上市规则和规定进行。甲方应当乙方提供必要协助，以使乙方可以适当完成质押股份转让涉及的适用的法律法规和上市规则项下各自的信息披露义务和其他监管义务。
第6条 合同的生效、变更与解除
6.1本协议经甲方授权代表签署并加盖公章及乙方签署成立，并与《股份转让协议》同时生效。
6.2经双方协商一致，可以通过书面形式对本协议进行补充、修改或终止本协议。
第7条 适用法律和争议解决
7.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
7.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。在协商不能解决或任何一方不愿通过协商解决时，应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第8条 违约责任
8.1本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
8.2为免疑义，乙方中任何一方应对因其违反本协议而产生的义务承担共同及连带责任。
第9条 其他
9.1本协议以中文书就，并可根据双方书面签署的文件进行修订或修改。
9.2本协议一式十二（12）份，甲方持两（2）份，乙方中任一方持一（1）份，上市公司留存二（2）份，质押登记机关留存一（1）份，每份具有同等法律效力。
（五）《附条件生效的股份认购协议》
2020年9月7日，联发投资与合诚股份签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
第1条 释义
1.1除非具体条款另有约定，下列词语本协议中使用时具有以下含义：
1.1.1本协议，指本《合诚工程咨询集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，包括其补充协议。
1.1.2本次交易，指发行人根据本协议规定的条件和条款向认购人非公开发行股票、认购人根据本协议规定的条件和条款认购该等非公开发行的股票的行为。
1.1.3本次非公开发行，指发行人根据第三届董事会第十八次会议决议审议通过拟向认购人非公开发行2,600万股新股的行为。
1.1.4股票，指发行人已在或拟在上交所已发行或待发行的人民币普通股。
1.1.5签署日，指本协议的签署之日。
1.1.6认购，指认购人根据本协议的规定在发行人本次非公开发行时认购发行人向其非公开发行的股票。
1.1.7中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.1.8上交所，指上海证券交易所。
1.1.9股份登记机构，指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.1.10工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
1.1.11组织文件，对于任何一方而言，指该方的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。
1.1.12适用法律，对于任何一方而言，指对该方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
1.1.13中国，指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省。
1.1.14元，在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。
1.2在本协议中除非上下文另有规定：(i)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(ii)凡提及条是指本协议的条；(iii)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv)除另有约定外，本协议提及的日、天均为自然日。
第2条 本次非公开发行股票
2.1双方同意，发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年9月7日），发行价格为15.20元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照下述方式对上述发行价格进行除权除息调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
2.2双方同意，发行人本次非公开发行的股票数量为2,600万股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，其中认购人认购的非公开发行的股票数量为2,600万股。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量以及向认购人发行的股票数量将做相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
2.3认购人同意按本协议确定的价格以及第2.2条约定的认购数量认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*认购人最终认购非公开发行股票数量，由认购人以现金方式认购。
2.4发行人本次非公开发行的股票每股面值人民币一（1）元。
2.5认购人承诺，其认购的股票的锁定期为18个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
第3条 先决条件
3.1除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：
3.1.1非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。
3.1.2认购人通过协议受让发行人股份、获得表决权委托及放弃表决权等方式已实现对发行人的实际控制。
3.1.3非公开发行有关事宜获得了认购人股东及上级国有资产监督管理部门的有效批准。
3.1.4非公开发行获得中国证监会的核准。
3.1.5不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。
第4条 支付方式
4.1双方同意，认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4.2在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并在具有证券期货从业资格的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除相关费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。
第5条 陈述和保证
发行人和认购人相互做出如下陈述和保证：
5.1组织和状况。发行人根据适用法律合法设立且有效存续。认购人根据适用法律合法设立且有效存续。
5.2授权。除本协议另有规定外，发行人和认购人均有权力签署和履行本协议并完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
5.3无冲突。发行人和认购人签署和履行本协议并完成本协议所述的交易不会(i)导致违反其组织文件的条款，(ii)抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii)导致违反任何适用法律。
5.4无进一步要求。除本协议另有规定外，发行人和认购人完成本次交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
5.5无法律程序。发行人和认购人不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次交易，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。
5.6尽力配合。发行人和认购人保证尽合理商业努力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
5.7募集资金用途。发行人保证本次非公开发行募集资金使用将符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
第6条 保密
6.1任何一方均应当，并应当促使其代理人、员工和顾问，对另一方的保密信息予以严格保密，未经发行人和认购人一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本协议中，“保密信息”是指本次非公开发行、本协议的存在及其内容、本次交易以及双方就此进行的谈判等内容，一方或其代理人、顾问披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。保密信息不包括(i)在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；(ii)并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；(iii)由接受方通过有权披露的第三方合法获取的信息；(iv)任何根据中国证监会和上交所上市规则的规定而被要求披露的信息，但该等披露内容须由双方事先同意；或(v)向披露方的专业顾问披露，但该等专
业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。
第7条 适用法律及争议解决
7.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。
7.2凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决，如友好协商不能解决的，应当向认购人所在地人民法院提起诉讼。
7.3除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本协议其他条款。
第8条 不可抗力
8.1不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、突发公共卫生事件等。
8.2如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
8.3受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。
8.4如因不可抗力事件导致受不可抗力影响的一方无法履行本协议下的义务达30日以上，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止并解除本协议。
8.5在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第9条 生效、终止、违约责任
9.1本协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）且本协议第3.1条所约定的先决条件均完成之日生效。
9.2本协议可依据下列情况之一而终止：
9.2.1如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，导致本次非公开发行不可实施，
发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；
9.2.2经本协议双方友好协商同意终止本协议；
9.2.3如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
9.3违约责任
9.3.1如果本协议根据第9.2.1、9.2.2条的规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
9.3.2本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。双方另有约定的除外。
9.3.3若认购人未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的万分之五向发行人支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时认购人应按应缴纳认购资金的0.5%向发行人支付违约金。
9.3.4任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第10条 通知
10.1本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真、快递、电子邮件或专人递送的方式发送至另一方，以快递的方式发送的应同时以传真、电子邮件或电话通知方式通知另一方。根据本协议发出的通知或通讯，如以快递的方式发出，通知信件交给快递服务公司后第3天应视为送达日期；如以传真的方式发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为送达日期；以电子邮件的方式发出，则在电子邮件发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为送达日期；以专人递送的方式发出，则于收件时即认可通知已正式给付。
10.2所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知其他方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方下述有关地址即视为已送达该方。
如致：合诚工程咨询集团股份有限公司
联系人：郭梅芬
地址：厦门市湖里区枋钟路2368号11楼
电子邮件：gmf@holsin.cn
如致：厦门联发投资有限公司
联系人：林海颖
地址：厦门市湖里区湖里大道31号
电子邮件：lhy@xudc.com
第11条 税费
11.1无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
11.2任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他税费。每一方均应自行支付与本协议相关而被要求支付的任何印花税。因本协议所述交易而产生的所有适用法律没有约定且本协议双方亦无明确约定应当由谁承担的其他税费应由发行人和认购人平均分担。
第12条 其他
12.1继受及转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
12.2可分割性。本协议任何条款有不合法、无效或不能强制执行，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但如果进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。
12.3修订。本协议只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。
12.4放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。
12.5完整合同。本协议构成了双方就本协议项下标的事项的全部合同，并取代此前双方就本协议项下标的事项的所有书面和口头的合同和此前的所有其他通信及安排。
12.6本协议正本一式八份，双方各执二份，其余四份由发行人收存，以备办理本协议所述各项审批、登记所需，各份具有相同的法律效力。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为143,241,000股，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献持有的上市公司股份的权利限制情况如下表所示：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例 质押数量（股）
黄和宾 14,910,000 10.41% 5,020,000
刘德全 10,920,000 7.62% 0
高玮琳 4,042,500 2.82% 1,700,000
康明旭 1,540,000 1.08% 1,162,000
刘志勋 1,207,500 0.84% 0
郭梅芬 1,050,000 0.73% 910,000
沈志献 1,260,000 0.88% 197,800
合计 34,930,000 24.39% 8,989,800
除上述情形外，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动实施尚需履行的批准程序
本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、国资主管部门批准本次交易；
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
2、联发投资认购本次非公开发行取得国资主管部门的批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
（一）本次权益变动涉及的资金总额
本次受让合诚股份6.10%股份所需资金约2.04亿元，认购合诚股份非公开发行股票所需资金约3.95亿元，故本次权益变动所需资金合计约5.99亿元。
（二）本次权益变动涉及的资金来源
联发投资本次权益变动，包括受让合诚股份现有股东所持股份及拟认购合诚股份非公开发行股票的所需资金均来源于间接股东联发集团向其提供借款。联发集团上述资金为自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
二、支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来十二个月对合诚股份主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，联发投资没有在未来12个月内改变合诚股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来十二个月对合诚股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或合诚股份拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署之日，联发投资没有在未来12个月内对合诚股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或合诚股份拟购买或置换资产的重组计划。
三、对合诚股份董事会、监事会、高级管理人员进行调整的计划
根据2020年9月7日联发投资与上市公司股东黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献签订的《股份转让协议》约定，联发投资向原股东支付股份转让价款并完成股份转让过户登记之日起20个工作日内，公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现上市公司如下公司治理结构：
1、董事会
上市公司董事会由9名董事组成，联发投资提名4名非独立董事，1名独立董事，原股东提名2名非独立董事，2名独立董事，最终由上市公司的股东大会选举产生。
2、监事会
上市公司监事会由3名监事组成，由联发投资和原股东各提名1名监事，最终由上市公司的股东大会选举产生，职工代表大会民主选举职工监事1名。
3、高级管理人员
上市公司常务副总经理和财务总监由联发投资推荐的人员担任，由上市公司董事会聘任。
除上述安排之外，截至本报告书签署之日，联发投资没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。
四、对合诚股份章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，联发投资没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，联发投资承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。截至本报告书签署之日，联发投资没有
对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对合诚股份现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，联发投资没有对合诚股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
六、对合诚股份分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，联发投资没有对合诚股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对合诚股份业务和组织结构有重大影响的计划
2020年9月7日，联发集团作为甲方，联发投资作为乙方，黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬等七人作为丙方，上市公司合诚股份作为丁方，签署了《战略合作协议》，协议约定：
(一)经营业务
甲乙丙三方同意，就优质资源(包括客户资源、市场资源、社会资源、金融资源、信息资源等)实现共享，以促进各方、特别是丁方的业务发展。
甲方同意，在乙方成为上市公司控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓展、业务开发等方面提供鼎力支持，包括但不限于为上市公司提供工程设计、工程监理、检验检测、综合管养、工程新材等方面的业务机会。
如甲方及甲方控制下的关联企业现今存在与丁方所从事的业务相似的业务或资产，包括但不限于：类似的市场、类似的目标客户、类似的下游需求、类似的能力技术等的，甲方将在满足法律法规、监管规则的情况下，及时将该等业务和资产以合适价格和条件置入上市公司，以消除未来潜在的同业竞争。
如甲方及甲方控制下的关联企业未来出现与丁方所从事的业务相同或相似的业务或商业机会，甲方将保证其旗下除丁方以外的企业不得开展上述业务，并优先将该等商业机会推荐给丁方、积极帮助丁方取得该等业务或商业机会。
(二)业务拓展
甲乙丙三方同意，鼓励丁方在目前的主营业务范围内继续做强做大，鼓励丁方在其优势领域内展开行业并购和整合，并在市场信息、决策、资源获取等多方面提供支持和便利。
(三)资本运作
甲方及甲方关联方同意积极推动优先将旗下控制的、或其他潜在的具备稳定盈利能力、资产质量优良、规范运作的相关业务和资产以资产重组、上市公司收购等方式注入上市公司，做大做强上市公司主营业务、增强上市公司盈利能力。
(四)资金和融资
甲方将发挥自身优势，积极帮助丁方增强融资、筹资能力、拓展融资渠道、降低融资成本。
(五)公司治理
甲乙丙三方同意，按照证券资本市场监管要求，确保上市公司在日常经营管理、对外投资、人事安排、资产处置、机构设置、资金调拨等方面的独立性，在不违反上市公司规范治理和监管要求的情况下，可以参照适用联发集团的相关规章制度。
(六)内部定位
在乙方成为上市公司控股股东即甲方成为上市公司间接控股股东后，丁方在甲方内部管理层级中实际享受重要的一级子公司待遇，与法律上的子公司层级无关。
(七)管理层
甲方、乙方同意保持上市公司高级管理人员及主要管理人员(包括上市公司子公司的主要负责人，“高管团队”)的稳定性和连续性；主要由高管团队负责上市公司现有业务的经营管理，甲方支持高管团队的经营思路和管理思路的稳定。
(八)薪酬和激励
甲方、乙方同意保持上市公司现有薪酬制度和绩效考核体系的稳定性和连续性，并在未来积极探讨更加适应市场变化和公司竞争需求的薪酬、绩效和激励政策体系。
(九)合作期限
甲乙丙三方同意，本协议有效期为本协议签署之日起五年。
截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》约定的相关事项外，联发投资没有其他对合诚股份的业务和组织机构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）联发投资关于保证上市公司独立性的承诺
本次权益变动完成后，联发投资承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立；
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）建发集团关于保证上市公司独立性的承诺
建发集团拟通过下属子公司联发投资以协议转让和表决权委托方式取得合诚股份控制权，且联发投资拟认购合诚股份非公开发行A股股票，关于保证上市公司合诚股份独立性的承诺具体如下：
“本次控制权转让及非公开发行完成前，合诚股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，合诚股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。
本次控制权转让及非公开发行不存在可能导致合诚股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次控制权转让及非公开发行完成后，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。”
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
（一）同业竞争情况
参见“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的股权及控制关系”，厦门国资委通过建发集团实际控制联发投资。
建发集团系厦门国资委监管的企业，厦门国资委为其出资人和实际控制人，出资比例为100%。建发集团以进出口贸易和物流、房地产开发、旅游为主业，还包括会展服务、城建及医疗健康等业务。
建发集团2017年至2019年以进出口贸易和物流、房地产开发、旅游为主业，还包括会展服务、城建及医疗健康等业务，营业收入结构分析构成如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
构成
收入 占比 收入 占比 收入 占比
供应链运营 28,699,481 84.49% 23,594,299 83.48% 18,846,657 85.86%
房地产业 4,587,364 13.50% 4,340,009 15.36% 2,917,250 13.29%
旅游饮食业 115,003 0.34% 113,978 0.40% 98,586 0.45%
会展业务 61,402 0.18% 54,360 0.19% 47,149 0.21%
城建业务 55,275 0.16% 47,228 0.17% 21,147 0.10%
其他业务 450,490 1.33% 112,245 0.40% 18,968 0.09%
合计 33,969,015 100.00% 28,262,119 100.00% 21,949,757 100.00%
其中房地产业务开发涉及住宅、高层商务楼、商业地产、大型公建等；城建业务主营城市建设与施工管理服务、城市规划管理服务、城市公共服务。
（二）建发集团就避免同业竞争出具承诺
针对潜在同业竞争关系，为保障合诚股份及其股东的合法权益，建发集团及联发投资就避免未来与合诚股份及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“1、本公司控制合诚股份期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与合诚股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制的其他企业如获得与合诚股份主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将同时书面通知合诚股份与建发股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件由合诚股份与建发股份友好协商处理，确保不发生同业竞争的情形。但与合诚股份的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
3、若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与合诚股份的主营业务构成同业竞争，或合诚股份及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将在适当时机以法律法规允许的方式稳妥推进相关业务的整合，以避免和解决可能对合诚股份造成的不利影响。
4、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、信息披露义务人及关联方与上市公司的关联交易情况
截至本报告书签署之日，除与本次权益变动相关的交易，联发投资及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，建发集团及联发投资作出承诺如下：
“1、本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
2、本公司承诺不利用控制上市公司的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、上述承诺于本公司对合诚股份实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，联发投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，联发投资及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
截至本报告书签署之日，联发投资不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署之日前24个月内，联发投资不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况一、信息披露义务人在上市公司股票停牌日前6个月内买卖上市公司股票的情况
上市公司股票于2020年9月4日停牌，停牌日前6个月内（2020年3月3日至2020年9月3日），联发投资不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司股票停牌日前6个月内买卖上市公司股票的情况
上市公司股票于2020年9月4日停牌，停牌日前6个月内（2020年3月3日至2020年9月3日），联发投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人厦门联发投资有限公司最近三年经审计的财务数据及最近一期的财务数据如下：
一、资产负债表
单位：元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 99,000.00 2,604,013.39 265,521.37 11,638.25
其他应收款 11,216,722.17 7,990,000.00 7,990,000.00 7,990,000.00
其他流动资产 1,230.94 571.69 198.11 198.11
流动资产合计 11,316,953.11 10,594,585.08 8,255,719.48 8,001,836.36
非流动资产：
长期股权投资 2,082,526.21 1,992,185.31
递延所得税资产 670.75
非流动资产合计 0.00 0.00 2,083,196.96 1,992,185.31
资产总计 11,316,953.11 10,594,585.08 10,338,916.44 9,994,021.67
流动负债：
应交税费 27,170.37 28,274.07 229.55
流动负债合计 27,170.37 28,274.07 0.00 229.55
非流动负债：
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 27,170.37 28,274.07 0.00 229.55
所有者权益：
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
盈余公积 22,739.46 22,739.46 0.00 0.00
未分配利润 1,267,043.28 543,571.55 338,916.44 -6,207.88
股东权益合计 11,289,782.74 10,566,311.01 10,338,916.44 9,993,792.12
负债及股东权益合计 11,316,953.11 10,594,585.08 10,338,916.44 9,994,021.67
二、利润表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 745,986.07 277,641.35
减：营业成本
税金及附加 5,059.25 1,941.41
销售费用 6,375.75 13,674.42
管理费用 6,520.00 4,711.89
研发费用
财务费用 -8,856.41 -788.06 187.47 -6,548.25
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以 -279.02 351,118.41 -7,814.69
“-”号填列）
其中：对联营企业 351,118.41
和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
其他收益
二、营业利润（亏损以 743,407.48 262,534.56 344,410.94 -5,978.33
“-”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额 743,407.48 262,534.56 344,410.94 -5,978.33
以“-”号填列）
减：所得税费用 19,935.75 35,139.99 -713.38 229.55
四、净利润（净亏损以 723,471.73 227,394.57 345,124.32 -6,207.88
“-”号填列）
持续经营净利润 723,471.73 227,394.57 345,124.32 -6,207.88
终止经营净利润
五、综合收益总额 723,471.73 227,394.57 345,124.32 -6,207.88
三、现金流量表
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 790,349.26 294,299.84
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 4,277.94 1,413.06 75.43 10,017,438.25
经营活动现金流入小计 794,627.20 295,712.90 75.43 10,017,438.25
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工及为职工支付的现金
支付的各项税费 70,461.89 24,795.07 186.92
支付其他与经营活动有关的现金 3,235,157.17 14,673.00 6,782.90 18,005,800.00
经营活动现金流出小计 3,305,619.06 39,468.07 6,969.82 18,005,800.00
经营活动产生的现金流量净额 -2,510,991.86 256,244.83 -6,894.39 -7,988,361.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,000,000.00
取得投资收益收到的现金 5,978.47 82,247.19 260,777.51
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 5,978.47 2,082,247.19 260,777.51 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 2,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额 5,978.47 2,082,247.19 260,777.51 -2,000,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 0.00 10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -2,505,013.39 2,338,492.02 253,883.12 11,638.25
加：期初现金及现金等价物余额 2,604,013.39 265,521.37 11,638.25
六、期末现金及现金等价物余额 99,000.00 2,604,013.39 265,521.37 11,638.25
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署之日，联发投资不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
联发投资能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和上交所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告公告之日起备置于上交所、合诚股份法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、 信息披露义务人的营业执照；
2、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文
件；
3、 信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变
更的说明；
4、 信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形的说明；
5、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属关于买卖合诚股份股票的自查报告；
6、 信息披露义务人关于本次权益变动相关的承诺与说明；
7、 与本次权益变动相关的决策文件；
8、 与本次权益变动相关的协议文件；
9、 信息披露义务人相关审计报告及财务报表；
10、 财务顾问关于本次权益变动的核查意见。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的厦门联发投资有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：厦门联发投资有限公司
法定代表人：
李明
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
黄炎勋
财务顾问主办人：
刘熠 贾恒霁
财务顾问协办人：
董仕林
安信证券股份有限公司
年 月 日
附表 详式权益变动报告书
基本情况
合诚工程咨询集团股份有限 福建省厦门市湖里区枋
上市公司名称 公司 上市公司所在地 钟路2368号1101-1104
单元
股票简称 合诚股份 股票代码 603909
中国（福建）自由贸易试
信息披露义务人名 厦门联发投资有限公司 信息披露义务人注 验区厦门片区湖里大道
称 册地 31号联发大厦3层303
室
拥有权益的股份数 增加 ■ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 ■ 否为上市公司实际 是 □ 否 ■
大股东 控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人是 是 □【】家 否 ■
否对境内、境外其 是 □【】家 否 ■ 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股 回答“是”，请注明公司家数 个以上上市公司的 数
5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
多选） 继承 □ 赠与 □
其他 ■ （表决权委托）
信息披露义务人披 持股种类：不适用
露前拥有权益的股 持股数量：0股
份数量及占上市公 持股比例：0.00%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动种类：A股普通股股票
的股份变动的数量 变动数量：34,732,500股
及变动比例 变动比例：20.52%
变动方式：受让股票
变动时间：至登记结算公司申请办理股份过户登记手续之日
变动方式：接受表决权委托
在上市公司中拥有 变动时间：委托期间自《股份转让协议》生效之日起，至下列情形孰早发生
权益的股份变动的 时终止：（1）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献等五人已按《股份
时间及方式 转让协议》的约定完成后续股份转让；（2）黄和宾、康明旭、刘志勋、郭梅
芬、沈志献等五人与联发投资双方书面达成一致同意终止《表决权委托协议》。
变动方式：认购上市公司非公开发行股票
变动时间：合诚股份本次非公开发行股票上市日
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 ■
易
与上市公司之间是 是 □ 否 ■
否存在同业竞争
是 □ 否 ■
信息披露义务人是 信息披露义务人拟认购合诚股份非公开发行股票 2,600 万股，并有意向购买
否拟于未来12个月 黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬与沈志献所持有的上市
内继续增持 公司股份合计15,635,591股，除上述情况外，截至本报告书签署之日，信息
披露义务人不存在在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。
信息披露义务人前
6 个月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 ■
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 ■ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 ■ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
是 ■ 否 □
本次权益变动是否 此次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、国资主管部门批
需取得批准及批准 准本次交易；此次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、
进展情况 上市公司股东大会批准本次非公开发行；2、联发投资认购本次非公开发行取
得国资主管部门的批准；3、中国证监会核准本次非公开发行。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 ■
关股份的表决权
（本页无正文，为《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书》及附
表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：厦门联发投资有限公司
法定代表人：
李明
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
