山东龙泉管道工程股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东龙泉管道工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：龙泉股份
股票代码：002671
收购人：建华建材（中国）有限公司
注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区
通讯地址：句容市下蜀镇沿江开发区
一致行动人：江苏建华企业管理咨询有限公司
注册地址：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
通讯地址：句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
一致行动人：刘长杰
住所：山东省淄博市博山区凤翔街X号
通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路333号
一致行动人：王维华
住所：山东省淄博市博山区中心路X号
通讯地址：山东省淄博市博山区西外环路333号
签署日期：二〇二〇年九月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在龙泉股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在龙泉股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行股票已经中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，龙泉股份2020年第一次临时股东大会已经审议批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是因收购人建华建材（中国）有限公司认购龙泉股份向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明....................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................6
第一节 收购人及其一致行动人介绍.........................................................................8
一、收购人建华建材................................................................................................8
二、一致行动人建华咨询......................................................................................15
三、一致行动人刘长杰..........................................................................................19
四、一致行动人王维华..........................................................................................20
五、收购人与一致行动人的关系说明..................................................................21
第二节 收购决定及收购目的...................................................................................23
一、本次收购的目的及未来变动计划..................................................................23
二、本次收购所履行的相关程序及时间..............................................................23
第三节 收购方式........................................................................................................25
一、本次收购方式..................................................................................................25
二、收购人及其一致行动人在龙泉股份中拥有权益的数量和比例..................25
三、本次收购相关协议的主要内容......................................................................25
四、权利限制情况..................................................................................................27
第四节 免于发出要约的情况...................................................................................29
一、免于发出要约的事项及理由..........................................................................29
二、本次收购前后上市公司股权结构..................................................................29
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益情形..29
第五节 其他重大事项................................................................................................30
收购人声明..................................................................................................................31
一致行动人声明..........................................................................................................32
一致行动人声明..........................................................................................................33
一致行动人声明..........................................................................................................34
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书摘要 指 《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书摘要》
龙泉股份、上市公司、公指 山东龙泉管道工程股份有限公司
司
建华建材、收购人 指 建华建材（中国）有限公司
一致行动人 指 江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人刘长杰、王
维华
建华控股 指 建华控股有限公司
建华管桩 指 建华管桩集团有限公司
建华咨询 指 江苏建华企业管理咨询有限公司
建隆科技 指 江苏建隆科技有限公司
新科国际 指 新科国际有限公司
汤辰机械 指 江苏汤辰机械装备制造股份有限公司
本次发行、本次非公开发指 山东龙泉管道工程股份有限公司以非公开发行方式向特定对
行、本次非公开发行股票 象发行A股股票
建华建材（中国）有限公司认购山东龙泉管道工程股份有限
公司本次非公开发行的94,488,394股股份，导致发行完成后，
本次收购、本次交易 指 建华建材（中国）有限公司及其一致行动人合计持有山东龙
泉管道工程股份有限公司的表决权比例由 27.52%增加至
39.60%，超过30%，构成上市公司收购
2018年8月29日，刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司
签署《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙
泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》和《刘长杰与江
苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有
前次权益变动 指 限公司之表决权委托协议》等协议，刘长杰通过协议转让方
式向江苏建华企业管理咨询有限公司转让其持有的龙泉股份
32,505,700股，占公司总股本的6.88%，同时，刘长杰将其所
持龙泉股份97,517,139股（占公司总股本的20.64%）的表决
权委托给江苏建华企业管理咨询有限公司行使
山东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有限公
《附条件生效的股票认 司于2020年3月12日签署的《山东龙泉管道工程股份有限
购协议》 指 公司与建华建材（中国）有限公司关于山东龙泉管道工程股
份有限公司2019年非公开发行股票之附条件生效的股票认购
协议》
江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于2018年9月5日
《一致行动协议》 指 签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东
龙泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》
《股份转让协议（一）》指 江苏建华企业管理咨询有限公司与刘长杰于2019年12月30
日签署的《刘长杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山
东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议（二）》指 王维华与刘长杰于2019年12月30日签署的《刘长杰与王维
华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份转让协议》
刘长杰及其配偶王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于
《表决权委托及一致行 指 2019年12月30日签署的《刘长杰、王维华与江苏建华企业
动协议（一）》 管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之表
决权委托与一致行动协议》
王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于2020年3月12
《表决权委托及一致行 指 日签署的《王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山
动协议（二）》 东龙泉管道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协
议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人建华建材
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人建华建材的基本情况如下：:
公司名称 建华建材（中国）有限公司
注册地址 句容市下蜀镇沿江开发区
注册资本 5,735万美元
成立日期 2002年10月8日
法定代表人 郑赛荣
统一社会信用代码 91321100742499648M
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构
件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及
其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务；提供企业管理咨询服务；
经营范围 提供物流辅助服务和机械设备与房屋租赁服务；建材批发；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
建华控股有限公司持股87.18%；
新余建祥物资贸易中心（有限合伙）持股7.18%；
股东名称 新余建兴物资贸易中心（有限合伙）持股2.05%；
新余建创物资贸易中心（有限合伙）持股2.05%；
新余建隆贸易中心（有限合伙）持股1.54%。
经营期限 2002年10月8日至2052年10月7日
通讯地址 句容市下蜀镇沿江开发区
通讯方式 0511-87767692
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，建华控股持有建华建材 87.18%股权，为建华建材的控股股东，建华管桩持有建华控股的100%股权，为建华控股的控股股东，许景新、许培锋父子间接持有建华控股 100%股权，从而间接持有建华建材87.18%股权，因此许景新、许培锋父子为建华建材的实际控制人。建华建材的股权控制关系如下图所示：
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，建华控股持有建华建材 87.18%股权，为建华建材控股股东，其基本情况如下：
公司名称 建华控股有限公司
住所 句容市下蜀镇沿江开发区（建华中国厂区）
法定代表人 王刚
注册资本 10,000万美元
统一社会信用代码 91321183MA20B0FL80
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
投资咨询服务；企业投资服务；控股公司服务；贸易代理；
经营范围 企业总部服务；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；工商
咨询服务；企业形象策划服务
经营期限 2019年10月30日至无固定期限
通讯地址 句容市下蜀镇临港工业集中区1-3号
联系电话 0511-85098521
许景新、许培锋父子间接持有建华建材100%股权，是建华建材的实际控制人。
许景新基本情况如下：姓名 许景新
性别 男
国籍 中国
香港永久性居民身份证号 R04****(A)
通讯地址 广东省中山市************
是否取得其他国家或地区的居是，香港地区永久居留权
留权
许培锋基本情况如下：姓名 许培锋
性别 男
国籍 中国
香港永久性居民身份证号 P12****(1)
通讯地址 广东省中山市************
是否取得其他国家或地区的居是，香港地区永久居留权
留权
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务及主营业务的情况
1、收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，建华建材控制的核心企业及业务情况如下：序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
建华建材 生产、加工、销售预应力混凝
1 （天津）有 2002/6/10 5,000万元 100% 土管桩、钢筋混凝土方桩、电
限公司 杆、钢材、水泥及水泥构件
建华建材 生产、销售预应力混凝土管
2 （烟台）有 2006/6/19 5,400万元 100% 桩、PC钢筋、方桩及水泥构
限公司 件
汤始建华建 生产、销售预应力混凝土管
3 材（山东） 2006/8/2 5,000万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、混凝土
有限公司 电杆、铁路轨枕等各类砼预制
构件
建华建材 生产、加工预应力混凝土管
4 （莱阳）有 2006/9/19 6,834.3万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩等砼预制
限公司 构件
汤始建华建 10,010.83万 生产、销售预应力混凝土管
5 材（淮安） 2006/12/13 元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、商品混
有限公司 凝土等混凝土产品
广东建华管 生产经营钢筋混凝土预应力
6 桩有限公司 2007/1/12 4,804.43万元 100% 管桩、建筑用钢筋水泥构件、
PC钢棒
7 建华建材 2007/6/27 7,460万元 100% 生产新型建材、预应力管桩、
（连云港） 混凝土方桩
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
有限公司
生产、销售预应力混凝土管
建华建材 12,795.84万 桩、钢筋混凝土方桩、商品混
8 （安徽）有 2007/12/10 元 100% 凝土、水泥电杆及其金属附
限公司 件、加气混凝土砌块及各类砼
预制构件
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
9 （广西）有 2008/6/6 1,000万美元 75% 桩、钢筋混凝土方桩等各类砼
限公司 预制构件
建华建材 13,253.64万 生产、销售预应力混凝土管
10 （营口）有 2008/6/10 元 100% 桩、钢筋混凝土方桩等各类砼
限公司 预制构件
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
11 （阳江）有 2009/5/12 7,500万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩等各类砼
限公司 预制构件
汤始建华建 生产预应力混凝土管桩、方桩
12 材（苏州） 2010/5/7 9,669.49万元 100% 等各类砼预制构件及水泥制
有限公司 品
汤始建华建 12,362.09万 生产、加工预应力混凝土管
13 材（南通） 2010/5/25 元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、电杆、
有限公司 水泥制品
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
14 （江西）有 2010/8/27 5,310万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、水泥电
限公司 杆
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
15 （菏泽）有 2010/10/19 8,000万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、水泥电
限公司 杆等各类砼预制构件
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
16 （蚌埠）有 2010/11/8 8,003万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、商品混
限公司 凝土
建华建材 生产、销售预应力混凝土管
17 （惠州）有 2010/11/10 6,378.08万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩
限公司
建华建材 生产、销售预应力混凝土管
18 （黑龙江） 2010/11/26 6,000万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩
有限公司
建华建材 生产与销售预应力混凝土管
19 （四川）有 2011/3/18 6,000万元 75% 桩、钢筋混凝土方桩、混凝土
限公司 电杆及其铁附件等各类砼预
制构件
建华建材 生产、加工预应力混凝土管
20 （辽宁）有 2011/5/31 5,995.36万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、商品混
限公司 凝土
生产、销售预应力混凝土管
21 滨州建华建 2011/7/28 6,613.04万元 100% 桩、钢筋混凝土方桩、混凝土
材有限公司 电杆、铁路轨枕及各类砼预制
构件
建华建材 生产销售预应力混凝土管桩、
22 （嘉兴）有 2014/4/8 5,000万元 100% 钢筋混凝土方桩、水泥电杆及
限公司 其附件
23 苏州裕景泰 2015/5/26 15,946.74万 75.71% 批发和进出口钢材、金属材料
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
控股有限公 元 及制品
司
建华建材销 批发建材、装饰材料、钢材；
24 售（广东） 2017/3/27 5,000万元 99% 销售混凝土、混凝土预制件
有限公司
建华建材科 研发、生产、加工水泥混凝土
25 技（江苏） 2017/10/19 5,000万元 100% 预制构件
有限公司
建华建材科 研发、生产及销售建筑材料、
26 技（安徽） 2018/4/9 5,000万元 100% 新工艺、新技术、新设备
有限公司
建华建材 设计、生产、销售预应力混凝
27 （武汉）有 2018/6/26 5,000万元 100% 土管桩、钢筋混凝土方桩、建
限公司 筑用钢筋水泥构件
建华海天建
28 材（运城） 2018/9/4 5,000万元 51% 生产、销售水泥系列制品
有限公司
江苏建华新 18,479.97万
29 型墙材有限 2011/1/25 元 100% 生产新型墙体材料、墙板
公司
汤始建华建 生产预应力混凝土管桩、钢筋
30 材（盐城） 2019/9/5 10,000万元 100% 混凝土方桩、加气混凝土砌
有限公司 块、水泥电杆及其金属附件
建华建材 研发装配式节能建筑和智能
31 （海南）有 2017/7/14 10,000万元 100% 建设新材料工艺及技术、生产
限公司 和销售新材料、新装备
建华建材
32 （梧州）有 2019/11/25 5,000万元 100% 批发建材、制造砼结构件
限公司
汤始建华建 建筑科技领域内的技术开发、
33 材科技（上 2019/8/26 5,000万元 100% 技术咨询、技术服务、技术转
海）有限公 让
司
建华建材科 技术服务、技术开发、技术咨
34 技（淮安） 2020/6/9 5,000万元 100% 询、技术交流、技术转让、技
有限公司 术推广
广和基业 制造和销售混凝土桩及金属
35 （天津）有 2020/4/13 8,100万元 73% 建筑构件
限公司
汤始建华建 生产、加工、销售预应力混凝
36 材（天津） 2007/2/14 5,000万元 73% 土管桩、钢筋混凝土方桩、电
有限公司 杆及其它砼预制构
芜湖市中天 生产、销售预应力混凝土管
37 管桩股份有 2007/7/12 8,500万元 86.2% 桩、钢筋混凝土方桩
限公司
2、收购人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除建华建材外，建华建材的控股股东建华控股不存在控制其他企业的情况。
3、收购人的实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除建华控股、建华建材及其下属公司外，许景新控制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
长安永业矿业 12,350万 开采砂岩类碎石、砂岩类
1 有限公司 2003/6/17 港元 50% 角石；加工各类碎石、角
石和相关建筑材料
2 建华物流有限 2007/8/31 14,135.2 50% 物流运输
公司 万元
江苏汤辰机械 混凝土管桩生产线成套设
3 装备制造股份 2011/1/5 2,500万 50% 备、电杆生产线成套设备
有限公司 元 和通用设备及配件的研
发、生产和销售
4 建华建材投资 2012/9/19 20,250万 50% 建材项目投资；建材项目
有限公司 元 投资管理、资产管理
截至本报告书摘要签署日，除建华控股、建华建材及其下属公司外，许培锋控制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
1 乐兴集团有 2015/5/20 10,000股 100% 投资
限公司
2 建华管桩集 2006/4/20 870,781股 50% 投资
团有限公司
江苏建华企
3 业管理咨询 2017/8/17 1,000万元 100% 企业管理咨询
有限公司
中山乐兴企
4 业管理咨询 2017/5/23 5,000万元 100% 投资
有限公司
深圳市索菱 车载信息终端系统的研发、生
5 实业股份有 1997/10/17 42,175.4万元 11.33% 产、销售
限公司
6 江苏乐信科 2018/9/14 2,000万元 100% 建筑材料研发、销售；企业管
技有限公司 理咨询服务
（四）收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明
建华建材主营业务为预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服务。
建华建材最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 1,215,067.40 1,117,954.48 849,469.29
总负债 638,367.68 575,145.34 377,574.15
净资产 576,699.72 542,809.14 471,895.14
营业收入 269,397.96 290,416.30 253,188.03
净利润 104,047.25 57,631.02 78,430.71
资产负债率 52.54% 51.45% 44.45%
净资产收益率 18.04% 10.62% 16.62%
注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计（五）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，建华建材最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，建华建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区
的居留权
1 王刚 董事长 中国 中山 否
2 何海平 董事 中国 重庆 否
3 汪贵华 董事 中国 武汉 否
4 赵玉华 监事 中国 中山 否
5 郑赛荣 总经理 中国 随州 否
2020年1月7日，全国股转公司向汤辰机械、王刚、高月弟出具《关于给予江苏汤辰机械装备制造股份有限公司及相关责任人纪律处分的决定》（股转系统发[2020]40号），因王刚时任汤辰机械董事长，对公司出现多笔关联交易未按规定履行审议程序及信息披露义务负有责任，决定对王刚给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。
根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》，通报批评属于全国股转公司作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，王刚也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。
除王刚受到上述的通报批评纪律处分外，截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况
截至本报告书摘要签署日，许景新不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。除龙泉股份外，许培锋通过中山乐兴企业管理咨询有限公司间接持有深交所上市公司索菱股份（002766.SZ）47,778,010股股份，持股比例11.3284%。
除此之外，建华建材及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，建华建材及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
二、一致行动人建华咨询
（一）建华咨询基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人建华咨询的基本情况如下：:
公司名称 江苏建华企业管理咨询有限公司
注册地址 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
注册资本 1,000万元
成立日期 2017年8月17日
法定代表人 王刚
统一社会信用代码 91321183MA1Q3U1W9Q
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 江苏建隆科技有限公司持股100%
经营期限 2017年8月17日至2067年8月16日
通讯地址 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
通讯方式 0511-87189578
（二）建华咨询股权控制关系
1、建华咨询股权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，建隆科技持有建华咨询100%股权，为建华咨询的控股股东，新科国际持有建隆科技100%股权，为建隆科技的控股股东，许培锋间接持有建隆科技 100%股权，从而间接持有建华咨询 100%股权，因此许培锋为建华咨询的实际控制人。建华咨询股权控制关系如下图所示：
2、建华咨询控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，建隆科技持有建华咨询100%股权，为建华咨询控股股东，其基本情况如下：
公司名称 江苏建隆科技有限公司（简称“建隆科技”）
住所 句容市下蜀镇临港工业集中区1-3号
法定代表人 王刚
注册资本 2000万元人民币
统一社会信用代码 91321100MA1XGY9Q92
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围 建筑材料研发、销售；企业管理咨询服务
经营期限 2018年11月21日至2068年11月20日
通讯地址 句容市下蜀镇临港工业集中区1-3号
联系电话 0511-87189761
许培锋间接持有建华咨询100%股权，是建华咨询的实际控制人。
许培锋基本情况请参见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人建华建材”之“（二）收购人股权控制关系”。
（三）建华咨询及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务及主营业务的情况
1、建华咨询控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除龙泉股份外，建华咨询不存在控制其他企业的情况。
2、建华咨询的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除建华咨询外，建华咨询的控股股东建隆科技控制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 主营业务
珠海市交通
1 勘察设计院 1997/6/23 600万元 100% 公路、市政工程勘察和设计
有限公司
3、建华咨询的实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，建华咨询的实际控制人许培锋控制的核心企业及业务情况请参见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人建华咨询”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况”。
（四）建华咨询主营业务及最近三年财务状况简要说明
建华咨询成立于2017年8月，主营业务为企业管理咨询服务。
建华咨询最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 95,512.55 141,833.36 2,987.51
总负债 99,144.11 141,025.31 1,945.01
净资产 -3,631.56 808.06 1,042.49
营业收入 10,995.70 9,939.52 4,632.58
净利润 -4,518.39 -234.44 42.49
资产负债率 103.80% 99.43% 65.11%
净资产收益率 不适用 -29.01% 4.08%
注：上述财务数据已经句容恒信会计师事务所有限公司审计（五）建华咨询最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，建华咨询最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）建华咨询董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，建华咨询的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区
的居留权
1 王刚 执行董事、总经 中国 中山 否
理
2 赵玉华 监事 中国 中山 否
2020年1月7日，全国股转公司向汤辰机械、王刚、高月弟出具《关于给予江苏汤辰机械装备制造股份有限公司及相关责任人纪律处分的决定》（股转系统发[2020]40号），因王刚时任汤辰机械董事长，对公司出现多笔关联交易未按规定履行审议程序及信息披露义务负有责任，决定对王刚给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。
根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》，通报批评属于全国股转公司作出的纪律处分中情节最轻微的一种。同时，王刚也充分吸取了经验教训，后续未再发生任何的违法违规情形。
除王刚受到上述的通报批评纪律处分外，截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）建华咨询及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况
截至本报告书摘要签署日，建华咨询的实际控制人许培锋在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况请参见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人建华建材”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况”。
除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）建华咨询及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，建华咨询及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
三、一致行动人刘长杰
（一）刘长杰基本情况
截至本报告书摘要签署日，刘长杰的基本情况如下：姓名 刘长杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 37030419590309****
住所 山东省淄博市博山区凤翔街X号
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路333号
是否取得其他国家或地区的居否
留权
（二）刘长杰最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书摘要签署日，刘长杰最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系如下：
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在
产权关系
2010年3月至2019 山东龙泉管道工程股份有限公 董事长 是，直接持有龙泉股份
年4月 司及其体系内公司 4.98%股份
2015年9月至2019 中铁联运物流股份有限公司 董事 否
年6月11日
（三）刘长杰最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情
况
截至本报告书摘要签署日，刘长杰最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（四）刘长杰控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，刘长杰不存在控制其他企业的情况。（五）刘长杰在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，刘长杰不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、一致行动人王维华
（一）王维华基本情况
截至本报告书摘要签署日，王维华的基本情况如下：姓名 王维华
性别 女
国籍 中国
身份证号 37030419610105****
住所 山东省淄博市博山区中心路X号
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路333号
是否取得其他国家或地区的居否
留权
（二）王维华最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书摘要签署日，王维华最近五年内处于退休状态，未从事任何职业。
（三）王维华最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情
况
截至本报告书摘要签署日，王维华最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（四）王维华控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，王维华不存在控制其他企业的情况。（五）王维华在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，王维华不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、收购人与一致行动人的关系说明
建华咨询与建华建材受许培锋控制，根据《收购管理办法》的相关规定，建华建材与建华咨询构成一致行动关系。
鉴于刘长杰已将其所持有的上市公司 97,517,139 股股份所对应的表决权在表决权委托期限内无条件且不可撤销地委托给建华咨询行使，为增强交易完成后建华咨询对上市公司的控制，刘长杰与建华咨询于2018年9月5日签署了《一致行动协议》，双方约定在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会或董事会作出表决时，刘长杰应当与建华咨询保持一致行动。
2019年12月30日，刘长杰分别与建华咨询、王维华签署《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》，拟分别向建华咨询、王维华转让其持有的23,622,100股股份（占公司现有总股本的5.00%）和50,360,700股股份（占公司现有总股本的 10.66%）。同日，刘长杰及其配偶王维华与建华咨询签署《表决权委托与一致行动协议（一）》，同意上述股份转让完成后，将合计持有的龙泉股份股票73,895,039股（占龙泉股份现有总股本的15.64%）的表决权委托给建华咨询行使。刘长杰及其配偶王维华将与建华咨询保持一致行动。
2020年3月12日，王维华与建华咨询签署了《表决权委托及一致行动协议（二）》，同意上述股权转让完成前以及完成后，无条件且不可撤销地将其持有上市公司的 10,829 股股票的表决权委托给建华咨询行使，王维华将与建华咨询保持一致行动。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
公司实际控制人基于对龙泉股份未来持续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定之目的，决定通过建华建材认购龙泉股份本次非公开发行股票。本次非公开发行完成后，收购人建华建材及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权比例由27.52%增加至39.60%。
同时，龙泉股份通过非公开发行募集资金用于补充流动资金，有利于提升公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。（二）未来十二个月内继续增持或减持的计划
收购人建华建材已承诺本次收购完成后3年内，不转让认购本次非公开发行股票取得的股份。建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华已承诺本次收购完成后12个月内，不转让持有的股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持上市股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
二、本次收购所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019年7月19日，建华建材召开股东会，同意按照本次调整前的发行方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票；
2、2019年7月22日，建华建材与龙泉股份就本次调整前的发行方案，签署《附条件生效的股票认购协议》；
3、2019年7月22日，龙泉股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次调整前的非公开发行股票的相关议案；
4、2019年8月7日，龙泉股份召开2019年第四次临时股东大会，审议通过本次调整前的非公开发行方案且非关联股东同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持上市公司股份；
5、2020年3月11日，建华建材召开股东会，同意按照本次调整后的发行方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票；
6、2020年3月12日，建华建材与龙泉股份就本次调整后的发行方案，重新签署《附条件生效的股票认购协议》；
7、2020年3月12日，龙泉股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次调整后的非公开发行股票的相关议案；
8、2020年4月3日，龙泉股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次调整后的非公开发行方案且非关联股东通过股东大会决议同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份；
9、2020年6月19日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2020年7月15日，龙泉股份取得中国证监会出具的《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1340号）。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购方式
本次收购方式为收购人建华建材以现金认购龙泉股份本次非公开发行的94,488,394股股份。
二、收购人及其一致行动人在龙泉股份中拥有权益的数量和比例
本次收购前，建华咨询持有56,127,800股股份，占公司总股本的11.88%，通过表决权委托及一致行动取得刘长杰、王维华持有73,905,868股股份（占公司总股本的15.64%）所对应的表决权，合计拥有公司130,033,668股股份（占公司总股本的27.52%）所对应的表决权。
本次收购完成后，建华建材持有公司94,488,394股股份，占公司发行后总股本16.67%，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份及表决权变化情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股东 持股数量 持有表决权 发行数量 持股数量 持有表决权
（股） 比例 数量（股） 比例 （股） （股） 比例 数量（股） 比例
建华建材 - - - - 94,488,394 94,488,394 16.67% 94,488,394 16.67%
建华咨询 56,127,800 11.88 130,033,668 27.52% - 56,127,800 9.90% 130,033,668 22.94%
%
刘长杰 23,534,339 4.98% - - - 23,534,339 4.15% - -
王维华 50,371,529 10.66 - - - 50,371,529 8.88% - -
%
建华建材及 27.52
其一致行动 130,033,668 % 130,033,668 27.52% 94,488,394 224,522,062 39.60% 224,522,062 39.60%
人合计
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：山东龙泉管道工程股份有限公司
乙方（认购人）：建华建材（中国）有限公司
签订时间：2020年3月12日（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调整。
3、认购数量
双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部 A 股股票，且股票数量不超过本次发行前公司总股本472,441,974股的20%，即94,488,394股（含本数）。最终发行数量将由甲方提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
（三）认购款的支付方式
乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
（四）本次非公开发行股份的限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）协议的生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次非公开发行A股股票获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方及其一致行动人就认购本次发行股票免于发出要约；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。（六）违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议生效后，若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照合同约定完成以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票的，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认股款总金额的万分之三向甲方支付延期付款违约金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止认购合同，并要求乙方支付相当于认购合同约定的认股款总金额百分之一（1%）的违约金。乙方违约的，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的所有损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
四、权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，建华咨询持有的龙泉股份56,127,800股股份（占公司总股本 11.88%）不存在质押、冻结等权利限制情况，刘长杰持有的龙泉股份23,534,339股股份（占公司总股本4.98%）已全部质押给建华咨询，王维华持有的龙泉股份50,360,700股股份（占公司总股本10.66%）已质押给建华咨询，另行持有的龙泉股份10,829股股份（占公司总股本0.002%）不存在质押、冻结等权利限制情况。
建华建材认购龙泉股份本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购是因收购人建华建材（中国）有限公司认购龙泉股份向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有龙泉股份的表决权比例由27.52%增加至39.60%，超过30%，触发其要约收购义务。
鉴于上市公司2020年4月3日召开的2020年第一次临时股东大会已审议通过本次收购，非关联股东通过股东大会决议同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份，且收购人已在本次收购前承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“二、收购人及其一致行动人在龙泉股份中拥有权益的数量和比例”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司
利益情形
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为建华咨询，实际控制人仍为许培锋，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。建华咨询、许培锋及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：建华建材（中国）有限公司
法定代表人：
郑赛荣2020年9月10日一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：江苏建华企业管理咨询有限公司
法定代表人：
王 刚2020年9月10日一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
刘长杰2020年9月10日一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
王维华2020年9月10日（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：建华建材（中国）有限公司
法定代表人：
郑赛荣2020年9月10日（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：江苏建华企业管理咨询有限公司
法定代表人：
王 刚2020年9月10日（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：
刘长杰2020年9月10日（本页无正文，为《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：
王维华
2020年9月10日
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