北京市金杜律师事务所
关于建华建材（中国）有限公司免于发出要约之
法律意见书
致：建华建材（中国）有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就收购人拟以现金认购山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“龙泉股份”或“上市公司”）非公开发行的94,488,394 股份（以下简称“本次收购”）所涉及的免于以要约方式收购事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜已得到建华建材的如下保证：
1.本公司已向金杜提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2.本公司提供给金杜的文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所仅就本次收购所涉及的免于发出要约事宜有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责及诚实信用原则，对本法律意见书所涉及的相关事项进行了必要的核查验证，出具法律意见书如下：
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有定义，下列词语具有下述含义：
简称 全称
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
建华建材/收购人 建华建材（中国）有限公司
建华咨询 江苏建华企业管理咨询有限公司
龙泉股份/上市公司 山东龙泉管道工程股份有限公司
A股 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
认购和交易的普通股股票
《收购报告书》 《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 《山东龙泉管道工程股份有限公司收购报告书摘要》
本次非公开发行/本次 经龙泉股份2020年第一次临时股东大会批准，发行人
发行 拟向特定对象非公开发行A股股票
本次收购 建华建材认购山东龙泉股份本次非公开发行 A 股股票
不超过94,488,394股的行为
一致行动人 建华咨询、刘长杰、王维华
龙泉股份与建华建材于2020年3月12日签署的《山
《附条件生效的股票 东龙泉管道工程股份有限公司与建华建材（中国）有
认购协议》 限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司2019年非
公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》
建华咨询与刘长杰于2018年8月29日签署的《刘长
《表决权委托协议》 杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管
道工程股份有限公司之表决权委托协议》
建华咨询与刘长杰于2018年9月5日签署的《刘长杰
《一致行动协议》 与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道
工程股份有限公司之一致行动协议》
《股 份 转 让 协 议 建华咨询与刘长杰于2019年12月30日签署的《刘长
（一）》 杰与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管
道工程股份有限公司之股份转让协议》
《股 份 转 让 协 议 王维华与刘长杰于2019年12月30日签署的《刘长杰
（二）》 与王维华关于山东龙泉管道工程股份有限公司之股份
转让协议》
刘长杰及王维华与江苏建华企业管理咨询有限公司于2
《表决权委托及一致 019年 12月 30日签署的《刘长杰、王维华与江苏建
行动协议（一）》 华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份
有限公司之表决权委托与一致行动协议》
《表决权委托及一致 王维华与建华咨询于2020年3月12日签署的《王维
简称 全称
行动协议（二）》 华与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管
道工程股份有限公司之表决权委托与一致行动协议》
相关事实发生之日 龙泉股份第四届董事会第四次会议审议通过非公开发
行股票预案之日，即2019年7月22日
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019修正）
《上市公司收购管理办法》（根据2020年3月20日
《收购管理办法》 中国证监会《关于修改部分证券期货规范性文件的决
定》修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《编 报 规 则 第 16 号——上市公司收购报告书》（根据2020年3月20
号》 日中国证监会《关于修改部分证券期货规范性文件的
决定》修正）
元 人民币元
中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
境内 中国境内
正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为建华建材。
根据《收购报告书》、建华建材及建华咨询的各自公司章程及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），收购人建华建材、建华咨询同受许培峰控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，建华建材、建华咨询互为一致行动人。根据《收购报告书》《表决权委托协议》《一致行动协议》《股份转让协议（一）》《股份转让协议（二）》《表决权委托与一致行动协议（一）》《表决权委托及一致行动协议（二）》以及龙泉股份披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，建华咨询持有 56,127,800 股股份，通过表决权委托取得刘长杰、王维华持有 73,905,868 股股份所对应的表决权，刘长杰及王维华将与建华咨询保持一致行动。综上，截至本法律意见书出具之日，收购人的一致行动人为建华咨询、刘长杰及王维华。
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
1.建华建材
根据建华建材营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），建华建材的基本情况如下：
名称 建华建材（中国）有限公司
统一社会信用代码 91321100742499648M
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 句容市下蜀镇沿江开发区
法定代表人 郑赛荣
注册资本 5,735万美元
经营范围 预应力混凝土用钢棒、水泥制品、水泥电杆及其铁附件、
砼结构构件的生产，并提供相应售后技术服务；提供水泥
制品、水泥电杆及其铁附件、砼预制构件生产技术咨询服
务；提供企业管理咨询服务；提供物流辅助服务和机械设
备与房屋租赁服务；建材批发；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2002年10月08日
营业期限 2052年10月07日
出资结构 建华控股有限公司出资占比87.18%；
新余建祥物资贸易中心（有限合伙）出资占比7.18%；
新余建兴物资贸易中心（有限合伙）出资占比2.05%；
新余建创物资贸易中心（有限合伙）出资占比2.05%；
新余建隆贸易中心（有限合伙）出资占比1.54%。
基于上述，本所认为，建华建材为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
2.建华咨询
根据建华咨询营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），建华咨询的基本情况如下：
名称 江苏建华企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91321183MA1Q3U1W9Q
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 句容市下蜀镇沿江开发区建华建材（江苏）有限公司内
法定代表人 王刚
注册资本 1,000万人民币
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年8月17日
营业期限 2067年08月16日
出资结构 江苏建隆科技有限公司出资占比100%
基于上述，本所认为，建华咨询为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
3.刘长杰
根据刘长杰提供的身份证件及书面说明等资料，刘长杰的基本情况如下：姓名 刘长杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 37030419590309****
住所 山东省淄博市博山区凤翔街X号
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路333号
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
4.王维华
根据王维华提供的身份证件及书面说明等资料，王维华的基本情况如下：姓名 王维华
性别 女
国籍 中国
身份证号 37030419610105****
住所 山东省淄博市博山区中心路X号
通讯地址 山东省淄博市博山区西外环路333号
是否取得其他国家或 否
地区的居留权
截至《收购报告书》出具之日，收购人的一致行动人刘长杰与王维华为夫妻关系。
（二） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），截至《收购报告书》出具之日，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六条规定，不存在如下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
截至本法律意见书出具之日，收购人未持有上市公司股份；收购人的一致行动人建华咨询持有 56,127,800 股股份，占龙泉股份总股本的 11.88%，通过表决权委托及一致行动取得刘长杰、王维华持有 73,905,868 股股份（占龙泉股份总股本的15.64%）所对应的表决权，合计拥有龙泉股份130,033,668股股份（占公司总股本的 27.52%）所对应的表决权。本次收购完成后，按经核准的发行上限94,488,394股测算，建华建材将持有龙泉股份94,488,394股股份，占龙泉股份发行后总股本的16.67%，将与其一致行动人合计拥有龙泉股份224,522,062股股份（占本次发行后公司总股本的39.60%）所对应的表决权。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
2020年4月3日，龙泉股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案且非关联股东同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份。
截至本法律意见书出具之日，收购人已书面承诺本次收购完成后 3 年内，不转让认购本次非公开发行股票取得的股份。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第三项的规定，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的法定程序
根据《收购报告》《附条件生效的股票认购协议》、龙泉股份披露公告文件、建华建材相关会议决议文件以及书面说明等资料，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行如下批准及决策程序：
1. 2019 年 7 月 19 日，建华建材召开股东会，同意按照经调整前的发行方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票。
2. 2019年 7月 22日，龙泉股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了经调整前的非公开发行股票的相关议案。
3. 2019年8月7日，龙泉股份召开2019年第四次临时股东大会，审议通过经调整前的非公开发行方案且非关联股东同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰免于以要约方式增持上市公司股份。
4. 2020年3月11日，建华建材召开股东会，同意按照经调整后的发行方案，认购龙泉股份本次非公开发行的股票。
5. 2020年 3月 12日，龙泉股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了经调整后的非公开发行股票的相关议案。
6. 2020年4月3日，龙泉股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过经调整后的非公开发行方案且非关联股东同意建华建材、建华咨询及其一致行动人刘长杰、王维华免于以要约方式增持上市公司股份。
7. 2020年7月6日，中国证监会出具《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1340 号），同意龙泉股份本次非公开发行。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据《收购报告书》《附条件生效的股票认购协议》，本次收购方式为建华建材拟以现金认购龙泉股份本次非公开发行的全部股份。经本所律师核查，本次收购的收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程序，具体请分别详见本法律意见书之“一、收购人及其一致行动人的主体资格”及“三、本次收购的法定程序”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据龙泉股份的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已根据《收购管理办法》及《编报规则第 16号》的有关要求编制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》，并通知龙泉股份公告《收购报告书摘要》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一） 收购人、收购人的一致行动人自相关事实发生之日前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在相关事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（二） 收购人、收购人的一致行动人各自时任的董事、监事、高级管理人员自相关事实发生之日前6个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人各自时任的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，在相关事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人各自时任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
姓名 职务 股份变动日期 买入（股） 卖出（股）
2019-04-29 25,000 -
汪贵华 收购人董事 2019-04-30 5,000 -
2019-05-06 7,000 -
2019-05-15 - 37,000
2019-05-07 30,000 -
2019-05-09 4,100 -
2019-05-10 60,000 -
2019-05-13 18,600 -
收购人董事何 2019-05-14 20,000 -
罗云皓 海平之配偶 2019-05-15 47,200 -
2019-05-16 61,700 -
2019-05-17 9,100 -
2019-06-05 121,500 -
2019-06-06 71,300 -
2019-06-17 20,000 -
2019-04-26 20,100 -
2019-04-29 8,500 -
2019-04-30 11,500 -
2019-05-06 55,000 -
收购人董事汪 2019-05-07 20,000 -
李晓乐 贵华之配偶 2019-05-08 5,000 -
2019-05-09 20,000 -
2019-05-20 10,000 -
2019-05-22 5,000 -
2019-05-23 10,000 -
2019-05-24 5,000 -
姓名 职务 股份变动日期 买入（股） 卖出（股）
2019-05-31 5,000
2019-06-03 - 10,000
2019-06-04 20,000
2019-06-05 15,000
2019-06-11 - 5,000
2019-06-21 - 20,000
2019-06-28 15,000 -
2019-07-03 5,000 -
2019-07-08 20,000 -
2019-07-11 5,000 -
2019-07-12 10,000 -
2019-07-15 15,000 -
2019-07-22 10,000 -
梅燕平 收购人总经理 2019-03-20 - 900
郑赛荣之配偶 2019-05-06 500 -
针对上述股票买卖情况，收购人董事汪贵华出具说明如下：“本人于核查期间买卖龙泉股份股票的行为系自主决策的证券投资行为，上述买卖股票行为发生时，本人不知悉本次非公开发行股票事项，不存在利用内幕信息买卖股票的情况”。
针对上述股票买卖情况，收购人董事、高级管理人员之直系亲属罗云皓、李晓乐及梅燕平分别出具说明如下：“本人在本次非公开发行股票预案披露前并不知悉本次非公开发行股票事项，本人于核查期间买卖龙泉股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对龙泉股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，本人配偶未向本人透露过本次非公开发行的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形”。
综上，本所认为，除上述收购人董事汪贵华及其配偶李晓乐、收购人董事何海平之配偶罗云皓、收购人总经理郑赛荣之配偶梅燕平买卖上市公司股票的情形外，收购人、收购人的一致行动人，及其各自时任的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在相关事实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情况；根据汪贵华、李晓乐、罗云皓及梅燕平出具的说明，在其上述买卖上市公司股票时不知悉本次非公开发行的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，上述股票买卖均属于个人自主决策的证券投资行为，在上述说明情况属实的情况下，其买卖股票的行为不属于利用本次非公开发行信息进行内幕交易的情形；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的情形，收购人可以免于发出要约；本次收购已履行了现阶段所需履行的必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；前述收购人的董事、总监理和直系亲属在相关事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情形不会对本次收购构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于建华建材（中国）有限公司免于发出要约之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________
曹余辉
___________
王立峰
单位负责人：___________
王玲
二〇二〇年九月十日
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