新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2020-059
新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“准油股份”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人控股股东和实际控制人解直锟先生的相关承诺
（一）公司控股股东湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“燕润投资”）和实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）公司控股股东燕润投资关于参与认购本次非公开发行资金来源的声明及承诺
“本公司拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。本公司保证参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在准油股份向本公司提供财务资助或补偿的情况。”
（三）公司控股股东燕润投资关于避免同业竞争的承诺
本企业作为准油股份的控股股东，就有关避免与准油股份及其控股子公司之间的同业竞争事宜，向准油股份作出如下承诺：
“1.本企业及本企业控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。
2.本企业持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3.无论何种原因，如本企业及本企业控制的其他企业获得可能与上市公司及其控股子
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司
或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其
他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律、法规及中国证券
监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
4.如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损失的，上市公司及其自控股子公司的损失由本企业承担。”
（四）公司实际控制人解直锟先生关于避免同业竞争的承诺
本人作为准油股份的实际控制人，就有关避免与准油股份及其控股子公司之间的同业竞争事宜，向准油股份作出如下承诺：
“1.本人及本人控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及上市公司控股子公司相同或相类似的业务。
2.本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3.无论何种原因，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司或上市公司控股子公司有权采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（五）公司控股股东燕润投资关于上市公司独立性的承诺
燕润投资作为准油股份的控股股东，就有关上市公司独立性相关事宜，向准油股份作出如下承诺：
“1.人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业的关联方。
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
的独立性，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本企业控制
的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业中兼职。
（3）保证本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2.资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）确保上市公司与本企业及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
（3）本企业及关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3.财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及关联方共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及关联方处兼职和领取报酬。
（6）保证上市公司依法独立纳税。
4.机构独立
（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5.业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（六）公司实际控制人解直锟先生关于上市公司独立性的承诺
本人作为准油股份的实际控制人，就有关上市公司独立性相关事宜，向准油股份作出如下承诺：
“1.人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业的关联方。
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。
（3）保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
2.资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）确保上市公司与本企业及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
（3）本人及关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3.财务独立
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及关联方共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及关联方处兼职和领取报酬。
（6）保证上市公司依法独立纳税。
4.机构独立
（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5.业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（七）公司实际控制人解直锟先生关于减少和规范关联交易的承诺
本人作为准油股份的实际控制人，就有关减少和规范与准油股份及其控股子公司将来可能产生的关联交易事宜，向准油股份作出如下承诺：
“1.本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免从上市公司及其控股子公司拆借资金、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2.对于本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。
3.本人在上市公司权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4.本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
（八）控股股东燕润投资关于不减持上市公司股份的承诺
“1.本企业及具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划。
2.本合伙企业承诺所获配售的准油股份本次非公开发行的股票 22,878,000 股自发行结束之日起，18 个月内不转让。若该限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本合伙企业由本次非公开发行取得的股份在限售期届满后减持不再适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，但仍需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于准油股份送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
本合伙企业完全知悉本合伙企业所作上述声明及承诺的责任，如本合伙企业违反上述声明及承诺，本合伙企业愿承担赔偿责任。”
二、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公岢蜞补回报措施的执行情况相挂钩。
5.承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
三、保荐机构声明
本次非公开发行聘请的中原证券股份有限公司声明：“本保荐机构已《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
四、发行人律师声明
本次非公开发行聘请的北京市中伦律师事务所声明：“本所及签字的律师已阅读《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
五、会计师声明
本次非公开发行聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
（一）“本审计机构及签字注册会计师已阅读《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本审计机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（二）“本验资机构及签字注册会计师已阅读《新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本验资机构专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2020年9月11日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
