中信证券股份有限公司
关于
江苏共创人造草坪股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
目 录
声 明..............................................................................................................3
第一节 本次证券发行基本情况.......................................................................4
一、保荐机构名称......................................................................................4
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况............4
三、发行人基本情况...................................................................................4
四、保荐机构与发行人存在的关联关系......................................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见......................................................6第二节 保荐机构承诺事项..............................................................................8第三节 对本次证券发行上市的推荐意见........................................................9
一、保荐结论.............................................................................................9
二、本次发行履行的决策程序....................................................................9
三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件..........................................10
四、本次发行符合《管理办法》规定的相关发行条件...............................10
五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见........................16
六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的
核查情况..................................................................................................17
七、发行人存在的主要风险......................................................................18
八、对发行人发展前景的评价..................................................................21
九、关于有偿聘请第三方情况的核查意见.................................................25保荐代表人专项授权书...................................................................................28
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“共创草坪”、“发行人”或“公司”）的委托，担任共创草坪首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义）
关于江苏共创人造草坪股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
本机构指定张欢、徐欣作为江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股票的保荐代表人；指定张浩然、魏子婷、赵悠、王相成、卿圣宇为项目组成员。
张欢：中信证券股份有限公司投资银行委员会装备制造行业组高级副总裁，保荐代表人，9年证券相关从业经历。先后参与或负责了天津七一二通信广播股份有限公司A股IPO项目、中铝国际工程股份有限公司际A股IPO项目、中信重工机械股份有限公司发行 A 股收购唐山开诚并配套融资项目项目、中金黄金股份有限公司A股配股项目、中国船舶重工股份有限公司A股非公开发行等项目工作。
徐欣：中信证券股份有限公司投资银行委员会装备制造行业组高级副总裁，保荐代表人，13 年证券相关从业经历。先后参与或负责了东方电气股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、二重集团（德阳）重型装备股份有限公司、航天晨光股份有限公司等非公开发行项目、阿城继电器股份有限公司重大资产重组项目、东方电气股份有限公司公开发行可转债项目、西藏华钰矿业股份有限公司A股 IPO项目、天津七一二通信广播股份有限公司A股 IPO项目和宁波容百新能源科技股份有限公司科创板IPO项目。
三、发行人基本情况
中文名称： 江苏共创人造草坪股份有限公司
英文名称： CoCreation Grass Co., Ltd
注册资本： 36,000万元
法定代表人： 王强翔
成立日期： 2004年1月16日
整体变更日期： 2018年5月7日
住 所： 江苏省淮安市淮安区经济开发区广州东路
66号
邮政编码： 223001
联系电话： 0517-8519 6088
传 真： 0517-8519 6059
公司网址： http://www.ccgrass.cn
电子邮箱： zhengquanbu@ccgrass.cn
经营范围： 人造草纤维单丝、人造草纤维长丝、人造草
坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备
研发、生产、销售、进出口；人造草坪铺装
胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造
草坪场地铺装；体育场地设施工程。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制部内设的内核小组承担公司承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2019年4月12日，中信证券内核小组在北京中信证券大厦11层会议室召开了江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目内核会，对发行人首次公开发行股票申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，发行人首次公开发行股票申请通过了中信证券的内部审核，中信证券内核小组同意将发行人申请文件上报中国证监会审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、保荐结论
共创草坪首次公开发行A股股票的保荐机构中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调查工作准则》和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人独立审计师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，我们认为，共创草坪具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人首发申请文件中披露的报告期内的财务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐共创草坪首次公开发行A股股票并上市。
二、本次发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于2018年4月25日召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关决议有效期的议案》等相关议案，并提请股东大会批准。
（二）股东大会审议通过
发行人于2018年5月12日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关决议有效期的议案》等议案。
本保荐机构及保荐代表人核查了本次董事会、股东大会的决议及有关会议文件，认为发行人董事会、股东大会通过关于首次公开发行股票的审议程序符合《公司法》第一百三十四条的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与研发、生产、销售、内部管理等经营活动相适应的各个职能部门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]318号），发行人2017年度、2018年度和2019年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为。
4、发行人股本总额为36,000万元，根据发行人2018年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行不超过4,009万股。发行人发行后股本总额不少于40,000万元。
5、根据发行人2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，发行人本次公开发行的股份达到本次公开发行后发行人股份总数的百分之十。
6、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、本次发行符合《管理办法》规定的相关发行条件
（一）符合关于发行人的主体资格条件
1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2018]177号）、《营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定。
2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人前身江苏共创人造草坪有限公司（以下简称“共创有限”）于2004年1月成立，公司性质为有限责任公司；2018年5月7日，共创有限以经天健会计师审计的截至2017年11月30日的净资产为基准，整体变更为江苏共创草坪股份有限公司。发行人持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、经核查发行人《营业执照》、发行人设立时的工商档案、天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2018]177号），发行人设立的注册资本已足额缴纳；发行人成立时所拥有的主要资产为从发行人前身共创草坪有限承继的资产，原共创草坪有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人所处行业属于文教、工美、体育和娱乐用品制造业，符合国家产业政策。就本次发行事项，税务部门、环保部门、社保部门、工商部门等均出具了相关合法合规证明，表明发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，发行人最近三年内主营业务为人造草坪的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议及董事会决议，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。自公司成立以来，发行人实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）符合关于发行人的规范运行条件
1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，自成立至今，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
2、本保荐机构及天健会计师、瑛明律所已严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东进行了辅导，并经中国证监会江苏监管局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
? 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
? 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到
证券交易所公开谴责；? 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度、天健出具的《关于江苏共创人造草坪股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、经核查工商、税务、环保、质监等有关政府部门出具的证明文件并由发行人承诺，发行人不存在以下情形：
? 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状
态；? 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；? 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核
委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；? 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；? 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
? 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
7、经核查天健出具的无保留结论的《关于江苏共创人造草坪股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及标准无保留意见的《审计报告》，发行人有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）符合关于发行人的财务与会计条件
经审阅、分析天健出具的《审计报告》、《关于江苏共创草坪股份有限公司内部控制的鉴证报告》、《关于江苏共创人造草坪股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》、《关于江苏共创草坪股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、会计师有关人员进行座谈；对税务、银行等有关机构进行征询；保荐机构认为：
1、截至最近一期审计报告日（2019年12月31日），发行人主要资产为货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产等，为经营性资产，没有重大不良资产；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、根据天健会计师出具的无保留结论的内部控制审核报告，发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；核查发现，发行人内部控制制度得到有效执行；因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、天健会计师出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更的情况，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、审计报告未对发行人的关联交易提出异议，保荐人核查过程中也未发现异常；发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
6、发行人符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
? 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净
利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；? 最近3个会计年度营业收入超过人民币3亿元；
? 发行前股本总额为36,000万元，不少于人民币3,000万元；
? 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于20%；? 最近一期末不存在未弥补亏损。7、根据发行人主管税务部门出具的发行人税收证明函，发行人及各子公司自成立以来，按照国家和地方税收管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率按时足额申报并缴纳了全部税款，无欠税、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情况，也未受到行政处罚。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、经尽职调查，并依据《审计报告》，发行人资产质量良好，最近一期资产负债率（母公司）、流动比率和速动比率处于行业正常范围，资产变现能力较强。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、天健出具了无保留意见的审计报告，保荐人在尽职调查中也未发现操纵财务成果的现象，因此，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
? 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
? 滥用会计政策或者会计估计；
? 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。10、根据尽职调查结果和审计报告，发行人自成立以来一直从事人造草坪的研发、生产和销售。公司主营业务突出，在行业内处于领先地位，未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖。发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
? 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；? 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；? 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；? 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；? 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；? 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
（一）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东的情况如下：
股东 股本（万元） 出资比例
王强翔 21,951.72 60.98%
百斯特投资 6,373.08 17.70%
王强众 1,770.30 4.92%
葛兰英 1,770.30 4.92%
马莉 1,770.30 4.92%
王淮平 1,770.30 4.92%
创享管理 594.00 1.65%
合计 36,000.00 100.00%
（二）核查方式
保荐机构通过查阅公司现有法人股东的工商注册登记资料、营业执照、公司章程、相关股东出具的专项声明等方式对发行人股东中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，创享管理为员工持股平台，其出资人均为发行人员工，除持有发行人股份外无其他对外投资；百斯特投资为公司股东王强众控制的企业，其不存在对外募集资金的情形。综上，上述两名股东均不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
综上所述，发行人现有股东未有违反《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规规定的情形。
六、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况
发行人首次公开发行股票前总股本为36,000万股，根据发行方案，发行新股数量不超过4,009万股，发行后总股本不超过40,009万股。
本次募集资金拟用于越南共创生产基地建设项目、技术研发中心建设项目、信息化系统升级技术改造建设项目及补充流动资金，发行完成后，发行人的净资产和股本规模将大幅提高。由于本次募集资金投资项目实施至完工产生收益需要一定时间，短期内发行人利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务。在发行人总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。
为应对本次发行对发行人即期回报存在被摊薄的风险，发行人制定了相关防范本次发行摊薄即期回报的填补措施，包括加快募集资金投资项目建设进度；加大市场开拓和技术研发力度；提升管理水平，增强内部控制；强化募集资金管理，提高募集资金使用效率；优化投资者回报机制；进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障等。公司控股股东及董事、高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；经发行人2018年第四次临时股东大会审议通过的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的承诺函》、发行人董事、高级管理人员签署的《江苏共创人造草坪股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）毛利率波动风险
2017年至2019年，公司人造草坪综合毛利率分别为35.97%、34.18%和38.64%。报告期内，公司人造草坪综合毛利率受原材料价格波动、产品结构变化以及人民币汇率波动等因素影响，呈现波动趋势。
未来，公司产品毛利率受宏观经济、行业状况、销售形势、生产成本等多种因素的影响，存在发生波动的风险。相关影响因素包括但不限于：
（1）全球宏观经济形势发生不利变化，国家和企业减少体育基础设施的投入，工商业企业和居民减少了商业景观的投资和住宅景观的消费，从而影响了公司销售收入的增长；
（2）同行业公司大量扩大产能或者行业外公司开始涉足人造草坪业务领域，公司面临的竞争形势日益激烈，产品价格出现下滑；
（3）主要人造草坪消费国和中国、越南等国的贸易关系恶化，人民币汇率波动；
（4）石油价格上涨，增加了公司的原材料采购成本，削弱了公司的盈利能力。
（二）国际政治经济环境变化的风险
全球人造草坪的主要生产国和消费国不完全一致。亚太地区是全球人造草坪的主要生产地和出口地，2019年该地区出口量占全球总出口量比例为93.10%，其中我国占该地区出口总量的65.50%，从而我国企业人造草坪出口业务受到进口国政治经济环境影响较大。如果主要进口国提高关税、设置贸易壁垒或进口限制条件，将对公司产品出口构成不利影响。
美国政府自2018年9月18日起对中国部分出口商品（包含人造草坪）加征10%关税，自2019年5月9日起对中国前述加征10%关税的出口商品继续加征15%关税。美国政府原计划于2019年9月1日起对已加征25%关税的中国出口产品继续加征5%关税，目前该计划暂停实施。此外，2020年1月签署的《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》并未涉及对我国出口人造草坪产品降低关税或者取消关税。因此，截至本发行保荐书签署日，发行人对美国出口人造草坪关税由中美贸易摩擦前的6%增加到31%。
截至本发行保荐书签署日，中美已进行多轮高级别经贸磋商，达成中美第一阶段经贸协议，但对人造草坪产品加征关税政策何时能够完全取消仍未确定。美国市场是公司产品销售的主要市场之一，如果中美贸易摩擦持续且公司未能及时、有效应对，则公司整体经营业绩有可能受到不利影响。
（三）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的风险
公司目前共有两个生产基地。淮安生产基地（含工业园工厂和施河工厂）位于江苏省淮安市淮安区。越南生产基地（全资子公司越南共创）位于越南西宁省展鹏县顿顺社福东工业园。
淮安生产基地人造草坪年产能为3,960万平方米。根据淮安区人民政府的统一部署，作为地方重点企业，发行人纳入首批复工名单，淮安生产基地于 2 月18日开始逐步复工。截至本发行保荐书签署日，淮安生产基地复工率达到100%。公司根据地方政府要求积极做好复工疫情防控工作，截至本发行保荐书签署日，公司淮安生产基地复工人员未出现新冠肺炎确诊或疑似病例。
越南共创人造草坪目前月度产能已达到 135 万平方米。越南共创于农历新年假期后于2月1日按计划复工，目前生产经营状况正常。截至本发行保荐书签署日，公司越南共创生产基地人员未出现新冠肺炎确诊或疑似病例。
公司销售职能部门主要位于南京运营中心。根据南京市人民政府的统一部署，公司销售部门已于2020年2月21日复工。复工前，公司销售人员均采取居家办公模式，通过电话会议等方式与国外客户联系。
根据目前公司生产经营情况、在手订单情况，以及对于全球人造草坪市场2020年发展情况的判断，发行人管理层认为：预计疫情对发行人生产经营活动不构成重大不利影响；疫情对发行人日常订单或重大合同的履行不构成实质障碍；2020年上半年产量、销量等业务指标和营业收入、净利润等财务数据未出现重大不利变化。
但是，如果国内和全球新冠疫情无法及时得到有效控制，发行人将面临如下风险：（1）淮安生产基地和越南共创因疫情停工或开工率下降的风险；（2）全球人造草坪市场需求下滑的风险：（3）发行人供应链和产品物流运输受到疫情影响延迟甚至中断的风险。
如果发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
（四）无法有效控制生产成本的风险
公司的生产原材料主要包括塑料粒子、母粒、原胶、底布等，主要原材料的价格影响因素包括国际、国内石油价格的波动，以及国家推行的环保政策和相应实施力度等。如果未来国际、国内原油价格持续上涨，或者国家制定更加严格的环保要求，公司将面临原材料采购成本增加的风险。若公司无法将增加的生产成本完全转移给客户，将对公司生产经营和财务状况产生不利影响。
（五）公司规模扩张及国际化运营带来的管理风险
本次发行完成后，公司净资产和总资产将会有较大幅度的增加。公司资产规模的迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求。
本次发行募集资金将投入越南共创生产基地建设项目，该项目达产后公司产能将大幅增长。越南工厂是公司在境外设立的第一个生产基地，境外生产规模的扩大使公司管理链条有所加长，导致管理难度增加，可能存在因管理控制不当遭受损失的风险。
如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张和国际化运营的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大和国际化运营而及时调整、完善，未能充分发挥决策层和独立董事、监事会的作用，将给公司带来较大的管理风险。
（六）瑕疵房产的风险
截至本发行保荐书签署日，公司面积为1,359.10平方米的建筑物不具备办证条件，未取得权属证书，主要用途为配电室、空压站和门卫室，占发行人自有物业总建筑面积不足1%。公司面临着因瑕疵房产拆除和设备搬迁遭受损失的风险。
公司控股股东、实际控制人王强翔已经出具承诺函，承诺将承担因瑕疵房产无法办理产权证书导致其无法继续使用而发生的搬迁费用，并负责为公司寻找替代场所，此外将全额承担公司可能因房产不规范受到相关主管部门行政处罚的损失。
虽然公司控股股东已就公司瑕疵房产出具相关承诺，但如公司未来不能继续使用上述房产，仍将对公司日常经营产生一定影响。
八、对发行人发展前景的评价
（一）人造草坪行业发展前景较好
1、全球人造草坪行业总体市场规模持续扩大
人造草坪行业总体市场规模持续扩大，具有很强的内生发展动力。相对于天然草坪，人造草坪具有常绿性、耐用性、抗老化性、节约用水和安装维护方便等特性，使得人造草坪能够解决全年全天候高频率使用、全球寒热区域使用等问题，具备使用寿命长、低成本维护的优势，是更经济的对天然草坪的替代物。人造草坪的自身优势和特点是行业存在的基础和发展保障。
FIFA（国际足联）等国际权威体育组织不断更新行业标准，增加了体育运动界对人造草坪的认可度，形成了良好的市场示范效应。随着经济发展水平的提高和城市化建设的推进，许多发展中国家也在大力加强体育基础设施建设，加大体育场地投资力度。消费者对于商业场所、住宅景观等处美观度要求的提升，以及销售渠道、销售模式从发达国家向发展中国家的拓展也在持续培育人造草坪的市场需求。
2、人造草坪生产技术和工艺水平不断提升
人造草坪刚刚诞生时主要采用PA（尼龙），草丝较硬，运动员摔倒后容易“灼伤”，人造草坪系统没有任何填充和弹性垫构造，运动性能不佳。其后，人造草坪逐步采用 PE（聚乙烯）和 PP（聚丙烯）材料，草丝的耐磨性能和舒适度得到较大提升，再通过加入混合助剂和改进工艺流程，产品的运动性能、抗老化能力也得到优化。
目前，行业领先企业仍在努力推进新材料、新技术、新工艺的研发，将会进一步提升人造草坪产品的使用性能，增加使用人造草坪产品的经济收益和社会效益。比如，新一代人造草坪使用寿命到期后不仅可以回收草丝，还可以回收底布，尽量减少对环境的压力；新一代人造草坪系统在性能不变的情况下可以不填充或者少填充，降低使用成本。
3、人造草坪企业研发制造能力不断增强
人造草坪诞生于1960年代的美国。改革开放以来、特别是加入世界贸易组织以来，我国人造草坪企业在激烈的国际竞争中充分发挥比较优势，由小到大、由弱到强，使我国成为全球最大的人造草坪生产国和出口国。
我国人造草坪企业不仅不断扩大生产制造规模，还长期致力于提升企业技术水平、积极申请国际权威体育组织认证、拓展高端人造草市场，在市场份额扩大的同时提升了产品层次和盈利能力。
近年来，我国人造草坪企业“走出去”的步伐也在加快。在国外投资建厂，既是我国人造草坪企业综合实力达到一定阶段的体现，说明已经能够进行资本、技术、管理、人才的输出，也使我国人造草坪企业能够在全球范围内充分调动各种生产要素，不断增强核心竞争力。
4、政策大力支持体育产业发展
我国对体育产业的政策支持力度不断加大，并以市场化手段引导和鼓励民营企业对体育产业各个领域进行投资。激发市场自身活力、放松行政管制，将有效推动包括人造草坪在内的体育产业的发展。
体育产业特别是足球产业已提升到国家战略高度。国家将进一步推广足球运动，加大场地建设，而天然草坪无法满足运动场所高密度的使用要求，人造草坪凭借耐用性和经济性将得到越来越广泛的应用。
（二）发行人具有明显的竞争优势
公司多年来不断加强技术攻关和改造，强化产品和服务管理，并抓住细分市场快速发展的契机，大力拓展市场规模，实现自身的全面提升，综合竞争优势明显。具体而言，主要包括以下优势：
1、领先的市场地位和权威行业认证打造公司品牌优势
公司是全球产销规模最大的人造草坪生产企业。自2011年开始，公司连续8年人造草坪销量位居世界第一。根据AMI Consulting 发布的全球人造草坪行业数据，按销量口径统计，公司2019年全球市场占有率达15.00%。
公司雄厚的技术实力、良好的供应能力和优异的产品质量获得市场的高度认可。公司是 FIFA（国际足联）7 家全球人造草坪优选供应商之一，还是 WorldRugby（世界橄榄球运动联盟）8 家全球人造草坪优选供应商之一、FIH（国际曲联）11家全球人造草坪优选供应商之一。
长期领先的市场地位和多家国际权威体育组织给予的认证，使得“共创”品牌在全球人造草坪行业及下游客户群体中拥有较高的声誉和知名度，为公司业务拓展提供了有力保障。
2、技术水平、生产能力和团队建设保证公司产品优势
公司拥有一支在高分子化合物材料、工艺流程设计等方面经验丰富的研发团队，在人造草坪行业新技术、新工艺领域进行了前瞻性的研发布局。截至2019年12月31日，公司拥有研发人员280名，已取得授权专利共30项，其中发明专利11项，实用新型专利19项。
公司目前拥有年产5,040万平方米人造草坪的生产能力，越南共创生产基地建设项目逐步建成投产，进一步拉开与竞争对手的产能差距。
在十余年的发展历程中，公司持续加强人才梯队建设和企业文化建设，培养出一大批熟悉人造草坪行业的生产管理业务骨干。
3、广泛稳定的客户网络保证公司销售优势
公司设立了国内业务部、国际业务部负责境内外产品的销售，建立起全球化的销售网络。截至2019年12月31日，公司拥有销售人员182人，产品远销美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等120多个国家和地区。
运动草方面，公司与各国规模较大的区域运动场地铺装商通过联合投标、客户培训、进行产品研发满足定制化需求等方式，形成了稳固的战略合作关系。
休闲草方面，公司凭借行业龙头地位、优异的产品性能和质量、及时的交付响应能力，与全球及区域主要人造草坪批发商、大型连锁家居装修超市等客户形成长期稳定的合作关系。
4、富有经验的经营层为公司持续扩张提供管理保障
公司管理团队具有开放的国际化视野，丰富的生产管理、品质管理、销售管理、产品研发等经验，对人造草坪行业的发展现状和趋势有深刻的理解，对公司未来的发展有清晰的战略和规划。
在共同价值观的基础上，公司管理团队始终保持开放共享及共创的心态，通过不断引进培养优秀人才、打造阶梯化人才团队，为公司的持续发展、扩张奠定了基础。
（三）发行人发展方向明确，募集资金有利于提升发行人整体竞争能力
为满足发行人业务快速发展的需要，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后将投资于“越南共创生产基地建设项目”、“技术研发中心建设项目”、“信息化系统升级技术改造建设项目”和“补充流动资金”，其具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资
1 越南共创生产基地建设项目 66,640.00 42,015.15
1.1 越南共创生产基地建设项目（一期） 39,440.00 37,940.00
1.2 越南共创生产基地建设项目（二期） 27,200.00 4,075.15
2 技术研发中心建设项目 5,459.15 5,000.00
3 信息化系统升级技术改造建设项目 3,350.00 0.00
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 85,449.15 57,015.15
通过公开发行股票并上市，发行人公司治理将得到进一步完善，不仅可利用本次发行所募集资金扩大生产经营规模，提高市场占有率，优化资产负债结构，提升经营效益，同时也拓宽了发行人的融资渠道，为发行人的持续发展奠定了坚实的财务基础。本次募集资金运用将在很大程度上缓解发行人产能的紧张状况，对于发行人保持并强化行业领先地位具有重要作用，将进一步提升发行人的综合竞争力和盈利能力。
综上所述，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
九、关于有偿聘请第三方情况的核查意见
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就自身及发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在共创草坪本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对共创草坪有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查情况如下：
1、共创草坪聘请中信证券股份有限公司作为本次发行保荐机构和主承销商。
2、共创草坪聘请上海市瑛明律师事务所作为本次发行的法律顾问。
3、共创草坪聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构及验资复核机构。
4、共创草坪聘请北京国融兴华资产评估有限公司、上海众华资产评估有限公司作为本次发行的评估机构。
5、共创草坪聘请深圳大象投资顾问有限公司作为本次发行募投项目的咨询服务机构。
6、共创草坪聘请JLPW Vinh An Legal作为越南律师，聘请Dr . K?hler undPartner 作为德国律师，聘请杜伟强律师事务所作为香港律师，聘请 Ernst &Young LLP作为英国律师。
（三）核查结论
综上，本保荐机构认为，本次发行上市项目中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏共创人造草坪股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人：
张 欢 年 月 日
徐 欣 年 月 日
项目协办人：
年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行委员会张欢和徐欣担任江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股
票并上市项目的保荐代表人，负责江苏共创人造草坪股份有限公司本次发行上市
工作，及股票发行上市后对江苏共创人造草坪股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换张欢、徐欣担任江苏共创人造草坪股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君
被授权人：
张 欢
徐 欣
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司
关于
江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目
签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司授权本公司投资银行委员会张欢和徐欣担任江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，现根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）相关要求，对张欢、徐欣申报的在审企业家数等情况说明如下：
保荐 在审企业情况 说明与承诺事项 是/ 备注
代表人 （不含本项目） 否
最近3年内是否有过违规记
主板 录，包括被中国证监会采取
（含中小 过监管措施、受到过证券交 否 -
企业板） 易所公开谴责或中国证券业
张欢 协会自律处分
创业板 最近3年内是否曾担任过已
完成的首发、再融资项目签 否 -
科创板 字保荐代表人
最近3年内是否有过违规记
主板 录，包括被中国证监会采取
（含中小 过监管措施、受到过证券交 否 -
企业板） 易所公开谴责或中国证券业
协会自律处分
徐欣 创业板 宁波容百新能源科技股份有
最近3年内是否曾担任过已 限公司（SH.688005）科创
完成的首发、再融资项目签 是 板首发项目已完成；天津七
科创板 字保荐代表人 一二通信广播股份有限公司
（SH.603712）主板首发项
目已完成
中信证券及保荐代表人张欢、徐欣承诺上述内容真实、准确、完整、及时，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏共创人造草坪股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市项目签字保荐代表人申报在审企业家数情况的说
明与承诺》之签署页）
保荐代表人：
张 欢 徐 欣
中信证券股份有限公司
年 月 日
致：江苏共创人造草坪股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书
瑛明法字(2019)第SHE2017247号
一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)作为江苏共创人造草坪股份有限公司(下称
“发行人”或“共创草坪”)首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所
上市(下称“本次发行上市”)项目的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律
服务，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》、《首发办
法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》(证监会令[2007]第41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证
监会[2010]第33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书在“瑛明工字(2019)第SHE2017247号”律师工作报告(下称“律师工
作报告”)的基础上出具，与律师工作报告是不可分割的法律文件。
二. 本所律师的声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
出具意见，并尽到一般注意义务。
本法律意见书就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审计、评估、
验资等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般注意义务。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师同意，不得
用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定申请文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求部分或
全部引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关招股说明书的内容进行再次
审阅并确认。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与律师工作报告所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
目 录
一. 本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 4
二. 本次发行上市的主体资格................................................................................................ 4
三. 本次发行上市的实质条件................................................................................................ 5
四. 发行人的设立.................................................................................................................... 10
五. 发行人的独立性............................................................................................................... 11
六. 发行人的发起人和股东.................................................................................................. 13
七. 发行人的股本及其演变.................................................................................................. 14
八. 发行人的业务.................................................................................................................... 15
九. 关联交易及同业竞争....................................................................................................... 16
十. 发行人的主要财产........................................................................................................... 20
十一. 发行人的重大债权债务.................................................................................................. 22
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................................ 23
十三. 发行人章程的制定与修改.............................................................................................. 24
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................................... 25
十五. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................... 25
十六. 发行人的税务及财政补贴.............................................................................................. 26
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................... 27
十八. 发行人募集资金的运用.................................................................................................. 28
十九. 发行人业务发展目标....................................................................................................... 29
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................. 30
二十一. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施....................................................... 30
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................ 31
二十三. 律师认为需要说明的其他问题..................................................................................... 31
二十四. 结论意见............................................................................................................................ 31
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人2018年4月25日召开的第一届董事会第二次会议以及2018年5月12日
召开的2018年第二次临时股东大会，审议并一致通过了《关于公司首次公开发行
人民币普通股(A股)并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A
股)募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事
会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市事宜
的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市相关决议有效期的议
案》等议案，批准本次发行上市并授权董事会办理本次发行上市事宜。发行人2019
年3月26日召开的第一届董事会第六次会议以及2019年4月10日召开的2019
年第一次临时股东大会，审议并一致通过了《关于追加公司首次公开发行人民币
普通股(A股)募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，对原募集资金投资
项目实施方案进行调整。
1.2 本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上
市的决议；该等决议的内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定，决议内容合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行
上市相关的事宜，该项授权范围、程序合法有效。
1.3 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得中国证监会及上
交所的相关核准或同意。
二. 本次发行上市的主体资格
2.1 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司
发行人的前身为共创有限(曾用名：淮安共创人造草坪有限公司)，系有限责任公司，
于2004年1月16日在淮安区工商局完成设立登记。2018年5月7日，共创有限
在淮安市行政审批局完成了有限责任公司整体变更为股份有限公司的变更登记手
续，更名为“江苏共创人造草坪股份有限公司”，取得统一社会信用代码为
9132080375795608X5的《营业执照》。发行人为依法设立且合法存续的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行
人章程需要终止的情形，发行人依法有效存续，符合《首发办法》第八条之规定。
2.2 发行人系由共创有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司，持续
经营时间从共创有限成立之日起算已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。
2.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕(除境外注册商标正在办理商标权人的名称由共创有限变更为发行人
的手续外)，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之
规定。
2.4 发行人主要从事人造草坪的研发、生产和销售，其生产经营符合法律、行政法规
和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
2.5 最近三年内，发行人主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
2.6 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行
人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上所述，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市的性质为首次公开发行人民币普通股股票并上市。经本所律
师逐条对照核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《首发办
法》规定的相关条件，具体如下：
3.1 本次发行股票的情况
3.1.1 发行人本次拟发行的股票均为每股面值1元的同种类人民币普通股(A股)，每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，实行公开、公平、公正的发行原
则，符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第三条之规定。
3.1.2 发行人2018年第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量等事宜形成了
合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.1.3 发行人与中信证券签署了《江苏共创人造草坪股份有限公司(作为发行人)与中信证
券股份有限公司(作为保荐人、主承销商)关于首次公开发行人民币普通股(A股)并
在主板上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券担任保荐机构及主承销商，符合
《证券法》第十一条、第二十八条之规定。
3.1.4 发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，不少于3,000万元；发行人本次拟
公开发行4,009万股，每股面值1.00元。根据发行方案，本次发行完成后，发行
人本次拟公开发行的股份数达到发行人发行后股份总数的 10%以上，符合《证券
法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。
3.2 发行人的主体资格
如本法律意见书第二章“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行
上市的主体资格，符合《首发办法》第二章第一节关于主体资格之规定。
3.3 发行人的独立性
如本法律意见书第五章“发行人的独立性”及第九章“关联交易及同业竞争”所
述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人
员、财务、机构及业务独立，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
3.4 发行人的治理结构及规范运行
3.4.1 发行人设置了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，根据《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》
等法律、行政法规及相关规范性文件的要求制定了《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事
制度》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委
员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会战略委员会工
作细则》等制度，组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十三条第一款第(一)项以及《首发办法》第十四条之规定。
3.4.2 发行人已聘请中信证券对其进行上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员
已接受培训并了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
3.4.3 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条之规
定的情形；不存在《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事及高级管理人员
的情形，且不存在《首发办法》第十六条所规定的情形。
3.4.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人
的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条之规定。
3.4.5 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师审慎核查，发行人不存在“最近
36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法
行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态”的情形，符合《首发办法》
第十八条第(一)款之规定。
3.4.6 根据相关政府主管部门出具的书面证明以及境外律师出具的法律意见，经发行人
确认并经本所律师核查，发行人最近36个月内不存在因违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，符合《证
券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项以及《首发办法》第十
八条第(二)款之规定。
3.4.7 根据发行人确认，发行人不存在《首发办法》第十八条第(三)款至第(六)款规定的
下述情形：最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行
申请文件作虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见；以及严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
3.4.8 经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》《对外担保决策制度》及上市后
适用的《公司章程(草案)》和《公司章程(草案)》(待审稿)，上述文件已明确规定
发行人对外担保的审批权限和审议程序，符合《中国证监会、中国银行业监督管
理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《中国
证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017年修改)》(中国证券监督管
理委员会公告[2017]16号)的规定；根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师
核查，发行人目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
3.4.9 根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经发行人确认并经本所
律师核查，发行人制定了内部会计控制制度，保证公司内部涉及会计工作的机构、
岗位的合理设置及其职责权限的合理划分；并制定了《防止控股股东及关联方占
用公司资金管理制度》，对公司的资金管理做出了明确的规定与限制。截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》
第二十条之规定。
3.5 发行人的财务状况
3.5.1 根据《审计报告》，发行人2018年度、2017年度及2016年度经营活动产生的现
金流量净额分别为234,496,219.34元、235,897,930.28元、276,517,283.00元。截至
2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，发行人资产负债
率分别为36.40%、50.24%及36.20%。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
3.5.2 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部
控制，符合《首发办法》第二十二条之规定。
3.5.3 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工
作规范，发行人所编制的2018年度、2017年度及2016年度财务报表符合企业会
计准则的要求，真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
符合《首发办法》第二十三条之规定。
3.5.4 根据发行人的说明以及《审计报告》，本所律师认为，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首
发办法》第二十四条之规定。
3.5.5 根据《审计报告》、发行人编制的《招股说明书(申报稿)》及本所律师的适当核查，
发行人已完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人提供
的说明、独立董事意见及本所律师的合理核验，发行人的关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
3.5.6 根据天健出具的《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人：(1)2018年
度、2017年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后
较低者)分别为：207,411,684.93元、186,007,376.81元及198,000,761.89元，累计
为591,419,823.63元，超过30,000,000元；(2)2018年度、2017年度及2016年度
经营活动产生的现金流量净额累计为 746,911,432.62 元，超过 50,000,000 元；
(3)2018 年度、2017 年度、2016 年度的营业收入分别为 1,397,676,052.30 元、
1,239,378,286.07元、1,085,962,042.15元，累计为3,723,016,380.52元，超过3亿
元；(4)本次发行上市前股本总额为360,000,000元，不少于30,000,000元；(5)截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为
0.07%，不高于20%；(6)截至2018年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符
合《证券法》第十三条第一款第(二)项、第五十条第一款第(二)项及《首发办法》
第二十六条规定的各项条件。
3.5.7 根据天健出具的《审计报告》《税收鉴证报告》、发行人税务主管机关出具的证
明、发行人提供的纳税申报文件、税款缴纳凭证、税收优惠文件及本所律师的适
当核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
3.5.8 根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，截至2018年12月31日，
发行人的资产负债率为36.40%，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。
3.5.9 根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》等发行申报文件及发行人的确认并经本
所律师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形：(1)故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；(2)滥用会计政策或者会计估计；(3)操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第二十九条之规
定。
3.5.10 根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人不存在下列影
响持续盈利能力的情形：(1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，(2)行业地位或发行人所
处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响，(3)最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖，(4)最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报
表范围以外的投资收益，(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权
等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，以及(6)其他可能对
发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发办法》第三十条之规
定。
3.5.11 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，
符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备了《公司法》《证券法》及
《首发办法》等法律、行政法规和规范性文件所规定的实质条件。
四. 发行人的设立
4.1 发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、行政法规和规范性文件的
规定。
4.1.1 发行人的前身共创有限(曾用名：淮安共创人造草坪有限公司)成立于2004年1月
16日，系由王强众、王强翔、陈金桂、吴玉荣、共创设备共同出资设立的有限责
任公司。
经本所律师核查，共创有限设立时因土地使用权高估作价导致出资瑕疵(详见律师
工作报告第7.1节“发行人前身的设立”)，但已由控股股东、实际控制人王强翔
以货币资金补足，出资瑕疵已得到纠正，未对发行人资本充实及合法存续造成影
响。共创有限设立时的其他程序、资格、条件、方式均符合当时法律、行政法规
和规范性文件的规定。
4.1.2 发行人系共创有限于2018年5月7日由有限责任公司整体变更为股份有限公司而
设立，系公司组织形式的变更，整体变更的程序、资格、条件、方式等符合法律、
行政法规和规范性文件的规定，股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认
并不存在纠纷及风险。
4.2 共创有限的全体股东作为发起人签署了《江苏共创人造草坪股份有限公司发起人
协议》，该协议系发起人真实意思的表示，内容及形式均符合《公司法》《中华
人民共和国合同法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议合
法有效，对各发起人具有法律约束力，不会引致发行人因整体变更为股份有限公
司之行为存在潜在纠纷。
4.3 发行人已经按照《公司法》第八十二条、八十三条及其他法律、行政法规和规范
性文件的规定，聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估机构及验资机构，
在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中分别进行了必要的审计、评估及
验资。
4.4 经本所律师核查发行人的创立大会暨首次股东大会的会议文件后认为，发行人创
立大会暨首次股东大会的会议程序及所议事项符合《公司法》及其他法律、行政
法规和规范性文件的规定，发行人创立大会暨首次股东大会所形成的决议真实、
有效。
五. 发行人的独立性
5.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人内部设置运
营中心、制造中心、研发中心、管理中心等职能部门；通过该等职能部门的相互
配合，发行人能够独立地进行研发、生产，独立对外签署、履行合同。发行人设
置制造中心，下辖施河工厂、工业园工厂以及越南工厂，拥有独立的生产系统、
辅助生产系统、配套设施。发行人设置管理中心和运营中心，下辖采购部、国际
业务部、国内业务部和商务部，发行人对其主要原材料的采购和产品的销售拥有
完全独立的采购和销售系统。
5.2 发行人的资产完整。发行人与各发起人的产权关系明晰，发行人目前拥有独立的
经营场所、专用设备、办公设备、注册商标、专利等资产。发行人持有的子公司
股权未被质押。
5.3 发行人的人员独立。发行人与员工签订了劳动合同，建立了独立完整的劳动、人
事和工资管理等各项管理制度。
发行人董事、高级管理人员及非职工代表监事的产生从候选人提名到选举，均符
合《公司法》和发行人章程规定的程序，不存在控股股东、实际控制人干预发行
人股东大会及董事会人事任免决定、越权任命的情况。
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在发
行人处工作，并在发行人处领取薪酬。根据发行人及发行人高级管理人员的确认，
除律师工作报告第9.1节“发行人的关联方及关联关系”所披露的情形外，发行人
高级管理人员未投资、控制任何其他企业，未有在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业任职及领薪的情形；发行人的财务人员亦未有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业任职及领薪的情形。
根据发行人及其子公司所属的社会保险和住房公积金管理部门出具的证明并经本
所律师核查，发行人及其子公司已为其大部分员工缴纳了社会保险费和住房公积
金。报告期内，发行人未缴纳社会保险费和住房公积金的金额较小，且多为员工
个人原因所致，发行人的控股股东、实际控制人王强翔针对未缴情况出具了书面
承诺，将承担由此而给发行人带来的任何损失。根据相关政府主管部门出具的证
明，发行人最近三年内未受过任何有关社会保险、住房公积金缴存方面的行政处
罚。
5.4 发行人的财务独立。发行人设置了独立的财务部，发行人结合自身业务性质、组
织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规
范的财务会计制度。发行人设置了独立的审计部，根据《中华人民共和国审计法》
《内部审计准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定制定了内部审计工作制
度。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情况。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人和其他关联方
占用而损害公司及其他股东利益的情形，发行人不存在为控股股东、实际控制人
和其他关联方违规提供担保的情形。
5.5 发行人的机构独立。发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，这三个机构
具有较为完善的议事规则，其实际运行亦符合发行人章程和相关议事规则的规定。
发行人已根据自身经营需要建立健全的职能部门组织，该等职能部门履行职能不
受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的职能部门不重叠，也不存在上下级的从属关系。发行人的
经营场所独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的物业，不
存在混合经营、合署办公的情形。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5.6 发行人的业务独立。发行人主要从事人造草坪的研发、生产及销售，业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在同业竞争及严重影响发行人独立性或显示公平的关联交易，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也不存在委托经营、合作经营的情
形。
5.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具
有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的发起人和股东
6.1 发行人的发起人及股东具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人或进
行出资的资格。
6.1.1 发起人
根据《江苏共创人造草坪股份有限公司发起人协议》及发行人章程，发行人整体
变更为股份有限公司时，共有7名发起人，其中5名均系具有民事权利能力和完
全民事行为能力的自然人，2名分别为合法设立并有效存续的公司法人和有限合伙
企业，具备担任股份有限公司发起人的资格。
6.1.2 发行人目前的股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有7名股东，均为发起人股东。
6.2 发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
6.2.1 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的7名发起人均在中国境内有
住所；发行人设立后至今，其股东人数从未超过200人，符合《公司法》第七十
八条关于发起人及股东的人数和住所的规定。
6.2.2 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时的股本总额为36,000万元，由
7名发起人按原持有共创有限的股权比例分别持有。同时，发行人不属于法律、行
政法规对持股比例有特殊规定的股份有限公司。因此，各发起人的出资比例均不
违反法律、行政法规和规范性文件的规定。
6.3 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，各发起人出资均已实缴到位。
发行人全体股东对投入资产的权属无争议，产权关系清晰，投入的资产已由发行
人实际占有、使用和收益，全体股东将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
6.4 经本所律师核查，发行人的实际控制人是王强翔，最近三年未发生变更。
七. 发行人的股本及其演变
7.1 经本所律师经核查，发行人前身共创有限设立时曾存在股权代持的情形，后已得
到有效清理，不影响发行人的股权清晰(详见律师工作报告第7.1.5节)，发行人设
立时因高估作价导致出资瑕疵，已得到纠正，未对发行人资本充实及合法存续造
成影响(详见律师工作报告第7.1.5节)。
本所律师认为，上述情形已得到有效整改，均不会对本次发行上市构成实质性障
碍，发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
7.2 本所律师经核查后认为，发行人及其前身共创有限的历次增资、减资、股权转让
均履行了必要的法律手续；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
7.3 经发行人及其股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形。
八. 发行人的业务
8.1 根据发行人及其子公司最新有效的《营业执照》，发行人及其子公司的经营范围
和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
8.2 经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司就实际经营业务已取得
相应的业务资质或证书。
8.3 根据发行人确认并本所律师的核查，发行人在中国大陆之外拥有全资子公司香港
共创、越南共创、德国共创、香港境杰。根据公司提供的资料以及境外律师出具
的法律意见书，香港共创、越南共创、德国共创、香港境杰在该公司所在国家/地
区的有效存续，从事相关业务不需要取得特别证书、牌照或资质。
8.4 经本所律师核查，发行人自其前身共创有限设立以来，其经营范围发生的历次变
更均依法履行了其时适用的公司章程所规定的决策程序，并至公司登记机关办理
了变更登记，合法、有效；报告期内发行人报告期内的主营业务未发生过重大变
更，成立至今一直主要从事人造草坪的研发、生产和销售。
8.5 发行人2018年度、2017年度、2016年度的营业收入分别为1,397,676,052.3元、
1,239,378,286.07 元、1,085,962,042.15 元；主营业务收入分别为 1,391,709,715.72
元、1,234,744,651.24元、1,084,155,388.12元，分别占其同期营业收入的99.57%、
99.63%、99.83%，发行人的主营业务突出。
8.6 本所律师经核验后认为，发行人现有的生产经营范围、主营业务符合国家产业政
策，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方及关联关系
9.1.1 经本所律师核查，发行人的关联方包括：
(1) 发行人的控股股东、实际控制人王强翔。
(2) 持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：百斯特投资。
(3) 与发行人受同一实际控制人直接或间接控制的企业：共创置业、泽远投资和
创享管理。(4) 发行人控股的企业：联创贸易、艾立特贸易、境杰贸易、南京共创、香港共
创、德国共创、越南共创和香港境杰。(5) 发行人联营或参股的企业：经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人无联营或参股企业。(6) 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员：发行
人的控股股东、实际控制人王强翔及其长兄王强众、兄嫂葛兰英、侄子王淮
平为直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，其关系密切的家庭成员
(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同)为发行人的关联方。(7) 发行人的董事、监事、高级管理人员与其关系密切的家庭成员为发行人的关
联方。(8) 其他主要关联方
序号 关联方 与发行人的关联关系
控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
1 江苏华东施河教具城有限公司 及其配偶葛兰英分别持有51%和49%股权，
且王强众担任执行董事
控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
2 江苏优创施河教具城有限公司 及其配偶葛兰英分别持有50%股权，且葛兰
英担任执行董事
控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
3 江苏景艺建设有限公司 及其子董事王淮平分别持有 20%和 80%股
权，且董事王淮平担任执行董事兼总经理
江苏融创融资租赁有限责任公 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
4 司 实际控制并担任董事长，且董事王淮平担任
董事兼总经理
控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
5 江苏坤绿建设工程有限公司 实际控制，且王强众配偶葛兰英担任执行董
事
江苏百斯特食品管理服务有限 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
6 公司 实际控制，且王强众配偶葛兰英担任执行董
事
控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
7 江苏百斯特农业发展有限公司 实际控制，且王强众配偶葛兰英担任执行董
事兼总经理
控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
8 江苏百斯特鲜食有限公司 实际控制并担任执行董事，且董事王淮平担
任总经理
9 江苏坤绿景观规划设计研究院 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
有限公司 配偶葛兰英持有100%股权并担任执行董事
10 淮安享通建设工程有限公司 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
配偶葛兰英持有50%股权
11 淮安市淮安区鑫星星家庭农场 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
配偶葛兰英的个人独资企业
12 香港百斯特投资有限公司 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众
实际控制，且董事王淮平担任董事
13 融达贷款 董事王淮平担任董事，且其母葛兰英担任董
事长
14 江苏施河生态农业有限公司 董事王淮平之胞妹王星懿持有 49%股权并
担任执行董事兼总经理
15 南京弘策企业管理咨询有限公 董事樊继胜持有 85%的股权并担任执行董
司 事
16 新境界草纤维 报告期内发行人曾经存续的全资子公司，现
已注销
17 南京思佳文化有限公司 控股股东、实际控制人王强翔报告期内曾持
有80%股权并担任执行董事，现已注销
控股股东、实际控制人王强翔报告期内曾持
18 徐州市共创教学设备有限公司 有98%股权并担任执行董事，且其长兄王强
众担任经理，现已注销
19 耐美公司 控股股东、实际控制人王强翔报告期内曾实
际控制，现已注销
20 耐美草纤维 控股股东、实际控制人王强翔报告期内曾实
际控制，现已注销
除上述主要关联方外，报告期内直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然
人、董事、监事、高级管理人员与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制
的、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股的子公司以外的其他
企业亦为发行人的关联方。
9.1.2 发行人报告期内前五名客户、供应商的核查情况
根据发行人确认、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查函和对
该等人员的访谈以及中国出口信用保险公司出具的海外企业资信报告，并根据本
所律师实地走访的情况，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员或
持有发行人5%以上股份的股东在发行人报告期内前五名客户中未占有权益。
根据发行人确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)
查询的结果以及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查函和对该
等人员的访谈，并根据本所律师实地走访的情况，本所律师认为，发行人的董事、
监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东在发行人报告期内前五名供
应商中未占有权益。
9.2 关联交易
9.2.1 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方发生的经常性
关联交易为：向关联方采购商品和接受劳务、向关联方销售产品。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的偶发
性关联交易包括：关联方资金拆入与拆出、关联担保、关联方代收代付业务费、
向关键管理人员支付报酬。
发行人报告期内发生的关联交易已经发行人独立董事发表《关于公司2016、2017
年及2018年关联交易事项的独立意见》，独立董事同意发行人与关联方所发生的
关联交易事项，认为：关联交易事项已经公司非关联董事一致表决通过，并将提
交公司股东大会审议，表决程序合法有效；关联交易定价公允合理，不存在损害
公司及股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
发行人2019年3月26日召开的第一届董事会第六次会议、2019年4月10日召开
的2019年第一次临时股东大会对发行人2016、2017年及2018年的关联交易进行
审议，有关联关系的董事、股东均回避表决，审议通过《关于公司2016、2017年
及2018年关联交易予以确认的议案》。非关联董事、非关联股东确认：发行人在
2016、2017年及2018年期间与其他关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了
公平、公正、合理的原则，关联交易的定价原则遵循了市场规律，关联交易决策
程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定，符合公司利益，不存在损害发行
人及股东利益的情形，不影响发行人的独立性。
本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易系正常经营业务的需要，符合发
行人的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合发行人利益且
不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。
9.2.2 为规范未来可能发生的关联交易，维护发行人及全体股东的利益，发行人的控股
股东、实际控制人王强翔和发行人股东王强众、百斯特投资、葛兰英、王淮平、
马莉分别签署了《关于规范关联交易的承诺函》，作出了规范关联交易的承诺。
本所律师认为，发行人上述关联方已经承诺并采取有效措施避免或规范未来可能
发生的关联交易行为。
9.2.3 经本所律师核验，发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易决策制度》及《独立董事制度》等制度中均明确规定
了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的
规定，且均已体现在《公司章程(草案)》和《公司章程(草案)》(待审稿)及附件中。
9.3 同业竞争
9.3.1 经发行人及发行人的控股股东、实际控制人确认，截至本法律意见书出具之日，
除投资发行人、创享管理、共创置业、泽远投资外，发行人的控股股东、实际控
制人未持有其他企业的股权/财产份额。发行人控股股东、实际控制人所投资之上
述企业不从事与发行人相同或相似的业务。因此，本所律师认为，截至本法律意
见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之
间不存在同业竞争的情况。
9.3.2 为避免未来可能发生的同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的控股
股东、实际控制人王强翔、持有5%以上股份的股东百斯特投资以及发行人的董事、
监事和高级管理人员王淮平、姜世毅、樊继胜、李永祥、施平、刘绍荣、杨波、
江淑莺、张小平、陈金桂、许政、李兰英、赵春贵、陈国庆、韩志诚、肖辉曙签
署了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出了不竞争承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东以及董
事、监事、高级管理人员已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。
9.4 经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书(申报稿)》等文件，本所律师认
为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进
行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 发行人拥有的不动产
10.1.1 发行人已取得权属证书的不动产
截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得权属证书的不动产共6处，详见律师
工作报告第10.1.1节“发行人已取得权属证书的不动产”。
10.1.2 尚未取得权属证书的不动产
经本所律师核查，有以下土地、房产尚未取得不动产证书：
(1) 共创草坪位于淮安区施河工厂及工业园工厂的两处的部分小面积建筑物，系
生产辅助设施，目前正在办理不动产证。(2) 根据越南律师事务所 JLPW VINH AN LEGAL出具的关于越南共创的法律
意见，越南共创通过租赁方式取得位于越南西宁省展鹏县顿顺社福东工业区
内(N8路08-1号地块)的使用权，土地面积为150,000平方米，使用期限至2058
年12月29日，目前正在办理该地块的土地使用权证。
10.2 发行人的房产租赁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司有1处房产租赁，详见律师工作报告第
10.2节“发行人的房产租赁情况”。
10.3 发行人的专利
根据发行人提供的资料及国家知识产权局出具的书面证明，截至2019年4月20
日，发行人获得国家知识产权局授权的专利共有26项，该等专利年费缴纳状态正
常，详见律师工作报告第10.3节“发行人的专利”。
10.4 发行人的注册商标
根据发行人提供的资料，以及本所律师通过中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/)
的查询，截至2019年4月20日，发行人共拥有有效注册商标19项，详见律师工
作报告第10.4节“发行人的注册商标”。
10.5 发行人的著作权
根据发行人提供的资料，以及本所律师通过中国版权保护中心微平台查询，截至
2019年4月20日，发行人共拥有2项著作权，详见律师工作报告第10.5节“发
行人的著作权”。
10.6 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情
况如下表所示：
金额单位：元
项目 办公设备 电子设备 专用设备 运输工具
账面价值 14,263,298.17 1,390,894.88 120,480,480.52 2,369,398.49
根据发行人确认并经本所律师核验，本所律师认为，发行人已取得的财产权属证
书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；发行人对其主要财产的所有
权或使用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法
冻结、查封、扣押等限制转让的情形；发行人租赁房屋合法有效。
十一. 发行人的重大债权债务
11.1 重大合同
经本所律师核查，发行人正在履行的、对生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的合同主要包括5份授信合同、8份借款合同、13份担保合同、9份采
购合同、3份销售合同，详见律师工作报告第11.1节“重大合同”部分。
本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均合法有效，
发行人履行上述合同或协议不存在法律障碍。根据发行人向本所提供的信息资料
及本所律师的查验，就本所律师所知，发行人将要履行或正在履行的上述重大合
同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其他重大合同或协议也
不存在潜在纠纷或风险。
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
11.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
11.3.1 根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的应收账款账面余额为
222,655,576.52元，预付款项为4,488,934.23元，其他应收款账面余额为13,068,785.8
元，除律师工作报告第9.2.4节“关联方应收应付款项”已披露的情形外，应收账
款、预付款项和其他应收款中无对发行人关联方的款项。
11.3.2 根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人无长期借款，应付账款为
50,750,530.20元，预收款项为26,720,040.74元，其他应付款为34,768,685.21元，
除律师工作报告第9.2.4节“关联方应收应付款项”已披露的情形外，应付账款、
预收款项和其他应付款中无对发行人关联方的款项。
11.3.3 根据发行人确认并经本所律师核查，截至2019年2月28日，除律师工作报告第
11.1.3节“担保合同”部分披露的情形外，发行人的关联方没有为发行人提供其他
担保。
11.3.4 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
为关联方提供担保的情况。
11.3.5 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要是出口退税款、
押金保证金、员工备用金等，金额较大的其他应付款主要是押金保证金、预提费用
等。发行人的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立的情况。
12.2 发行人设立至今增资扩股的情况
发行人前身共创有限于2004年1月16日在淮安区工商局注册登记成立，成立时
的认缴注册资本为 2,000 万元，后经过多次增资，注册资本变更为现时之 36,000
万元。发行人在实施上述增资行为时，依照法律、法规、规范性文件以及当时有
效的公司章程的规定，获得股东会会议或股东大会审议通过，并经验资机构确认，
在公司登记机关办理了注册资本/实收资本变更登记手续，合法有效。
12.3 发行人设立至今减少注册资本的情况
发行人前身共创有限于2014年7月，经全体股东一致同意注册资本由20,000万元
减至10,000万元。发行人在实施上述减资行为时，依照法律、法规、规范性文件
以及当时有效的公司章程的规定，获得股东会会议审议通过，依法履行公告程序，
并经验资机构验资确认，在公司登记机关办理了注册资本变更登记手续，合法有
效。
12.4 发行人的重大资产收购或出售情况
为减少关联交易，增强业务独立性，2016 年，共创有限收购了实际控制人王强翔
控制的耐美草纤维的经营性资产，包括：存货、设备、土地使用权和房屋所有权，
承接了耐美草纤维的员工和全部业务，构成同一控制下业务合并。2018年3月，
发行人转让其持有的融达贷款 25%的股权。发行人上述重大资产收购及出售情况
详见律师工作报告第12.2节“发行人的重大资产收购或出售情况”。该等行为已
履行必要的法律手续，符合当时法律、法规、规范性文件及发行人其时适用的公
司章程的的规定，合法有效。
12.5 根据发行人确认，发行人目前无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或
就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
13.1 经核查，本所律师认为，发行人自整体变更为股份有限公司至今，其公司章程的
制定和修改均履行了法定程序。
13.2 经核查，为本次发行及上市之目的，2018年10月8日，发行人2018年第四次临
时股东大会审议通过了将于本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》及附件《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。2019年4月24日，
发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了根据《上市公司章程指引》(2019
年4月修订)修改的前述《公司章程(草案)》(待审稿)及其附件，并将提交2019年
5月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议。该章程草案在发行人完成本次
发行上市后，由董事会按照股东大会的授权，根据本次发行上市的最终结果予以
修改完善后正式生效。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及2018年第四次临时股东大会
审议通过的《公司章程(草案)》是按照《上市公司章程指引》(2016年8月修订)等
有关规定制定的，且待召开的2019年第二次临时股东大会审议的《公司章程(草案)》
(待审稿)已根据《上市公司章程指引》(2019年4月修订)等有关规定制定，前述《公
司章程》及《公司章程(草案)》、《公司章程(草案)》(待审稿)均包括了《公司法》
第八十一条要求载明的全部事项，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 经核查，发行人已建立了股东大会、董事会及监事会等法人治理结构。本所律师
认为，发行人具有健全的组织机构，符合法律、法规及规范性文件的规定。
14.2 经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
其内容符合相关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定。
14.3 经核查发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会会议、监
事会会议的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，发行人自整体变更为股份
有限公司以来的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。经本所律师核验，发行人股东大会
的重大决策行为及其对董事会的历次授权合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现有7名董事，其中3名独立董事；发行人现有3名监事和9名高级管理
人员。根据该等人员填写的调查函、确认书并经本所律师核查，该等人员不存在
《公司法》及发行人章程规定的不得担任股份有限公司董事、监事及高级管理人
员的情形，亦不存在下述情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。该等人员的任职资格符合《公司法》等法律、
行政法规、规章、规范性文件以及发行人章程的规定。
15.2 近三年，为增强董事会独立性以实现市场化的董事会决议机制，故发行人从内部
培养选拔并变更了2名非独立董事，从外部引进了3名独立董事；发行人由1名
监事设置变更为由3名监事组成的监事会设置，增加了2名监事；发行人的高级
管理人员中7名未变更，少数人员的变更系原人员的辞任和岗位调动导致。本所
律师认为，上述人员变动主要系为了完善发行人的治理结构，未对发行人高级管
理层的稳定性及发行人经营政策的延续性产生重大影响，不构成发行人董事、高
级管理人员的重大变化，符合法律、行政法规及相关规范性文件和发行人章程的
规定。
15.3 发行人设置了3名独立董事。根据独立董事的确认并经本所律师核查，该等独立
董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的条
件以及发行人《公司章程》和《独立董事制度》有关独立董事独立性的规定。本
所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政法规及中国
证监会的相关规定。
十六. 发行人的税务及财政补贴
16.1 根据天健出具的《审计报告》《税收鉴证报告》，经发行人确认并经本所律师核
查，发行人及其子公司已依法办理税务登记；发行人及其子公司在报告期内执行
的主要税种、税率符合现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定。
16.2 税收优惠
16.2.1 发行人作为高新技术企业所享受的企业所得税优惠
根据发行人提供的资料，共创有限于2016年10月20日取得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局共同核发的《高新技术企
业证书》(证书编号：GR201632000042)，有效期三年，于2016年度、2017年度、
2018年度享受高新技术企业执行企业所得税15%的优惠税率。
16.2.2 越南共创所享受的企业所得税优惠
根据《审计报告》及与越南共创生产基地建设项目相关的投资登记许可证，根据
越南分别于2008年6月3日颁布的14/2008/QH12号企业所得税法、于2013年6
月19日颁布的32/2013/QH13号企业所得税法补充条例、于2014年11月26日颁
布的71/2014/QH13号税法补充条例、于2013年12月26日颁布的218/2013/ND-CP
号关于所得税法实施细则规定的决议，越南共创享有自开始盈利年度起 2 年内免
缴企业所得税以及之后4年企业所得税减免50%的税收优惠。越南共创于2018年
度即设立当年尚未盈利，无需缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真实、
有效。
16.3 财政补贴
根据天健出具的《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，，发行人2018、
2017年度及2016年度享受的财政补贴金额分别为67,117,470.25元、115,191,930.00
元、31,685,130.00元，详见律师工作报告第16.4节“发行人享受的主要财政补贴”。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
16.4 发行人依法纳税情况
根据发行人及其子公司的主管税务部门出具的证明及香港杜伟强律师事务所、越
南律师事务所JLPW VINH AN LEGAL和德国律师事务所Dr . K?hler und Partner
出具的关于境外子公司香港共创、越南共创、德国共创及香港境杰的法律意见，
发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规而被处罚的情形。
综上所述，发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 发行人的环境保护情况
17.1.1 发行人生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况详见律师工作报告第 17.1 节
“发行人的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求”。
17.1.2 根据环境保护主管部门出具的证明和相关环评批复文件、境外律师的法律意见并
经发行人确认，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目
符合有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚；有权部门已出具上述证明、批复等意见。
17.2 产品质量守法情况
17.2.1 发行人目前持有的生产经营相关认证详见律师工作报告第17.2节“发行人的产品
质量和技术标准”。
17.2.2 根据发行人及其子公司的质量技术监督主管部门出具的证明、根据境外律师的法
律意见并经发行人确认，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术
监督标准；发行人最近三年不存在因违反产品质量或技术监督方面的法律、法规
而被处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
18.1 经发行人2018年5月12日召开的2018年第二次临时股东大会以及2019年4月
10日召开的2019年第一次临时股东大会批准，发行人本次募集资金拟用于以下投
资项目：
金额单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 越南共创生产基地建设项目 66,640.00 66,640.00
1.1 越南共创生产基地建设项目(一期) 39,440.00 39,440.00
1.2 越南共创生产基地建设项目(二期) 27,200.00 27,200.00
2 技术研发中心建设项目 5,459.15 5,459.15
3 信息化系统升级技术改造建设项目 3,350.00 3,350.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 85,449.15 85,449.15
18.2 募集资金投资项目涉及的备案、报批程序
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手
续，详见律师工作报告第18.2节“募集资金投资项目涉及的批准/备案程序”，不
存在违反国家有关投资项目备案、环境保护及土地管理等法律法规规定的情形。
18.3 募集资金投资项目的决策过程
经本所律师核查，发行人选定上述项目作为募集资金投向经2018年5月12日召
开的2018年第二次临时股东大会以及2019年4月10日召开的2019年第一次临
时股东大会的批准，已履行相关决策程序。
18.4 募集资金管理制度
发行人于2018年10月8日召开的2018年第四次临时股东大会通过了《江苏共创
人造草坪股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。
综上所述，根据发行人募投项目的备案情况及本所律师的查验，发行人的上述募
集资金投资项目属于对发行人主营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并
符合产业政策和国家有关投资管理规定，不存在违反国家有关投资项目备案、环
境保护及土地管理等法律法规规定的情形；发行人募集资金投资项目的实施不涉
及与他人进行合作，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响；发行
人董事会已对募集资金投资项目进行可行性分析，发行人以本次发行上市募集资
金对该项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大会的批准，也依法向
有关主管部门进行了备案，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍，发行人已
建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九. 发行人业务发展目标
经本所律师对本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》中有关发行人“业务发展目
标和战略”描述的核验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相
一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 根据发行人确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉
讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本所律师查询日(2019年4月22日)
和走访日(2019年3月20、28日)，发行人和发行人的控股公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.2 根据持有发行人 5%以上股份股东的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内
尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至前述走访日
和查询日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
20.3 根据发行人现任董事长、总经理王强翔的确认并经本所律师合理核验(受限于中国
境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至前述走
访日和查询日，发行人现任董事长、总经理王强翔不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人、发行人的实际控制人、控
股股东及有关股东，发行人的董事、监事和高级管理人员，以及发行人为本次发
行上市聘请的相关中介机构已经依据《新股发行改革意见》、《股东公开发售股
份暂行规定》、《首发办法》等文件的规定作出承诺并提出相应约束措施，详见
律师工作报告第二十一章“发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施”部分
所述。
根据本所律师的核查，作出上述承诺的承诺人为依法设立并有效存续的法人、其
他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具承诺函的主体资格；承诺函
已经承诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以
及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说
明书(申报稿)》。
发行人编制的《招股说明书(申报稿)》(签署日期为 年 月 日)定稿后，本
所律师仔细审阅了该文件，特别对发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用的本所
为本次发行所出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了合理核验。本
所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》不存在因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十三. 律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为发行人不存在需要说明的其他问题。
二十四. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得中国证监会关于本次发行的核准并
取得上海证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券法》、《公司
法》和《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票首次公开发
行并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股
说明书(申报稿)》及其摘要所引用的本所为本次发行所出具的律师工作报告和法律
意见书的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票的法律意见书》的签署页)
结 尾
本法律意见书的出具日期为2019年 月 日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所
负责人： 经办律师：
陈明夏 陈明夏 律师
单 纯 律师
王 婧 律师
致：江苏共创人造草坪股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于江苏共创人造草坪股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
补充法律意见书(一)
瑛明法字(2019)第SHE2017247-1号
一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)根据与江苏共创人造草坪股份有限公司
(以下简称“发行人”或“共创草坪”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发
行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市(以下简称“本次发
行上市”)项目的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监
会令[2007]第41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]
第33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了“瑛明法字(2019)第
SHE2017247 号”《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和“瑛
明工字(2019)第 SHE2017247 号”《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》。
原申报材料中发行人近三年及一期经审计的财务会计报表截止日为2018年12月
31日，现发行人聘请天健对发行人财务会计报表加审至2019年6月30日，故两
次审计截止日相距期间简称为“加审期间”，2016年1月1日起至2019年6月30
日止在本补充法律意见书中称为“报告期”。
二. 本所律师的声明事项
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》
及《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师声明
的事项适用于本补充法律意见书。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一
致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
目 录
一. 出具法律意见书的依据........................................................................................... 1
二. 本所律师的声明事项............................................................................................... 1
正 文.............................................................................................................................................. 4
一. 本次发行上市的批准和授权................................................................................... 4
二. 本次发行上市的主体资格及实质条件................................................................... 4
三. 发行人的发起人和股东........................................................................................... 6
四. 发行人的股本及其演变........................................................................................... 7
五. 发行人的业务........................................................................................................... 7
六. 关联交易及同业竞争............................................................................................... 9
七. 发行人的主要财产................................................................................................. 15
八. 发行人的重大债权债务......................................................................................... 18
九. 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................................... 23
十. 发行人章程的制定与修改..................................................................................... 23
十一. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................. 23
十二. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 24
十三. 发行人的税务及财政补贴..................................................................................... 24
十四. 发行人社会保险、住房公积金制度的执行情况................................................. 26
十五. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................................................... 27
十六. 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................... 27
十七. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施................................................. 28
十八. 发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................... 29
十九. 结论意见................................................................................................................. 29
结 尾............................................................................................................................................ 30
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“本次发行上市的批准和
授权”部分详细披露了2018年4月25日召开的第一届董事会第二次会议以及2018
年5月12日召开的2018年第二次临时股东大会作出的批准本次发行上市并授权
董事会办理相关事宜的决议。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
上述批准与授权仍在有效期内(有效期截至2020年5月11日)。发行人并未就本次
发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授权。
1.2 本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上
市的决议；该等决议的内容符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行
人章程的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行
上市相关的事宜，该项授权范围、程序合法有效。
1.3 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得中国证监会及上
交所的相关核准或同意。
二. 本次发行上市的主体资格及实质条件
2.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，并未出
现根据法律、行政法规及发行人章程规定需要终止的情形，符合《首次公开发行
股票并上市管理办法(2018年修订)》(以下简称“《首发办法》”)第八条至第十三
条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
2.2 根据相关政府主管部门出具的书面证明，经发行人确认并经本所律师通过公开渠
道查询，发行人加审期间不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，符合《证券法》第十三条第
一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项以及《首发办法》第十八条第(二)款之规
定。
2.3 发行人的财务状况
2.3.1 根据天健出具的“天健审〔2019〕8848 号”《江苏共创人造草坪股份有限公司财
务报表审计报告》(以下简称“《审计报告》”)和“天健审〔2019〕8851号”《关
于江苏共创人造草坪股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》(以
下简称“《非经常性损益鉴证报告》”)，发行人截至2019年6月30日、2018年
12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务状况为：
金额单位：元
期间 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 1,275,000,392.91 1,068,017,971.41 834,797,831.33 1,021,226,337.55
负债总额 537,318,324.62 388,736,543.56 419,415,208.46 369,715,322.20
所有者权益 737,682,068.29 679,281,427.85 415,382,622.87 651,511,015.35
实收资本 360,000,000 360,000,000 100,000,000 100,000,000
(股本总额)
2.3.2 根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2019年1-6月、2018年
度、2017年度和2016年度的盈利状况为：
金额单位：元
期间 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 735,066,853.57 1,397,676,052.30 1,239,378,286.07 1,085,962,042.15
营业利润 131,770,451.50 217,321,887.94 226,131,174.43 241,233,489.55
利润总额 131,714,296.70 281,953,423.74 277,295,665.65 268,194,944.81
净利润 111,859,181.13 244,748,686.91 239,985,340.18 228,248,950.93
归属于母公
司所有者的 111,859,181.13 244,748,686.91 239,985,340.18 228,248,950.93
净利润
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 105,158,301.55 207,411,684.93 186,007,376.81 198,000,761.89
所有者的净
利润
经营活动产
生的现金流 96,441,957.18 234,496,219.34 235,897,930.28 276,517,283.00
量净额
资产负债率 39.26% 34.48% 51.21% 36.68%
(母公司)
2.3.3 根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人最近三年连续盈利，2018
年度、2017年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前
后较低者)分别为：207,411,684.93元、186,007,376.81元及198,000,761.89元，累
计为591,419,823.63元，超过30,000,000元；2018年度、2017年度及2016年度经
营活动产生的现金流量净额累计为 746,911,432.62 元，超过 50,000,000 元；2018
年度、 2017 年度及 2016 年度的营业收入分别为： 1,397,676,052.30 元、
1,239,378,286.07元、1,085,962,042.15元，累计为3,723,016,380.52元，超过3亿
元；本次发行上市前股本总额为36,000万元，不少于3,000万元；截至2018年12
月31日，发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为0.07%，不高于
20%；截至2018年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《证券法》第十
三条第一款第(二)项、第五十条第一款第(二)项及《首发办法》第二十六条规定的
各项条件。
2.4 此外，就《律师工作报告》及《法律意见书》所述的本次发行上市的其他条件，
包括本次发行股票情况、治理结构及规范运行、财务会计等方面，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》第十三条、第五十条及《首发办法》
第二章规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行上市的主体资格和实质条件。
三. 发行人的发起人和股东
3.1 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，创享管理为发行人的员工持
股平台，期间创享管理合伙人因激励对象辞职退出的变动情况如下：
3.1.1 2019年5月，孙婧因家庭原因辞任大区总监职务，王强翔与孙婧于2019年5月
10日签署《淮安创享企业管理中心(有限合伙)财产份额转让协议书》，约定：孙婧
将所持有的创享管理5.13%的财产份额以39.9525万元的价格转让给王强翔。
3.1.2 上述激励对象退出后，创享管理的出资结构调整后如下：
序号 合伙人类型 合伙人 出资额 出资比例 发行人处职务
(万元)
1 普通合伙人 王强翔 237.7464 30.54% 董事长、总经理
2 有限合伙人 姜世毅 66.6583 8.56% 董事、副总经理、董事
会秘书
3 有限合伙人 陈金桂 66.5307 8.55% 副总经理
4 有限合伙人 赵春贵 62.4523 8.02% 副总经理
5 有限合伙人 李兰英 59.9287 7.70% 副总经理
6 有限合伙人 许 政 56.5638 7.27% 副总经理
7 有限合伙人 陈国庆 48.2794 6.20% 副总经理
8 有限合伙人 汪 锐 39.9525 5.13% 国际业务部大区总监
9 有限合伙人 朱 婕 38.8308 4.99% 国际业务部商务总监
10 有限合伙人 张 亮 33.3079 4.28% 国际业务部大区总监
11 有限合伙人 江淑莺 19.4154 2.49% 商务部经理、监事
12 有限合伙人 杨 波 16.6965 2.14% 监事会主席、采购部经
理
13 有限合伙人 王义东 11.9857 1.54% 国内业务部大区经理
14 有限合伙人 赵玉丹 11.6493 1.50% 信息管理部经理
15 有限合伙人 肖辉曙 8.4121 1.08% 财务总监
合 计 778.4098 100.00% -
截至本补充法律意见书出具之日，创享管理持有发行人的股份数未发生变化，仍
为5,940,000股，占发行人总股本的1.65%。经本所律师核查，创享管理仍具有法
律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
3.2 除上述情形外，发行人的股东未发生变化，发行人的股东仍具有法律、行政法规
和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
四. 发行人的股本及其演变
经发行人及其股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股本未发生变化，仍为36,000万股，发行人各股东所持发行人股份不存
在质押或其他权利限制情形。
五. 发行人的业务
5.1 发行人及其分、子公司的经营范围和经营方式
5.1.1 根据《审计报告》、发行人及其子公司的《营业执照》、发行人确认并经本所律
师核查，自首次申报并截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经
营范围、经营方式及主营业务均未发生变更，发行人及其子公司的实际经营业务
未超出其《营业执照》所记载的经营范围，发行人及其子公司的经营范围和经营
方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
5.1.2 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司相关证书的
更新情况如下：
证书名字 内容 初次发证日期 发证日期 有效期
质量管理体系符合 GB/T
世标认证证书 19001-2016/ISO 9001:2015， 2004.06.25 2019.07.14 2022.07.14
该体系覆盖范围：人造草坪
产品的设计、生产
环境管理体系符合 GB/T
24001-2016/ISO14001:2015，
世标认证证书 该体系覆盖范围：人造草坪 2005.02.01 2019.07.14 2022.07.14
产品的设计、生产所涉及的
相关环境管理活动
职业健康安全管理体系符合
ISO45001:2018，该体系覆盖
世标认证证书 范围：人造草坪产品的设计、 2010.10.29 2019.07.14 2022.07.14
生产所涉及的相关职业健康
安全管理活动
5.2 发行人的境外业务
根据发行人确认并本所律师的核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍以其子公司香港共创、德国共创、香港境杰作为境外销售公司及越南共
创作为境外生产和销售公司，在境外生产、销售发行人及其子公司生产的人造草
坪。除香港共创、德国共创、越南共创和香港境杰外，发行人未在中国大陆以外
设立其他经营机构或开展经营活动。
5.3 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人2016年度、2017年度、
2018 年度以及 2019 年 1-6 月的营业收入分别为 1,085,962,042.15 元、
1,239,378,286.07元、1,397,676,052.30元和735,066,853.57元；主营业务收入分别
为1,084,155,388.12元、1,234,744,651.24元、1,391,709,715.72元和732,153,741.59
元，分别占其同期营业收入的99.83%、99.63%、99.57%和99.60%。发行人的主营
业务仍保持突出地位。
六. 关联交易及同业竞争
6.1 发行人的关联方及关联关系
6.1.1 根据国家财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》、中国证监会颁
布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015
年修订)及《股票上市规则》的规定，经核查，除江苏施河生态农业有限公司于2019
年8月2日注销外，发行人在《律师工作报告》及《法律意见书》中已披露的关
联方与发行人的关联关系未发生变化。
6.1.2 加审期间并截至2019年8月31日，发行人新增两家关联方，分别为江苏百斯特
冷链科技有限公司(以下简称“百斯特冷链”)和江苏银宝百斯特鲜食餐饮管理有限
公司(以下简称“银宝百斯特”)，两家新增关联方的基本情况如下：
百斯特冷链由控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众控制。该公司成立于2017
年9月12日，法定代表人为侯志权，注册资本为1,000万元，住所为淮安市淮安
区施河镇淮河大道6号，企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“冷链
运输技术研发；供应链管理；普通货运(须取得许可证后方可经营)；货物仓储(危
险品除外)；生鲜水果蔬菜冷藏、仓储服务；冷冻食品冷藏、仓储服务(须取得许可
证后方可经营)；货物包装、配送、搬运、装卸服务；物流信息咨询服务；餐饮企
业管理服务；智能化物流系统服务；智能化管理系统开发应用；农副产品初加工。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
银宝百斯特由控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众通过百斯特投资持股
49%。该公司成立于2019年8月15日，法定代表人为钱坤涛，注册资本为1,000
万元，住所为盐城市城南新区人民南路5号盐城国际创投中心北楼8016室，企业
类型为有限责任公司，经营范围为“餐饮管理。以下项目限有资格的分支机构经
营：正餐服务；快餐服务；餐饮配送及外卖送餐服务；蔬菜、菌类、水果和坚果
加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
6.1.3 发行人报告期内前五名客户、供应商的核查情况
(1) 2019年1-6月前五名供应商(按最终控制人合并统计)的基本情况如下：
2019年1-6月前五名供应商列表
序号 名称 基本情况
中国石油天然 住所为中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1200号23楼；公司类
气股份有限公 型为其他股份有限公司分公司(上市)；主要经营范围为“办理母公
1 司华东化工销 司有关业务(除专项审批外)自营和代理各类商品和技术的进出口，
售分公司(以下 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”；该公司隶
简称“中石油华 属企业名称：中国石油天然气股份有限公司。
东”)
住所为昆山经济技术开发区西江路388号；注册资本为68,000万
元；公司类型为有限责任公司；主要经营范围为“塑料及塑料制品、
合成材料及合成材料制品、复合材料及复合材料制品的研发、生产、
江苏金发科技 销售及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
新材料有限公 机械设备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁
司 止进出口的商品及技术除外；不含危险化学品的仓储服务；新材料
科技领域内的技术咨询；会务服务；自有房屋租赁”；营业期限自
2010年11月19日至2060年11月18日；该公司股东为上海金发
科技发展有限公司。
住所为青浦区朱家角镇工业园区康园路88号；注册资本为37,000
2 万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
主要经营范围为“塑料及塑料制品、合成材料及合成材料制品、复
合材料及复合材料制品的研发、生产、销售及技术服务，日用机械、
金属制品新材料、新产品的开发研究、技术服务、技术转让，塑料、
上海金发科技 日用机械、金属制品新材料、新产品的加工、销售，粘合剂、高分
发展有限公司 子材料及其助剂的销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商
品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，
新材料科技领域内的技术咨询，会务服务，自有房屋租赁”；营业
期限自2001年10月11日至2022年10月9日；该公司股东为金
发科技股份有限公司。
中国石化化工 住所为上海市长宁区延安西路728号19F、20F、21F；公司类型为
销售有限公司 其他股份有限公司分公司(上市)；主要经营范围为“销售化工产品、
3 华东分公司(以 石化产品，危险化学品的批发(详见许可证)，从事货物进出口和技
下简称“中石化 术进出口的对外贸易经营；仓储”；该公司隶属企业名称：中国石
华东”) 化化工销售有限公司。
住所为山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园
区；注册资本为10,600万元；公司类型为有限责任公司(自然人投
4 道恩集团有限 资或控股)；主要经营范围为“苯酚、丙酮、甲苯、丁酮、苯乙烯、
公司 纯苯、乙二醇、盐酸、丁醇、辛醇、异丁醇、二甲苯、二甘醇、甲
醇、甲基异丁基(甲)酮、二氯乙烷、丙烷、2-丙烯腈［稳定的］、丙
烯的不带有储存设施的经营(有效期限以许可证为准)。合成树脂、
染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、机电设备、仪器仪表、五金、
矿产品、土木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、
石油焦、工业用水、黄金销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务；成品油零售(限公司加油站经营)；仓储；货物装卸服务；
房屋、场地、设备租赁；土石方工程、市政工程、水利工程、桥梁
道路工程的施工；园区绿化；土地复垦；给排水管道安装；平整土
地；农副产品存储、批发及零售”；营业期限自2000年4月26日
至2040年4月25日；该公司股东为韩丽梅、于晓宁。
住所为上海市奉贤区目华北路 388 号第一幢 349 室；注册资本为
1,000万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；主要经
上海东旭化学 营范围为“合成树脂、染料、合成橡胶、天然橡胶、钛白粉、燃料
有限公司 油(以上除危险品)、润滑油、五金机械、金属材料、仪器仪表、汽
车配件、建筑材料、装潢材料、百货的销售，商务咨询(除经纪)，
从事货物和技术的进出口业务”；营业期限自2010年2月5日至
2030年2月4日；该公司股东为韩丽梅、道恩集团有限公司。
住所为山东省烟台市龙口市龙口经济开发区东首264省道路南；注
册资本为10,000万元；公司类型为有限责任公司(非自然人投资或
控股的法人独资)；主要经营范围为“合成树脂、染料、合成橡胶、
道恩化学有限 钛白粉、天然胶、机电设备、仪器仪表、五金制品、矿产品、土木
公司 建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、石油焦、黄
金制品的批发零售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家
限定或禁止的除外)，仓储(不含危险化学品)，货物装卸服务，房屋、
场地、设备的租赁”；营业期限自2018年1月9日至2048年1月
8日；该公司股东为山东化塑云商科技股份有限公司。
系香港企业。住所为47/FSUNHUNGKAI CENTER30HARBOUR
陶氏化学太平 ROAD WANCHAI,HONG KONG；注册资本为78,900,000港币；
5 洋 有 限 公 司 公司类型为私人股份有限公司；成立日期为1969年12月19日；
Dow Chemical 该公司股东为 GAO, FEI(高飞，中国)、LING, HSIANG HUI
Pacific Ltd HENRY(凌 向 辉，香 港) 、 PENRICE, JONATHAN(英 国)和
SERMCHAIWONG,PHISANU(泰国)。
本所律师对主要供应商进行了走访，在国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)对该等供应商的基本情况进行了查询，并取得了发行人及
其董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东签署的《调查函》，
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员或持有发行人5%以上股份的股东在
上述供应商中未占有权益。
(2) 2019年1-6月前五名客户(按最终控制人合并统计)的基本情况如下：
2019年1-6月前五名客户列表
1 Polyloom Corporation of 系美国企业，成立于1982年3月18日。股东及持股比例
America,Inc. 为Koninklijke TenCateB.V.(RoyalTenCate)(100%)。
2 EcogreenAmerica 系美国企业，成立于 2017 年 11 月 7 日，实际控制人为
AndrewHongboGao。
系澳大利亚企业，成立于2008年12月22日，注册资本：
3 Tuff Group Holdings Pty 1000澳元。股东及持股比例为CAYMARPTYLTD(66.10%),
Ltd. ZEDFORDNOMINEESPTYLTD(33.30%)和Fraser Gehrig
(0.60%)。
系英国企业，成立于2003年1月29日。股东及持股比例
4 WilsonsFurnishersLtd 为WILSONS FURNISHERS(HOLDINGS)
LIMITED(100%)。
5 CreatecityLimited 系英国企业，成立于1992年7月3日。股东及持股比例为
JMAGUIREHOLDINGSLIMITED(100%)。
本所律师对主要客户进行了实地走访，在国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)对该等客户的基本情况进行了查询，并取得了发行人及其
董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东签署的《调查函》，
经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东在
上述客户中未占有权益。
6.2 关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人新增的关
联交易为：
6.2.1 经常性关联交易
根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人与关联
方新增的经常性、数额较大的关联交易如下：
(1) 发行人向关联方采购商品和接受劳务
金额单位：元
2019年1-6月
关联方 关联交易内容 定价方法 金额 占当期营业成本比重
江苏百斯特食品管 采购食品 公允价格 1,519,219.35 0.32%
理服务有限公司
江苏施河生态农业 采购食品 公允价格 42,257.00 0.01%
有限公司
小 计 - - 1,561,476.35 0.33%
(2) 发行人向关联方销售商品和和提供劳务
金额单位：元
2019年1-6月
关联方 关联交易内容 定价方法 金额 占当期营业收入比重
江苏百斯特鲜食有 蒸汽销售 公允价格 163,661.85 0.02%
限公司
小 计 - - 163,661.85 0.02%
6.2.2 偶发性关联交易
根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人与关联方
新增的偶发性、数额较大的关联交易如下：
(1) 关联担保
金额单位：万元
序 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 截至2019.06.30担
号 保是否履行完毕
1 联创贸易 共创草坪 2,000.00 最后到期的主债务履 否
行期届满之日起两年
2 联创贸易 共创草坪 3,000.00 最后到期的主债务履 否
行期届满之日起两年
3 王强翔、王强众 共创草坪 2,000.00 主合同项下的借款期 否
限届满之次日起两年
4 王强翔、王强众、 共创草坪 2,000.00 主合同项下债务到期 否
联创贸易 后满两年之日止
王强翔、管颖、 债务人履行债务期限
5 王强众、葛兰英、 共创草坪 1,000.00 届满之日起三年 否
联创贸易
王强翔、管颖、 债务人履行债务期限
6 王强众、葛兰英、 共创草坪 2,000.00 届满之日起三年 否
联创贸易
7 王强翔、管颖、 共创草坪 2,000.00 债务人履行债务期限 否
王强众、葛兰英、 届满之日起三年
联创贸易
王强翔、管颖、 债务人履行债务期限
8 王强众、葛兰英、 共创草坪 4,000.00 届满之日起三年 否
联创贸易
王强翔、管颖、 主债权发生期间届满
9 王强众、葛兰英、 共创草坪 3,000.00 之日起两年 否
联创贸易
王强翔、管颖、 主债权发生期间届满
10 王强众、葛兰英、 共创草坪 3,000.00 之日起两年 否
联创贸易
王强翔、管颖、 主债权发生期间届满
11 王强众、葛兰英、 共创草坪 4,000.00 之日起两年 否
联创贸易
王强翔、管颖、 债务人履行债务期限
12 王强众、葛兰英、 共创草坪 1,000.00 届满之日起二年 是
联创贸易
王强翔、管颖、 主债权发生期间届满
13 王强众、葛兰英、 共创草坪 3,000.00 之日起两年 是
联创贸易
14 王强翔、王强众、 共创草坪 3,000.00 主合同项下债务到期 是
联创贸易 后满两年之日止
(2) 向关键管理人员支付报酬
金额单位：万元
项目 2019年1-6月
关键管理人员报酬 533.40
6.2.3 关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项
金额单位：元
会计科目 关联方 截至2019.06.30的账面余额
其他应收款 江苏百斯特鲜食有限公司 28,596.75
6.2.4 关联交易的公允性
发行人独立董事基于独立判断的立场，对发行人2019年度预计日常关联交易额度
发表如下独立意见：“公司2019年度日常关联交易额度预计的事项属于公司从事
生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司
持续发展与稳定增长。交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价
格及收付款安排公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，也不影响公司的独
立性。”
2019年9月5日召开第一届董事会第八次会议，对报告期内的关联交易进行审议，
有关联关系的董事均回避表决，审议通过《关于公司2019年1-6月关联交易予以
确认的议案》，确认：发行人在报告期内与其他关联方签署的关联交易协议合法有
效，体现了公平、公正、合理的原则，关联交易的定价原则遵循了市场规律，关联
交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定，符合公司利益，不存在损
害发行人及股东利益的情形，不影响发行人的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易系正常经营业务的需要，
符合发行人的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合发行人利
益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。
6.3 同业竞争
经本所律师核查并结合本所此前出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人之间不存在同业竞争的情况。发行人的控股股东、实际控制人、持有5%
以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员已经承诺并采取有效措施避免同业竞
争的发生。
综上所述并结合本所此前出具的《法律意见书》及《律师工作报告》所载内容，本
所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和
措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
七. 发行人的主要财产
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要财产于加审期间并截至本补充法律
意见书出具之日新增或变化情况如下：
7.1 发行人的不动产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具
之日，发行人原不动产权证书“苏(2018)淮安区不动产权第0009147号”、“苏(2018)
淮安区不动产权第0009188号”和“苏(2019)淮安区不动产权第0004599号”在新
增部分小面积建筑物后更换新证如下：
序 权利 宗地面积 房屋建筑 他项
号 证书编号 人 坐落 (平方米) 面积 房屋用途 使用期限 权利
(平方米)
苏(2019)淮安 淮安区施河 办公楼、
1 区不动产权第 共创 镇共创大道 140,669.96 60,964.52 厂房、餐 2053.04.08 无
0011894号 草坪 东侧、淮河路 厅等 止
南侧
苏(2019)淮安 共创 淮安区经济 2061.03.23
2 区不动产权第 草坪 开发区广州 33,345.00 5,747.64 办公楼等 止 无
0011901号 东路66号
食堂活动
苏(2019)淮安 共创 淮安区经济 中心、厂 2061.04.15
3 区不动产权第 草坪 开发区广州 298,814.37 154,408.70 房、物资 止 有
0011884号 东路66号 库、仓库、
宿舍楼等
7.2 发行人的租赁物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具
之日，发行人境外子公司新增租赁情况如下：
承租方 出租方 房屋座落 租金 租赁面积 租赁截止 是否办理租
(欧元/年) (平方米) 期限 赁备案登记
Frankfurt Airport
德国 MP Sky Center 1, 35,541.12 135.24 2021.01 不适用
共创 S.à.r.l Hugo-Eckener-Rin
g, 60549,Frankfurt
7.3 发行人的专利
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开渠道查询，《律师工作报告》及《补
充法律意见书》已披露的发行人已取得的26项专利未发生变化，专利年费缴纳状
态正常。加审期间并截至2019年8月20日，发行人及其子公司新增专利2项，该
等专利年费缴纳状态正常，具体如下：
序号 专利号 专利申请日 专利名称 专利类型 法律状态
1 ZL201610324389.4 2016.05.16 一种用于人造草坪的环保型 发明 专利权维持
无溶剂双组分聚氨酯胶粘剂
2 ZL201821892916.2 2018.11.16 一种可逆光敏变色人造草坪 实用新型 专利权维持
7.4 发行人的注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师在中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)的查询结
果，《律师工作报告》正文第十章“发行人的主要财产”已披露的发行人已注册的
19个商标未发生变化。加审期间并截至2019年8月20日，发行人无新增注册商
标，且发行人已完成境外注册商标的商标权人的名称变更手续(由“共创有限”变
更为“共创草坪”)。
7.5 发行人的著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师通过中国版权保护中心微平台查询，《律师工
作报告》正文第十章“发行人的主要财产”已披露的发行人已注册的2项著作权未
发生变化。加审期间并截至2019年8月20日，发行人无新增著作权。
7.6 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备情况
如下表：
金额单位：元
项目 办公设备 电子设备 专用设备 运输工具
账面价值 16,592,385.18 1,247,677.36 147,010,571.94 2,787,409.94
经发行人确认并经本所律师核验，发行人已取得的财产权属证书合法有效，不存在
产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；除本补充法律意见书已披露的房地产抵押的情形外，
发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权
益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形；发行人租赁房屋
合法有效。
八. 发行人的重大债权债务
8.1 重大合同
经本所律师查阅发行人提供的合同文件，并根据发行人的经营情况，发行人及其
子公司截至2019年7月31日正在履行的、对生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同如下：
8.1.1 授信和借款合同
金额单位：万元
授信额
借款银行 类型 度/借款 年借款利率 授信有效期/借款期限 担保合同
金额
授信 10,000 4.35% 2018.10.16-2019.10.15
江苏淮安
农村商业 借款 2,000 4.35% 2018.11.14-2019.10.15(施 河)淮 农 商 高 保 字
银行股份 (20181016)第002号最高额
有限公司 借款 2,000 4.35% 2018.12.14-2019.10.15保证合同
施河支行
借款 4,000 4.35% 2019.01.14-2019.10.14
授信 5,000 以借款约定为 2018.10.22-2019.10.21
交通银行 准
股份有限 C181022GR3979039保证合
公司淮安 借款 2,000 4.35% 2018.11.28-2019.11.27同
分行 借款 3,000 4.35% 2018.10.23-2019.10.21
授信 5,000 以借款约定为 2018.10.09-2019.08.23BZ074518000167 最高额个
江苏银行 准 人 连 带 责 任 保 证 书、
股份有限 BZ074518000168 最高额个
公司淮安 借款 2,000 4.35% 2019.01.18-2020.01.17人 连 带 责 任 保 证 书、
分行 BZ074518000169 最高额保
证合同
中国工商 借款 2,000 4.35% 2018.12.24-2019.12.202018 年(楚州)保字 01220-1
银行股份 号最高额保证合同、2018年
有限公司 (楚州)保字第 01220-2 号最
淮安楚州 高额保证合同
支行
授信 10,000 以借款约定为 2019.02.28-2019.11.29
准 2019年楚州保字010701号
中国银行
借款 3,000 4.35% 2019.03.05-2020.02.07最高额保证合同、2019年楚股份有限
公司淮安 州保字 010702 号最高额保
楚州支行 借款 3,000 4.35% 2019.03.14-2020.03.12证合同、2019 年楚州保字
010703号最高额保证合同
借款 4,000 4.35% 2019.05.30-2020.05.27
中国进出 授信 13,000 以借款约定为 2019.07.23-2020.07.23
口银行江 准 2040001022019112265DY01
苏省分行 借款 11,000 3.915% 2019.07.31-2020.07.23房地产最高额抵押合同
期限不超过 6 个月的
中国银行 特定贷款协议或者期
(香港)有 授信 1,400万 以借款约定为 限不超过12个月的特
限公司胡 美元 准 定信贷业务协议，有U1400/ST/CCG/2019-FFMA
志明市分 效期起始日为2019年抵押合同
行 6月21日
借款 350万 3.4473% 2019.06.24-2019.12.24
美元
8.1.2 担保合同
金额单位：万元
序 担保合同 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保期限
号
(施河)淮农商高 联创贸易； 债务人履行债
1 保 字 (20181016) 王强翔、管 共创草坪 连带责任 10,000 务期限届满之
第002号最高额 颖；王强众、 保证 日起三年
保证合同 葛兰英
C181022GR3979 最后到期的主
2 039保证合同 联创贸易 共创草坪 保证 6,000 债务履行期届
满之日起两年
BZ074518000167 连带责任 主合同项下债
3 最高额个人连带 王强众 共创草坪 保证 5,000 务到期后满两
责任保证书 年之日止
4 BZ074518000168 王强翔 共创草坪 连带责任 5,000 主合同项下债
最高额个人连带 保证 务到期后满两
责任保证书 年之日止
BZ074518000169 连带责任 主合同项下债
5 最高额保证合同 联创贸易 共创草坪 保证 5,000 务到期后满两
年之日止
2018年(楚州)保 连带责任 主合同项下的
6 字01220-1号最高 王强翔 共创草坪 保证 7,000 借款期限届满
额保证合同 之次日起两年
2018年(楚州)保 连带责任 主合同项下的
7 字第01220-2号最 王强众 共创草坪 保证 7,000 借款期限届满
高额保证合同 之次日起两年
2019年楚州保字 王强翔、管 连带责任 主债权发生期
8 010701号最高额 颖 共创草坪 保证 10,000 间届满之日起
保证合同 两年
2019年楚州保字 王强众、葛 连带责任 主债权发生期
9 010702号最高额 兰英 共创草坪 保证 10,000 间届满之日起
保证合同 两年
2019年楚州保字 连带责任 主债权发生期
10 010703号最高额 联创贸易 共创草坪 保证 10,000 间届满之日起
保证合同 两年
20400010220191
11 12265DY01房地 共创草坪 共创草坪 最高额抵 13,000 主债权诉讼时
产最高额抵押合 押 效期间
同
U1400/ST/CCG/2 最高额抵 1,400万 主债权诉讼时
12 019-FFMA 抵 押 越南共创 越南共创 押 美元 效期间
合同
8.1.3 采购合同
金额单位：元
原材料采购合同
序 合同 采购 供应商名称 采购类别 合同金额 签约时间
号 名称 公司
化工产品年 共创 中国石化化工 具体见每批的采
1 度销售合同 草坪 销售有限公司 塑料粒子 购订单 2019.01.10
(固体) 华东分公司
共创 中国石油天然 具体见每批的采
2 购销协议 草坪 气股份有限公 塑料粒子 购订单 2019.04.25
司华东化工销
售分公司
3 购销合同 共创 上海东旭化学 塑料粒子 578,560.00 2019.07.29
草坪 有限公司
共创 江苏金发科技
4 购销合同 草坪 新材料有限公 塑料粒子 4,207,747.50 2019.06.01
司
5 采购合同 共创 河北昊泽化工 原胶 具体见每批的采 2019.01.25
草坪 有限公司 购订单
6 采购合同 共创 扬州亚润织物 底布 具体见每批的采 2019.03.31
草坪 有限公司 购订单
建筑施工合同
序 合同名称 采购 施工方名称 工程内容 合同金额 签约时间
号 公司
越南共创生产
1 施工合同 越南 全禄投资建 基地建设工程 205,513,631,363 2018.08
共创 筑股份公司 第一标段全部 越南盾
土建工作
越南共创生产
2 供应和安装 越南 ATAD 钢构 基地建设工程 78,700,000,000 2018.08.28
合同 共创 股份公司 第2、3号标段 越南盾
钢结构
职工宿舍楼 共创 通州建总集 职工宿舍楼工
3 工程施工合 有限 团有限公司 程土建及安装 20,080,000 2017.07.25
同
越南溢淀工 越南共创生产
4 供应和安装 越南 业责任有限 基地建设项目 44,200,000,000 2018.11.28
合同 共创 公司 (机电安装工 越南盾
程)
大勇机械建 越南共创生产
5 供应和安装 越南 设贸易股份 基地建设工程 37,000,000,000 2018.08.28
合同 共创 公司 第4号标段钢 越南盾
结构
8.1.4 销售合同
金额单位：元
序 合同名称 销售 客户名称 销售内容 合同金额 签约时间
号 公司
1 人造草坪 共创 沈阳长白岛经济 人造草、聚氨 18,851,823.11 2016.06.17
及辅料购 有限 区管理委员会 酯填充颗粒等
销合同
2 销售合同 香港 EcoGreen 人造草坪 1,061,910.00 2019.04.09
共创 America,Inc. 美元
3 销售合同 香港 EcoGreen 人造草坪 1,006,020.00 2019.06.21
共创 America,Inc. 美元
ACTION
4 销售合同 联创 SERVICE & 人造草坪 1,431,506.70 2018.06.27
贸易 DISTRIBUTIE 美元
B.V.
5 销售合同 联创 QXZ/LI FUNG 人造草坪 1,480,000.00 2019.07.16
贸易 (TRADING)LTD 美元
本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均合法有效，
发行人履行上述合同或协议不存在法律障碍，亦不存在潜在纠纷或风险。
8.2 侵权之债
经本所律师核查并经发行人确认，发行人在加审期间不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
8.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
8.3.1 根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的应收账款账面余额为
268,633,535.67 元，预付款项为 6,882,329.59 元，其他应收款账面余额为
19,778,966.03元。除本补充法律意见书第6.2.3节“关联方应收应付款项”已披露
的情形外，应收账款、预付款项和其他应收款中无发行人关联方的款项。
8.3.2 根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人无长期借款，应付账款为
78,613,674.21元，预收款项为28,045,282.70元，其他应付款为35,589,862.53元，
应付账款、预收款项和其他应付款中无发行人关联方的款项。
8.3.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书第8.1.2节“担保合同”
部分所披露的情形外，发行人的股东于加审期间没有为发行人的生产经营活动提
供其他担保的情况。
8.3.4 根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人不存在为股东及其控制
的其他企业提供担保的情况。
8.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要是出口退税
款、押金保证金和员工备用金等，金额较大的其他应付款主要是押金保证金、预提
费用等。发行人的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动发生的，合
法有效。
九. 发行人的重大资产变化及收购兼并
9.1 经发行人确认并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，
发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产收购、兼并等行为；除日
常经营活动外，未出售、处置过重大资产。
十. 发行人章程的制定与修改
10.1 现行章程的制定与修改
经发行人确认并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未修改过公司章程。
10.2 拟上市后适用的章程的制定与修改
为本次发行及上市之目的，2019年5月10日，发行人2019年第二次临时股东大
会审议通过了根据《上市公司章程指引》(2019年4月修订)修改的且将于本次发行
上市后适用的《公司章程(草案)》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》。
本所律师认为，前述《公司章程(草案)》及其附件已根据《上市公司章程指引》(2019
年4月修订)等有关规定制定，均包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事
项，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十一. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
11.1 发行人股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度规范运作，加审期间并截至本
补充法律意见书出具之日，召开的历次会议的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 2019年第一次临时股东大会 2019.04.10
2 2019年第二次临时股东大会 2019.05.10
3 2018年度股东大会 2019.05.15
4 第一届董事会第六次会议 2019.03.26
5 第一届董事会第七次会议 2019.04.24
6 第一届董事会第八次会议 2019.09.05
7 第一届监事会第三次会议 2019.03.26
8 第一届监事会第四次会议 2019.09.05
本所律师审查了上述会议的通知、议案、决议、会议记录等资料，认为：发行人上
述会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容
及签署均符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的规定，合法、合规、
真实、有效。
十二. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。
十三. 发行人的税务及财政补贴
13.1 根据《审计报告》、天健出具的“天健审〔2019〕8852 号”《关于江苏共创人造
草坪股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，经发行人确
认并经本所律师核查，发行人于加审期间执行的税率调整如下：
(1) 共创草坪、联创贸易、艾立特贸易、南京共创、境杰贸易于加审期间执行的
增值税税率调整为13%、16%；(2) 香港境杰系发行人加审期间新设的全资子公司，其于加审期间执行的所得税
税率为16.5%，无需缴纳增值税。除上述情形外，发行人主要税种、税率未发生其他变化，符合现行有效的法律、行政法规及规范性文件的要求。
13.2 税收优惠
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人于加审期间未新增其他税收优惠。
根据发行人提供的资料，其于2016年10月20日取得高新技术企业证书，有效期
三年，共创草坪于2016年度、2017年度、2018年度享受高新技术企业15%的企
业所得税优惠税率。截至本补充法律意见书出具之日，发行人高新技术企业复审尚
在进行中，2019年1-6月暂按15%税率计缴企业所得税。
13.3 主要财政补贴
经发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司享受的政府补贴主
要如下：
金额单位：元
项目 金额
2019年1-6月
2018年度省级体育产业发展专项资金项目 2,000,000.00
2018年省商务发展专项资金第六批 396,500.00
2018年省商务发展专项资金第五批 209,600.00
2018年市重点企业研发机构绩效后补助项目 200,000.00
省服务型制造示范企业补贴收入 200,000.00
项目设备投入奖补贴奖金 120,000.00
省两化融合管理体系贯标试点企业补贴收入 50,000.00
其他 90,000.00
合计 3,266,100.00
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规。
13.4 发行人依法纳税情况
就加审期间的依法纳税情况，根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法
违规证明，以及香港杜伟强律师事务所出具的关于香港共创及香港境杰的法律意
见、德国律师事务所Dr. K?hler und Partner出具的关于德国共创的法律意见、越南
律师事务所JLPW VINH AN LEGAL出具的关于越南共创的法律意见，发行人及其
子公司不存在因违反税收法律、法规而被处罚的情形。
综上所述，发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政
处罚的情形。
十四. 发行人社会保险、住房公积金制度的执行情况
14.1 加审期间，发行人缴纳社会保险费和住房公积金的情况
截至2019年6月30日，发行人及其子公司共有员工3,062名，其中包括非中国籍
员工 956 名，发行人境外子公司已按所在地法律法规为非中国籍员工缴纳社会保
险，但因境外子公司所在地法律法规与中国法律法规存在差异，因此不作合并统计。
发行人及其境内子公司为其在职员工缴纳社会保险费和住房公积金的具体情况如
下：
14.1.1 截至2019年6月30日，发行人及其子公司已为1,886名员工缴纳了社会保险费。
因 124 名员工为退休返聘员工，不属于应缴范围，故实缴人数占应缴人数的比例
为95.16%。其余96名员工未缴纳社会保险费的原因为：1) 67名员工为新入职员
工，当月无法缴纳；2) 19名员工因个人原因尚未办妥社保关系转移手续，公司暂
无法为其缴纳；3) 10名员工自愿放弃，其中包括9名已在原籍缴纳新型农村社会
养老保险、新型农村合作医疗保险的农村户籍员工。
14.1.2 截至2019年6月30日，发行人及其子公司已为1,886名员工缴纳了住房公积金。
因 124 名员工为退休返聘员工，不属于应缴范围，故实缴人数占应缴人数的比例
为95.16%。其余96名员工未缴纳住房公积金的原因为：1) 67名员工为新入职员
工，当月无法缴纳；2) 19名员工因个人原因尚未办妥住房公积金关系转移手续，
公司暂无法为其缴纳；3) 10名员工自愿放弃，其中包括9名已在原籍缴纳新型农
村社会养老保险、新型农村合作医疗保险的农村户籍员工。
14.2 主管部门出具的证明文件
就加审期间的社会保险、住房公积金制度的执行情况，发行人及其子公司获得了主
管部门出具的无违法违规证明，确认发行人及其子公司不存在因违反劳动用工、社
会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内已按照相关法律法规执行了社
会保险、住房公积金等社会保障制度，为其员工办理、缴纳了社会保险及住房公积
金，不存在因违反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
十五. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
15.1 发行人的环境保护情况
如律师工作报告第17.1.2节所述，发行人主要建设项目已执行环境影响评价及“三
同时”制度，发行人已针对废气、废水、固定废弃物、噪声采取多种防治措施，发
行人报告期内未发生过重大环境违法行为，也无因严重违反国家有关环境保护方面
法律法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
15.2 产品质量守法情况
就发行人报告期内的产品质量、技术监督标准情况，发行人及其子公司获得了主管
部门出具的无违法违规证明。发行人及其子公司产品符合国家有关产品质量、技术
监督标准，发行人报告期内未因违反国家有关产品质量和技术监督法律法规而受到
过行政处罚。
十六. 诉讼、仲裁或行政处罚
16.1 为核查发行人、持有发行人5%以上股份的股东和发行人现任董事长、总经理是否
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，本所律师于2019年8月15日实地走访了
淮安市中级人民法院、淮安市淮安区人民法院、淮安经济技术开发区人民法院、
淮安仲裁委员会、淮安市劳动人事争议仲裁院、淮安市淮安区劳动人事争议仲裁
院、淮安经济技术开发区劳动人事争议仲裁院，于2019年8月22日实地走访了
南京仲裁委员会、南京市劳动争议仲裁院、南京市鼓楼区劳动人事争议仲裁院、
南京市江宁区劳动人事争议仲裁院等部门，并于2019年8月19日通过南京市诉
讼服务热线(025-12368)以及于 2019 年 8 月 31 日登陆中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn)及中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)进行了查询。
16.2 根据发行人的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉
讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间并截至2019年8月31日，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
16.3 根据持有发行人 5%以上股份股东的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内
尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间并截至
2019年8月31日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
16.4 根据发行人现任董事长、总经理王强翔的确认并经本所律师合理核验(受限于中国
境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间并
截至2019年8月31日，发行人现任董事长、总经理王强翔不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，直接或间接持有发行人股份的董事、
监事、高级管理人员姜世毅、杨波、江淑莺、陈金桂、许政、李兰英、赵春贵、
陈国庆及肖辉曙就持股意向补充承诺如下：
17.1 自发行人股票上市交易之日起36个月内，承诺方不转让或者委托他人管理承诺方
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6
个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同)均低于发行
价的，或者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘
价低于发行价的，承诺方持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。
17.2 在锁定期满后，如承诺方拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规
则》等规定办理。在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内不转
让所持有的发行人股份。
17.3 若承诺人违反上述承诺，承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道
歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承诺人将在
获得前述收入之日起5日内将该收入转账至发行人指定的银行账户。
根据本所律师的核查，作出上述承诺的承诺人具备出具承诺函的主体资格；承诺
函已经承诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定
以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
十八. 发行人招股说明书法律风险的评价
18.1 本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说
明书(申报稿)》。
18.2 发行人编制的《招股说明书(申报稿)》及其摘要(签署日期为 年 月 日)
修改定稿后，本所及经办律师已阅读《招股说明书(申报稿)》及其摘要，确认《招
股说明书(申报稿)》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书(申报稿)》不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
十九. 结论意见
综上所述，本所律师认为：加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未发生影响本次发行上市的重大事项，发行人除尚需取得中国证监会关于本次发
行的核准并取得上海证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券
法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票
首次公开发行并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上
市的《招股说明书(申报稿)》及其摘要所引用的本所为本次发行所出具的《律师工
作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票的补充法律意见书(一)》的签署页)
结 尾
本法律意见书的出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈明夏
单 纯
王 婧
致：江苏共创人造草坪股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于江苏共创人造草坪股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
补充法律意见书(二)
瑛明法字(2020)第SHE2017247-2号
一. 出具法律意见书的依据
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)根据与江苏共创人造草坪股份有限公司
(以下简称“发行人”或“共创草坪”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发
行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市(以下简称“本次发
行上市”)项目的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国律师法》、《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监
会令[2007]第41号)及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]
第33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了“瑛明工字(2019)第
SHE2017247 号”《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”) 、
“瑛明法字(2019)第 SHE2017247 号”《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造
草坪股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的法律意见书》(以下简称“《法
律意见书》”)、“瑛明法字(2019)第SHE2017247-1号”《上海市瑛明律师事务所关
于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意
见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
原申报材料中发行人近三年及一期经审计的财务会计报表截止日为2019年6月30
日，现发行人聘请天健对发行人财务会计报表加审至2019年12月31日，并于2020
年2月25日出具了天健审〔2020〕318号《江苏共创人造草坪股份有限公司财务
报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”），故两次审计截止日相距期间简称为“加
审期间”，2017年1月1日起至2019年12月31日止在本补充法律意见书中称为
“报告期”
基于以上所述，本所律师对《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见
书(一)》出具后发行人所发生的与本次发行上市相关的情况进行了补充核查，并出
具本补充法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》
一并使用。《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》未被本补
充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师声明的事项适用于本补充法律意见
书。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《律师工作报告》所载相一
致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具补充法律意见如下：
目 录
一. 出具法律意见书的依据........................................................................................... 1
二. 本所律师的声明事项............................................................................................... 2
正 文.............................................................................................................................................. 4
一. 本次发行上市的批准和授权................................................................................... 4
二. 本次发行上市的主体资格及实质条件................................................................... 4
三. 发行人的发起人和股东........................................................................................... 6
四. 发行人的股本及其演变........................................................................................... 6
五. 发行人的业务........................................................................................................... 6
六. 关联交易及同业竞争............................................................................................... 7
七. 发行人的主要财产................................................................................................. 10
八. 发行人的重大债权债务......................................................................................... 12
九. 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................................... 15
十. 发行人章程的制定与修改..................................................................................... 15
十一. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................. 15
十二. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................................. 15
十三. 发行人的税务及财政补贴..................................................................................... 16
十四. 发行人社会保险、住房公积金制度的执行情况................................................. 17
十五. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................................................... 18
十六. 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................................... 18
十七. 发行人招股说明书法律风险的评价..................................................................... 19
十八. 结论意见................................................................................................................. 19
结 尾............................................................................................................................................ 21
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 本所律师已于《法律意见书》和《律师工作报告》正文“本次发行上市的批准和
授权”部分详细披露了2018年4月25日召开的第一届董事会第二次会议以及2018
年5月12日召开的2018年第二次临时股东大会作出的批准本次发行上市并授权
董事会办理相关事宜的决议。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
上述批准与授权仍在有效期内(有效期截至2020年5月11日)。发行人并未就本次
发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述批准与授权。
1.2 本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上
市的决议；该等决议的内容符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和发行
人章程的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理与本次发行
上市相关的事宜，该项授权范围、程序合法有效。
1.3 发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，唯待取得中国证监会及上
交所的相关核准或同意。
二. 本次发行上市的主体资格及实质条件
2.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，并未出
现根据法律、行政法规及发行人章程规定需要终止的情形，符合《首次公开发行
股票并上市管理办法(2018年修订)》(以下简称“《首发办法》”)第八条至第十三
条之规定，具备本次发行上市的主体资格。
2.2 根据相关政府主管部门出具的书面证明，经发行人确认并经本所律师通过公开渠
道查询，发行人加审期间不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他
法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，符合《首发办法》第十八条
第(二)款之规定。
2.3 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师通过公开渠道查询及
走访法院，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，符合《证券法
(2019年修订)》第十二条第一款第(四)项之规定。
2.4 发行人的财务状况
2.4.1 根据天健出具的《审计报告》和“天健审〔2020〕321号”《关于江苏共创人造草
坪股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》(以下简称“《非经常性损益
鉴证报告》”)，发行人截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12
月31日的财务状况为：
金额单位：元
期间 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 1,288,281,151.05 1,068,017,971.41 834,797,831.33
负债总额 373,193,526.60 388,736,543.56 419,415,208.46
所有者权益 915,087,624.45 679,281,427.85 415,382,622.87
实收资本 360,000,000 360,000,000 100,000,000
(股本总额)
2.4.2 根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2019年度、2018年度和
2017年度的盈利状况为：
金额单位：元
期间 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,553,541,818.64 1,397,676,052.30 1,239,378,286.07
营业利润 330,844,810.50 217,321,887.94 226,131,174.43
利润总额 331,006,993.88 281,953,423.74 277,295,665.65
净利润 284,603,805.65 244,748,686.91 239,985,340.18
归属于母公司所有者 284,603,805.65 244,748,686.91 239,985,340.18
的净利润
扣除非经常性损益后归属 268,660,809.01 207,411,684.93 186,007,376.81
于母公司所有者的净利润
经营活动产生的 340,840,795.03 234,496,219.34 235,897,930.28
现金流量净额
资产负债率 26.06% 34.48% 51.21%
(母公司)
2.4.3 根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人最近三年连续盈利，2019
年度、2018年度及2017年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前
后较低者)分别为：268,660,809.01元、207,411,684.93元及186,007,376.81元，累
计为662,079,870.75元，超过30,000,000元；2019年度、2018年度及2017年度经
营活动产生的现金流量净额累计为 811,234,944.65 元，超过 50,000,000 元；2019
年度、 2018 年度及 2017 年度的营业收入分别为 1,553,541,818.64 元、
1,397,676,052.30元和1,239,378,286.07元，累计为4,190,596,157.01元，超过3亿
元；本次发行上市前股本总额为36,000万元，不少于3,000万元；截至2019年12
月31日，发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为1.15%，不高于
20%；截至2019年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《证券法(2019
年修订)》第十二条第一款第(二)项及《首发办法》第二十六条规定的各项条件。
2.5 发行人最近三年的财务会计报告被天健出具了无保留意见的《审计报告》，发行
人符合《证券法(2019年修订)》第十二条第一款第(三)的规定。
2.6 此外，就《律师工作报告》及《法律意见书》所述的本次发行上市的其他条件，
包括本次发行股票情况、治理结构及规范运行、财务会计等方面，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人符合《证券法(2019年修订)》第十二条第一款第(一)项、
第(五）项及《首发办法》第二章规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发
行上市的主体资格和实质条件。
三. 发行人的发起人和股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股比例
未发生变化，发行人的股东仍具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行
人股东的资格。
四. 发行人的股本及其演变
经发行人及其股东的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股本未发生变化，仍为36,000万股，发行人各股东所持发行人股份不存
在质押或其他权利限制情形。
五. 发行人的业务
5.1 发行人及其分、子公司的经营范围和经营方式
根据《审计报告》、发行人及其子公司的《营业执照》、发行人确认并经本所律
师核查，加审期间，发行人及其子公司的经营范围、经营方式及主营业务均未发
生变更，发行人及其子公司的实际经营业务未超出其《营业执照》所记载的经营
范围，主要经营资质未发生变化，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
5.2 发行人的境外业务
根据发行人确认并本所律师的核查，加审期间，发行人仍以其子公司香港共创、
德国共创、香港境杰作为境外销售公司并以越南共创作为境外生产和销售公司，
在境外生产、销售发行人及其子公司生产的人造草坪。除香港共创、德国共创、
越南共创和香港境杰外，发行人未在中国大陆以外设立其他经营机构或开展经营
活动。
5.3 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人2017年度、2018年度
以及 2019 年度的营业收入分别为 1,239,378,286.07 元、1,397,676,052.30 元和
1,553,541,818.64 元；主营业务收入分别为 1,234,744,651.24 元、1,391,709,715.72
元和1,547,990,348.69元，分别占其同期营业收入的99.63%、99.57%和99.64%。
发行人的主营业务仍保持突出地位。
六. 关联交易及同业竞争
6.1 发行人的关联方及关联关系
6.1.1 根据国家财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》、中国证监会颁
布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015
年修订)及《股票上市规则》的规定，经核查，加审期间，发行人在《律师工作报
告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中已披露的关联方与发行人的关
联关系未发生变化。
6.1.2 本所律师对前五大供应商、客户进行了走访，在国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)对该等供应商、客户的基本情况进行了查询，取得了境外供
应商、客户的资信报告以及发行人及其董事、监事、高级管理人员和持有发行人
5%以上股份的股东签署的《调查函》，经核查，发行人的董事、监事、高级管理
人员或持有发行人5%以上股份的股东在发行人报告期内主要供应商及客户中未占
有权益。
6.2 关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人新增的关
联交易为：
6.2.1 经常性关联交易
根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人与关联
方新增的经常性、数额较大的关联交易如下：
(1) 发行人向关联方采购商品和接受劳务
金额单位：元
2019年7-12月
关联方 关联交易内容 定价方法 金额 占当期营业成本比重
江苏百斯特食品管 采购食品 公允价格 2,031,527.60 0.41%
理服务有限公司
江苏施河生态农业 采购食品 公允价格 72,564.00 0.01%
有限公司
小 计 - - 2,104,091.60 0.33%
(2) 发行人向关联方出售商品和提供劳务
金额单位：元
2019年7-12月
关联方 关联交易内容 定价方法 金额 占当期营业收入比重
江苏百斯特鲜食有 蒸汽销售 公允价格 197,764.00 0.02%
限公司
小 计 - - 197,764.00 0.02%
6.2.2 偶发性关联交易
根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人与关联方
新增的偶发性、数额较大的关联交易如下：
(1) 关联担保
金额单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 截至2019.12.31担
保是否履行完毕
王强翔、管颖、王强众、共创草坪 10,000.00 债务人履行债务期 是
葛兰英、联创贸易 限届满之日起三年
(2) 向关键管理人员支付报酬
金额单位：万元
项目 2019年7-12月
关键管理人员报酬 593.74
6.2.3 关联交易的公允性
根据发行人提供资料及确认，发行人2019年7-12月关联交易已经2019年第一次
股东大会(临时)及第一届董事会第六次会议的《关于 2019 年度日常关联交易额度
预计的议案》审议通过。
发行人独立董事基于独立判断的立场，对发行人2019年度预计日常关联交易额度
发表如下独立意见：“公司2019年度日常关联交易额度预计的事项属于公司从事
生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司
持续发展与稳定增长。交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价
格及收付款安排公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，也不影响公司的独
立性。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易系正常经营业务的需要，
符合发行人的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合发行人利
益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。
6.3 同业竞争
经本所律师核查并结合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补
充法律意见书(一)》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情况。发行人的控股股
东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员已经承诺
并采取有效措施避免同业竞争的发生。
综上所述并结合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律
意见书(一)》所载内容，本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交
易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
七. 发行人的主要财产
经发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要财产于加审期间并截至本补充法律
意见书出具之日新增或变化情况如下：
7.1 发行人的不动产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具
之日，发行人无新增不动产。
7.2 发行人的租赁物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具
之日，发行人租赁物业未发生变化。
7.3 发行人的专利
根据发行人提供的资料并经本所律师通过公开渠道查询，《律师工作报告》、《法
律意见书》及《补充法律意见书(一)》已披露的发行人已取得的28项专利，其中1
项专利到期，其余27项专利未发生变化，专利年费缴纳状态正常。加审期间，发
行人及其子公司新增专利3项，具体如下：
序 专利号 专利申请 专利名称 专利 法律状 专利变化
号 日 类型 态 情况
1 ZL201821891819.1 2018.11.16 一种可逆热致变色人造草坪 实用 专利权 新增专利
新型 维持
2 ZL201822237206.2 2018.12.28 一种具有排水功能的高弹性 实用 专利权 新增专利
人造草坪及排水草坪设施 新型 维持
3 ZL201822234568.6 2018.12.28 一种具有储水功能的可回收 实用 专利权 新增专利
人造草坪及储水草坪设施 新型 维持
7.4 发行人的注册商标
根据发行人提供的资料并经本所律师在中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)的查询结
果，《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》已披露的发行
人已注册的19个商标中2个专用权到期的商标正在办理续展手续。加审期间，发
行人新增注册商标2项，具体如下：
商标 专用权期限 注册号 注册地 国际分类
2019.11.07-2029.11.06 27403222 中国 27
2018.12.28-2028.12.28 1455922 马德里商标 27
7.5 发行人的著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师通过中国版权保护中心微平台查询，《律师工
作报告》正文第十章“发行人的主要财产”已披露的发行人已注册的2项著作权未
发生变化。加审期间，发行人无新增著作权。
7.6 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情
况如下表：
金额单位：元
项目 办公设备 电子设备 专用设备 运输工具
账面价值 19,904,088.17 1,697,653.05 228,915,773.17 7,835,110.94
经发行人确认并经本所律师核验，发行人已取得的财产权属证书合法有效，不存在
产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；除本补充法律意见书已披露的房地产抵押的情形外，
发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权
益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制转让的情形；发行人租赁房屋
合法有效。
八. 发行人的重大债权债务
8.1 重大合同
经本所律师查阅发行人提供的合同文件，并根据发行人的经营情况，发行人及其
子公司截至2020年1月31日正在履行的、对生产经营活动、未来发展或财务状
况具有重要影响的合同如下：
8.1.1 授信和借款合同
金额单位：万元
借款银行 类型 授信额度/ 年借款利率 授信有效期/借款期限 担保合同
借款金额
中国进出口 授信 13,000以借款约定 2019.07.23-2020.07.23
银行江苏省 为准 2040001022019112265DY01
分行 借款 11,000 3.915% 2019.07.31-2020.07.23 房地产最高额抵押合同
期限不超过6个月的特
中国银行 定贷款协议或者期限
(香港)有限 授信 1,400万美 以借款约定 不超过 12 个月的特定U1400/ST/CCG/2019-FFMA
公司胡志明 元 为准 信贷业务协议，有效期抵押合同
市分行 起始日为2019年6月
21日
8.1.2 担保合同
金额单位：万元
序 担保合同 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保期限
号
20400010220191
1 12265DY01房地 共创草坪 共创草坪 最高额抵 13,000 主债权诉讼时
产最高额抵押合 押 效期间
同
U1400/ST/CCG/2 最高额抵 1,400万 主债权诉讼时
7 019-FFMA 抵 押 越南共创 越南共创 押 美元 效期间
合同
8.1.3 采购合同
金额单位：元
原材料采购合同
序 合同 采购 供应商名称 采购类别 合同金额 签约时间
号 名称 公司
化工产品年 共创 中国石化化工 具体见每批的采
1 度销售合同 草坪 销售有限公司 塑料粒子 购订单 2019.12.23
(固体) 华东分公司
中国石油天然
2 购销协议 共创 气股份有限公 塑料粒子 具体见每批的采 2020.01.01
草坪 司华东化工销 购订单
售分公司
Dow Chemical
3 销售合同 越南 Pacific 塑料粒子 219,780.00美元 2020.01.14
共创 (Singapore) Pte
Ltd.
4 采购合同 共创 河北昊泽化工 原胶 具体见每批的采 2019.06.24
草坪 有限公司 购订单
5 采购合同 共创 扬州亚润织物 底布 具体见每批的采 2019.03.31
草坪 有限公司 购订单
建筑施工合同
序 合同名称 采购 施工方名称 工程内容 合同金额 签约时间
号 公司
职工宿舍楼 共创 通州建总集 职工宿舍楼工
1 工程施工合 有限 团有限公司 程土建及安装 20,080,000 2017.07.25
同
越南溢淀工 越南共创生产
2 供应和安装 越南 业责任有限 基地建设项目 44,200,000,000 2018.11.28
合同 共创 公司 (机电安装工 越南盾
程)
8.1.4 销售合同
金额单位：元
序 合同名称 销售 客户名称 销售内容 合同金额 签约时间
号 公司
大连足球 江苏共
训练中心 创人造
运动草坪 草坪股 大连万达体育文 运动草坪的设
1 专业承包 份有限 化旅游开发有限 计、供应、安 7,230,830.37 2019.05.28
工程合同 公司淮 公司 装施工等服务
(一标段人 安分公
工草坪) 司
2 销售合同 香港 EcoGreen 人造草坪 1,061,910.00 2019.04.09
共创 America,Inc. 美元
3 销售合同 香港 EcoGreen 人造草坪 1,006,020.00 2019.06.21
共创 America,Inc. 美元
4 销售确认 联创 联友商事有限公 人造草坪 1.941,511.00 2019.11.05
书 贸易 司 美元
5 销售合同 联创 QXZ/LI FUNG 人造草坪 1,480,000.00 2019.07.18
贸易 (TRADING)LTD 美元
本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均合法有效，
发行人履行上述合同或协议不存在法律障碍，亦不存在潜在纠纷或风险。
8.2 侵权之债
经本所律师核查并经发行人确认，发行人在加审期间不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
8.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
8.3.1 根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的应收账款账面余额为
233,011,310.55 元，预付款项为 19,238,594.07 元，其他应收款账面余额为
16,140,645.26元，应收账款、预付款项和其他应收款中无发行人关联方的款项。
8.3.2 根据《审计报告》，截至 2019年12月 31日，发行人无长期借款，应付账款为
76,179,473.95元，预收款项为48,902,461.90元，其他应付款为35,711,844.95元，
应付账款、预收款项和其他应付款中无发行人关联方的款项。
8.3.3 根据发行人的确认并经本所律师核查，除本补充法律意见书第8.1.2节“担保合同”
部分所披露的情形外，发行人的股东于加审期间没有为发行人的生产经营活动提
供其他担保的情况。
8.3.4 根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人不存在为股东及其控制
的其他企业提供担保的情况。
8.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要是出口退税
款、押金保证金和员工备用金等，金额较大的其他应付款主要是押金保证金、预提
费用等。发行人的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动发生的，合
法有效。
九. 发行人的重大资产变化及收购兼并
经发行人确认并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，
发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产收购、兼并等行为；除日
常经营活动外，未出售、处置过重大资产。
十. 发行人章程的制定与修改
经发行人确认并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未修改过公司章程。
十一. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
11.1 发行人股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度规范运作，加审期间并截至本
补充法律意见书出具之日，召开的历次会议的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 2019年第三次临时股东大会 2019.09.22
2 第一届董事会第九次会议 2020.02.25
3 第一届监事会第五次会议 2020.02.25
本所律师审查了上述会议的通知、议案、决议、会议记录等资料，认为：发行人上
述会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容
及签署均符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的规定，合法、合规、
真实、有效。
十二. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出具之
日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况未发生变化。
十三. 发行人的税务及财政补贴
13.1 根据《审计报告》、天健出具的“天健审〔2020〕322号”《关于江苏共创人造草
坪股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，经发行人确认并经本
所律师核查，发行人加审期间主要税种、税率未发生其他变化，符合现行有效的
法律、行政法规及规范性文件的要求。
13.2 税收优惠
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人全资子公司艾立特贸易、境杰贸易根据
财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
〔2019〕13号）享受小微企业减免所得税优惠，2019年度按5%、10%税率分段计
缴企业所得税。
除此以外，发行人于加审期间无其他新增税收优惠。
13.3 主要财政补贴
经发行人确认并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司享受的政府补贴主
要如下：
金额单位：元
项目 金额
2019年商务发展专项资金(第一批) 1,131,700.00
淮安区十大高端人才补贴款 500,000.00
2019年省级第二批商务发展(外贸稳中提质)专项资金 117,600.00
2019年商务发展专项资金第四批和第六批 78,700.00
其他 69,600.00
合计 1,897,600.00
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规。
13.4 发行人依法纳税情况
就加审期间的依法纳税情况，根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法
违规证明，以及香港杜伟强律师事务所出具的关于香港共创及香港境杰的法律意
见、德国律师事务所Dr. K?hler und Partner出具的关于德国共创的法律意见、越南
律师事务所JLPW VINH AN LEGAL出具的关于越南共创的法律意见，发行人及其
子公司不存在因违反税收法律、法规而被处罚的情形。
综上所述，发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政
处罚的情形。
十四. 发行人社会保险、住房公积金制度的执行情况
14.1 加审期间，发行人缴纳社会保险费和住房公积金的情况
截至2019年12月31日，发行人及其子公司共有员工3,219名，其中包括非中国
籍员工1,079名，发行人境外子公司已按所在地法律法规为非中国籍员工缴纳社会
保险，但因境外子公司所在地法律法规与中国法律法规存在差异，因此不作合并统
计。发行人及其境内子公司为其在职中国籍员工缴纳社会保险费和住房公积金的具
体情况如下：
14.1.1 截至2019年12月31日，发行人及其子公司已为1,939名员工缴纳了社会保险费。
因 161 名员工为退休返聘员工，不属于应缴范围，故实缴人数占应缴人数的比例
为97.98%。其余40名员工未缴纳社会保险费的原因为：1) 19名员工为新入职员
工，当月无法缴纳；2) 13名员工因个人原因尚未办妥社保关系转移手续，公司暂
无法为其缴纳；3) 8名员工自愿放弃，其中包括6名已在原籍缴纳新型农村社会养
老保险、新型农村合作医疗保险的农村户籍员工。
14.1.2 截至2019年12月31日，发行人及其子公司已为1,939名员工缴纳了住房公积金。
因 161 名员工为退休返聘员工，不属于应缴范围，故实缴人数占应缴人数的比例
为97.98%。其余40名员工未缴纳住房公积金的原因为：1) 19名员工为新入职员
工，当月无法缴纳；2) 13名员工因个人原因尚未办妥住房公积金关系转移手续，
公司暂无法为其缴纳；3) 8名员工自愿放弃，其中包括6名已在原籍缴纳新型农村
社会养老保险、新型农村合作医疗保险的农村户籍员工。
14.2 主管部门出具的证明文件
就加审期间的社会保险、住房公积金制度的执行情况，发行人及其子公司获得了主
管部门出具的无违法违规证明，确认发行人及其子公司不存在因违反劳动用工、社
会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内已按照相关法律法规执行了社
会保险、住房公积金等社会保障制度，为其员工办理、缴纳了社会保险及住房公积
金，不存在因违反劳动用工、社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
十五. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
15.1 发行人的环境保护情况
如律师工作报告第17.1.2节所述，发行人主要建设项目已执行环境影响评价及“三
同时”制度，发行人已针对废气、废水、固定废弃物、噪声采取多种防治措施，发
行人报告期内未发生过重大环境违法行为，也无因严重违反国家有关环境保护方面
法律法规而受到环保主管部门重大行政处罚的情形。
15.2 产品质量守法情况
就发行人报告期内的产品质量、技术监督标准情况，发行人及其子公司获得了主管
部门出具的无违法违规证明。发行人及其子公司产品符合国家有关产品质量、技术
监督标准，发行人报告期内未因违反国家有关产品质量和技术监督法律法规而受到
过行政处罚。
十六. 诉讼、仲裁或行政处罚
16.1 2019年9月10日，因发行人向海关申报出口货物的税号不实，连云港海关对发行
人作出罚款5,100元的行政处罚。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》,
第十五条第(三)款：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方
式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者
申报不实的，影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款”。发
行人该批次货物的价值共计7,440美元，连云港海关按照货物价值的10%对发行人
处以罚款，属于前述规定中处罚标准较低的情形。发行人已及时缴清罚款并依法
纠正了上述违法行为。
本所律师认为，发行人所受上述行政处罚的违法行为情节较轻，处罚金额较低，
不属于重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
根据发行人的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的行
政处罚相关信息查询系统)，加审期间，除上述行政处罚情形外，发行人不存在其
他被处以行政处罚的情形。
16.2 根据发行人的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉
讼、仲裁相关信息查询系统)，加审期间并截至2020年2月13日，发行人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
16.3 根据持有发行人 5%以上股份股东的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内
尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间并截至
2020年2月13日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
16.4 根据发行人现任董事长、总经理王强翔的确认并经本所律师合理核验(受限于中国
境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，加审期间并
截至2020年2月13日，发行人现任董事长、总经理王强翔不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七. 发行人招股说明书法律风险的评价
17.1 本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说
明书(申报稿)》。
17.2 发行人编制的《招股说明书(申报稿)》及其摘要(签署日期为 年 月 日)
修改定稿后，本所及经办律师已阅读《招股说明书(申报稿)》及其摘要，确认《招
股说明书(申报稿)》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之
处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书(申报稿)》不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
十八. 结论意见
综上所述，本所律师认为：加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未发生影响本次发行上市的重大事项，发行人除尚需取得中国证监会关于本次发
行的核准并取得上海证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券
法(2019年修订)》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的关
于公司股票首次公开发行并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人
本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》及其摘要所引用的本所为本次发行所出具
的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和本补充法律意见书
的内容是适当的。
(以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票的补充法律意见书(二)》的签署页)
结 尾
本法律意见书的出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈明夏
单 纯
王 婧
上海市瑛明律师事务所
关于江苏共创人造草坪股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的
律师工作报告
瑛明工字(2019)第SHE2017247号
二零一九年四月
目 录
一. 本次发行上市的批准和授权??????????????????????????????????????????????????????????????? 10
二. 本次发行上市的主体资格?????????????????????????????????????????????????????????????????? 13
三. 本次发行上市的实质条件?????????????????????????????????????????????????????????????????? 16
四. 发行人的设立????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 27
五. 发行人的独立性?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 32
六. 发行人的发起人和股东????????????????????????????????????????????????????????????????????? 38
七. 发行人的股本及其演变????????????????????????????????????????????????????????????????????? 42
八. 发行人的业务????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 52
九. 关联交易及同业竞争???????????????????????????????????????????????????????????????????????? 58
十. 发行人的主要财产??????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 77
十一. 发行人的重大债权债务????????????????????????????????????????????????????????????????????? 82
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并????????????????????????????????????????????????????????? 87
十三. 发行人章程的制定与修改?????????????????????????????????????????????????????????????????? 90
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作??????????????????????????? 91
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化?????????????????????????????????????????? 94
十六. 发行人的税务和财政补贴?????????????????????????????????????????????????????????????????101
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准?????????????????????????????????????????106
十八. 发行人募集资金的运用????????????????????????????????????????????????????????????????????108
十九. 发行人业务发展目标???????????????????????????????????????????????????????????????????????112
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚????????????????????????????????????????????????????????????????????113
二十一. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施??????????????????????????????????????114
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价?????????????????????????????????????????????????????122
二十三. 律师认为需要说明的其他问题???????????????????????????????????????????????????????????122
二十四. 结论意见??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????123
释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下表词语具有的含义如下：
1 本所 指 上海市瑛明律师事务所
2 发行人/共创草坪 指 江苏共创人造草坪股份有限公司
3 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票
4 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市
5 共创有限 指 江苏共创人造草坪有限公司，发行人的前身
6 联创贸易 指 江苏联创国际贸易有限公司，发行人的全资子公司
7 艾立特贸易 指 艾立特国际贸易江苏有限公司，发行人的全资子公司
8 南京共创 指 南京共创人造草坪有限公司，发行人的全资子公司
9 境杰贸易 指 江苏境杰国际贸易有限公司，发行人的全资子公司
10 香港共创 指 香港共创人造草坪有限公司，发行人的全资子公司
11 德国共创 指 安道运动休闲有限公司，发行人的全资子公司
12 越南共创 指 共创人造草坪(越南)有限公司，发行人的全资子公司
13 香港境杰 指 香港境杰国际贸易有限公司，发行人的全资子公司
14 百斯特投资 指 江苏百斯特投资集团有限公司，发行人的股东
15 创享管理 指 淮安创享企业管理中心(有限合伙)，发行人的股东
16 共创设备 指 淮安市共创教学设备有限公司，发行人的原股东
17 共创置业 指 江苏共创置业有限公司，发行人的关联方
18 泽远投资 指 江苏泽远投资有限公司，发行人的关联方
19 新境界草纤维 指 江苏新境界草纤维有限公司，报告期内发行人曾经存续的全资子
公司(已注销)
20 融达贷款 指 淮安市淮安区融达农村小额贷款有限公司，报告期内发行人曾经
参股的公司
21 耐美草纤维 指 淮安耐美人造草纤维有限公司，报告期内发行人曾经存续的关联
方(已注销)
22 耐美公司 指 NAMEN CO.，LIMITED，报告期内发行人曾经存续的关联方(已
注销)
23 《公司章程》/发行人 指 现行有效的《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》及其章程修
章程 正案
24 《公司章程(草案)》 指 发行人2018年第四次临时股东大会通过的《江苏共创人造草坪股
份有限公司章程(草案)》
25 《公司章程(草案)》(待 指 将提交发行人 2019 年第二次临时股东大会审议的待本次发行上
审稿) 市后正式适用的《江苏共创人造草坪股份有限公司章程(草案)》
26 报告期 指 2016年度、2017年度及2018年度，或自2016年1月1日起至
2018年12月31日止
27 中国 指 中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言，不包括中国台湾、
香港特别行政区和澳门特别行政区
28 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
29 上交所 指 上海证券交易所
30 楚州工商局 指 淮安市楚州工商行政管理局
31 淮安区工商局 指 淮安市淮安区市场监督管理局、淮安市淮安工商行政管理局
32 中信证券 指 中信证券股份有限公司
33 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
34 淮安国信 指 淮安国信会计师事务所有限公司
35 淮安信裕 指 淮安信裕会计师事务所有限公司
36 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
37 《审计报告》 指 天健出具的“天健审[2019]1618号”《审计报告》(含所附已审财
务报表及财务报表附注)
38 《内部控制鉴证报告》 指 天健出具的“天健审[2019]1619 号”《关于江苏共创人造草坪股
份有限公司内部控制的鉴证报告》
39 《税收鉴证报告》 指 天健出具的“天健审[2019]1622 号”《关于江苏共创人造草坪股
份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
40 《非经常性损益鉴证 指 天健出具的“天健审[2019]1621 号”《关于江苏共创人造草坪股
报告》 份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
41 《招股说明书(申报 指 《江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行A股股票招股说
稿)》 明书(申报稿)》
42 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018年修正)》
43 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014年修正)》
44 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法(2018年修正)》
45 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》
46 《新股发行改革意见》 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 (证监会公告
[2013]42号)
47 元 指 中国法定货币人民币元(另有说明除外)
51/F, Shanghai World Financial Center Tel 电话: +86 21 6881 5499
100 Century Avenue, Pudong New District Fax 传真: +86 21 6881 7393
Shanghai 200120, China Email邮箱: lawyers@chenandco.com
中国上海市浦东新区世纪大道100号
上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 www.chenandco.com
致：江苏共创人造草坪股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于江苏共创人造草坪股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票的律师工作报告
瑛明工字(2019)第SHE2017247号
本所根据现行《公司法》、《证券法》及中国证监会制定的《首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令[2007]第41号)、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会[2010]第33号公告)等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本所以发行人特聘专项法律顾问身份参与发行人本次发行上市的工作，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
一. 本所及签字律师简介
本所为一家合伙制的律师事务所，于一九九八年五月在上海市浦东新区注册成立，
总部设在上海，并在北京、香港设立了分所。本所业务范围以提供金融证券、公
司商务、投资及并购、房地产及建筑、诉讼及仲裁法律服务为主。在本所为本次
发行出具的律师工作报告和法律意见书上签字的律师为陈明夏、单纯、王婧。
陈明夏律师系本所合伙人，毕业于吉林大学法学院，主要执业领域包括证券、私
募股权投资、风险投资、并购重组、外商直接及间接投资等法律业务，曾参加多
家公司的重组、改制、在境内外发行证券及上市项目。陈明夏律师近期在公司重
组及上市融资相关领域服务的项目主要包括：协众国际控股有限公司首次公开发
行股票并在香港联交所主板上市项目；广东道氏技术股份有限公司首次公开发行A
股并在创业板上市项目；上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行A股并
上市项目等。
单纯律师，2014 年毕业于华东政法大学和比利时根特大学，获得法学硕士学位，
2010年通过国家司法资格考试，2014年12月进入本所工作，曾为多家企业提供
公司首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组、私募股权投资、并购重
组、外商直接及间接投资等法律服务。
王婧律师，2010年毕业于英国杜伦大学，获得法学硕士学位。王婧律师曾为教育、
旅游、通讯、制造、电商、酒店等行业企业提供专业法律服务，主要执业领域包
括挂牌融资、并购重组、债券发行、私募股权投资、外商直接及间接投资等。
二. 本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程
本所律师是以发行人特聘专项法律顾问的身份参与到本次发行上市的工作中的。
本所律师多次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有
关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构对发行人开展规范运作的辅
导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。
为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，本所律师自2017年8月起开展了
对发行人的法律尽职调查及核验工作。本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职
调查及核验工作的调查清单，对发行人提供的有关其历史沿革、股权结构及其演
变、股东及实际控制人、主营业务及经营成果、财产权利、重大债权债务、重大
合同、财务会计资料、关联方及关联交易、同业竞争、董事、监事及高级管理人
员、公司治理结构、劳动人事及社会保障、规范运作、募集资金投资项目、税务、
环保、重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面的文件材料，从真实性、合法性、完整
性等方面进行了审慎的核验。本所律师根据对发行人提供的文件材料核验的实际
情况，先后多次向发行人发出补充尽职调查清单，要求发行人就某些特定问题进
行说明或补充提供材料。在尽职调查过程中，本所律师履行了必要的查证、询问
程序，包括但不限于以下方式：
(1) 向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查清单，
对发行人的职能部门及发行人的股东、关联方进行调查，收集与本项目相关
的文件、资料，并进行查阅和分析；(2) 与发行人审计机构的经办人员进行沟通、作相关询问；(3) 实地调查发行人主要经营场所，对发行人的采购、生产、销售业务流程进行
了询问、查看；(4) 访谈发行人董事、监事及高级管理人员，与发行人是否存在关联交易和同业
竞争情况的调查函确认书，取得相关人员住所地公安机关出具的无犯罪记录
证明；(5) 与发行人现有和历史自然人股东进行访谈，核查历次股权变动的真实性、是
否存在股份代持等情况；(6) 查询发行人报告期内主要客户及供应商资料，核查其与发行人之间的关联性，
并与保荐机构一同对重要客户、供应商进行访谈。为出具本次发行的律师工作报告和法律意见书，本所律师分别向工商、税务等政府主管部门就发行人是否违反工商、税务等方面的法律、行政法规等情况进行调查，并要求有关部门就该等问题出具证明。本所律师就发行人及其直接或间接持股5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员是否存在重大诉讼或仲裁案件，至发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员住所或经常居住地的法院、仲裁委进行了走访。此外，本所律师还向发行人直接或间接持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员就其是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等问题发出调查函，并要求其就该等问题出具了确认函、声明等。
本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席了中介机构协调会和
相关专题会议，协助发行人起草了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则及其他公司治理文件，协助发行人起草了发行人股东大会、
董事会、监事会会议文件。根据保荐机构的统一安排，本所律师对发行人董事、
监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东进行了《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的培训。
经本所统计，本所律师为出具本次发行的律师工作报告及法律意见书，以及为发
行人本次发行上市提供法律服务所付出的总的有效工作时间在 3,000 个工作小时
以上。本所律师已完成对与律师工作报告及法律意见书有关的文件资料的审查判
断，现依据发行人在本律师工作报告出具之前已经发生或存在的事实及现行有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，出具本律师工作报告。
正 文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 本次发行已获得发行人2018年5月12日召开的2018年第二次临时股东大会以及
2019年4月10日召开的2019年第一次临时股东大会的批准和授权。
1.1.1 2018年4月25日，发行人召开第一届董事会第二次会议，参加本次会议的董事应
到7名，实到7名，会议的召集符合《公司法》及发行人章程的相关规定。全体
与会董事审议并一致通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方
案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方
案及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办
理申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市事宜的议案》《关于公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)并上市相关决议有效期的议案》及《关于召开公司 2018
年第二次股东大会(临时)的议案》等与本次发行上市有关议案。
1.1.2 2018年5月12日，发行人如期召开2018年第二次临时股东大会，全体股东及股
东代表出席了会议，代表发行人有表决权的股份36,000万股，占发行人有表决权
总股本36,000万股的100%，会议的召集符合《公司法》及发行人章程的相关规定。
会议由董事长王强翔主持，发行人7名董事及3名监事也参加了会议。本次股东
大会审议并一致通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的
议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方案及
其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申
请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市事宜的议案》及《关于公司首次公开发
行人民币普通股(A股)并上市相关决议有效期的议案》等与本次发行上市有关的议
案。
1.1.3 2019年3月26日，发行人召开第一届董事会第六次会议，参加本次会议的董事应
到7名，实到7名，会议的召集符合《公司法》及发行人章程的相关规定。全体
与会董事审议并一致通过了《关于追加公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集
资金投资项目实施方案及其可行性的议案》及《关于召开公司2019年第一次股东
大会(临时)的议案》等议案，对原募集资金投资项目实施方案进行调整。
1.1.4 2019年4月10日，发行人如期召开2019年第一次临时股东大会，全体股东及股
东代表出席了会议，代表发行人有表决权的股份36,000万股，占发行人有表决权
总股本36,000万股的100%，会议的召集符合《公司法》及发行人章程的相关规定。
会议由董事长王强翔主持，发行人7名董事及3名监事参加了会议。本次股东大
会审议并一致通过了《关于追加公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投
资项目实施方案及其可行性的议案》等议案。
1.1.5 根据2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A
股)并上市方案的议案》及《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市相关
决议有效期的议案》，本次发行方案如下：
(1) 发行股票的种类：人民币普通股(A股)；
(2) 发行股票的面值：每股面值为人民币1.00元；
(3) 发行股票的数量：本次拟发行的股票总数不超过4,009万股，不低于发行后
总股本的10%，本次发行不涉及老股转让；(4) 发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开设人民币普通股(A 股)股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构
(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管
要求所禁止者除外)；(5) 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式；(6) 承销方式：余额包销；(7) 申请上市交易所：上交所；(8) 决议有效期：自股东大会决议作出之日起两年。1.1.6 根据2018年第二次临时股东大会及2019年第一次临时股东大会通过的《关于公
司首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投资项目实施方案及其可行性的议
案》及《关于追加公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方
案及其可行性的议案》，本次发行上市的募集资金投资项目及募集资金使用安排
具体内容如下：
金额单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资
1 越南共创生产基地建设项目 66,640.00 66,640.00
1.1 越南共创生产基地建设项目(一期) 39,440.00 39,440.00
1.2 越南共创生产基地建设项目(二期) 27,200.00 27,200.00
2 技术研发中心建设项目 5,459.15 5,459.15
3 信息化系统升级技术改造建设项目 3,350.00 3,350.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 85,449.15 85,449.15
本次发行募集资金到位后，若本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，公司董
事会将对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹
资金弥补不足部分。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，则将
超出部分在履行法定程序后用于与主营业务相关营运资金。
1.1.7 经核查发行人为召开上述股东大会所发出的会议通知，及出席会议股东或代表的
身份证明、授权文件、上述股东大会的议案、会议记录及决议，本所律师认为，
发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，
均符合《公司法》和发行人章程的规定，表决结果合法有效；发行人上述股东大
会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容符合有关法
律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，该等决议合法有效。
1.2 2018 年第二次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市事宜的授权程序
和范围均合法有效。
1.2.1 经本所律师核查，发行人本次股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会在
股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市事宜的议
案》，授权董事会办理本次发行上市事宜，具体如下：
(1) 根据中国现行法律、法规、规范性文件的规定，在股东大会关于本次发行的
决议范围内，并结合具体市场及公司实际情况，制定和实施本次发行A股股
票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、询价区间、发行价格、
具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；(2) 聘请为股票发行及上市所需的中介机构；
(3) 根据国家现行法律、行政法规、规范性文件和有关政府部门的要求，办理发
行人本次发行上市的申报事宜，包括批准和代表发行人签署与本次发行上市
有关的各项文件、协议、合约；(4) 在股东大会通过的募集资金总额范围内对单个募集资金投资项目的资金额
度、实施进度等进行调整；(5) 签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投资项目的相关事宜，
开设募集资金专用账户；根据公司经营发展需要的迫切性，在募集资金投资
项目中决定优先实施的项目；(6) 在股东大会关于本次发行的决议有效期内，若有关发行制度或政策发生变
化，由董事会按照新政策以及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发
行上市的申报材料并继续办理本次发行事宜；(7) 在股票发行结束后，办理本次所发行股票在上交所上市流通等相关事宜；(8) 在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进行修改，办理
公司工商变更登记；(9) 办理与本次发行和上市有关的其他一切事宜。1.2.2 本所律师认为，该授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相关法律规
定。发行人本次发行上市尚需报请中国证监会核准并获得上交所安排其股票上市
的同意。
1.3 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授
权，唯待取得中国证监会及上交所的相关核准或同意。
二. 本次发行上市的主体资格
经审阅公司登记机关提供的发行人全套工商档案、设立及变更的相关文件、公司年
检报告书、发行人章程、《审计报告》和发行人现行有效的《营业执照》，本所律
师查明：
2.1 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司
2.1.1 发行人的前身为共创有限(曾用名：淮安共创人造草坪有限公司)，系有限责任公
司，于2004年1月16日在淮安区工商局完成设立登记。2018年5月7日，共创
有限在淮安市行政审批局完成了有限责任公司整体变更为股份有限公司的变更登
记手续，更名为“江苏共创人造草坪股份有限公司”，取得统一社会信用代码为
9132080375795608X5的《营业执照》。关于共创有限的设立、股本演变及整体变
更为股份有限公司的情况详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”及第七章
“发行人的股本及其演变”。
2.1.2 发行人现时持有淮安市行政审批局于2019年4月16日核发的《营业执照》(统一
社会信用代码：9132080375795608X5)，该执照登记事项如下：
名称： 江苏共创人造草坪股份有限公司
类型： 股份有限公司(非上市)
住所： 淮安市淮安区经济开发区广州东路66号
法定代表人：王强翔
注册资本： 36,000万元整
成立日期： 2004年1月16日
经营期限： 2004年1月16日至不约定期限
经营范围： 人造草纤维单丝、人造草纤维长丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、
人造草坪维护设备研发、生产、销售、进出口；人造草坪铺装胶水、
人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场地铺装；体育场地设施工
程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2.1.3 发行人自设立起，已通过历次工商年检并完成企业年度报告公示。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本
律师工作报告出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及发行人章程需要终
止的情形，符合《首发办法》第八条之规定。
2.2 发行人具备公开发行股票并上市的主体资格
2.2.1 发行人系由共创有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司，自共
创有限成立之日即2004年1月16日起计算，发行人持续经营时间在3年以上，
符合《首发办法》第九条之规定。
2.2.2 发行人系由共创有限整体变更而成，共创有限成立时及历次增资的注册资本均已
实缴到位并经验资机构验证；共创有限整体变更为股份有限公司时，系以共创有
限经审计确认的账面净资产值折合为股份有限公司的股本总额，并经验资机构审
验确认(详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及
其演变”)。因此，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕(除境外注册商标正在办理商标权人的名称由共创有
限变更为发行人的手续外)，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
办法》第十条之规定。
2.2.3 根据发行人最新有效的《营业执照》及发行人章程，发行人的经营范围为“人造
草纤维单丝、人造草纤维长丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设
备研发、生产、销售、进出口；人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出
口；人造草坪场地铺装；体育场地设施工程施工。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。”发行人子公司的经营范围详见本律师工作报告
第8.1节“发行人及其子公司的经营范围和经营方式”。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事人造草坪的研发、
生产和销售，发行人及其子公司的主营业务未超出其经核准的经营范围。根据《审
计报告》，发行人2018年度、2017年度、2016年度的营业收入分别为1,397,676,052.3
元、1,239,378,286.07元、1,085,962,042.15元；主营业务收入分别为1,391,709,715.72
元、1,234,744,651.24元、1,084,155,388.12元，分别占其同期营业收入的99.57%、
99.63%、99.83%，发行人的主营业务突出。
经查询国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年
修正)》，发行人从事的业务不属于限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
因此，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业
政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
2.2.4 如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，发行人及其子公司最近三年内
主营业务均为人造草坪的研发、生产和销售，没有发生变化；如本律师工作报告
第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年
内董事、高级管理人员没有发生重大变化；如本律师工作报告第六章“发行人的
发起人和股东”所述，发行人的实际控制人为王强翔，最近三年内没有发生变
更，符合《首发办法》第十二条之规定。
2.2.5 经本所律师核查，发行人目前的股权结构如下：
股 东 持股数量(股) 持股比例
王强翔 219,517,200 60.98%
百斯特投资 63,730,800 17.70%
王强众 17,703,000 4.92%
葛兰英 17,703,000 4.92%
马 莉 17,703,000 4.92%
王淮平 17,703,000 4.92%
创享管理 5,940,000 1.65%
合 计 360,000,000 100.00%
如本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发
行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
本次发行上市的性质为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市。本所律师经
逐条对照核查，查阅了发行人的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府主
管部门出具的合法合规证明、《招股说明书(申报稿)》、发行人法人治理相关制度
和境外律师出具的法律意见等资料，认为发行人本次发行上市符合《公司法》《证
券法》及《首发办法》规定的相关条件，具体如下：
3.1 本次拟发行股票的情况
3.1.1 发行人本次拟发行的股票均为每股面值1元的同种类人民币普通股(A股)，每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，实行公开、公平、公正的发行原
则，符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第三条之规定。
3.1.2 如本律师工作报告第一章“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人2018年第
二次临时股东大会已就本次发行股票的种类、数量等事宜形成了合法、有效的决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
3.1.3 发行人与中信证券签署了《江苏共创人造草坪股份有限公司(作为发行人)与中信证
券股份有限公司(作为保荐人、主承销商)关于首次公开发行人民币普通股(A 股)并
在主板上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券担任发行人本次股票发行上市的
保荐机构及主承销商，符合《证券法》第十一条、第二十八条之规定。
3.1.4 发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，不少于3,000万元；发行人本次拟
公开发行4,009万股，本次发行后发行人的股本总额为40,009万股，发行人本次
拟公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的10%以上，符合《证券法》
第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。
3.2 发行人的主体资格
如本律师工作报告第二章“本次发行上市的主体资格”所述，发行人的主体资格符
合《首发办法》第二章第一节关于主体资格的相关规定。
3.3 发行人的独立性
如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”及第九章“关联交易及同业竞争”所
述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、
财务、机构及业务独立，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
3.4 发行人的治理结构及规范运行
3.4.1 根据发行人提供的相关文件资料和本所律师的核验，发行人设置了股东大会、董
事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规及相关规范性文件的要求制定
了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委
员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》及《董事会战略委员会工作细则》等制度，组织机构健全且运行良好，发
行人的相关机构和人员能够依法履行职责(详见本律师工作报告第十四章“发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)，符合《证券法》第十三条第
一款第(一)项以及《首发办法》第十四条之规定。
3.4.2 根据本所律师核查，发行人已聘请中信证券对其进行上市辅导，发行人的董事、
监事和高级管理人员已接受培训并了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》
第十五条之规定。
3.4.3 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认及其提供的由公安机关出
具的无犯罪记录证明，并经本所律师审慎查询监管部门及证券交易所网站发布的
信息，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条之规定的情形；不存在《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事及高级
管理人员的情形；且不存在《首发办法》第十六条所规定的下列情形：被中国证
监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处
罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.4.4 发行人根据自身业务性质、组织形态，制定了内部控制的相关制度，财务人员和
财务总监均由发行人员工专职担任。根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴
证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合
《首发办法》第十七条之规定。
3.4.5 根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师审慎核查，发行人不存在“最近 36
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行
为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态”的情形，符合《首发办法》第
十八条第(一)款之规定。
3.4.6 根据下述相关政府主管部门出具的书面证明以及境外律师出具的法律意见，经发
行人确认并经本所律师核查，发行人最近36个月内不存在因违反工商、税收、土
地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，符
合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项以及《首发办法》
第十八条第(二)款之规定：
序 证明出具 证明出具部门 证明内容
号 时间
共创草坪
淮安市市场监督管 自2016年1月1日起至2019年2月15日止，共创草坪无
1 2019.02.15 理局 任何因违反国家有关市场监督管理方面的法律法规而被我
局处以行政处罚的过往记录。
国家税务总局淮安 经2019年2月18日于金税三期系统查询确认，自2016年
2 2019.02.18 市淮安区税务局第 1月1日至2019年2月18日，未查询到共创草坪因违反
一税务分局 法律法规在本单位受处罚的相关记录。
淮安市淮安区建筑 共创草坪自2016年1月1日起至2019年2月15日，无任
3 2019.02.15 工程管理局 何因违反国家有关房产管理的法律法规而被我局处以行政
处罚的过往记录。
淮安区安全生产监 自2016年1月1日起至2019年1月29日，我局未接到共
4 2019.01.29 督管理局 创草坪发生生产安全事故的报告，也未对共创草坪进行过
行政处罚。
共创草坪遵守国家有关环保法律法规，在生产经营过程中
淮安市淮安区环境 对“三废”均采取了相关的防治措施，未发生超标排污、
5 2019.01.17 保护局 环境污染投诉和环境违法行为。自2016年1月1日起至
2019年1月17日，共创草坪无因违反国家有关法律法规
而被环保部门处以行政处罚的过往记录。
2018.07.30、 中华人民共和国淮 根据海关“企业信息管理系统”查询结果，自2016年1月
6 2019.01.22 安海关 1日至2019年1月21日未发现共创草坪因违反法律法规
受到海关行政处罚的情事。
7 2019.03.06 淮安市国土资源局 自2016年1月1日起至2019年3月6日，共创草坪在我
淮安分局 区辖区内无重大违反国家有关土地管理的法律法规行为。
淮安区社会保险费 经金保系统查询共创草坪已于2016年1月至2018年12月
8 2019.01.17 征缴管理中心 在我处参加缴纳企业职工基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、生育保险、工伤保险，无欠费。
自2010年12月1日起至今，共创草坪按照国务院《住房
9 2019.02.12 淮安住房公积金管 公积金管理条例》及省市相关法律、行政法规、部门规章
理中心 及其他规范性文件的规定为职工缴纳住房公积金，且无受
到过我中心追缴或处罚的情形。
10 2019.02.14 淮安区劳动保障监 2016年1月—2019年1月，共创草坪在我单位未因违反劳
察大队 动保障法律法规的行为被处罚过。
11 2018.08.03、 国家外汇管理局淮 经查询，未找到与共创草坪匹配的近五年内外汇行政处罚
2019.03.11 安市中心支局 违规记录。
艾立特贸易
自2016年1月1日起至2019年4月4日止，艾立特贸易
12 2019.04.04 淮安区工商局 无任何因违反国家有关市场监督管理方面的法律法规而被
我局处以行政处罚的过往记录。
国家税务总局淮安 经2019年1月17日于金税三期系统查询确认，自2016年
13 2019.01.17 市淮安税务局第一 1月1日至2019年1月17日，未查询到艾立特贸易因违
税务分局 反税收法律法规在本单位受处罚的相关记录。
2018.07.30、 中华人民共和国淮 根据海关“企业信息管理系统”查询结果，自2016年1月
14 2019.01.22 安海关 1日至2019年1月21日未发现艾立特贸易因违反法律法
规受到海关行政处罚的情事。
淮安市国土资源局 自2016年1月1日起至2019年3月6日，艾立特贸易在
15 2019.03.06 淮安分局 我区辖区内无重大违反国家有关土地管理的法律法规行
为。
淮安区社会保险费 经金保系统查询艾立特贸易已于2016年1月—2018年12
16 2019.01.17 征缴管理中心 月在我处参加缴纳企业职工基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、生育保险、工伤保险，无欠费。
自2018年9月30日起，艾立特贸易按照国务院《住房公
17 2019.02.12 淮安住房公积金管 积金管理条例》及省市相关法律、行政法规、部分规章及
理中心 其他规范性文件的规定为职工缴纳住房公积金，且无受到
过我中心追缴或处罚的情形。
18 2019.02.14 淮安区劳动保障监 2016年1月—2019年1月，艾立特贸易在我单位未因违反
察大队 劳动保障法律法规的行为被处罚过。
19 2018.08.03、 国家外汇管理局淮 经查询，未找到与艾立特贸易匹配的近五年内外汇行政处
2019.03.11 安市中心支局 罚违规记录。
联创贸易
自2016年1月1日起至2019年4月4日止，联创贸易无
20 2019.04.04 淮安区工商局 任何因违反国家有关市场监督管理方面的法律法规而被我
局处以行政处罚的过往记录。
国家税务总局淮安 经2019年2月18日于金税三期系统查询确认，自2016年
21 2019.02.18 市淮安区税务局第 1月1日至2019年2月18日，未查询到联创贸易因违反
一税务分局 法律法规在本单位受处罚的相关记录。
2018.07.30、 中华人民共和国淮 根据海关“企业信息管理系统”查询结果，自2016年1月
22 2019.01.22 安海关 1日至2019年1月21日未发现联创贸易因违反法律法规
受到海关行政处罚的情事。
23 2019.01.17 淮安区社会保险费 经金保系统查询联创贸易已于2016年1月—2018年12月
征缴管理中心 在我处参加缴纳企业职工基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、生育保险、工伤保险，无欠费。
自2018年9月30日起，联创贸易按照国务院《住房公积
24 2019.02.12 淮安住房公积金管 金管理条例》及省市相关法律、行政法规、部门规章及其
理中心 他规范性文件的规定为职工缴纳住房公积金，且无受到过
我中心追缴或处罚的情形。
25 2019.02.14 淮安区劳动保障监 2016年1月—2019年1月，联创贸易在我单位未因违反劳
察大队 动保障法律法规的行为被处罚过。
26 2018.08.03、 国家外汇管理局淮 经查询，未找到与联创贸易匹配的近五年内外汇行政处罚
2019.03.11 安市中心支局 违规记录。
境杰贸易
27 2019.02.14 南京市江宁区市场 兹证明自2017年11月22日至今未发现境杰贸易的违法、
监督管理局 违规记录。
国家税务总局南京 境杰贸易自2017年11月22日至2019年3月7日在其经
28 2019.03.07 市江宁区税务局 营活动中均依法纳税，尚未发现偷漏逃等严重违反纳税相
关法律法规的行为。
中华人民共和国金 根据海关“企业信息管理系统”查询结果，自2017年12
29 2019.03.05 陵海关 月7日至2019年2月20日未发现境杰贸易因违反法律法
规受到海关行政处罚的情事。
30 2019.02.22 南京市社会保险管 境杰贸易截至2019年1月底前未欠缴社会保险费。
理中心
31 2019.02.20 南京住房公积金管 截至2019年2月20日，境杰贸易没有因违反公积金法律
理中心归集管理处 法规而受到行政处罚。
32 2019.02.22 南京市劳动保障监 自2017年11月22日至2019年2月22日，在南京行政区
察支队 域内未发现境杰贸易有违反劳动保障法律法规行为发生。
南京共创
33 2019.02.14 南京市江宁区市场 兹证明自2017年6月8日至2019年2月14日未发现南京
监督管理局 共创的违法、违规记录。
国家税务总局南京 南京共创自2017年6月8日至2019年3月7日在其经营
34 2019.03.07 市江宁区税务局 活动中均依法纳税，尚未发现其存在偷漏逃等严重违反纳
税相关法律法规的行为。
香港共创
35 根据香港杜伟强律师事务所出具的关于香港共创的法律意见，香港共创有效存续，未受到香港
政府部门的行政处罚。
德国共创
36 根据德国律师事务所Dr . K?hler und Partner出具的关于德国共创的法律意见，德国共创有效存
续，未受到任何行政处罚。
越南共创
37 根据越南律师事务所 JLPW VINH AN LEGAL出具的关于越南共创的法律意见，越南共创有效
存续，未受到任何处罚。
香港境杰
38 根据香港杜伟强律师事务所出具的关于香港境杰的法律意见，香港境杰有效存续，未受到香港
政府部门的行政处罚。
3.4.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第十八条第(三)
款至第(六)款规定的下述情形：
(1) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(2) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(3) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(4) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.4.8 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《对外担保决策制度》及《公
司章程(草案)》和《公司章程(草案)》(待审稿)，已明确规定对外担保的审批权限
和审议程序，即：
“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议后提交股东大会审议：(一)公司及公
司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；(四)为非控股股东提供的担保；(五)为关联人提供的担保；(六)连续十
二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；(七)
连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过人民币5,000万元以上；(八)法律、法规或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议
前款第(六)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。未达到公司章程规定的股东大会审批权限的对外担保事项由董事
会审批。董事会审议有关公司对外担保的议案时，除应当经全体董事的过半数通过
外，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。”
该等对外担保的审批权限和审议程序符合《中国证监会、中国银行业监督管理委员
会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《中国证券监
督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017 年修订)》(中国证券监督管理委员会
公告[2017]16 号)的规定。此外，根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
3.4.9 根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经发行人确认并经本所
律师核查，发行人制定了内部会计控制制度，保证公司内部涉及会计工作的机
构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分；并制定了《防止控股股东及关联
方占用公司资金管理制度》，对公司的资金管理做出了明确的规定与限制。截至
本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发
办法》第二十条之规定。
3.5 发行人的财务状况
3.5.1 根据《审计报告》，发行人截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016
年12月31日的财务状况为：
金额单位：元
时间 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 1,068,017,971.41 834,797,831.33 1,021,226,337.55
负债总额 388,736,543.56 419,415,208.46 369,715,322.20
所有者权益 679,281,427.85 415,382,622.87 651,511,015.35
实收资本 360,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
(股本总额)
3.5.2 根据天健出具的《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2018年度、
2017年度及2016年度的盈利状况为：
金额单位：元
期间 2018年 2017年 2016年
营业收入 1,397,676,052.30 1,239,378,286.07 1,085,962,042.15
营业利润 217,321,887.94 226,131,174.43 241,233,489.55
利润总额 281,953,423.74 277,295,665.65 268,194,944.81
净利润 244,748,686.91 239,985,340.18 228,248,950.93
归属于母公司所有者 244,748,686.91 239,985,340.18 228,248,950.93
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 207,411,684.93 186,007,376.81 198,000,761.89
的净利润
经营活动产生的现金 234,496,219.34 235,897,930.28 276,517,283.00
流量净额
资产负债率 36.40% 50.24% 36.20%
据此，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
3.5.3 根据《审计报告》，发行人2018年度、2017年度及2016年度经营活动产生的现
金流量净额分别为234,496,219.34元、235,897,930.28元、276,517,283.00元。截至
2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，发行人资产负债
率分别为 36.40%、50.24%及 36.20%。发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
3.5.4 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部
控制，符合《首发办法》第二十二条之规定。
3.5.5 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人会计基
础工作规范，发行人所编制的2018年度、2017年度及2016年度财务报表符合企
业会计准则的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，符合《首发办法》第二十三条之规定。
3.5.6 根据发行人的说明以及《审计报告》，本所律师认为，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合
《首发办法》第二十四条的规定。
3.5.7 根据《审计报告》、发行人编制的《招股说明书(申报稿)》及本所律师的适当核查，
发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人提
供的说明、独立董事意见及本所律师的合理核验，发行人的关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定(详见
本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”)。
3.5.8 根据天健出具的《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人符合《证券
法》第十三条第一款第(二)项、第五十条第一款第(二)项及《首发办法》第二十六
条规定之各项条件：
(1) 发行人2018年度、2017年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润(扣
除非经常性损益前后较低者)分别为：207,411,684.93 元、186,007,376.81 元
及198,000,761.89元，累计为591,419,823.63元，超过30,000,000元；(2) 发行人2018年度、2017年度及2016年度经营活动产生的现金流量净额累计
为746,911,432.62元，超过50,000,000元；(3) 发行人2018年度、2017年度、2016年度的营业收入分别为1,397,676,052.30
元、1,239,378,286.07元、1,085,962,042.15元，累计为3,723,016,380.52元，
超过3亿元；(4) 发行人本次发行上市前股本总额为360,000,000元，不少于30,000,000元；(5) 截至2018年12月31日，发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比
例为0.07%，不高于20%；(6) 截至2018年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。3.5.9 根据天健出具的《审计报告》和《税收鉴证报告》、发行人税务主管部门出具的
证明、发行人提供的纳税申报文件、税款缴纳凭证、税收优惠文件及本所律师的
适当核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖(详见本律师工作报告第十六章“发行人的税
务和财政补贴”)，符合《首发办法》第二十七条之规定。
3.5.10 根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查(详见本律师工作报告第十一
章“发行人的重大债权债务”及第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”)，截至2018
年12月31日，发行人的资产负债率为36.40%，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第
二十八条之规定。
3.5.11 根据《审计报告》《招股说明书(申报稿)》等发行申报文件及发行人的确认并经本
所律师适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形：(1)故意遗漏或虚构交易、
事项或者其他重要信息；(2)滥用会计政策或者会计估计；(3)操纵、伪造或篡改编
制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发办法》第二十九条之规
定。
3.5.12 根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人不存在下
列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条之规定：
(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(3) 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；(4) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；(5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。3.5.13 根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，
符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市具备了《公司法》《证券法》及《首
发办法》等法律、行政法规和规范性文件所规定的实质条件。
四. 发行人的设立
本所律师审阅了关于共创有限整体变更设立股份有限公司的工商档案、发起人协
议、与该次整体变更相关的审计报告、评估报告及验资报告等资料。
4.1 发行人设立的程序及方式
4.1.1 发行人前身共创有限(曾用名：淮安共创人造草坪有限公司)成立于2004年1月16
日，系由王强众、王强翔、陈金桂、吴玉荣、共创设备共同出资设立的有限责任
公司。共创有限成立时的注册资本为 2,000 万元，经本所律师核查，其中土地使
用权作价488万元过高，导致存在155.17万元出资不到位的情形，但已由控股股
东、实际控制人王强翔以货币资金补足，详见本律师工作报告第 7.1 节“发行人
前身的设立”。
本所律师认为，共创有限设立时因土地使用权高估作价导致的出资瑕疵已得到纠
正，未对发行人资本充实及合法存续造成影响，该情形不会对本次发行上市构成实
质性障碍。
4.1.2 共创有限设立后经历次股权转让及股本变更，于整体变更为股份有限公司之前，
其注册资本为10,000万元，股权结构如下表所示：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强翔 6,097.70 60.98%
百斯特投资 1,770.30 17.70%
王强众 491.75 4.92%
葛兰英 491.75 4.92%
马 莉 491.75 4.92%
王淮平 491.75 4.92%
创享管理 165.00 1.65%
合 计 10,000.00 100.00%
4.1.3 2018年5月7日，共创有限整体变更为股份有限公司，具体过程如下：
(1) 2018年1月20日，天健出具“天健审[2018]177号”《江苏共创人造草坪有
限公司2017年1-11月审计报告》(以下简称“《股改审计报告》”)，确认共
创有限截至2017年11月30日经审计的净资产为38,581.25万元。(2) 2018年1月26日，国融兴华出具“国融兴华评报字(2018)第590003号”《江
苏共创人造草坪有限公司拟整体变更为股份制公司所涉及的净资产价值评估
项目资产评估报告》，评定共创有限于评估基准日2017年11月30日的净资
产评估价值为47,176.35万元。(3) 2018年1月29日，江苏省工商行政管理局核发《名称变更核准通知书》，
核准“江苏共创人造草坪有限公司”更名为“江苏共创人造草坪股份有限公
司”。(4) 2018年4月19日，共创有限召开职工代表大会并通过决议：选举江淑莺为
职工代表监事。(5) 2018 年 4 月 22 日，共创有限召开股东会会议并通过决议：以天健出具的
“天健审[2018]177号”《股改审计报告》审定的截至2017年11月30日的
公司净资产38,581.25万元，折合为股份有限公司股本36,000万股，每股面
值为1元，股份有限公司的注册资本(股本总额)为36,000万元，净资产折股
后超出注册资本的部分计入股份有限公司的资本公积。(6) 2018年4月22日，发行人全体发起人签署《江苏共创人造草坪股份有限公
司发起人协议》，约定：以截至 2017 年 11 月 30 日的公司账面净资产值
38,581.25万元，折合为股份有限公司股本36,000万股，每股面值为1元，注
册资本(股本总额)为36,000万元，折股后的净资产余额25,812,519.93元计入
股份有限公司的资本公积。(7) 2018年4月22日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，出席会议的发起
人共7人，占公司股份总额的100%。本次股东大会审议通过《关于江苏共
创人造草坪有限公司整体变更为江苏共创人造草坪股份有限公司的报告》《关
于<江苏共创人造草坪股份有限公司章程>及其附件<股东大会议事规则><董
事会议事规则>及<监事会议事规则>的议案》《关于选举王强翔、樊继胜、
王淮平、姜世毅、李永祥、刘绍荣、施平为公司第一届董事会董事的议案》
等议案。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举王强翔为董事
长；根据董事长的提议，聘任王强翔为总经理、聘任姜世毅为董事会秘书；
根据总经理的提议，聘任陈金桂、许政、李兰英、姜世毅、赵春贵、赵正
权、陈国庆为副总经理，聘任肖辉曙为财务总监。同日，发行人召开第一届
监事会第一次会议，选举杨波为监事会主席。(8) 2018年4月22日，天健出具了“天健验[2018]118号”《验资报告》，验证：
公司已收到全体出资人所拥有的截至2017年11月30日止共创有限经审计的
净资产38,581.25万元，按照公司的折股方案，将上述净资产折合为股份公司
实收资本36,000万元，资本公积25,812,519.93元。(9) 2018年5月7日，淮安市行政审批局核准共创有限整体变更为股份有限公
司，并向发行人核发了新的《营业执照》。本次整体变更完成后，发行人的
股权结构变更为：
发起人 持股数量(股) 持股比例
王强翔 219,517,200 60.98%
百斯特投资 63,730,800 17.70%
王强众 17,703,000 4.92%
葛兰英 17,703,000 4.92%
马 莉 17,703,000 4.92%
王淮平 17,703,000 4.92%
创享管理 5,940,000 1.65%
合 计 360,000,000 100.00%
基于以上对发行人历史沿革相关资料的核查，本所律师认为，发行人由有限责任公
司整体变更为股份有限公司的程序、方式符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
4.2 发行人设立的资格及条件
本所律师认为，共创有限整体变更为股份有限公司具备《公司法》规定的如下资格
和条件：
4.2.1 共创有限整体变更为股份有限公司时，7名股东均作为发起人，其中，5名均系具
有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，2 名分别为依法设立并合法存续
的公司法人和有限合伙企业，且7名股东的住所均在中国境内(参见本律师工作报
告第六章“发行人的发起人和股东”)，符合《公司法》第七十八条关于股份有限
公司发起人人数为二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的
规定，具备《公司法》第七十六条第(一)项规定的设立条件。
4.2.2 根据天健出具的“天健验[2018]118号”《验资报告》，共创有限整体变更为股份
有限公司后的注册资本为36,000万元，全部由发起人认购缴足，符合《公司法》
第八十条的规定，具备《公司法》第七十六条第(二)项规定的设立条件。
4.2.3 共创有限整体变更为股份有限公司时，经会计师事务所审计确认的净资产额折合
的股份有限公司股份，全部由 7 名发起人认购和持有，符合《公司法》第八十三
条关于发起设立股份有限公司由发起人认购股份有限公司应发行的全部股份的规
定。
共创有限整体变更为股份有限公司的折股方案，是以其经审计确认的净资产
38,581.25万元为基础，将其中的36,000万元折合为股份有限公司股本总额36,000
万元，符合《公司法》第九十五条关于有限责任公司依法变更为股份有限公司，折
合的实收股本总额不得高于有限责任公司净资产额的规定。
发起人承担股份有限公司筹办事务。包括：签署发起人协议，明确各自在公司设立
过程中的权利和义务，办理有关认缴出资和验资手续，并及时召开创立大会，审议
通过股份有限公司筹办事项，符合《公司法》第七十九条、第九十条之规定。
据此，发行人的股份发行、筹办事项符合法律规定，具备《公司法》第七十六条第
(三)项规定的设立条件。
4.2.4 发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了公司章程，该章程之条款具备《公司
法》第八十一条规定需载明的事项，具备《公司法》第七十六条第(四)项规定的设
立条件。
4.2.5 发行人设立时的名称已经工商行政管理部门预先核准；并有符合其经营需要的住
所；经发行人创立大会暨首次股东大会、首届首次董事会和首届首次监事会审议
通过，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，选举产生了董事长、监事会主
席，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，建立了符合股份有限公
司要求的组织机构，具备《公司法》第七十六条第(五)、(六)项规定的设立条件。
基于以上对发行人历史沿革相关资料的核查，本所律师认为，发行人设立时的资格、
条件符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
4.3 发行人整体变更为股份有限公司过程中的合同
经本所律师核查，发行人全体股东签署了《发起人协议》，约定了发行人的发起人、
设立方式、组织机构、名称、住所、宗旨、经营范围、股本总额及面值、权利义务
之承继、发起人的权利和义务、违约责任等内容。
本所律师认为，《发起人协议》系发起人真实意思的表示，内容及形式均符合《公
司法》《中华人民共和国合同法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，该
协议合法有效，对各发起人具有法律约束力，不会引致发行人整体变更为股份有限
公司之行为存在潜在纠纷。
4.4 发行人整体变更为股份有限公司过程中的审计、资产评估及验资
4.4.1 经本所律师核查，具有从事证券业务资格的天健对共创有限截至审计基准日 2017
年11月30日的净资产进行了审计，并出具了《股改审计报告》。
4.4.2 经本所律师核查，具有从事证券业务资格的国融兴华对共创有限截至评估基准日
2017 年 11 月 30 日的净资产进行了评估，并出具了“国融兴华评报字(2018)第
590003 号”《江苏共创人造草坪有限公司拟整体变更为股份制公司所涉及的净资
产价值评估项目资产评估报告》。
4.4.3 经本所律师核查，天健对共创有限整体变更为股份有限公司的注册资本的缴付情
况进行了审验，并出具了“天健验[2018]118号”《验资报告》。
综上，本所律师认为发行人已经按照《公司法》第八十二条、第八十三条及其他法
律、行政法规和规范性文件的规定，聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估
机构及验资机构在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中进行了必要的审
计、评估及验资。
4.5 关于发行人的创立大会暨首次股东大会
关于发行人创立大会暨首次股东大会的会议召开程序及所议事项，详见本律师工作
报告第4.1节“发行人设立的程序及方式”。经本所律师核查发行人历史沿革相关
资料，本所律师认为发行人创立大会暨首次股东大会的会议程序及所议事项符合
《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人创立大会暨首次股
东大会所形成的决议真实、有效。
4.6 发行人整体变更为股份有限公司过程中涉及的个人所得税缴纳情况
4.6.1 经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中，发行人的 5 名自然人
发起人应就未分配利润和盈余公积转增股本缴纳了个人所得税。淮安市淮安地方
税务局第一分局已就 5 名自然人发起人履行前述个人所得税纳税义务出具完税证
明。
五. 发行人的独立性
本所律师查验了发行人董事、监事及高级管理人员的调查函，并对发行人董事、
监事、高级管理人员进行了访谈；核查了发行人的营业执照、发行人报告期内的
纳税申报材料；查验了发行人专利证书、商标注册证、作品登记证书，并通过互
联网查询等方式对相关权属的合法有效性进行了复核；查验了发行人与高级管理
人员和财务人员签订的劳动合同以及发行人的社保缴费名册；核查了发行人重要
的业务合同；与发行人职能部门的管理人员进行了访谈。
5.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
5.1.1 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人内部设置运营中心、制造
中心、研发中心、管理中心等职能部门；通过该等职能部门的相互配合，发行人
能够独立地进行研发、生产，独立对外签署、履行合同，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
5.1.2 发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施及与经营业务密切相关的
不动产权、注册商标、专利等资产。
发行人设置制造中心，下辖施河工厂、工业园工厂以及越南工厂，每处工厂通过
制定工厂生产经营目标和计划，负责工艺路线改进、技术资料整理与更新、工时
与物耗定额测算等工作确保工厂产能满足需求。发行人已拥有自有产权的厂房及
办公场所，拥有自动化生产设备。上述生产、辅助系统中的主要设施、设备及发
行人拥有的不动产权、注册商标、专利等情况，参见本律师工作报告第十章“发
行人的主要财产”。
5.1.3 发行人对其主要原材料的采购和产品的销售拥有完全独立的采购和销售系统。
(1) 发行人设有采购部，隶属于管理中心，负责如下工作：及时掌握采购信息，
做好物料交期保障工作，确保稳定供应；及时把握市场信息，持续开发新供
应商，确保采购价格的合理性；建立供应商档案，并保持畅通的交流，确保
物料供应稳定及特殊时期的灵活调配；对供应商的供应价格、材料质量、交
货期、服务等作出评估，建立持续的考核机制；与供应商签订合同及年度质
量、交期协议；配合财务做好发票校验、供应商对账等工作。(2) 发行人设有国际业务部、国内业务部和商务部，隶属于运营中心，分别负责
如下工作：
国际业务部负责海外业务的开拓和发展，根据公司的整体战略，结合海外市
场需求，制定相应的营销策略，建立广泛的营销渠道，积极进行海外推广活
动，树立良好的品牌形象，与海外客户以及相关合作方达成长期稳定的合
作。
国内业务部负责搜集行业信息，分析行业发展趋势及市场研究，研究国内人
造草坪行业市场需求变化，确定国内市场的营销策略，建立销售目标，制定
销售计划，为业务开展奠定基础；加强客户关系管理，组织营销团队开发新
客户，维护老客户，负责订单的跟踪管理，催收货款及账款异常处理；负责
国内市场策划、广告策划与部分设计制作、宣传和品牌建设的组织实施不断
扩大企业的市场份额。
商务部根据公司发展战略和销售计划，进行目标分解，制定公司主生产计
划，协调制造、采购、营销系统之间的资源，确保订单及时生产，准时交
货；完成订单跟踪、发货，提供售前、售中、售后等相关的客户服务支持工
作。综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.2 发行人的资产完整
5.2.1 发行人与各发起人的产权关系明晰。发行人由共创有限整体变更而来，天健出具
的“天健验[2018]118号”《验资报告》确认各发起人均已出资完毕。
5.2.2 根据发行人提供的资产权属证书、《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前
拥有独立的经营场所、专用设备、办公设备、注册商标、专利等资产(详见本律师
工作报告第十章“发行人的主要财产”)。
5.2.3 根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人持有的子公司股权
未被质押(发行人的子公司情况详见本律师工作报告第 9.1.4 节“发行人控股的企
业”)。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人与员工签订劳动合同，建立了
独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
5.3.2 经本所律师核查相关文件，发行人董事、高级管理人员及非职工代表监事的产生
从候选人提名到选举，均符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在控股股东、
实际控制人干预发行人股东大会及董事会人事任免决定、越权任命的情况。
5.3.3 根据发行人及发行人高级管理人员的确认，发行人高级管理人员(包括总经理王强
翔，副总经理陈金桂、许政、李兰英、姜世毅、赵春贵、陈国庆、韩志诚，财务
总监肖辉曙，董事会秘书姜世毅)均专职在发行人处工作，并在发行人处领取薪
酬。根据发行人及其高级管理人员的确认，除本律师工作报告第 9.1 节“发行人
的关联方及关联交易”所披露的情形外，发行人的高级管理人员未投资、控制任
何其他企业，未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职及领薪的情
形；发行人的财务人员亦未有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职
及领薪的情形。
5.3.4 发行人及其子公司社会保障制度的执行情况
(1) 截至2018年12月31日，发行人及其子公司共有2,490名员工。根据发行人
及其境内子公司所属社会保险和住房公积金管理部门出具的证明确认，发行
人及其境内子公司已独立为其在职员工缴纳社会保险费和住房公积金，具体
情况如下：
截至2018年12月31日，发行人及其子公司已为2,166名员工缴纳了社会保
险费。因115名员工为退休返聘员工，25名员工为海外员工，不属于应缴范
围，故实缴人数占应缴人数的比例为92.17%。其余184名员工未缴纳社会保
险费的原因为：1)100 名农村户籍员工已办理新农合和新农保，自愿放弃缴
纳社保；2)64名员工为新入职员工，当月无法缴纳；3)16名员工因个人原因
尚未办妥社保关系转移手续，导致公司暂无法为其缴纳；4)4 名员工自愿放
弃。
截至2018年12月31日，发行人及其子公司已为2,166名员工缴纳了住房公
积金。因115名员工为退休返聘员工，25名员工为海外员工，不属于应缴范
围，故实缴人数占应缴人数的比例为92.17%。其余184名员工未缴纳住房公
积金的原因为：1)64名员工为新入职员工，当月无法缴纳；2)15名员工因个
人原因尚未办妥住房公积金关系转移手续，导致公司暂无法为其缴纳；
3)105名员工自愿放弃，其中100名员工系外地农村户籍。(2) 发行人针对未缴情况采取的措施
根据发行人和相关员工的说明，及发行人提供的缴纳明细和相关凭证，报告
期内，发行人未缴纳社会保险费和住房公积金的金额较小，且多为员工个人
原因所致。为有效解决员工的实际困难，公司已为外地员工和距公司路程较
远的员工免费提供员工宿舍。
发行人控股股东、实际控制人王强翔亦出具书面承诺：如果发生发行人(含
其子公司，下同)员工向其追索社会保险费和住房公积金，或者因此引起诉
讼、仲裁，或者发行人因此受到有关主管部门的行政处罚的，其将承担全部
赔偿责任；如果有关政府主管部门要求发行人对以前年度员工的社会保险
费、住房公积金进行补缴，其将按政府主管部门核定的金额无偿代发行人补
缴；如果因未按照规定缴纳社会保险费和住房公积金而给发行人带来任何其
他费用支出和经济损失，其将无偿代发行人承担。(3) 主管部门出具的证明
就发行人及其子公司的社会保险、住房公积金制度的执行情况，发行人及其
子公司获得了相关主管部门出具的证明，详见本律师工作报告第3.4.6节。
综上，本所律师认为，尽管发行人在报告期内存在未能为全体员工缴纳社会
保险及住房公积金的情形，但该等情形对本次发行上市不构成实质性障碍。综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
5.4 发行人的财务独立
5.4.1 发行人设置了独立的财务部。发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
5.4.2 发行人设置了独立的审计部。根据《中华人民共和国审计法》《内部审计准则》
《企业内部控制基本规范》等相关规定制定了内部审计工作制度。
5.4.3 发行人在中国农业银行股份有限公司淮安市楚州支行开立了独立的人民币基本帐
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
5.4.4 根据发行人近三年的纳税申报资料和天健出具的《审计报告》《税收鉴证报告》，
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业无混合纳税现象。
5.4.5 经本所律师核验，发行人在现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《重大经营与投资决策管
理制度》中已对股东大会、董事会关于关联交易、对外担保、对外投资等财务决
策权限作出明确规定，不存在控股股东、实际控制人在正常行使股东权利之外干
预发行人财务决策的情况。
5.4.6 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经发行人确认并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资产、资金和其他资源被控股股
东、实际控制人和其他关联方占用而损害公司及其他股东利益的情况，发行人不
存在为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
5.5 发行人的机构独立
5.5.1 如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”所述，发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较
为完善的议事规则，其实际运行亦符合发行人章程和各议事规则的规定。
5.5.2 根据发行人提供的组织机构图、机构设置方案并经本所律师核查，发行人已根据
自身经营需要建立健全的职能部门组织，该等职能部门履行职能不受控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的职能部门不重叠，也不存在上下级的从属关系(发行人组织机构图详见本
律师工作报告第14.1节“发行人的组织机构”)。
5.5.3 发行人的经营场所独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
物业。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营、办公机构
场所分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
5.5.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
5.6 发行人的业务独立
5.6.1 根据发行人及其子公司最新有效的《营业执照》和《审计报告》，并经本所律师
核查，发行人主要从事人造草坪的研发、生产及销售，发行人拥有面向市场独立
经营的能力。
5.6.2 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设置了运营中心、制造中
心、研发中心及管理中心等职能部门，并设立了联创贸易、艾立特贸易等子公
司，发行人能够独立经营和管理，能够独立对外签署合同开展各项业务，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.6.3 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师适当核查，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在严重
影响发行人独立性或显失公平的关联交易(详见本律师工作报告第九章“关联交易
及同业竞争”)。
5.6.4 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业不存在委托经营、合作经营的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
5.7 经本所律师核验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，经本所律师核查后确认，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务
独立，具有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人在
独立性方面不存在其他严重缺陷。
六. 发行人的发起人和股东
本所律师查验了发行人的全套工商档案及发行人自然人股东的身份证明文件、非
自然人股东的《营业执照》及公司章程/合伙协议，与发行人的股东及股东代表进
行了访谈等。本所律师经核查确认：
6.1 发行人的发起人及股东具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人或进
行出资的资格。
发行人现有的7名股东均为发起人，具体情况如下：
6.1.1 王强翔
中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 32082819710919****，身份证住
址为南京市鼓楼区。截至本律师工作报告出具之日，王强翔持有发行人219,517,200
股股份，占发行人总股本的 60.98%，系发行人的控股股东、实际控制人，现任发
行人董事长、总经理。
6.1.2 百斯特投资
截至本律师工作报告出具之日，百斯特投资持有发行人63,730,800股股份，占发行
人总股本的17.70%。
根据百斯特投资现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码：91320803314033155Q)
及其公司章程的记载，该公司成立于2014年10月8日，为有限责任公司，住所为
淮安市淮安区施河镇工业园区，法定代表人为王强众，注册资本为5,000万元，经
营范围为“以企业自有资产对外投资；企业管理服务；投资咨询服务；投资管理服
务；农业技术推广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)”，营业期限自2014年10月8日至不约定期限，王强众任执行董事兼总经
理，葛兰英任监事。根据百斯特投资的公司章程，目前的股权结构如下：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强众 2,500.00 50.00%
王淮平 1,500.00 30.00%
葛兰英 1,000.00 20.00%
合 计 5,000.00 100.00%
6.1.3 王强众
系王强翔之长兄，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
32082819620609****，身份证住址为江苏省淮安市楚州区施河镇园区路。截至本律
师工作报告出具之日，王强众持有发行人 17,703,000 股股份，占发行人总股本的
4.92%。
6.1.4 葛兰英
系王强众之配偶，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
32082819650719****，身份证住址为江苏省淮安市淮安区施河镇园区路。截至本律
师工作报告出具之日，葛兰英持有发行人 17,703,000 股股份，占发行人总股本的
4.92%。
6.1.5 马莉
系王强翔仲兄王强民之配偶，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
32011419731211****，身份证住址为上海市宝山区环镇北路。截至本律师工作报告
出具之日，马莉持有发行人17,703,000股股份，占发行人总股本的4.92%。
6.1.6 王淮平
系王强众与葛兰英之子，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为
32088219881109****，身份证住址为江苏省南京市建邺区梦都大街。截至本律师工
作报告出具之日，王淮平持有发行人17,703,000股股份，占发行人总股本的4.92%，
现任发行人董事。
6.1.7 创享管理
截至本律师工作报告出具之日，创享管理持有发行人5,940,000股股份，占发行人
总股本的1.65%。
根据创享管理现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码：91320803MA1W62P56D)
及合伙协议的记载，该企业成立于2018年3月8日，为有限合伙企业，主要经营
场所为淮安市淮安区经济开发区广州东路66-2号，执行事务合伙人为王强翔，经
营范围为“企业管理服务；企业管理咨询；商务咨询；非证券类股权投资。”，合
伙期限自2018年3月8日至2038年12月31日。根据《全体合伙人名录及出资情
况》，创享管理目前的合伙份额结构如下：
金额单位：万元
序号 合伙人类型 合伙人 出资额 出资比例 发行人处职务
1 普通合伙人 王强翔 197.7939 25.41% 董事长、总经理
2 有限合伙人 姜世毅 66.6583 8.56% 董事、副总经理、董事
会秘书
3 有限合伙人 陈金桂 66.5307 8.55% 副总经理
4 有限合伙人 赵春贵 62.4523 8.02% 副总经理
5 有限合伙人 李兰英 59.9287 7.70% 副总经理
6 有限合伙人 许 政 56.5638 7.27% 副总经理
7 有限合伙人 陈国庆 48.2794 6.20% 副总经理
8 有限合伙人 汪 锐 39.9525 5.13% 国际业务部大区总监
9 有限合伙人 孙 婧 39.9525 5.13% 国际业务部大区总监
10 有限合伙人 朱 婕 38.8308 4.99% 国际业务部商务总监
11 有限合伙人 张 亮 33.3079 4.28% 国际业务部大区总监
12 有限合伙人 江淑莺 19.4154 2.49% 商务部经理、监事
13 有限合伙人 杨 波 16.6965 2.14% 监事会主席、采购部经
理
14 有限合伙人 王义东 11.9857 1.54% 国内业务部大区经理
15 有限合伙人 赵玉丹 11.6493 1.50% 信息管理部经理
16 有限合伙人 肖辉曙 8.4121 1.08% 财务总监
合 计 778.4098 100.00% -
经本所律师核查，创享管理为发行人的员工持股平台，仅为员工间接持有发行人股
份而设立，不以从事其他投资活动为主要经营目的，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投
资基金，无需依据该等规定办理基金备案手续。
经本所律师核查，上述7名发起人中，5名均系具有民事权利能力和完全民事行为
能力的自然人，2名分别为依法设立并合法存续的公司法人和有限合伙企业，且该
7名发起人在中国境内均有住所，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股
份有限公司发起人的资格。
6.2 发行人现有的股东
经本所律师核查发行人历史沿革相关资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人
共有7名股东(详见本律师工作报告第6.1节)，均为发起人。
本所律师认为，发行人现有的7名股东或为具有民事权利能力和完全民事行为能力
的中国公民，或为依据中国法律设立并合法存续的公司法人、有限合伙企业，均具
有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
6.3 发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
6.3.1 如前所述，发起人整体变更为股份有限公司时的发起人有 7 名，王强翔、王强
众、葛兰英、马莉和王淮平为境内自然人，百斯特投资和创享管理为境内企业，
全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条关于发起人、股东
人数和“半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
6.3.2 共创有限整体变更为股份有限公司时的股本总额为36,000万元，由7名发起人按
各自原持有共创有限注册资本的出资比例分别持有；同时，发行人不属于法律、
法规对股东持股比例有特殊规定的股份有限公司，因此，各发起人的出资比例均
不违反现行法律、法规和规范性文件规定。
6.3.3 根据淮安国信出具的“淮国信验报字(2004)第11 号”《验资报告》，根据淮安信
裕出具的“淮裕验字(2008)第199号”《验资报告》、“淮裕验字(2008)第222号”
《验资报告》、“淮裕验字(2009)第058号”《验资报告》、“淮裕验字(2010)第
097 号”《验资报告》，根据天健出具的“天健验[2018]117 号”《验资报告》、
“天健验[2018]118号”《验资报告》、“天健验[2019]66号”《关于江苏共创人
造草坪股份有限公司历次注册资本实收情况的复核报告》，以及根据淮安淮裕会
计师事务所(普通合伙)出具的“淮裕验字(2017)第044号”《验资报告》，发行人
各股东的出资已实缴到位。经本所律师核查，发行人全体股东对投入资产的权属
无争议，产权关系清晰，投入的资产已由发行人实际占有、使用和收益，全体股
东将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
6.4 发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的控股股东为王强翔，王强翔担任发行
人的董事长、总经理，为发行人的实际控制人，最近三年未发生变更。
6.4.1 王强翔直接及间接持有发行人的股权
如本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”所述，自报告期初以来，王强
翔持有共创有限/发行人的股权比例从未低于60.98%。目前，王强翔直接持有发行
人 60.98%股份，并通过创享管理间接持有发行人 0.42%股份，合计持有发行人
61.40%股份。
6.4.2 根据发行人确认并经本所律师核查，自共创有限2004年1月设立至本律师工作报
告出具之日，王强翔一直担任共创有限、共创草坪的总经理，自 2013 年 1 月至
2018年4月21日，王强翔一直担任共创有限的董事，自2018年4月22日至本律
师工作报告出具之日，王强翔一直担任共创草坪的董事长、总经理，依据其时适
用的公司章程对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等行使决策
权。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为王强翔，最近三年未发生变更。
七. 发行人的股本及其演变
本所律师查验了公司登记机关提供的发行人全套工商档案、历次验资报告、历次股
权转让的协议及支付凭证，重点核查了发行人历次股本演变的股权/股份是否存在
代持的情形，并访谈了发行人的股东，取得了相关书面确认、承诺及证明资料。本
所律师经核查后确认：
7.1 发行人前身的设立
7.1.1 共创有限于 2004 年 1 月 16 日在淮安区工商局注册成立，成立时的注册资本为
2,000万元，实收资本为2,000万元，工商登记的股权结构如下表：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例 出资方式
王强众 932.03 46.60% 货币资金、实物
共创设备[注] 488.00 24.40% 土地使用权
王强翔 349.60 17.48% 实物
吴玉荣 161.84 8.09% 实物
陈金桂 68.53 3.43% 实物
合 计 2,000.00 100.00% -
注：共创设备当时的股东为王强众、王强翔，王强众持有共创设备57.51%股权，王强翔持有共
创设备42.49%股权；共创设备已于2009年5月31日注销。
7.1.2 2003年6月12日，江苏苏信房地产评估咨询有限公司淮安市楚州区分公司出具
“苏信(楚)[2003]地(估)字第 045 号”《土地估价报告》，评定：共创设备将位于
楚州区施河镇淮施路西世纪大道北宗地国有土地使用权对外投资，于估价基准日
2003年6月11日的价格为488万元。
7.1.3 2003年12月31日，淮安国信出具“淮国信评报字(2003)第133号”《资产评估报
告》，评定：王强众、王强翔、陈金桂、吴玉荣用于出资的机器设备和存货于评
估基准日2003年11月30日的评估价值为1,407.99万元。
7.1.4 2004年1月13日，淮安国信出具“淮国信验报字(2004)第11号”《验资报告》，
验证：截至2004年1月12日，共创有限共收到各股东缴纳的出资2,000万元，占
注册资本的100%。其中：王强众以货币出资104.01万元，占注册资本的5.20%；
王强众以实物出资828.02万元，占注册资本的41.40%；王强翔以实物出资349.6
万元，占注册资本的 17.48%；陈金桂以实物出资 68.53 万元，占注册资本的
3.43%；吴玉荣以实物出资161.84万元，占注册资本的8.09%；共创设备以土地使
用权出资488万元，占注册资本的24.40%。
7.1.5 2005年8月29日，淮安市国土管理局楚州分局核准共创设备将土地使用权转让予
共创有限；2005年8月31日，共创有限取得“淮市国用(2005出)第336号”《国
有土地使用证》。
本所律师注意到，共创有限在设立过程中存在以下问题：
(1) 存在代持情形
根据本所律师对共创有限设立时的自然人股东进行的访谈，经核查，王强众曾委托
员工陈金桂、亲戚吴玉荣作为名义股东代其持有共创有限的股权，其中，吴玉荣代
王强众出资161.84万元，用于出资的实物资产36,274千克草丝实际由王强众所有；
陈金桂代王强众出资68.53万元，用于出资的实物资产27,370千克草丝实际亦由王
强众所有。
经本所律师核查，2009年2月，吴玉荣和陈金桂已将其名义上所持的共创有限股
权无偿转让予王强众，即股权已按实际出资情况还原，具体情况详见本律师工作报
告第7.2.3节“2009年2月，共创有限第一次股权转让(部分股权转让系代持还原)”。
本所律师认为，发行人历史上存在的股东代持情形已得到有效清理，不影响发行人
的股权清晰，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
(2) 存在出资不到位的情形
共创有限设立时，共创设备将其所有的土地使用权对共创有限出资，根据江苏苏信
房地产评估咨询有限公司淮安市楚州区分公司于2003年6月12日出具的“苏信
(楚)[2003]地(估)字第 045 号”《土地估价报告》，前述土地使用权于估价基准日
2003年6月11日的价格为488万元。
2017年11月6日，国融兴华受共创有限委托对前述土地使用权的价值进行了追溯
评估，出具了“国融兴华评报字［2017］第590030号”《江苏共创人造草坪有限
公司核实淮安市共创教学设备有限公司于2004年1月12日投入土地使用权价值追
溯性评估项目评估报告》，评定：于评估基准日2003年6月11日，共创设备用于
出资的土地使用权的评估价值为332.83万元。
鉴于前述土地使用权的评估价值与出资时的作价金额488万元相差155.17万元且
共创设备已于2009年5月31日注销，故，王强翔作为共创有限的控股股东、实际
控制人于2017年11月以货币资金向共创有限补足出资差额155.17万元。本次差
额补足已经共创有限股东会同意，并经淮安淮裕会计师事务所(普通合伙)出具的
“淮裕验字(2017)第044号”《验资报告》验证。发行人设立时的主管登记机关淮
安区工商局已出具证明，确认王强翔已通过现金方式向公司补足出资，公司注册资
本已足额缴纳，不存在出资不实的情形，不会对公司及其现任股东作出处罚。
本所律师认为，共创有限设立时因高估作价导致的出资瑕疵已得到纠正，未对发行
人资本充实及合法存续造成影响，该情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
7.2 发行人历次注册资本、股东及股权的变更情况
7.2.1 2008年11月，共创有限增资至3,000万元
(1) 2008年11月5日，共创有限召开股东会会议，决议：全体股东一致同意注
册资本由2,000万元增至3,000万元，由王强众、王强翔分别认缴500万元新
增出资额。同日，共创有限法定代表人就上述变更签署了公司章程。(2) 2008年11月6日，淮安信裕出具“淮裕验字(2008)第199号”《验资报告》，
验证：截至2008年11月6日，共创有限收到股东王强众和王强翔缴纳的出
资1,000万元，其中：王强众以货币出资500万元，王强翔以货币出资500
万元。(3) 2008年11月17日，楚州工商局核准该次变更登记，共创有限工商登记的股
权结构变更为：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强众[注] 1,432.03 47.73%
王强翔 849.60 28.32%
共创设备 488.00 16.27%
吴玉荣 161.84 5.39%
陈金桂 68.53 2.28%
合 计 3,000.00 100.00%
注：因代持关系，王强众实际持有共创有限 55.41%股权，吴玉荣和陈金桂所持共创有
限的股权系代王强众持有。
7.2.2 2009年1月，共创有限增资至4,000万元
(1) 2008年12月21日，共创有限召开股东会会议，决议：全体股东一致同意注
册资本由3,000万元增至4,000万元，由王强众、王强翔分别认缴500万元新
增出资额。同日，共创有限法定代表人就上述变更签署了公司章程。(2) 2008年12月22日，淮安信裕出具“淮裕验字(2008)第222号”《验资报告》，
验证：截至2008年12月22日，共创有限收到股东王强众和王强翔缴纳的出
资1,000万元，其中：王强众以货币出资500万元，王强翔以货币出资500
万元。(3) 2009年1月7日，楚州工商局核准该次变更登记，共创有限工商登记的股权
结构变更为：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强众[注] 1,932.03 48.30%
王强翔 1,349.60 33.74%
共创设备 488.00 12.20%
吴玉荣 161.84 4.05%
陈金桂 68.53 1.71%
合 计 4,000.00 100.00%
注：因代持关系，王强众实际持有共创有限54.06%股权，吴玉荣和陈金桂所持共创有限
的股权系代王强众持有。
7.2.3 2009年2月，共创有限第一次股权转让(部分股权转让系代持还原)
(1) 2009年2月20日，共创设备与王强翔签署《股权转让协议》，约定：共创
设备将所持有的共创有限12.2%的股权以488万元的价格(1元/1元出资额)
转让予王强翔；吴玉荣与王强众签署《股权转让协议》，约定：吴玉荣将所
持有的共创有限4.05%的股权以161.84万元的价格(1元/1元出资额)转让予王
强众；陈金桂与王强众签署《股权转让协议》，约定：陈金桂将所持共创有
限1.71%的股权以68.53万元的价格(1元/1元出资额)转让予王强众。
如本律师工作报告第7.1.5节所述，在设立共创有限时，共创有限的股东王强
众委托公司员工陈金桂替其代持共创有限 1.71%股权(对应出资额 68.53 万
元)，委托其亲戚吴玉荣替其代持共创有限4.05%股权(对应出资额161.84万
元)。此次股权转让系还原王强众被代持的股权，故王强众并未向陈金桂和吴
玉荣实际支付股权转让款。根据王强众、陈金桂和吴玉荣出具的《股东关于
解除股权代持的书面声明》，前述股权代持已解除，各方对前述股权不存在纠
纷，陈金桂和吴玉荣声明过去没有且承诺未来不会对前述股权提出任何权利
主张。
据此，本所律师认为，发行人历史上存在的股权代持情形已得到有效清理，
不影响发行人的股权清晰，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
此外，因共创设备系王强众和王强翔共同持股的公司，经王强众同意，王强
翔未向共创设备实际支付股权转让款。(2) 2009年2月20日，共创有限召开股东会会议，同意上述股权转让。同日，
共创有限法定代表人就上述变更签署了公司章程。(3) 2009年2月26日，楚州工商局核准该次变更登记，共创有限的股权结构变
更为：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强众 2,162.40 54.06%
王强翔 1,837.60 45.94%
合 计 4,000.00 100.00%
7.2.4 2009年4月，共创有限增资至5,000万元
(1) 2009年4月7日，共创有限召开股东会会议，决议：全体股东一致同意注册
资本由4,000万元增至5,000万元，由王强众、王强翔分别认缴500万元新增
出资额，在本次增资完成后其各自持有共创有限的股权比例分别为53.25%和
46.75%。同日，共创有限法定代表人就上述变更签署了公司章程。(2) 2009年4月8日，淮安信裕出具“淮裕验字(2009)第058号”《验资报告》，
验证：截至2009年4月8日，共创有限收到股东王强众和王强翔缴纳的出资
1,000万元，其中：王强众以货币出资500万元，王强翔以货币出资500万元。(3) 2009年4月20日，楚州工商局核准该次变更，共创有限的股权结构变更为：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强众 2,662.40 53.25%
王强翔 2,337.60 46.75%
合 计 5,000.00 100.00%
7.2.5 2010年6月，共创有限增资至20,000万元
(1) 2010年5月26日，共创有限召开股东会会议，决议：全体股东一致同意注
册资本由5,000万元增至20,000万元，由王强众认缴8,000万元新增出资额，
由王强翔认缴7,000万元新增出资额，在本次增资完成后其各自持有共创有
限的股权比例分别为 53.31%和 46.69%。同日，共创有限法定代表人就上述
变更签署了公司章程。(2) 2010年6月3日，淮安信裕出具“淮裕验字(2010)第097号”《验资报告》，
验证：截至2010年6月3日，共创有限收到股东王强众和王强翔投入的出资
15,000万元，其中：王强众以货币出资8,000万元，王强翔以货币出资7,000
万元。(3) 2010年6月4日，楚州工商局核准该次变更登记，共创有限的股权结构变更
为：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强众 10,662.40 53.31%
王强翔 9,337.60 46.69%
合 计 20,000.00 100.00%
7.2.6 2013年1月，共创有限第二次股权转让
(1) 2013年1月12日，王强众与王强翔签署《股权转让协议》，约定：王强众
将所持有的共创有限23.31%的股权以4,662.4万元的价格(1元/1元出资额)
转让予王强翔。本次股权转让的款项已完成支付。(2) 2013年1月12日，共创有限召开股东会会议，同意上述股权转让。同日，
共创有限法定代表人就上述变更签署了公司章程。(3) 2013年2月6日，淮安区工商局核准该次变更登记，共创有限的股权结构变
更为：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强翔 14,000.00 70.00%
王强众 6,000.00 30.00%
合 计 20,000.00 100.00%
7.2.7 2014年7月，共创有限减资至10,000万元
(1) 2014年5月4日，为了提高资金利用率，减少资金闲置，共创有限召开股东
会会议，决议：全体股东一致同意注册资本由20,000万元减至10,000万元，
王强众减少出资额3,000万元，王强翔减少出资额7,000万元，在本次减资完
成后其各自持有共创有限的股权比例分别为30%和70%。同日，共创有限法
定代表人就上述变更签署了公司章程修正案。(2) 2014年5月8日，共创有限在《江苏经济报》上对上述减资事宜进行公告。(3) 2018年4月20日，天健出具“天健验[2018]117号”《验资报告》，验证：截
至2014年10月31日，共创有限将减少的实收资本10,000万元以货币资金
归还股东王强翔和王强众，其中：归还王强翔7,000万元，归还王强众3,000
万元。(4) 2014年7月11日，淮安区工商局核准该次变更登记，共创有限的股权结构
变更为：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强翔 7,000.00 70.00%
王强众 3,000.00 30.00%
合 计 10,000.00 100.00%
7.2.8 2018年2月，共创有限第三次股权转让
(1) 2018年2月6日，共创有限股东王强翔、王强众分别与受让方王强民、王强
众、创享管理、王淮平、葛兰英、百斯特投资签署《江苏共创人造草坪有限
公司股权转让协议》。
本次股权转让的具体情况如下：
金额单位：万元
转让方 受让方 转让出资额 转让比例 转让对价 原因及支付情况
王强民 491.7500 4.9175% 491.7500 系家庭成员之间的股权转
[注] 让，转让价格为1元/1元出
王强众 295.0500 2.9505% 295.0500 资额，但实际未支付股权转
让款。
王强翔 系对核心员工进行股权激
励，转让价格为4.7176元/1
创享管理 115.5000 1.1550% 544.8828 元出资额(以2017年11月
30 日为基准日的净资产评
估值确定)，创享管理已支
付股权转让款。
系王强众与其实际控制的
关联方之间的股权转让，转
百斯特投 让价格为4.7176元/1元出
资 1,770.3000 17.7030% 8,351.5673 资额(以2017年11月30 日
为基准日的净资产评估值
确定)，百斯特投资暂未付
清全额股权转让款。
王淮平 491.7500 4.9175% 491.7500 系家庭成员之间的股权转
王强众 让，转让价格为1元/1元出
葛兰英 491.7500 4.9175% 491.7500 资额，但实际未支付股权转
让款。
系对核心员工进行股权激
励，转让价格为4.7176元/
创享管理 49.5000 0.4950% 233.5212 元出资额(以2017年11月
30 日为基准日的净资产评
估值确定)，创享管理已支
付股权转让款。
注：王强民系王强翔之仲兄。
(2) 2018年2月6日，共创有限召开股东会会议，同意上述股权转让。同日，共
创有限法定代表人就上述变更签署了公司章程修正案。(3) 2018年4月10日，淮安市行政审批局核准该次变更登记，共创有限的股权
结构变更为：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强翔 6,097.70 60.9770%
百斯特投资 1,770.30 17.7030%
王强众 491.75 4.9175%
葛兰英 491.75 4.9175%
王强民 491.75 4.9175%
王淮平 491.75 4.9175%
创享管理 165.00 1.6500%
合 计 10,000.00 100.0000%
(4) 经本所律师核查，共创有限股东王强众、王强翔已于2018年3月29日就该
次股权转让足额缴纳个人所得税，淮安市淮安地方税务局已出具《税收完税
证明》。
7.2.9 2018年4月，共创有限第四次股权转让
(1) 2018年4月10日，王强民与其配偶马莉签署《江苏共创人造草坪有限公司
股权转让协议》，约定：王强民将所持有的共创有限4.9175%的股权以491.75
万元的价格(1元/1元出资额)转让予马莉。
根据本所律师对王强民、马莉的访谈，马莉系王强民的配偶，本次股权转让
系家庭成员之间的股权转让，实际未支付股权转让款。(2) 2018年4月10日，共创有限召开股东会会议，同意上述股权转让。同日，
共创有限法定代表人就上述变更签署了公司章程修正案。(3) 2018年4月13日，淮安市行政审批局核准该次变更登记，共创有限的股权
结构变更为：
金额单位：万元
股 东 出资额 出资比例
王强翔 6,097.70 60.9770%
百斯特投资 1,770.30 17.7030%
王强众 491.75 4.9175%
葛兰英 491.75 4.9175%
马 莉 491.75 4.9175%
王淮平 491.75 4.9175%
创享管理 165.00 1.6500%
合 计 10,000.00 100.0000%
7.2.10 2018年5月，共创有限整体变更为股份有限公司
本部分内容详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”。
7.2.11 验资复核情况
2019年3月26日，天健出具“天健验[2019]66号”《关于江苏共创人造草坪股份
有限公司历次注册资本实收情况的复核报告》，对发行人报告期内历次注册资本及
实收资本的变更情况予以复核确认。
7.3 发行人股份限制情况
根据发行人股东的确认并经本所律师核验，截至本律师工作报告出具之日，发行人
各股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法，产权界定和
确认不存在纠纷及风险；发行人的历次增资、减资、股权转让均履行了必要的法律
手续；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人股东所持股份不存在
质押、司法冻结或其他权利限制的情况。
八. 发行人的业务
本所律师核查了共创有限及发行人的历次营业执照，抽查了其业务合同，实地考察
了发行人的经营场所，对发行人的业务情况进行了调查。本所律师经核查后确认：
8.1 发行人及其子公司的经营范围和经营方式
8.1.1 发行人的经营范围
根据发行人最新有效的《营业执照》(统一社会信用代码：9132080375795608X5)
及发行人章程，发行人的经营范围为“人造草纤维单丝、人造草纤维长丝、人造草
坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、销售、进出口；人造草坪
铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场地铺装；体育场地设施工程
施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。发行人主
要从事人造草坪的研发、生产及销售。
8.1.2 发行人子公司的经营范围
(1) 根 据 联 创 贸 易 最 新 有 效 的《营 业 执 照》 (统 一 社 会 信 用 代 码：
91320803674881254N)及公司章程，联创贸易的经营范围为“自营和代理各
类商品和技术的进出口业务；塑料制品销售。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)”。联创贸易主要从事塑料粒子进口采购
和人造草坪的出口销售业务。(2) 根据艾立特贸易最新有效的《营业执照》 (统一社会信用代码：
91320803692111296G)及公司章程，艾立特贸易的经营范围为“自营和代理
各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)”。艾立特贸易主要从事人造草坪的出口销售业务。(3) 根 据 境 杰 贸 易 最 新 有 效 的《营 业 执 照》 (统 一 社 会 信 用 代 码：
91320115MA1TBD1T49)及公司章程，境杰贸易的经营范围为“自营和代理
各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外)；塑料制品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)”。境杰贸易主要从事人造草坪的出口销售业务。(4) 根 据 南 京 共 创 最 新 有 效 的《营 业 执 照》 (统 一 社 会 信 用 代 码：
91320115MA1P5M9G79)及公司章程，南京共创的经营范围为“人造草坪、
人造草丝、人造草坪铺装及维护设备的研发、生产、销售；人造草坪铺装胶
水、人造草坪接缝布销售；人造草坪场地铺装；自营和代理各类商品和技术
的进出囗业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。南京共创目前尚
未实际开展业务。
8.2 经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司就实际经营业务已取得
如下相应的业务资质或证书：
8.2.1 发行人及其境内子公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》情况如下：
经营者名称 备案登记表编号 备案登记日期
共创草坪 02779433 2018.05.31
联创贸易 01844855 2016.02.26
艾立特贸易 01844856 2016.02.26
境杰贸易 02753953 2017.11.23
8.2.2 发行人及其境内子公司持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》情
况如下：
企业名称 海关注册编码 发证日期 有效期 发证机关
共创草坪 3208961709 2018.06.12 长期 中华人民共和国淮安海关
联创贸易 3208961705 2014.08.27 长期 中华人民共和国淮安海关
艾立特贸易 3208960590 2016.10.14 长期 中华人民共和国淮安海关
境杰贸易 3201967M37 2017.12.07 长期 中华人民共和国金陵海关
8.2.3 发行人及其境内子公司拥有的报检资质情况如下：
企业名称 检验检疫备案号 备案机构
共创草坪 3215600100 淮安出入境检验检疫局
联创贸易 3215600977 淮安出入境检验检疫局
艾立特贸易 3215601249 淮安出入境检验检疫局
境杰贸易 3201609958 中华人民共和国江苏出入境检验检疫局
根据上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和
经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
8.3 发行人经营范围的变动
根据发行人的工商档案，经本所律师核查，发行人自其前身共创有限设立以来，依
法进行过如下经营范围的变更：
8.3.1 2004年1月16日，共创有限设立时的经营范围为“人造草坪、教学仪器、教学用
品、儿童玩具、体育器材、塑料制品、乐器制造，销售。(经营范围中涉及国家专
项审批规定的需办理审批方可经营)”。
8.3.2 2004年9月16日，共创有限经营范围变更为“人造草坪、体育器材、教学仪器生
产、销售、进出口；体育场地铺设。(经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理
审批方可经营)”。
8.3.3 2008年2月22日，共创有限经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：
人造草坪、人造草丝、体育器材、教学仪器生产、销售、进出口；体育场地铺
设。(经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批方可经营)”。
8.3.4 2008年2月25日，共创有限经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：
人造草坪、人造草丝研发、生产、销售、进出口；体育器材、教学仪器生产、销
售、进出口；体育场地铺设。(经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批方
可经营)”。
8.3.5 2013年2月6日，共创有限经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：
人造草丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、销
售、进出口；人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场地
铺装。(经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批方可经营)”。
8.3.6 2017年9月14日，共创有限经营范围变更为“人造草纤维单丝、人造草纤维长
丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、销售、进出
口；人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场地铺装。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
8.3.7 2018年5月7日，共创有限整体变更为股份有限公司，共创草坪成立时的经营范
围为“人造草纤维单丝、人造草纤维长丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、人造
草坪维护设备研发、生产、销售、进出口；人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布
销售、进出口；人造草坪场地铺装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)”。
8.3.8 2019年1月24日，共创草坪经营范围变更为“人造草纤维单丝、人造草纤维长
丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、销售、进出
口；人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场地铺装；体
育场地设施工程、园林绿化工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)”。
8.3.9 2019年4月16日，共创草坪经营范围变更为“人造草纤维单丝、人造草纤维长丝、
人造草坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、销售、进出口；
人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场地铺装；体育场
地设施工程施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
经核查，本所律师认为，自发行人设立以来，虽然经营范围发生过上述变更，但一
直主要从事人造草坪的研发、生产和销售，报告期内主营业务未发生过重大变更。
8.4 中国大陆以外区域经营情况
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人在香港、德国和越南设立了全资子公司香港共创、德国共创、越南共创和香
港境杰。
8.4.1 香港共创
根据香港共创最新有效的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201800555
号)，香港共创的经营范围为“自营和代理各类商品和技术的进出口业务；塑料制
品销售”。香港共创作为发行人的境外销售公司，主要从事人造草坪的境外销售业
务。
根据香港杜伟强律师事务所出具的关于香港共创的法律意见，香港共创有效存续，
在香港经营不需要任何特别证书、牌照及/或其它的同意、批准或许可。
8.4.2 德国共创
根据德国共创最新有效的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201800554
号)，德国共创的经营范围为“人造草坪、人造草丝等塑料制品的销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务”。德国共创作为发行人的境外销售公司，主要从
事人造草坪的境外销售业务。
根据德国律师事务所Dr . K?hler und Partner出具的关于德国共创的法律意见，德国
共创有效存续，根据德国法律和公司章程，德国共创在德国经营不需要取得当地政
府的批准或许可。
8.4.3 越南共创
根据越南共创最新有效的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201900084
号)，越南共创的经营范围为“生产人造草丝、人造草坪”。越南共创作为发行人
的境外生产和销售公司，主要从事人造草丝和人造草坪的生产业务。
根据越南律师事务所JLPW VINH AN LEGAL出具的关于越南共创的法律意见，越
南共创有效存续，在越南经营不需要其他证书、批准、牌照或资质。
8.4.4 香港境杰
根据香港境杰最新有效的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201900211
号) ，香港境杰的经营范围为“自营和代理各类商品和技术的进出口业务；塑料制
品销售”。香港境杰作为发行人的境外销售公司，主要从事人造草坪的境外销售业
务。
根据香港杜伟强律师事务所出具的关于香港境杰的法律意见，香港境杰有效存续，
在香港经营不需要任何特别证书、牌照及/或其它的同意、批准或许可。
根据香港杜伟强律师事务所出具的关于香港共创的法律意见，香港共创有效存续，
在香港经营不需要任何特别证书、牌照及/或其它的同意、批准或许可。
上述境外子公司的其他情况详见本律师工作报告第9.1.4节“发行人控股的企业”。
除上述企业外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区开设分支机构或成立子
公司。
根据境外律师出具的法律意见书，本所律师认为，发行人在中国大陆以外的经营合
法、合规、真实、有效。
8.5 发行人主营业务突出
发行人报告期内的主营业务为人造草坪的研发、生产及销售。报告期内发行人的
主营业务未发生变更。
发行人2018年度、2017年度、2016年度的营业收入分别为1,397,676,052.30元、
1,239,378,286.07 元、1,085,962,042.15 元；主营业务收入分别为 1,391,709,715.72
元、1,234,744,651.24 元、1,084,155,388.12 元，分别占其同期营业收入的 99.57%
、99.63%、99.83%。发行人报告期内实现的利润主要来源于主营业务，主营业务
突出。
8.6 发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师经核验后认为，发行人现有的生产经营范围、主营业务符合国家产业政策，
不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
本所律师为核查关联方的情况，对发行人的股东、董事、监事及高级管理人员的相
关情况进行了访谈，取得了相关人士出具的确认函，并在国家企业信用信息公示系
统(http://www.gsxt.gov.cn)进行了查询；本所律师为核查发行人与各关联方报告期
内发生的关联交易事项，查验了发行人报告期内《审计报告》、发行人与关联方发
生的关联交易相关的财务凭证、协议、审议关联交易的发行人相关董事会和股东会
/股东大会的决议及会议资料，并查验了发行人的《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等对关联交易决策、回避等制度的
规定情况；本所律师为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，对发行人的自
然人股东、董事、监事及高级管理人员就其与其近亲属的其他投资或经营行为的情
况进行了访谈，并取得了相关人员的书面承诺。
本所律师经核查后确认：
9.1 发行人的关联方及关联关系
根据国家财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》、中国证监会颁
布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》(2015
年修订)及《股票上市规则》的规定，结合本所律师核验的发行人的实际情况，本
所律师认为发行人的关联方主要如下：
9.1.1 控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，王强翔直接持有发行人 60.98%
股份，通过创享管理间接持有发行人0.42%股份并拥有发行人1.65%股份的表决权，
合计持有发行人61.40%股份并拥有发行人62.63%股份的表决权，王强翔为发行人
的控股股东及实际控制人。
9.1.2 持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，直接持有发行人5%以上股份的
法人或其他组织为百斯特投资，其持有发行人 63,730,800 股，占发行人总股本的
17.70%。
9.1.3 与发行人受同一实际控制人直接或间接控制的其他企业
根据发行人的控股股东、实际控制人确认并经本所律师核查，截至2019年4月10
日，除发行人控股的企业外，与发行人受同一实际控制人直接或间接控制的其他企
业具体如下：
序号 关联方 与发行人的关联关系
1 共创置业 控股股东、实际控制人王强翔及其长兄王强众分别持有50%股权，
王强翔担任监事，且王强众担任执行董事兼总经理
2 泽远投资 控股股东、实际控制人王强翔持有100%股权并担任监事，且其配偶
管颖担任执行董事兼总经理
3 创享管理 控股股东、实际控制人王强翔持有25.41%份额并担任执行事务合伙
人
9.1.4 发行人控股的企业
经本所律师核查，截至2019年4月10日，发行人拥有如下8家全资子公司：
序号 关联方 基本情况
公司类型为有限责任公司(法人独资)；住所为淮安市淮安经济开发区
1 联创贸易 全民工业创业园10号；注册资本为5,000万元；主要经营范围为自
营和代理各类商品和技术的进出口业务；塑料制品销售；营业期限
自2008年5月7日至2028年5月6日。
公司类型为有限责任公司(法人独资)；住所为淮安市淮安区楚州大道
2 艾立特贸易 165号；注册资本为500万元；主要经营范围为自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；营业期限自2009年7月6日至2029年7
月5日。
公司类型为有限责任公司(法人独资)；住所为南京市江宁区高新园龙
眠大道568号；注册资本为1,000万元；主要经营范围为自营和代
3 境杰贸易 理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外)：塑料制品销售；营业期限自2017年11月22
日至无固定期限。
4 南京共创 公司类型为有限责任公司(法人独资)；住所为南京市江宁区高新园龙
眠大道568号；注册资本为1,000万元；主要经营范围为人造草坪、
人造草丝、人造草坪铺装及维护设备的研发、生产、销售；人造草
坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售；人造草坪场地铺装；自营和代
理各类商品和技术的进出囗业务(国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外)；营业期限自2017年6月8日至无固定期限。
成立于2013年9月5日，公司类型为有限公司，住所为HZ2020, Unit
(S) 2, LG 1, Mirror Tower,61 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,
5 香港共创 Hong Kong，法定股本为250,000美元，分为10,000股的普通股股
份，股本面值25美元，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进
出口业务；塑料制品销售。
成立于 2017 年 12 月 5 日，住所为 Frankfurt Airport Center 1,
6 德国共创 Hugo-Eckener-Ring,60549Frankfurt，注册资本为60万欧元，经营范
围为人造草坪、人造草丝等塑料制品的销售；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务。
成立于2018年4月3日，公司类型为有限公司，住所为Lot 10-1,N8
7 越南共创 Street, Phuoc Dong Industrial Zone, Don Thuan hamlet, Trang Bang
District,TayNinhProvince,Vietnam，注册资本为2,000万美元，经营
范围为生产人造草丝、人造草坪。
成立于2019年2月18日，公司类型为有限公司，住所为Room 3,
27/F.,HoKingCommercialCentre,No.2-16FaYuenStreet,Mongkok,
8 香港境杰 Kowloon,HongKong，法定股本为10,000美元，分为10,000股的普
通股股份，股本面值1美元，经营范围为自营和代理各类商品和技
术的进出口业务；塑料制品销售。
9.1.5 发行人联营或参股的企业
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无联营或参股企业。
9.1.6 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员
发行人的控股股东、实际控制人王强翔及其长兄王强众(直接和间接合计持有发行
人 13.7690%股份)、兄嫂葛兰英(直接和间接合计持有发行人 8.4581%股份)、侄子
王淮平(直接和间接合计持有发行人10.2284%股份)为直接或间接持有发行人5%以
上股份的自然人，其关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同)
亦为发行人的关联方。
9.1.7 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员的情况详见本律师工作报告第十五章“发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
9.1.8 其他主要关联方
经本所律师核查，截至2019年4月10日，发行人还存在其他主要关联方：
序号 关联方 与发行人的关联关系
控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众及其配
1 江苏华东施河教具城有限公司 偶葛兰英分别持有51%和49%股权，且王强众担任
执行董事
控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众及其配
2 江苏优创施河教具城有限公司 偶葛兰英分别持有 50%股权，且葛兰英担任执行董
事
控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众及其子
3 江苏景艺建设有限公司 董事王淮平分别持有20%和80%股权，且董事王淮
平担任执行董事兼总经理
4 江苏融创融资租赁有限责任公 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众实际控
司 制并担任董事长，且董事王淮平担任董事兼总经理
5 江苏坤绿建设工程有限公司 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众实际控
制，且王强众配偶葛兰英担任执行董事
6 江苏百斯特食品管理服务有限 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众实际控
公司 制，且王强众配偶葛兰英担任执行董事
7 江苏百斯特农业发展有限公司 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众实际控
制，且王强众配偶葛兰英担任执行董事兼总经理
8 江苏百斯特鲜食有限公司 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众实际控
制并担任执行董事，且董事王淮平担任总经理
9 江苏坤绿景观规划设计研究院 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众配偶葛
有限公司 兰英持有100%股权并担任执行董事
10 淮安享通建设工程有限公司 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众配偶葛
兰英持有50%股权
11 淮安市淮安区鑫星星家庭农场 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众配偶葛
兰英的个人独资企业
12 香港百斯特投资有限公司 控股股东、实际控制人王强翔之长兄王强众实际控
制，且董事王淮平担任董事
13 融达贷款 董事王淮平担任董事，且其母葛兰英担任董事长
14 江苏施河生态农业有限公司 董事王淮平之胞妹王星懿持有 49%股权并担任执行
董事兼总经理
15 南京弘策企业管理咨询有限公 董事樊继胜持有85%的股权并担任执行董事
司
16 新境界草纤维 发行人曾经存续的全资子公司，现已注销
17 南京思佳文化有限公司 控股股东、实际控制人王强翔报告期内曾持有 80%
股权并担任执行董事，现已注销
控股股东、实际控制人王强翔报告期内曾持有 98%
18 徐州市共创教学设备有限公司 股权并担任执行董事，且其长兄王强众担任经理，
现已注销
19 耐美公司 控股股东、实际控制人王强翔报告期内曾实际控制，
现已注销
20 耐美草纤维 控股股东、实际控制人王强翔报告期内曾实际控制，
现已注销
除上述主要关联方外，报告期内直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发
行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、
或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股的子公司以外的其他企业亦为发
行人的关联方。
9.1.9 发行人报告期内前五名客户、供应商的核查情况
(1) 报告期内前五名客户(按最终控制人合并统计)的基本情况如下：
2018年度前五名客户列表
序号 名称 基本情况
1 PolyloomCorporationofAmerica,Inc.[注] 系美国企业。
2 GlobalSyn-Turf,Inc. 系美国企业。
3 ADEOServicesGroup 系法国企业。
4 ArtificialGrassCorporationS.A.C. 系秘鲁企业。
Corporacion BonanzaGrassS.A.C. 系秘鲁企业。
5 TuffTurf'N'Co.PTY.Ltd. 系澳大利亚企业。
2017年度前五名客户列表
序号 名称 基本情况
1 Synthetic GrassWarehouse,Inc.[注] 系美国企业。
2 GlobalSyn-Turf,Inc. 系美国企业。
3 TuffTurf'N'Co.PTY.Ltd. 系澳大利亚企业。
4 HollyInternationalLtd 系以色列企业。
5 ArtificialGrassCorporationS.A.C. 系秘鲁企业。
Corporation BonanzaGrassS.A.C. 系秘鲁企业。
2016年度前五名客户列表
序号 名称 基本情况
1 Synthetic GrassWarehouse,Inc.[注] 系美国企业。
2 GlobalSyn-Turf,Inc. 系美国企业。
3 TuffTurf'N'Co.PTY.Ltd. 系澳大利亚企业。
4 ArtificialGrassCorporationS.A.C. 系秘鲁企业。
Corporation BonanzaGrassS.A.C. 系秘鲁企业。
5 HollyInternationalLtd 系以色列企业。
注：Synthetic Grass Warehouse, Inc.于2018年更名为Polyloom Corporation of America。
根据发行人确认、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查函和对该
等人员的访谈以及中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，并根据本所律师实
地走访的情况，本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员或持有发行人
5%以上股份的股东在上述客户中未占有权益。
(2) 报告期内前五名供应商(按最终控制人合并统计)的基本情况如下：
2018年度前五名供应商列表
序号 名称 基本情况
中国石油天然 住所为中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1200号23楼；公司类
气股份有限公 型为其他股份有限公司分公司(上市)；主要经营范围为办理母公司
1 司华东化工销 有关业务(除专项审批外)自营和代理各类商品和技术的进出口，但
售分公司 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；该公司隶属企
业名称：中国石油天然气股份有限公司。
住所为昆山经济技术开发区西江路388号；注册资本为68,000万
元；公司类型为有限责任公司；主要经营范围为塑料及塑料制品、
江苏金发科技 合成材料及合成材料制品、复合材料及复合材料制品的研发、生产、
2 新材料有限公 销售及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
司 机械设备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；不含危险化学品的仓储服务；新材料
科技领域内的技术咨询；会务服务；自有房屋租赁；营业期限自
2010年11月19日至2060年11月18日；该公司股东为金发科技
股份有限公司、上海金发科技发展有限公司。
住所为青浦区朱家角镇工业园区康园路88号；注册资本为37,000
万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
主要经营范围为塑料、化工产品、日用机械、金属制品新材料、新
产品的开发研究、技术服务、技术转让，塑料、日用机械、金属制
上海金发科技 品新材料、新产品的加工、销售，粘合剂、高分子材料及其助剂的
发展有限公司 销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，新材料科技领域内的
技术咨询，会务服务，自有房屋租赁；营业期限自2001 年 10 月
11日至2022年10月9日；该公司股东为金发科技股份有限公司。
中国石化化工 住所为上海市长宁区延安西路728号19F、20F、21F；公司类型为
3 销售有限公司 分公司；主要经营范围为销售化工产品、石化产品，危险化学品的
华东分公司 批发(详见许可证)，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营；
仓储；该公司隶属企业名称：中国石化化工销售有限公司。
住所为山东省烟台市龙口市龙口经济开发区和平北路道恩经济园
区；注册资本为 10,600万元；公司类型为有限责任公司(自然人投
资或控股)；主要经营范围为苯酚、丙酮、甲苯、丁酮、苯乙烯、
纯苯、乙二醇、盐酸、丁醇、辛醇、异丁醇、二甲苯、二甘醇、甲
醇、甲基异丁基(甲)酮、二氯乙烷、丙烷、2-丙烯腈［稳定的］、丙
烯的不带有储存设施的经营(有效期限以许可证为准)。合成树脂、
道恩集团有限 染料、合成橡胶、钛白粉、天然胶、机电设备、仪器仪表、五金、
公司 矿产品、土木建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、
石油焦、工业用水、黄金销售;自营和代理各类商品和技术的进出
口业务；成品油零售(限公司加油站经营)；仓储；货物装卸服务；
房屋、场地、设备租赁；土石方工程、市政工程、水利工程、桥梁
4 道路工程的施工；园区绿化；土地复垦；给排水管道安装；平整土
地；农副产品存储、批发及零售；营业期限自2000年4月26日至
2040年4月25日；该公司股东为韩丽梅、于晓宁。
住所为上海市奉贤区目华北路 388 号第一幢 349 室；注册资本为
1,000万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；主要经
上海东旭化学 营范围为合成树脂、染料、合成橡胶、天然橡胶、钛白粉、燃料油
有限公司 (以上除危险品)、润滑油、五金机械、金属材料、仪器仪表、汽车
配件、建筑材料、装潢材料、百货的销售，商务咨询(除经纪)，从
事货物和技术的进出口业务；营业期限自2010年2月5日至2030
年2月4日；该公司股东为韩丽梅、道恩集团有限公司。
道恩化学有限 住所为山东省烟台市龙口市龙口经济开发区东首264省道路南；注
公司 册资本为10,000万元；公司类型为有限责任公司(非自然人投资或
控股的法人独资)；主要经营范围为合成树脂、染料、合成橡胶、
钛白粉、天然胶、机电设备、仪器仪表、五金制品、矿产品、土木
建筑材料、服装、纺织品、钢材、铝型材、工艺礼品、石油焦、黄
金制品的批发零售,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家
限定或禁止的除外)，仓储(不含危险化学品)，货物装卸服务，房屋、
场地、设备的租赁；营业期限自2018年1月9日至2048年1月8
日；该公司股东为山东化塑云商科技股份有限公司。
住所为武清区崔黄口镇黄家洼村南(原后巷乡农场内)；注册资本为
天津世通华茂 700万元；公司类型为股份有限公司；主要经营范围为羧基丁苯胶
5 胶业股份有限 乳制造、销售，道路普通货物运输，货物专用运输(罐式)；货物及
公司 技术进出口；营业期限自2006年12月6日至2026年12月5日；
该公司股东为侯书敏、刘建华。
2017年度前五名供应商列表
序号 名称 基本情况
中国石油天然
1 气股份有限公 如前述。
司华东化工销
售分公司
道恩集团有限
2 公司 如前述。
上海东旭化学
有限公司
中国石化化工
3 销售有限公司 如前述。
华东分公司
天津世通华茂
4 胶业股份有限 如前述。
公司
住所为扬州市化学工业园区韩海路1号(仪征市区西)；注册资本为
1,980万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；主要经
5 扬州恒信无纺 营范围为无纺布、土工合成材料、纺织品制造、销售；无纺制品销
制品有限公司 售；自营和代理各种商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品除外)；营业期限自2009年11月27日至2029年11
月26日；该公司股东为余越、余俊。
住所为扬州市化学工业园区韩海路1号(仪征市区西)；注册资本为
1,690万元；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；主要经
扬州亚润织物 营范围为棉织造布、无纺布制造、销售；自营和代理各类商品及技
有限公司 术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)；营业期限自2013年11月28日至2043年11月27日；该公
司股东为余越、余俊。
2016年度前五名供应商列表
序号 名称 基本情况
中国石油天然
1 气股份有限公 如前述。
司华东化工销
售分公司
中国石化化工
2 销售有限公司 如前述。
华东分公司
天津世通华茂
3 胶业股份有限 如前述。
公司
陶氏化学太平
4 洋 有 限 公 司 系香港企业。
Dow Chemical
Pacific Ltd
扬州恒信无纺 如前述。
5 制品有限公司
扬州亚润织物 如前述。
有限公司
根据发行人确认、本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)
查询的结果以及发行人的股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查函和对该等
人员的访谈，并根据本所律师实地走访的情况，本所律师认为，发行人的董事、监
事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中未占有权益。
9.2 关联交易
9.2.1 经常性关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的经常性关联
交易如下：
(1) 发行人向关联方采购商品和接受劳务
金额单位：元
2018年度
关联方 交易内容 采购金额 占当期营业
成本比重
江苏百斯特食品管理服务有限 员工食堂采购食品 4,228,536.56 0.46%
公司
江苏施河生态农业有限公司 员工食堂采购食品 147,272.50 0.02%
2017年度
关联方 交易内容 采购金额 占当期营业
成本比重
江苏百斯特食品管理服务有限 员工食堂采购食品 3,827,029.68 0.48%
公司
江苏华东施教具城有限公司 草坪铺装劳务及展览宣 455,659.96 0.06%
传服务
江苏施河生态农业有限公司 员工食堂采购食品 272,691.00 0.03%
2016年度
关联方 交易内容 采购金额 占当期营业
成本比重
江苏百斯特食品管理服务有限 员工食堂采购食品 790,023.00 0.12%
公司
江苏施河生态农业有限公司 员工食堂采购食品 683,397.20 0.10%
(2) 发行人向关联方销售商品
金额单位：元
2018年度
关联方 交易内容 销售金额 占当期营业
收入比重
江苏百斯特鲜食有限公司 蒸汽销售 230,385.30 0.02%
江苏坤绿建设工程有限公司 成品销售 32,063.24 0.0023%
2017年度
关联方 交易内容 销售金额 占当期营业
收入比重
耐美公司 成品销售 26,101,054.39 2.11%
江苏坤绿建设工程有限公司 成品销售 623,593.15 0.05%
江苏华东施河教具城有限公司 成品销售 410,556.84 0.03%
江苏百斯特鲜食有限公司 蒸汽销售 192,789.05 0.02%
2016年度
关联方 交易内容 销售金额 占当期营业
收入比重
耐美公司 成品销售 22,680,195.27 2.09%
江苏坤绿建设工程有限公司 成品销售 1,271,288.87 0.12%
江苏华东施河教具城有限公司 成品销售 752.14 0.0001%
9.2.2 偶发性关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方发生的偶发性、金
额较大的关联交易如下：
(1) 关联方资金拆入
金额单位：元
2017年度
关联方 期初余额 本期拆入 本期还款 期末余额
葛兰英 18,000,000.00 - 18,000,000.00 -
百斯特投资 - 576,452.57 576,452.57 -
小 计 18,000,000.00 576,452.57 18,576,452.57 -
2016年度
关联方 期初余额 本期拆入 本期还款 期末余额
葛兰英 18,000,000.00 - - 18,000,000.00
小 计 18,000,000.00 - - 18,000,000.00
(2) 关联方资金拆出
金额单位：元
2017年度
关联方 期初余额 本期拆出 本期还款 结算利息 期末余额
王强翔 33,261,155.10 158,681,545.56 195,505,233.11 3,562,532.45 -
王强众 16,323,523.08 47,000,000.00 64,225,508.51 901,985.43 -
葛兰英 19,601,657.97 10,900,000.00 31,469,737.02 968,079.05 -
管 颖 490,429.56 - 490,429.56 - -
共创置业 48,214,107.12 - 49,648,927.82 1,434,820.70 -
百斯特投资 14,320,827.40 - 14,432,616.44 111,789.04 -
江苏坤绿建设工 - 15,000,000.00 15,011,762.22 11,762.22 -
程有限公司
江苏百斯特鲜食 - 20,000,000.00 20,007,250.00 7,250.00 -
有限公司
小 计 132,211,700.23 251,581,545.56 390,791,464.68 6,998,218.89 -
2016年度
关联方 期初余额 本期拆出 本期还款 结算利息 期末余额
王强翔 - 112,120,500.00 80,807,662.69 1,948,317.79 33,261,155.10
王强众 - 15,911,200.00 - 412,323.08 16,323,523.08
葛兰英 12,998,449.45 6,460,925.00 448,925.00 591,208.52 19,601,657.97
管 颖 490,429.56 - - - 490,429.56
共创置业 46,290,501.37 - - 1,923,605.75 48,214,107.12
百斯特投资 - 60,000,000.00 46,000,000.00 320,827.40 14,320,827.40
江苏坤绿建设工 - 8,000,000.00 8,005,720.55 5,720.55 -
程有限公司
小 计 59,779,380.38 202,492,625.00 135,262,308.24 5,202,003.09 132,211,700.23
注：2017年度向上述资金使用方结算的资金拆借利息6,998,218.89元中包含增值税864,193.06
元。本期还款金额中有210,943,898.15元以股东应得分红款抵减还款。
2016 年和 2017 年，公司向关联方拆出资金总额为 202,492,625.00 元和
251,581,545.56元，2017年11月30日改制基准日前，公司关联方已偿还前
述全部款项，并按同期银行贷款利率支付利息。
为避免新发生关联方资金占用的情形，公司于2018年9月召开第一届董事会
第四次会议审议通过《江苏共创人造草坪股份有限公司防范控股股东及关联
方占用公司资金制度》，公司股东均出具《关于不发生资金占用的承诺函》。(3) 关联担保
金额单位：万元
序 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 截至2018.12.31担
号 保是否履行完毕
1 王强翔、王强众、 共创草坪 1,000.00 主合同项下债务到期 是
联创贸易 后满两年之日止
2 王强翔、王强众、 共创草坪 4,000.00 主合同项下债务到期 是
联创贸易 后满两年之日止
3 共创草坪 联创贸易 1,500.00 主债权发生期间届满 是
之日起两年
王强翔、管颖、 主债权发生期间届满
4 王强众、葛兰英、 共创草坪 7,000.00 之日起两年 是
联创贸易
5 王强翔、王强众 共创草坪 6,000.00 债务人履行债务期限 是
届满之日起二年
6 王强翔、王强众 共创草坪 6,000.00 债务人履行债务期限 是
届满之日起二年
王强翔、管颖、 主债权发生期间届满
7 王强众、葛兰英、 共创草坪 3,000.00 之日起两年 是
联创贸易
王强翔、管颖、 主债权发生期间届满
8 王强众、葛兰英、 共创草坪 3,000.00 之日起两年 否
联创贸易
9 联创贸易 共创草坪 2,000.00 最后到期的主债务履 否
行期届满之日起两年
10 联创贸易 共创草坪 3,000.00 最后到期的主债务履 否
行期届满之日起两年
11 王强翔、王强众 共创草坪 2,000.00 主合同项下的借款期 否
限届满之次日起两年
12 王强翔、王强众、 共创草坪 3,000.00 主合同项下债务到期 否
联创贸易 后满两年之日止
王强翔、管颖、 债务人履行债务期限
13 王强众、葛兰英、 共创草坪 3,000.00 届满之日起二年 否
联创贸易
王强翔、管颖、 债务人履行期限届满
14 王强众、葛兰英、 共创草坪 2,000.00 之日起三年 否
联创贸易
王强翔、管颖、 债务人履行期限届满
15 王强众、葛兰英、 共创草坪 2,000.00 之日起三年 否
联创贸易
(4) 2016年、2017年和2018年，发行人通过耐美公司向境外居间商支付销售业
务费，由公司境外子公司香港共创向耐美公司打款继而由耐美公司向境外居
间商支付，报告期金额分别为40,484.02美元、121,092.46美元、4,501.42美
元，耐美公司仅作为代收代付平台，不留存任何余额。(5) 向关键管理人员支付报酬
金额单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 1,052.88 1,511.61 1,236.07
9.2.3 因同一控制下业务合并抵消的关联交易
金额单位：万元
关联方 交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
采购原材料 - - 9,196.16
销售材料、燃料 - - 3,143.73
耐美草纤维 受让固定资产 - - 1,422.69
受让无形资产 - - 172.93
受让存货 - - 598.35
2016年，发行人前身共创有限以现金收购王强翔控制的耐美草纤维的经营性资产，
详见本律师工作报告第12.2节“发行人的重大资产收购或出售情况”。根据《企
业会计准则》，该次收购构成同一控制下的业务合并，故报告期内，共创有限对耐
美草纤维发生的关联采购、关联销售及收购经营性资产等关联交易已做合并抵销。
9.2.4 关联方应收应付款项
(1) 应收关联方款项
金额单位：元
会计科目 关联方 截至2018.12.31 截至2017.12.31 截至2016.12.31
的账面余额 的账面余额 的账面余额
应收账款 耐美公司 - 3,694,557.56 3,913,233.81
应收账款 江苏华东施河教具城 134,691.44 - -
有限公司
应收账款 江苏坤绿建设工程有 675,409.00 675,409.00 -
限公司
其他应收款 江苏华东施河教具城 - 10,000.00 10,000.00
有限公司
其他应收款 江苏百斯特鲜食有限 - 36,346.50 -
公司
其他应收款 共创置业 - - 48,214,107.12
其他应收款 王强翔 - - 33,261,155.10
其他应收款 葛兰英 - - 19,601,657.97
其他应收款 王强众 - - 16,323,523.08
其他应收款 百斯特投资 - - 14,320,827.40
其他应收款 管 颖 - - 490,429.56
(2) 应付关联方款项
金额单位：元
会计科目 关联方 截至2018.12.31 截至2017.12.31 截至2016.12.31
的账面余额 的账面余额 的账面余额
应付账款 江苏华东施河教具城 - 75,764.56 -
有限公司
应付账款 江苏坤绿景观规划设 - 191,961.17 191,961.17
计研究院有限公司
应付账款 耐美草纤维 - - 28,510,525.49
其他应付款 江苏坤绿建设工程有 - 45,001.18 39,280.63
限公司
其他应付款 江苏百斯特食品服务 - 40,000.00 790,023.00
管理有限公司
其他应付款 葛兰英 - - 18,000,000.00
9.2.5 关联交易的公允性
2019年3月26日，发行人独立董事基于独立判断的立场，就发行人报告期内关联
交易事项发表如下独立意见：“关联交易事项已经公司非关联董事一致表决通过，
并将提交公司股东大会审议，表决程序合法有效。关联交易定价公允合理，不存在
损害公司及股东利益的情形，也不影响公司的独立性。”
发行人于2019年3月26日召开第一届董事会第六次会议，于2019年4月10日召
开2019年第一次临时股东大会，对2016-2018年度的关联交易进行审议，有关联
关系的董事、股东均回避表决，审议通过《关于公司2016、2017年及2018年关联
交易予以确认的议案》。非关联董事、非关联股东确认：发行人在2016、2017年
及2018年期间与其他关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、
合理的原则，关联交易的定价原则遵循了市场规律，关联交易决策程序符合《公司
章程》及其他决策制度的规定，符合公司利益，不存在损害发行人及股东利益的情
形，不影响发行人的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易系正常经营业务的需要，
符合发行人的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合发行人利
益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情形。
9.3 发行人的关联交易决策程序
经本所律师核验，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易决策制度》《独立董事制度》等制度中均明确规定了关于关联交易公允
决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
9.3.1 关于关联交易决策权限的规定
(1) 发行人《关联交易决策制度》规定：公司与关联人发生的交易(公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当及
时披露，还应当按照有关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日
常经营相关的关联交易(购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供
或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共
同投资)所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。未达到前述规定的
股东大会审议批准权限的关联交易事项由董事会审批。公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。(2) 发行人《独立董事制度》规定：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易)应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
9.3.2 关于关联股东回避表决的规定
(1) 发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》对关联股
东回避表决作出了相关规定：股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系
的，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表
决。股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东
名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。股东大会进行表决
前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣布出席大会的非关联
股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关联交易事
项进行表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联交
易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一
以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十二条规定的
事项和《股东大会议事规则》第四十六条规定的事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。(2) 发行人《关联交易决策制度》规定，关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：(a)交易对方；(b)为交易对方直接或者间接控制人；(c)被交
易对方直接或者间接控制；(d)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自
然人直接或者间接控制；(e)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
交易对方的法人单位或其他组织或该交易对方直接或间接控制的法人单位或
其他组织任职的(适用于股东为自然人的)；(f)因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响的股东；(g)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
9.3.3 关于关联董事回避表决的规定
(1) 发行人《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》对关联董事
回避表决作出了相关规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：(a)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；(b)董事
本人认为应当回避的情形；(c)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的对象有关联关系而须回避的其他情形。在关联董事回避表决的情况下，该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过，但就关联担保作出决议须经非关联董事三分之二以
上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该交易提交股东大会审议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。(2) 发行人《关联交易决策制度》规定，关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：(a)交易对方；(b)为交易对方的直接或者间接控制人；(c) 在
交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；(d)为交易对方或者
其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(e)为交易对方或者其直接
或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；(f)中
国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
9.3.4 发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定
的上述内容均已体现在《公司章程(草案)》和《公司章程(草案)》(待审稿)及附件
中。
9.3.5 为规范未来可能发生的关联交易，维护发行人及全体股东的利益，发行人的控股
股东、实际控制人王强翔和发行人股东王强众、百斯特投资、葛兰英、王淮平、
马莉签署了《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
(1) 不利用承诺人发行人控股股东、实际控制人/关联方的地位及重大影响，谋
求发行人(含其子公司，下同)在业务合作等方面给予承诺人所控制的其他企
业或经济组织(不含发行人，下同)优于独立第三方的权利。(2) 杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织非法占用发行人资金、资产
的行为。在任何情况下，不要求发行人违规向承诺人及承诺人控制的其他企
业或经济组织提供任何形式的担保。(3) 承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织将尽量避免与发行人发生不必要
的关联交易，如确需与发行人发生不可避免的关联交易，保证：
a) 督促发行人按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严
格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务。b) 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公
允价格与发行人进行交易，不利用该类交易从事任何损害发行人及公众
股东利益的行为。c) 督促发行人依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。d) 保证不会利用关联交易转移发行人利润，不通过影响发行人的经营决策
来损害发行人及其他股东的合法权益。
(4) 本承诺函在发行人存续且承诺人作为发行人控股股东、实际控制人/关联方
期间持续有效，且不可撤销。若在该期间内违反上述承诺的，承诺人将采取
必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给发
行人造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
9.4 同业竞争
9.4.1 根据发行人的确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控
股股东、实际控制人王强翔除投资发行人、创享管理、共创置业、泽远投资外，
未持有其他企业的股权/财产份额。创享管理、共创置业、泽远投资所从事的业务
与发行人的业务不存在相同或相似。因此，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
9.4.2 为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，发行人的控股股东、实际控制
人王强翔、持有5%以上股份的股东百斯特投资以及发行人的董事、监事和高级管
理人员王淮平、姜世毅、樊继胜、李永祥、施平、刘绍荣、杨波、江淑莺、张小
平、陈金桂、许政、李兰英、赵春贵、陈国庆、韩志诚、肖辉曙分别作出了如下
避免同业竞争的书面承诺：
(1) 截至本承诺函签署之日，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织(不含
发行人及其子公司，下同)没有从事与发行人(含其子公司，下同)相同或相似
的业务。(2) 自本承诺函签署之日起，承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织不以任
何形式直接或间接从事与发行人的主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞
争威胁的业务活动。(3) 如承诺人及承诺人控制的其他企业或经济组织获得的任何商业机会与发行人
主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争的，则承诺人将立即通知发行
人，并优先将该商业机会给予发行人。(4) 对于发行人的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东、实际控制
人/股东/董事、监事及高级管理人员的地位损害发行人及发行人其他股东的
利益。(5) 本承诺函在发行人存续且承诺人作为发行人控股股东、实际控制人/持有发
行人 5%以上股份的股东/董事、监事及高级管理人员期间持续有效，且不可
撤销。若在该期间违反上述承诺的，承诺人将立即停止与发行人构成竞争之
业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺人未履行本承诺函所作
的承诺而给发行人造成的一切损失和后果承担赔偿责任。据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员已经承诺并采取有效措施避免同业竞争的发生。
9.5 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书(申报稿)》等文件，本所律师认
为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行
了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人不动产、商标、专利、著作权等权属证书，并对不动产权及
知识产权的权属情况进行了查询，根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人主
要财产如下：
10.1 发行人拥有的不动产
10.1.1 发行人已取得权属证书的不动产
截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得权属证书的不动产如下表所示：
序 权利 宗地面积 房屋建筑 他项
号 证书编号 人 坐落 (平方米) 面积 房屋用途 使用期限 权利
(平方米)
苏(2018)淮安 淮安区施河 办公楼、
1 区不动产权第 共创 镇共创大道 140,669.96 60,322.13 餐厅、厂 2053.04.08 无
0009147号 草坪 东侧、淮河路 房 止
南侧
苏(2018)淮安 共创 淮安区施河 2068.02.12
2 区不动产权第 草坪 镇共创大道 37,660.00 9,470.72 厂房 止 无
0009146号 东侧、淮河路
南侧(新超市
草车间)
江苏省淮安
苏(2018)淮安 共创 市淮安区经 2061.03.23
3 区不动产权第 草坪 济开发区广 33,345.00 5,657.64 办公楼 止 无
0009188号 州路66号总
部办公楼
苏(2019)淮安 淮安区广州 食堂活动
4 区不动产权第 共创 东路南侧、 298,814.37 152,915.33 中心、厂 2061.04.15 无
0004599号 草坪 237省道东侧 房、仓库、 止
宿舍楼
苏(2019)淮安 淮安区施河
5 区不动产权第 共创 镇世纪大道 505.97 1,974.55 宿舍楼 2058.01.06 无
0004798号 草坪 北侧、黄山路 止
第1幢楼房
越南 西宁省展鹏 用于建设 2058.12.29
6 CO560285 共创 县顿顺社福 150,000 - 工厂的工 止 无
东工业区 业用地
10.1.2 尚未取得权属证书的不动产
经本所律师核查，以下土地、房产尚未取得不动产权属证书：
(1) 共创草坪位于淮安区施河工厂及工业园工厂的部分小面积建筑物，系生产辅
助设施，目前正在办理不动产权证。(2) 根据越南律师事务所 JLPW VINH AN LEGAL出具的关于越南共创的法律
意见，越南共创通过租赁方式取得位于越南西宁省展鹏县顿顺社福东工业区
内(N8路08-1号地块)的使用权，土地面积为150,000平方米，使用期限至2058
年12月29日，目前正在办理该地块的土地使用权证。
10.2 发行人的房产租赁情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁房产的具体情况如下：
2018年8月21日，南京大地建设集团有限责任公司与发行人签订《房屋租赁合同》，
将位于南京市鼓楼区华侨路 56 号之“大地建设”主楼 18-20 层的建筑面积合计
3,545.31平方米的房屋租赁给发行人使用，使用期限自2018年9月10日至2023
年9月9日止，前两年租金为每日3.6元/平方米，年租金465.46万元。该处租赁
物业已依法办理房屋租赁登记备案手续。
10.3 发行人的专利
根据发行人提供的资料及国家知识产权局出具的书面证明，截至2019年4月20
日，发行人获得国家知识产权局授权的专利共有26项，该等专利年费缴纳状态正
常，具体信息如下：
序号 专利号 专利申请日 专利名称 专利类型
1 ZL201611061334.5 2016.11.28 一种具有抗菌性的人造草坪及其制 发明
备方法
2 ZL201610133460.0 2016.03.09 一种耐磨耐温人造草坪及其制备方 发明
法
3 ZL201510067444.1 2015.02.09 一种可回收人造草坪及其制备方法 发明
4 ZL201410191878.8 2014.05.07 一种阻燃人造草坪及其制备方法 发明
5 ZL201310004336.0 2013.01.07 一种表面亲水的人造草纤维及人造 发明
草坪
6 ZL201110445035.2 2011.12.27 一种抗静电人造草坪及其制备方法 发明
7 ZL201010500576.6 2010.09.28 一种低温人造草坪及制备方法 发明
8 ZL200910025944.3 2009.03.12 一种用于人造草坪背胶的聚氨酯胶 发明
粘剂组合物
9 ZL200910028435.6 2009.01.20 一种增强型人造草坪纤维及其制备 发明
方法
10 ZL200910028436.0 2009.01.20 一种用于人造草坪背胶的高性能水 发明
性胶粘剂组合物
11 ZL201620184892.X 2016.03.09 一种超耐磨型人造草坪 实用新型
12 ZL201520091984.9 2015.02.09 一种可回收人造草坪 实用新型
13 ZL201420869806.X 2014.12.31 一种人造草坪 实用新型
14 ZL201420869813.X 2014.12.31 一种高仿真人造草坪 实用新型
15 ZL201420231503.5 2014.05.07 一种阻燃人造草坪 实用新型
16 ZL201420232559.2 2014.05.07 一种具有抗静电功能的人造草坪 实用新型
17 ZL201420232957.4 2014.05.07 一种室内用高尔夫果岭人造草坪 实用新型
18 ZL201320004975.2 2013.01.07 一种人造草坪成品图案制作的切割 实用新型
装置
19 ZL201320005946.8 2013.01.07 一种表面可润湿的人造草 实用新型
20 ZL201120453621.7 2011.11.16 一种人造草坪 实用新型
21 ZL201120259102.7 2011.07.21 一种储水降温型人造草坪 实用新型
22 ZL201120259412.9 2011.07.21 一种人造草坪剪毛机 实用新型
23 ZL201020650636.8 2010.12.09 一种可拼接、拆卸的塑料板复合人 实用新型
造草坪
24 ZL201020281871.2 2010.08.05 一种复合人造草坪纤维生产装置 实用新型
25 ZL201020243111.2 2010.06.29 一种截面为O型的草纤维编织的人 实用新型
造草坪
26 ZL200920256314.2 2009.11.20 一种截面为S型的草丝编织的人造 实用新型
草坪
注：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，均自申请日起计算。
10.4 发行人的注册商标
根据发行人提供的资料，以及本所律师通过中国商标网(http://sbj.saic.gov.cn/)查询，
截至2019年4月20日，发行人共拥有有效注册商标19项，该等注册商标的具体
信息详见下表：
序号 商标 专用权期限 注册号 注册地 国际分类
1 2018.10.28-2028.10.27 27403258 中国 27
2 2018.03.21-2028.03.20 15985922 中国 27
3 2017.11.28-2027.11.27 15985999 中国 27
4 2016.11.21-2026.11.20 15986059 中国 27
5 2015.05.14-2025.05.13 12024948 中国 35
6 2015.01.21-2025.01.20 3491771 中国 27
7 2014.06.28-2024.06.27 12024924 中国 27
8 2019.03.14-2029.03.13 31750311 中国 27
9 2014.06.28-2024.06.27 12024909 中国 27
10 2014.06.28-2024.06.27 12024892 中国 27
11 2010.01.28-2020.01.27 5909371 中国 27
12 2010.01.07-2020.01.06 5678280 中国 27
13 2018.08.27-2028.08.27 1280774 智利 27
14 2016.08.09-2026.08.09 015735202 欧盟 27
15 2016.08.09-2026.08.09 UK000031 英国 27
79236
16 2016.08.26-2026.08.26 5876717 日本 27
17 2016.03.03-2026.03.03 3202348 印度 27
18 2012.02.21-2022.02.21 4102404 美国 27
17
19 2011.06.27-2021.06.27 010076651 欧盟 23
27
注：截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理上表第13-19项境外注册商标的商标权人的
名称变更手续(由“共创有限”变更为“共创草坪”)。
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至2019年4月20日，发行人不存在许可
他人或被他人许可使用商标的情形。
10.5 发行人的著作权
根据发行人提供的资料，以及本所律师通过中国版权保护中心微平台查询，截至
2019年4月20日，发行人共拥有2项著作权，具体信息如下：
序 登记号 作品名称 作品 创作完成 首次发表 登记日期
号 类别 日期 日期
国 作 登 字 CCGrass“HEALTH
1 -2016-F-00259716 PROTECTOR” 美术 2012.12.01 2012.12.10 2016.04.14
Logo
2 国 作 登 字 CCGrass“UV 美术 2012.12.01 2012.12.10 2016.04.14
-2016-F-00259717 DEFENDER”Logo
10.6 发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情
况如下表所示：
金额单位：元
项目 办公设备 电子设备 专用设备 运输工具
账面价值 14,263,298.17 1,390,894.88 120,480,480.52 2,369,398.49
根据发行人确认并经本所律师核验，本所律师认为，发行人已取得的财产权属证书
合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；发行人对其主要财产的所有权或
使用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、
查封、扣押等限制转让的情形；发行人租赁房屋合法有效。
十一. 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师向发行人的部分客户、供应商进行了访谈/调
查，并查阅了发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同
及《审计报告》。
11.1 重大合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至2019年2月28日，
发行人正在履行的、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的
简要情况如下：
11.1.1 授信合同和借款合同
金额单位：万元
授信额
借款银行 类型 度/借款 年借款利率 授信有效期/借款期限 担保合同
金额
授信 10,000 4.35% 2018.10.16-2019.10.15
江苏淮安
农村商业 借款 2,000 4.35% 2018.11.14-2019.10.15 (施河)淮农商高保字
银行股份 (20181016)第 002 号最
有限公司 借款 2,000 4.35% 2018.12.14-2019.10.15高额保证合同
施河支行
借款 4,000 4.35% 2019.01.14-2019.10.14
交通银行 授信 5,000 以借款约定为准 2018.10.22-2019.10.21
股份有限 借款 2,000 4.35% 2018.11.28-2019.11.27 C181022GR3979039 保
公司淮安 证合同
分行 借款 3,000 4.35% 2018.10.23-2019.10.21
授信 5,000 以借款约定为准 2018.10.09-2019.08.23 BZ074518000167最高额
江苏银行 个人连带责任保证书、
股份有限 BZ074518000168最高额
公司淮安 借款 2,000 4.35% 2019.01.18-2020.01.17个人连带责任保证书、
分行 BZ074518000169最高额
保证合同
中国工商 2018 年(楚 州)保 字
银行股份 01220-1号最高额保证合
有限公司 借款 2,000 4.35% 2018.12.24-2019.12.20同、2018年(楚州)保字第
淮安楚州 01220-2号最高额保证合
支行 同
2017年楚州保字101601
授信 10,000 以借款约定为准 2017.10.20-2018.10.11号最高额保证合同、
中国银行 2017年楚州保字101602
股份有限 号最高额保证合同、
公司淮安 借款 3,000 4.35% 2018.03.29-2019.03.28 2017年楚州保字101603
楚州支行 号最高额保证合同
授信 2019年楚州保字010701
[注] 10,000 以借款约定为准 2019.02.28-2019.11.29号最高额保证合同、
2019年楚州保字010702
号最高额保证合同、
2019年楚州保字010703
号最高额保证合同
注：根据该《授信额度协议》(编号：150188091E19010701)，共创草坪基于此前有效的《授信
额度协议》已发生的授信余额，视为占用本协议的授信额度。
11.1.2 担保合同
金额单位：万元
序 担保合同 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保期限
号
(施河)淮农商高 联创贸易； 债务人履行期
1 保 字(20181016) 王强翔、管颖； 共创草坪 连带责任 10,000 限届满之日起
第002号最高额 王强众、葛兰 保证 三年
保证合同 英
C181022GR3979 最后到期的主
2 039保证合同 联创贸易 共创草坪 保证 6,000 债务履行期届
满之日起两年
BZ074518000167 连带责任 主合同项下债
3 最高额个人连带 王强众 共创草坪 保证 5,000 务到期后满两
责任保证书 年之日止
BZ074518000168 连带责任 主合同项下债
4 最高额个人连带 王强翔 共创草坪 保证 5,000 务到期后满两
责任保证书 年之日止
BZ074518000169 连带责任 主合同项下债
5 最高额保证合同 联创贸易 共创草坪 保证 5,000 务到期后满两
年之日止
2018年(楚州)保 连带责任 主合同项下的
6 字01220-1号 最 王强翔 共创草坪 保证 7,000 借款期限届满
高额保证合同 之次日起两年
2018年(楚州)保 连带责任 主合同项下的
7 字 第01220-2号 王强众 共创草坪 保证 7,000 借款期限届满
最高额保证合同 之次日起两年
2017年楚州保字 连带责任 主债权发生期
8 101601号最高额 王强翔、管颖 共创草坪 保证 10,000 间届满之日起
保证合同 两年
2017年楚州保字 王强众、葛兰 连带责任 主债权发生期
9 101602号最高额 英 共创草坪 保证 10,000 间届满之日起
保证合同 两年
10 2017年楚州保字 联创贸易 共创草坪 连带责任 10,000 主债权发生期
101603号最高额 保证 间届满之日起
保证合同 两年
2019年楚州保字 连带责任 主债权发生期
11 010701号最高额 王强翔、管颖 共创草坪 保证 10,000 间届满之日起
保证合同 两年
2019年楚州保字 王强众、葛兰 连带责任 主债权发生期
12 010702号最高额 英 共创草坪 保证 10,000 间届满之日起
保证合同 两年
2019年楚州保字 连带责任 主债权发生期
13 010703号最高额 联创贸易 共创草坪 保证 10,000 间届满之日起
保证合同 两年
11.1.3 采购合同
金额单位：元
原材料采购合同
序 合同名称 采购公司 供应商名称 采购 合同金额 签约时间
号 类别
1 采购合同 共创有限 天津世通华茂胶业 原胶 具体见每批的 2017.03.31
股份有限公司 采购订单
2 采购合同 共创有限 河北昊泽化工 原胶 具体见每批的 2017.03.31
有限公司 采购订单
3 采购合同 共创有限 扬州亚润织物 底布 具体见每批的 2017.03.31
有限公司 采购订单
4 采购合同 共创有限 仪征升信无纺织物 底布 具体见每批的 2017.03.31
有限公司 采购订单
建筑施工合同
序 合同名称 采购公司 施工方名称 工程内容 合同金额 签约时间
号
越南共创生产
1 施工合同 越南共创 全禄投资建 基地建设工程 205,513,631,36 2018.08
筑股份公司 第一标段全部 3越南盾
土建工作
越南共创生产
2 供应和安 越南共创 ATAD钢构 基地建设工程 78,700,000,000 2018.08.28
装合同 股份公司 第2、3号标段 越南盾
钢结构
职工宿舍 通州建总集 职工宿舍楼工
3 楼工程施 共创有限 团有限公司 程土建及安装 20,080,000 2017.07.25
工合同
供应和安 越南溢淀工 越南共创生产 44,200,000,000
4 装合同 越南共创 业责任有限 基地建设项目 越南盾 2018.11.28
公司 (机电安装工程)
大勇机械建 越南共创生产
5 供应和安 越南共创 设贸易股份 基地建设工程 37,000,000,000 2018.08.28
装合同 公司 第4号标段钢 越南盾
结构
11.1.4 销售合同
金额单位：元
序 合同名称 销售 客户名称 销售内容 合同金额 签约时间
号 公司
人造草坪及辅 共创 沈阳长白岛经济 人造草、聚
1 料购销合同 有限 区管理委员会 氨酯填充颗 18,851,823.11 2016.06.17
粒等
2 销售合同 联创 QXZ/LIFUNG 人造草坪 1,431,506.70 2018.09.07
贸易 (TRADING)LTD 美元
3 销售合同 联创 HEMOGALMIT 人造草坪 949,050.00 2019.01.16
贸易 LTD. 美元
本所律师审慎核验上述重大合同及协议后认为，上述重大合同或协议均合法有效，
发行人履行上述合同或协议不存在法律障碍。根据发行人提供的信息资料及本所律
师的查验，就本所律师所知，发行人将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不
存在潜在纠纷或风险，发行人已经履行完毕的其它重大合同或协议也不存在潜在纠
纷或风险。
11.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
11.3 发行人和关联方(不包括发行人子公司)之间的重大债权债务关系及相互担保情况
11.3.1 根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人的应收账款为222,655,576.52
元，预付款项为4,488,934.23元，其他应收款为13,068,785.80元，除本律师工作
报告第9.2.4节“关联方应收应付款项”已披露的情形外，应收账款、预付款项和
其他应收款中无对发行人关联方的款项。
11.3.2 根据《审计报告》，截至 2018 年12 月 31 日，发行人无长期借款，应付账款为
50,750,530.20元，预收款项为26,720,040.74元，其他应付款为34,768,685.21元，
除本律师工作报告第 9.2.4 节“关联方应收应付款项”已披露的情形外，应付账
款、预收款项和其他应付款中无对发行人关联方的款项。
11.3.3 根据发行人确认并经本所律师核查，截至2019年2月28日，除本律师工作报告
第 11.1.3 节“担保合同”部分披露的情形外，发行人的关联方没有为发行人提供
其他担保。
11.3.4 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存
在为关联方提供担保的情形。
11.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要是出口退税款、
押金保证金、员工备用金等，金额较大的其他应付款主要是押金保证金、预提费用
等。发行人的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人截至本律师工作报告出具之日的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师
查验了发行人及其关联方的工商档案，访谈了发行人的股东，取得了有关书面承诺
及证明资料。
12.1 发行人设立至今合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情况
12.1.1 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立的情况。
12.1.2 发行人设立至今增资扩股的情况
发行人前身共创有限于2004年1月16日在淮安区工商局注册登记成立，成立时的
认缴注册资本为2,000万元，后经过多次增资，注册资本变更为现时之36,000万元
(详见本律师工作报告第七章“发行人的股本及其演变”)。
本所律师认为，发行人在实施上述增资行为时，依照法律、法规、规范性文件以及
当时有效的公司章程的规定，获得股东会会议或股东大会审议通过，并经验资机构
验资确认，在公司登记机关办理了注册资本/实收资本变更登记手续，合法有效。
12.1.3 发行人设立至今减少注册资本的情况
发行人前身共创有限于2014年7月，经全体股东一致同意注册资本由20,000万元
减至10,000万元(详见本律师工作报告第7.2.7节“2014年7月，共创有限减资至
10,000万元”)。
本所律师认为，发行人在实施上述减资行为时，依照法律、法规、规范性文件以及
当时有效的公司章程的规定，获得股东会会议审议通过，依法履行公告程序，并经
验资机构验资确认，在公司登记机关办理了注册资本变更登记手续，合法有效。
12.2 发行人的重大资产收购或出售情况
经本所律师核查，发行人在报告期内实施了以下重大资产收购及出售行为：
12.2.1 2016年，收购耐美草纤维的土地、房产和机器设备
为减少关联交易，增强业务独立性，共创有限收购了实际控制人王强翔控制的耐美
草纤维的经营性资产，包括：存货、设备、土地使用权和房屋所有权，承接了耐美
草纤维的员工和全部业务，构成同一控制下业务合并。具体如下：
2016年3月28日，共创有限召开股东会会议，决议：同意以转让时的账面净值收
购耐美草纤维的存货、机器设备，以评估价值收购耐美草纤维的土地使用权和房屋
所有权，并同意承接耐美草纤维的业务和人员等。
2016年3月29日，共创有限与耐美草纤维签订《资产收购协议》，约定：耐美草
纤维将所有机器设备和存货按照转让时的账面净值转让予共创有限。2016年5月
前述资产转让全部交割完毕，转让价格为1,610.74万元(不含税1,376.70万元)。
2016年4月，耐美草纤维员工与耐美草纤维解除劳动合同，随即与共创有限签订
劳动合同，并于当月开始在共创有限领取薪酬。
自2016年5月起，耐美草纤维不再从事任何业务，相应采购渠道及生产业务由共
创有限承接。
2016年7月28日，江苏同方土地房地产评估有限公司出具“苏同方[2016](淮房)(咨)
字第0035号”《房地产价值咨询价报告》，评定：耐美草纤维所持有的位于楚州
区施河镇万新村、总建筑面积为9,122.4平方米、土地面积为13,330平方米的房产，
于基准日2016年7月14日的评估值为907.16万元。2016年8月3日，共创有限
与耐美草纤维签订《不动产转让协议》，约定：耐美草纤维将土地使用权和房屋所
有权转让予共创有限，交易价格按照上述评估值确定为907.16万元(不含税817.26
万元)。2017年11月，前述房屋和国有土地使用权完成过户。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，耐美草纤维系王强翔实际控制的企业，
自报告期期初即与发行人受同一主体控制且其从事的被重组进入发行人的业务与
发行人重组前的业务具有相关性。本所律师认为，报告期内，发行人上述收购资产
行为符合《证券期货法律适用意见第3号》关于报告期内发行人的主营业务没有发
生重大变化的相关规定。
12.2.2 2018年3月，转让融达贷款25%的股权
为剥离非主营业务，共创有限于2018年3月向江苏奇乐娃实业有限公司(以下简称
“奇乐娃实业”)转让其所持有的融达贷款25%股权。
2017年10月28日，国融兴华出具“国融兴华评报字[2017]第590028号”《江苏
共创人造草坪有限公司拟转让持有的淮安市淮安区融达农村小额贷款有限公司股
权项目评估报告》，评定：融达贷款的股东全部权益于评估基准日2017年9月30
日的评估价值为3,230.59万元。
2017年12月13日，共创有限召开股东会会议，决议：同意将共创有限持有的融
达贷款25%股权转让予奇乐娃实业；依据评估报告，同意以8,076,452.57元的价格
转让。
2017年12月18日，共创有限与奇乐娃实业签署《股权转让合同》，约定：共创
有限将所持有的融达贷款25%股权以8,076,452.57元(1.08元/1元出资额)的价格转
让予奇乐娃实业。同日，融达贷款召开股东会会议，同意上述股权转让。
2018年1月31日，江苏省人民政府金融工作办公室作出了“苏金融办复﹝2018﹞
9号”《关于同意淮安市淮安区融达农村小额贷款有限公司股权变更的批复》，同
意融达贷款股权变更，股权变更后，奇乐娃实业出资750万元，持股25%。
2018年3月22日，淮安区工商局核准该次变更。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，该次股权转让的转让款已全部支付完
毕。
经核查，本所律师认为，上述重大资产收购和出售行为已履行必要的法律手续，符
合当时法律、法规、规范性文件及发行人其时适用的公司章程的规定，合法有效。
12.2.3 根据发行人确认，发行人目前无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或
就该等事项与其他方达成任何协议或合同。
十三. 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人自设立以来的工商登记资料，发行人自整体变更以来的历次
董事会及股东大会的全套会议文件。
13.1 现行章程的制定与修改
13.1.1 2018年4月22日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人一致通过了
新的《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》。
13.1.2 因经营范围的变更，发行人于2018年11月10日召开2018年第五次临时股东大
会，全体股东审议并一致通过了公司章程修正案，经营范围由“人造草纤维单
丝、人造草纤维长丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、
生产、销售、进出口；人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造
草坪场地铺装”变更为“人造草纤维单丝、人造草纤维长丝、人造草坪、人造草
坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、销售、进出口；人造草坪铺装胶
水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场地铺装；体育场地设施工程、园
林绿化工程施工”。
13.1.3 因经营范围的变更，发行人于2019年4月10日召开2019年第一次临时股东大会，
全体股东审议并一致通过了公司章程修正案，经营范围由“人造草纤维单丝、人
造草纤维长丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、
销售、进出口；人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场
地铺装；体育场地设施工程、园林绿化工程施工”变更为“人造草纤维单丝、人
造草纤维长丝、人造草坪、人造草坪铺装设备、人造草坪维护设备研发、生产、
销售、进出口；人造草坪铺装胶水、人造草坪接缝布销售、进出口；人造草坪场
地铺装；体育场地设施工程施工”。
13.2 拟上市后适用的章程的制定与修改
为本次发行及上市之目的，2018年10月8日，发行人2018年第四次临时股东大
会审议通过了将于本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》及附件《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。2019年4月24日，发行人召
开第一届董事会第七次会议，审议通过了根据《上市公司章程指引》(2019年4月
修订)修改的前述《公司章程(草案)》(待审稿)及其附件，并将提交2019年5月10
日召开的2019年第二次临时股东大会审议。该章程草案在发行人完成本次发行上
市后，由董事会按照股东大会的授权，根据本次发行上市的最终结果予以修改完善
后正式生效。
经本所律师核查，除于本次发行上市后生效的《公司章程(草案)》及附件，发行人
自有限责任公司整体变更为股份有限公司至今制定或修改的章程均已在淮安市市
场监督管理局备案。本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司至今，其章程
的制定和修改履行了法定程序，其现行有效的《公司章程》及2018年第四次临时
股东大会审议通过的《公司章程(草案)》是按照《上市公司章程指引》(2016 年 8
月修订)等有关规定制定的，且待召开的2019年第二次临时股东大会审议的《公司
章程(草案)》(待审稿)已根据《上市公司章程指引》(2019年4月修订)等有关规定
制定，前述《公司章程》及《公司章程(草案)》、《公司章程(草案)》(待审稿)均包
括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项，符合法律、法规和规范性文件的
规定。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构：
14.2 根据《公司章程》的规定，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经
理等部门构成，具体设置如下：
14.2.1 股东大会：股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
14.2.2 董事会：发行人董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事
长 1 名。董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举和更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核 4 个专门
委员会。
14.2.3 监事会：发行人监事会由3名监事组成，包括1名职工代表出任的监事(由发行人
职工代表大会选举产生)，其他2名监事由股东大会选举产生，监事任期三年。监
事会设监事会主席1名。
14.2.4 总经理及其他高级管理人员：发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；发行
人现有副总经理7名、财务总监1名、董事会秘书1名(由1名副总经理兼任)，均
由董事会聘任或解聘。
本所律师经核验认为，发行人具有健全的组织机构，符合法律、法规及规范性文件
的规定。
14.3 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
14.3.1 2018年4月22日，发行人创立大会暨首次股东大会根据《公司法》《上市公司章
程指引》(2016年8月修订)以及《公司章程》的有关规定，结合其实际经营管理情
况，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够保证发行人生产
经营及管理决策的合法性、营运的效率和效果。
14.4 历次股东大会、董事会、监事会会议
14.4.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人共召开六次股东大会，历次股东大会召开
情况如下：
序号 会议届次 召开时间
1 创立大会暨首次股东大会 2018.04.22
2 2018年第二次临时股东大会 2018.05.12
3 2018年第三次临时股东大会 2018.06.24
4 2018年第四次临时股东大会 2018.10.08
5 2018年第五次临时股东大会 2018.11.10
6 2019年第一次临时股东大会 2019.04.10
14.4.2 截至本律师工作报告出具之日，发行人第一届董事会共召开七次会议，历次董事
会会议召开情况如下：
序号 会议届次 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2018.04.22
2 第一届董事会第二次会议 2018.04.25
3 第一届董事会第三次会议 2018.06.06
4 第一届董事会第四次会议 2018.09.15
5 第一届董事会第五次会议 2018.10.22
6 第一届董事会第六次会议 2019.03.26
7 第一届董事会第七次会议 2019.04.24
14.4.3 截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会共召开三次会议，历次监事会会议
召开情况如下：
序号 会议届次 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2018.04.22
2 第一届监事会第二次会议 2018.09.15
3 第一届监事会第三次会议 2019.03.26
经核验发行人自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会会议、监事会
会议的会议通知、议案、决议、会议记录等资料，本所律师认为，发行人自整体变
更以来历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、表决方式、表决程序、决议内容及签署均符合《公司法》《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效；发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商档案中关于董事、监事和高级管理人员任职的有关文
件，包括股东会会议/股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议等；审阅
了发行人的历次股东会会议/股东大会、董事会会议、监事会会议的全套文件；查
阅了发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高
级管理人员的身份证明文件；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查
函。
15.1 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
15.1.1 发行人现任董事
发行人董事会由7名董事组成，第一届董事会成员包括王强翔、王淮平、姜世毅、
樊继胜、李永祥、施平、刘绍荣，其中王强翔任董事长。发行人第一届董事会任期
为2018年4月至2021年4月，发行人董事的简历如下：
(1) 王强翔先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，毕业于中欧国
际工商学院，硕士研究生学历。曾就职于无锡市自来水公司、共创设备，现
任发行人董事长兼总经理、泽远投资监事、共创置业监事、创享管理执行事
务合伙人。(2) 王淮平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年出生，毕业于南京信
息工程大学，本科学历。曾就职于上海时代光华教育发展有限公司、共创有
限，现任发行人董事、江苏百斯特食品管理服务有限公司营销副总经理。(3) 姜世毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，毕业于中南财
经政法大学，硕士研究生学历，中国注册会计师，高级会计师。曾就职于安
琪酵母股份有限公司，现任发行人董事、副总经理兼董事会秘书。(4) 樊继胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，毕业于南京大
学，硕士研究生学历。曾就职于南京东方智业管理顾问有限公司、江苏原策
管理咨询有限公司、南京毕至企业管理咨询有限公司、江苏凡德文化投资有
限公司。现任发行人董事、南京弘策企业管理咨询有限公司执行董事。(5) 李永祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，毕业于东北大
学，硕士研究生学历，高级工程师。曾就职于梅山冶金公司炼铁厂、上海梅
山(集团)公司、宝钢集团上海梅山有限公司、上海梅山钢铁股份有限公司、
宝山钢铁股份有限公司、宝矿控股(集团)有限公司。现任发行人独立董事、
重庆钢铁股份有限公司副董事长兼总经理。(6) 施平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，毕业于中国地质
大学，博士研究生学历。曾就职于南京粮食经济学院、华泰证券有限责任公
司、江苏众天信会计师事务所有限公司、南京天启财务顾问有限公司、南京
审计学院。现任发行人、江苏华西村股份有限公司、江苏大烨智能电气股份
有限公司、苏州苏大维格集团科技股份有限公司、翰博高新材料(合肥)股份
有限公司(未上市)和南通江海电容器股份有限公司的独立董事及南京审计大
学瑞华审计与会计学院院长。(7) 刘绍荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，毕业于中欧国
际工商学院，硕士研究生学历。曾就职于丝宝集团、猫人集团、波士顿咨询
(上海)有限公司、浩沙集团、Team Free 管理咨询。现任发行人独立董事、
上海智邑企业管理咨询有限公司和上海智邑投资咨询有限公司的执行董事。
15.1.2 发行人现任监事
发行人监事会由3名监事组成，包括杨波、江淑莺、张小平，其中江淑莺为职工代
表担任的监事，杨波为监事会主席。发行人第一届监事会任期为2018年4月至2021
年4月，发行人监事的简历如下：
(1) 杨波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，毕业于南京航空
航天大学，本科学历。曾就职于乐百氏(广东)食品饮料有限公司、玛氏食品
(中国)有限公司、内蒙古伊利实业集团股份有限公司，现任发行人监事会主
席、采购部经理。(2) 江淑莺女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，毕业于南京林
业大学，本科学历。曾就职于镇江林业机械厂，现任发行人职工代表监事、
商务部经理。(3) 张小平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，毕业于南京财
经大学，本科学历，中国注册会计师、注册内部审计师。曾就职于南京高淳
百货公司、江苏兴光会计师事务所有限责任公司、正大天晴药业集团股份有
限公司、正大天晴药业集团南京顺欣制药有限公司，现任发行人监事、审计
部经理。
15.1.3 发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员包括：总经理王强翔，副总经理陈金桂、许政、李兰英、
姜世毅(兼董事会秘书)、赵春贵、陈国庆、韩志诚，财务总监肖辉曙。王强翔、姜
世毅的简历详见本章第15.1.1节“发行人现任董事”。发行人其他高级管理人员的
简历如下：
(1) 陈金桂先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，高中学历。曾
就职于淮安市丝绵厂、共创设备，现任发行人副总经理。(2) 许政先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，毕业于中欧国际
工商学院、东南大学，硕士研究生学历。曾就职于南京大厂区粮食局复合肥
厂、南京怡和电子有限公司北京分公司、南京瑞泰化学有限公司、南京华新
藤仓光通信有限公司、张家港特恩驰电缆有限公司，现任发行人副总经理。(3) 李兰英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，毕业于西安外
国语大学，本科学历。曾就职于福州利珉石制品有限公司、南京必隆工贸有
限公司，现任发行人副总经理。(4) 赵春贵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，毕业于中国科
学院化学研究所，博士研究生学历。曾就职于云南磷肥工业有限公司、东丽
纤维研究所(中国)有限公司上海分公司、江苏启蓝新材料有限公司，现任发
行人副总经理。(5) 陈国庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，毕业于盐城工
学院，大专学历。曾就职于泰州海田变压器有限公司、南京苏美达动力产品
有限公司、康翔铝业(泰州)有限公司，现任发行人副总经理。(6) 韩志诚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，毕业于南京航
空航天大学，硕士研究生学历。曾就职于无锡小天鹅股份有限公司/无锡工
厂，现任发行人副总经理。(7) 肖辉曙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，毕业于香港中文
大学，硕士研究生学历。曾就职于东莞一辉货运服务有限公司、三一集团有
限公司、三一重工股份有限公司、三一重装国际控股有限公司，现任发行人
财务总监。
15.1.4 根据董事、监事及高级管理人员填写的调查函、确认书并经本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员均拥有中国国籍。发行人的董事、监事和高级管
理人员均不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份有
限公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存在下述情形：
(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券
交易所公开谴责；(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。经核查有关股东大会、董事会及监事会会议文件，本所律师认为发行人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
15.2 发行人近三年董事、监事及高级管理人员任职情况的变化
15.2.1 发行人近三年董事变动情况
时间 董事 变动原因
2016.01-2018.04 王强翔、王强众、马莉、 -
樊继胜、戴庆康
2018年4月22日，共创有限整体变更成股份有
王强翔、王淮平、姜世 限公司，召开创立大会暨首次股东大会，为完善
2018.04至今 毅、樊继胜、李永祥、公司治理结构，选举王强翔、王淮平、姜世毅、
施平、刘绍荣 樊继胜为董事，并增设三名独立董事李永祥、施
平、刘绍荣。
15.2.2 发行人近三年监事变动情况
时间 监事 变动原因
2016.01-2018.04 江淑莺 -
2018年4月19日，共创有限召开职工代表大会，
选举江淑莺为公司职工代表监事。2018年4月
2018.04至今 杨波、江淑莺、张小平 22日，共创草坪召开创立大会暨首次股东大会，
选举杨波、张小平为公司监事，与职工代表监事
江淑莺共同组成第一届监事会。
15.2.3 发行人近三年高级管理人员变动情况
时间 高级管理人员 变动原因
王强翔、陈金桂、许政、
2016.01-2016.07 李兰英、姜世毅、赵春 -
贵、陈国庆、朱曲波
王强翔、陈金桂、许政、
2016.07-2016.08 李兰英、姜世毅、赵春 因原财务总监姜世毅调任副总经理，董事会聘任
贵、陈国庆、肖辉曙、 肖辉曙为公司财务总监。
朱曲波
王强翔、陈金桂、许政、2016年8月，朱曲波因家庭原因辞任副总经理
2016.08-2016.09 李兰英、姜世毅、赵春 职务。
贵、陈国庆、肖辉曙
王强翔、陈金桂、许政、
2016.09-2018.06 李兰英、姜世毅、赵春 2016年9月1日，共创有限董事会聘任赵正权
贵、陈国庆、赵正权、 为公司副总经理。
肖辉曙
王强翔、陈金桂、许政、2018年6月，赵正权因家庭原因辞任副总经理
2018.06-2018.08 李兰英、姜世毅、赵春 职务。
贵、陈国庆、肖辉曙
王强翔、陈金桂、许政、
2018.09至今 李兰英、姜世毅、赵春 2018年9月15日，发行人董事会聘任韩志诚为
贵、陈国庆、韩志诚、 公司副总经理。
肖辉曙
综上，本所律师认为，发行人近三年董事、高级管理人员的变动主要系为了完善发
行人的法人治理结构，未对发行人高级管理层的稳定性及发行人经营政策的延续性
产生重大影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。
15.3 独立董事
15.3.1 独立董事的设置情况
经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过，李永祥、施平和刘绍荣当选为发行人
独立董事，其中施平为会计专业人士。
15.3.2 发行人独立董事的简历情况
发行人独立董事的简历详见本章第15.1.1节。
经本所律师核查并根据独立董事的确认，该等独立董事符合《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》规定的下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(2) 具有中国证监会所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(5) 公司章程规定的其他条件。
15.3.3 经本所律师核查并根据独立董事的确认，该三人的任职资格符合《公司章程》《独
立董事制度》关于独立董事独立性规定，即不具有下列不得担任独立董事的情
形：“(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接
持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；(五)为公司及其控
股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人员；(七)近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；(八)近三年曾被中国证监会行政处罚；(九)处于被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事的期间；(十)近三年曾被证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评；(十一)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；(十二)曾
任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；(十三)公司章程及中国证
监会认定的其他人员。”
15.3.4 发行人独立董事的职权范围
根据发行人现行《公司章程》《独立董事制度》《关联交易决策制度》的相关规定，
经全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使如下特别职权：重大关联交易
(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%
的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解
聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外
部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规及中
国证监会的规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
本所律师查阅了《审计报告》《税收鉴证报告》、发行人及其子公司税务主管部门
出具的证明文件。
16.1 发行人及其子公司的税务登记
发行人及其境内子公司已实行营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险
登记证和统计登记证“五证合一”，统一社会信用代码分别如下：
公司名称 统一社会信用代码
共创草坪 9132080375795608X5
联创贸易 91320803674881254N
艾立特贸易 91320803692111296G
南京共创 91320115MA1P5M9G79
境杰贸易 91320115MA1TBD1T49
16.2 发行人及其子公司执行的主要税种及其税率
根据《税收鉴证报告》及本所律师核查，截至2018年12月31日，发行人及其子
公司执行的主要税种、税率列示如下：
16.2.1 发行人及其子公司的主要税种及税率
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%(详见本报告第16.2.2部分)
17%、16% (详见本报告第16.2.3部分)
增值税 销售货物或提供应税劳务 出口退税率为17%、16%、15%、13%、9%、
5%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按自用房产原
房产税 值一次减除 30%后余值的 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按
租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
16.2.2 发行人及其子公司的企业所得税税率
公司名称 企业所得税税率
2018年度 2017年度 2016年度
共创草坪 15% 15% 15%
联创贸易 25% 25% 25%
艾立特贸易 25% 25% 25%
香港共创 16.5% 16.5% 16.5%
南京共创 25% 25% -
境杰贸易 25% 25% -
德国共创 15.83% 15.83% -
越南共创 - - -
16.2.3 发行人及其子公司的增值税税率
公司名称 增值税税率
2018年度 2017年度 2016年度
共创草坪 16%、17% 17% 17%
联创贸易 16%、17% 17% 17%
艾立特贸易 16%、17% 17% 17%
香港共创 - - -
南京共创 16%、17% 17% -
境杰贸易 16%、17% 17% -
德国共创 - - -
越南共创 - - -
16.3 发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收
优惠如下：
16.3.1 发行人作为高新技术企业所享受的企业所得税优惠
根据发行人提供的资料，共创有限于2016年10月20日取得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局共同核发的《高新技术企业
证书》(证书编号：GR201632000042)，后因股改更名，共创草坪取得换发的证书，
有效期三年，共创草坪于2016年度、2017年度、2018年度享受高新技术企业企业
所得税15%的优惠税率。
16.3.2 越南共创所享受的企业所得税优惠
根据《审计报告》及与越南共创生产基地建设项目相关的投资登记许可证，根据越
南分别于2008年6月3日颁布的14/2008/QH12号企业所得税法、于2013年6月
19日颁布的32/2013/QH13号企业所得税法补充条例、于2014年11月26日颁布
的71/2014/QH13号税法补充条例、于2013年12月26日颁布的218/2013/ND-CP
号关于所得税法实施细则规定的决议，越南共创享有自开始盈利年度起 2 年内免
缴企业所得税以及之后4年企业所得税减免50%的税收优惠。越南共创于2018年
度即设立当年尚未盈利，无需缴纳企业所得税。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、真
实、有效。
16.4 发行人享受的主要财政补贴
根据《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人享受的主
要财政补贴如下：
金额单位：元
项目 金额
2018年度
一企一策专项奖励 30,148,000.00
一企一策专项奖励 26,299,600.00
一企一策专项奖励 7,905,400.00
2018年商务发展专项资金(出口信用保险) 747,600.00
2018年度市工业和信息产业发展资金 590,000.00
2017年省创新能力建设专项资金 500,000.00
2018年省级商务发展专项资金 304,500.00
一企一策专项奖励 300,000.00
2018年度省级工业和信息产业转型升级专项资金 290,000.00
2017年商务发展专项资金 218,700.00
2017年度淮安市淮安区支持外贸稳定增长项目资金 200,000.00
淮上英才计划资助资金 150,000.00
2017年度失业保险稳岗补贴 143,520.25
淮安区外贸稳增长补助资金 62,900.00
2018年一季度“星级荣誉”称号企业奖励 60,000.00
2017年度工业企业奖励(工业项目投入奖) 59,000.00
2017年度上半年淮安市商务流通发展资金(外贸项目) 56,900.00
2018年商务发展专项资金(出口信用保险)[注1] 69,800.00
零星补助小计 112,650.00
财政补贴退回[注2] -1,101,100.00
合计 67,117,470.25
2017年度
年产9,000万平方米人造草坪和8万吨人造草丝项目补助 39,330,000.00
一企一策专项奖励 26,118,300.00
一企一策专项奖励 24,985,600.00
年产9,000万平方米人造草坪和8万吨人造草丝项目补助 19,349,000.00
一企一策专项奖励 1,002,800.00
2017 年度省级工业和信息产业转型升级专项资金(工业企业技术改造综合 760,000.00
奖补)
2017年度第一批市级产业发展资金 740,000.00
2017年商务发展专项资金(出口信用保险补贴) 555,800.00
2016年度淮安区工业企业奖励 520,000.00
2016年度施河镇企业特别贡献奖 300,000.00
2017年商务发展专项资金(知名品牌培育扶持资金) 300,000.00
2017年商务发展专项资金(免申报展会项目补助) 230,900.00
2016年度淮安市淮安区支持外贸稳定增长项目资金 200,000.00
2017 年商务发展专项资金(中小企业国际市场开拓基金、免企业申报展会 198,200.00
项目补助)
商务发展专项资金(迪拜五大行业展) 149,800.00
2016年外经贸发展专项资金 132,100.00
2015年度省级工程技术研究中心建设项目补助 80,000.00
淮上英才计划资助资金 75,000.00
科技副总专项资助 50,000.00
2017年商务发展专项资金(出口信用保险)[注1] 87,700.00
零星补助小计 26,730.00
合计 115,191,930.00
2016年度
一企一策专项奖励 20,749,500.00
2016年度市级产业发展资金[注2] 5,000,000.00
2015年第二批省工业和信息产业转型升级专项资金 1,000,000.00
2015年度淮安区工业企业奖励(入库税金贡献奖) 1,000,000.00
2016年度省工业和信息产业转型升级专项资金(大中型企业制造装备升级) 1,000,000.00
十大高端人才薪酬资助 500,000.00
淮上英才计划资助资金 75,000.00
2015年度出口信用保险保费扶持资金 557,300.00
2016年度淮安市商务流通发展资金 435,800.00
人才项目补贴 250,000.00
2015年度省级商务发展专项资金 195,800.00
2016年度外经贸发展专项资金 186,000.00
2015年度下半年中小企业国际市场开拓项目资金 125,000.00
2015年度省级商务发展专项资金 123,500.00
2016年省级商务发展专项资金(免申报展会) 120,700.00
2015年省级商务发展专项资金 112,800.00
2015年度淮安市淮安区支持外贸稳定增长项目资金 50,000.00
零星补助小计 203,730.00
合计 31,685,130.00
注1：联创贸易系享受该财政补贴的企业主体。
注2：根据《关于做好2016年市级新增长点资金监督管理工作的通知》(淮经信运行[2017]258
号、淮财工贸[2017]52号)，因2016年度入库税收未达申报的全年预期量，对2016年已拨付的
500万元资金按实绩进行清算后，核定共创草坪退回1,101,100元。
经本所律师合理核验认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有
效。
16.5 发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的证明(详见本律师工作报告第 3.4.6
节所述内容)、香港杜伟强律师事务所出具的关于香港共创的法律意见、德国律师
事务所Dr . K?hler und Partner出具的关于德国共创的法律意见、越南律师事务所
JLPW VINH AN LEGAL出具的关于越南共创的法律意见及香港杜伟强律师事务
所出具的关于香港境杰的法律意见，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、
法规而被处罚的情形。
综上所述，发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师至共创草坪的生产现场进行了实地查看，查阅了发行人的环保制度、发行
人及其子公司与生产经营活动和拟投资项目相关的环评批复文件、发行人持有的
《排污许可证》、募集资金投资项目的可行性研究报告、环境保护主管部门出具的
证明、境外律师出具的法律意见、发行人及其子公司的质量技术主管部门出具的证
明。
17.1 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求
17.1.1 发行人共有 8 家子公司，其中，共创草坪、越南共创主要从事人造草坪的生产业
务；联创贸易、艾立特贸易、境杰贸易、香港共创、德国共创、香港境杰主要从
事人造草坪的销售业务，不涉及生产建设项目；南京共创设立后尚未实际开展经
营活动。
17.1.2 生产经营活动的环境保护守法情况
经本所律师核查，发行人的主要建设项目已执行环境影响评价及“三同时”制度，
发行人制定了《环境因素确定和评价控制程序》《环境运行控制程序》《固体废
弃物管理程序》《质量/环境绩效监视测量分析和评价控制程序》《环境风险/机遇、
重要环境因素和合规义务控制措施管理程序》《环境标志证书管理程序》《安全、
环境事件管理程序》，已针对废气、固体废弃物、噪声等采取多种防治措施。
根据发行人提供的资料，与发行人生产经营活动相关的环评批复情况如下：
项目 环评批复
年产4,000万平方米人造草 2010年8月20日，淮安市环境保护局同意项目建设。
坪和 4 万吨人造草丝项目 2018年12月17日，淮安市淮安区环境保护局同意项目通过环
[注] 境保护“三同时”竣工验收。
年产3,500万平方米中高档 2012年5月17日，淮安市淮安区环境保护局同意项目建设。
人造草坪生产线技术改造 2017年11月6日，淮安市淮安区环境保护局同意项目通过环
项目 境保护“三同时”竣工验收。
注：根据淮安市淮安区环境保护局出具的关于噪声、固废污染防治设施竣工环境保护验收意见
的函，项目初期规划为年产9,000万平方米人造草坪和8万吨人造草丝建设项目，因为淮安市
高铁线路规划，项目二期(年产5,000万平方米人造草坪和4万吨人造草丝项目)工程无法启动，
故调整后为年产4,000万平方米人造草坪和4万吨人造草丝项目。
17.1.3 拟投资项目的环境保护守法情况
根据发行人提供的资料，与发行人拟投资项目相关的环评批复情况详见本律师工
作报告第18.2节“募集资金投资项目涉及的批准/备案手续”。
17.1.4 排污许可情况
根据发行人提供的资料，发行人持有的《排污许可证》情况如下：
证书编号 批准单位 有效期
9132080375795608X5001Q 淮安市生态环境局 2019.03.04-2022.03.03
91320803MA1WPNMY5W001Z 淮安市坏境保护局 2019.02.18-2022.02.17
17.1.5 环保合规证明情况
2019年1月17日，淮安市淮安区环境保护局出具书面说明，确认：共创草坪遵守
国家有关环保法律法规，在生产经营过程中对“三废”均采取了相关的防治措施，
未发生超标排污、环境污染投诉和环境违法行为。自2016年1月1日至2019年1
月17日，发行人无因违反国家有关法律法规而被环保部门处以行政处罚的过往记
录。
根据越南律师事务所JLPW VINH AN LEGAL出具的法律意见，越南共创未曾因违
反环境保护法律法规被处罚。
17.2 发行人的产品质量和技术标准
17.2.1 经本所律师核查，发行人及其子公司就人造草坪生产相关的认证证书如下：
(1) 《认证证书》：共创有限于2004年6月25日取得由北京世标认证中心有限
公司颁发的《认证证书》，后因股改更名，共创草坪于2018年7月23日取
得换发的证书，有效期至2019年7月14日，该证书证明共创草坪的质量管
理体系符合GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，该体系覆盖范围为人造草坪系
列产品的设计、生产。(2) 《认证证书》：共创有限于2005年2月1日取得由北京世标认证中心有限公
司颁发的《认证证书》，后因股改更名，共创草坪于2018年7月23日取得
换发的证书，有效期至2019年7月14日，该证书证明共创草坪的环境管理
体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，该体系覆盖范围为人造草坪系列
产品的设计、生产(施河工业园2号生产区)/人造草坪系列产品的设计、试生
产(经济开发区广州东路66号生产区)及其所涉及场所的相关环境管理活动。(3) 《认证证书》：共创有限于2010年10月29日取得由北京世标认证中心有限
公司颁发的《认证证书》，后因股改更名，共创草坪于2018年7月23日取
得换发的证书，有效期至2019年7月14日，该证书证明共创草坪的职业健
康安全管理体系符合GB/T 28001-2011/OHSAS18001:2007的国际标准，该体
系覆盖范围为人造草坪系列产品的设计、生产(施河工业园2号生产区)/人造
草坪系列产品的设计、试生产(经济开发区广州东路66号生产区)所涉及的相
关环境管理活动。
17.2.2 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司的质量技术主管部门出具的证明(详见本律师工作报告第
3.4.6节所述内容)、香港杜伟强律师事务所出具的关于香港共创的法律意见、德国
律师事务所Dr . K?hler und Partner出具的关于德国共创的法律意见、越南律师事务
所JLPW VINH AN LEGAL出具的关于越南共创的法律意见以及香港杜伟强律师
事务所出具的关于香港境杰的法律意见，并经发行人确认，发行人及其子公司报
告期内不存在因违反产品质量或技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合
有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚；有权部门已出具上述证明、批复等意见；发行人的产品符合有关产品
质量和技术监督标准；发行人最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的
法律法规而被处罚的情形。
十八. 发行人募集资金的运用
本所律师查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、2018 年第二次临时
股东大会及2019年第一次临时股东大会会议文件及各项目实施主体投资管理部门
和环保部门出具的批复/备案文件。
18.1 募集资金用途
经发行人于2018年5月12日召开的2018年第二次临时股东大会以及2019年4
月10日召开的2019年第一次临时股东大会批准，本次募集资金将用于以下项目：
金额单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 越南共创生产基地建设项目 66,640.00 66,640.00
1.1 越南共创生产基地建设项目(一期) 39,440.00 39,440.00
(以下简称“越南一期项目”)
1.2 越南共创生产基地建设项目(二期) 27,200.00 27,200.00
(以下简称“越南二期项目”)
2 技术研发中心建设项目 5,459.15 5,459.15
3 信息化系统升级技术改造建设项目 3,350.00 3,350.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 85,449.15 85,449.15
18.2 募集资金投资项目涉及的批准/备案手续
18.2.1 经本所律师核查，发行人已就越南共创生产基地建设项目在境内和境外的相关政
府主管部门办理了相应的批准/备案手续，取得的最新有效的批准/备案文件如下：
文件性质 文件名称 文号 签发日期 签发部门
发改委批复 境外投资项目备案通 淮 审 批 投 资 备 2018.12.28 淮安市行政审批
知书 [2018]5号 局
商委备案 企业境外投资证书 境 外 投 资 证 第 2019.02.20 江苏省商务厅
N3200201900084号
外汇登记 业务登记凭证 - - 国家外汇管理局
淮安支局
越南一 企业登记 单一成员有限责任公 3901260792 2019.01.24 越南西宁省计划
期项目 司企业登记证 投资厅经营登记
处
投资许可 投资登记许可证 1063156396 2019.03.13 越南西宁省经济
区管理委员会
关 于 审 批 年 产 量
60,000 吨的共创人造
环评批复 草坪(越南)有限公司越 2261/Q?-UBND 2018.09.12 越南西宁省人民
南共创人造草坪生产 委员会
工厂项目环境影响评
估报告的决定
越南西宁省计划
企业登记 分支运营登记证 3901260792-001 2019.01.25 投资厅经营登记
处
投资许可 投资登记许可证 4377126993 2019.04.04 越南西宁省经济
越南二 区管理委员会
期项目 关于审批共创人造草
坪(越南)有限公司越南 越南西宁省人民
环评批复 共创人造草坪生产第 937/Q?-UBND 2019.04.23 委员会
二工厂项目环境影响
评估报告的决定
18.2.2 经本所律师核查，发行人就信息化系统升级技术改造建设项目取得如下批准文
件：
项目 名称 文号 签发日期 签发部门
发改委 淮 安 区 经 信 备 淮安市淮安
批复 江苏省投资项目备案证 [2018]7号 2018.04.19 区经济和信
息化委员会
18.2.3 经本所律师核查，发行人就技术研发中心建设项目取得如下批准文件：
项目 名称 文号 签发日期 签发部门
发改委 淮安区发改备 淮安市淮安
批复 江苏省投资项目备案证 [2019]29号 2019.02.02 区发展和改
革委员会
关于江苏共创人造草坪股 淮安市淮安
环评批复 份有限公司技术研发中心 淮环表复[2019]49 2019.04.15 区环境保护
建设项目环境影响报告表 号 局
的批复
18.2.4 募集资金投资项目的用地情况
根据发行人确认并经本所律师核查，募集资金投资项目的用地情况如下：
序号 项目名称 项目用地情况
一期项目用地位于越南西宁省展鹏县顿顺社福东工业区内(N8
路10-1号地段(A区))，面积为150,000平方米。根据越南 JLPW
VINH ANLEGAL律师事务所出具的关于越南共创的法律意见，
越南共创已于2019年4月1日取得该地块之《土地使用权证》(编
越南共创生产基地 号：CO560285)。
1 建设项目 二期项目用地位于越南西宁省展鹏县顿顺社福东工业区内(N8
路08-1号地块)，面积为150,000平方米。根据越南 JLPWVINH
AN LEGAL律师事务所出具的关于越南共创的法律意见，越南
共创与西贡VGR投资控股公司签订了《土地转租合同》及其附
录，并已履行该合同项下的义务，有权依据约定取得该地块的
土地使用权，目前正在办理该地块的土地使用权证。
2 技术研发中心建设 发行人使用现有房产
项目
3 信息化系统升级技 发行人使用现有房产
术改造建设项目
4 补充流动资金 不适用
综上所述，本次募集资金投资项目不存在违反国家有关投资项目备案、环境保护及
土地管理等法律法规规定的情形。
18.3 募集资金投资项目的决策过程
经本所律师核查，发行人选定上述项目作为募集资金投向已履行如下决策程序：
18.3.1 2018年4月25日，发行人召开第一届董事会第二次会议，全体与会董事审议并一
致通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方案
及其可行性的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会。2018年5月12日，
发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议并一致通过了该议案。
18.3.2 2019年3月26日，发行人召开第一届董事会第六次会议，全体与会董事审议并一
致通过了《关于追加公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目的实
施方案及其可行性的议案》，对原募集资金项目实施方案进行调整，并提交 2019
年第一次临时股东大会。2019年4月10日，发行人召开2019年第一次临时股东
大会，审议并一致通过了该议案。
18.4 募集资金管理制度
发行人于2018年10月8日召开的2018年第四次临时股东大会通过了《江苏共创
人造草坪股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述募集资金投资项目均属于对发行人主营业
务的提升和拓展，与主营业务密切相关，并符合产业政策和国家有关投资管理规定，
不存在违反国家有关投资项目备案、环境保护及土地管理等法律法规规定的情形；
发行人上述项目的实施不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争或对发行人的独
立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进行可行性分析，发行人
以本次发行上市募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股
东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍。
十九. 发行人业务发展目标
本所律师查验了发行人本次发行的《招股说明书(申报稿)》，发行人的业务发展规划
如下：
19.1 发行人的业务发展目标和战略
作为全球人造草坪行业的领先企业，公司将始终秉承“共创、共享、共赢”的核
心价值观，以“创造更好的运动和景观环境”为使命，围绕“成为全球人造草坪
行业领导者”的发展愿景，通过持续实施以运动草和休闲草领域为业务核心、以
资本运营为辅助手段的产品相关多元化战略，完成全球产业链布局，向客户提供
系统解决方案，最终实现市场全覆盖、产业链全覆盖、团队国际化、资本国际化
的发展目标。
未来较长的一个发展阶段，公司将通过对人造草坪的产、研、销、服产业链高度
一体化投入，市场的全球化和产业链的全球化，以及对产品、材料、生产设备、
工艺、使用安装方法和维护保养等全领域的深度聚焦和全面创新，全面实施人造
草坪的国际化战略，确保在市场份额、营业规模、利润率、投资回报率等财务表
现方面和客户数量、客户满意度、产业创新竞争力等领域，保持全球领先的行业
地位，实现“从全球最大成长为全球最强”的战略目标，持续创造价值。
公司将以本次公开发行股票并上市为契机，以市场需求为导向，在持续做大现有
主营业务的同时，通过资本手段，不断向上下游方向延伸探索，寻找新的利润增
长点，开发出新的应用市场，伺机收购海外品牌或技术领先企业，选择和进入与
当前运动场馆客户或景观工程客户需求相关的多元化产品或服务领域，通过围绕
客户需求的相关多元化拓展，提升客户价值，强化客户粘性，并为未来更大规模
的成长奠定新的发展基石。
19.2 发行人未来三年发展计划
为实现上述目标，公司制定了如下发展计划：(一)不断深化创新的产品提升计划；
(二)国际国内全方位深化覆盖的全球市场开发计划；(三)聚焦材料、设备、公益等
全领域的技术创新计划；(四)全球化的产业链布局计划；(五)现代化和信息化的管
理提升计划；(六)实现可持续发展的团队建设计划；(七)产融结合的资本运作计划。
19.3 本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 为核查发行人、发行人的控股公司，持有发行人5%以上股份的股东和发行人现任
董事长、总经理是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，本所律师于2019年3
月20日实地走访了淮安经济技术开发区人民法院、淮安市淮安区人民法院、淮安
市中级人民法院、淮安市经济开发区劳动争议人事仲裁委员会、淮安市淮安区劳
动人事争议仲裁委员会、淮安市劳动人事争议调解仲裁委员会和淮安仲裁委员
会，于2019年3月28日实地走访了南京市鼓楼区人民法院、南京市雨花台区人
民法院、南京市江宁区人民法院、南京市中级人民法院、南京仲裁委员会、南京
市鼓楼区劳动争议仲裁院和南京市江宁区劳动争议仲裁院等部门，并于2019年4
月 22 日登陆最高人民法院网(http://www.court.gov.cn)“被执行人信息查询”栏目
及中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)进行了查询。
20.2 根据发行人确认并经本所律师合理核查(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉
讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至前述走访日和查询日，发行人和发
行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
20.3 根据持有发行人 5%以上股份股东的确认并经本所律师合理核验(受限于中国境内
尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至前述走访日
和查询日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
20.4 根据发行人现任董事长、总经理王强翔的确认并经本所律师合理核验(受限于中国
境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至前述走
访日和查询日，发行人现任董事长、总经理王强翔不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一. 发行人等相关责任主体作出的承诺及约束措施
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人、发行人的实际控制人、控
股股东及有关股东，发行人的董事、监事和高级管理人员，以及发行人为本次发
行上市聘请的相关中介机构已经依据《新股发行改革意见》《股东公开发售股份
暂行规定》《首发办法》等文件的规定作出承诺并提出相应约束措施，具体如下：
21.1 相关主体关于持股意向的承诺
王强翔(控股股东、实际控制人)、创享管理
1、自发行人股票上市交易之日起36个月内(以下称“锁定期”)，承诺方不转让或者委
托他人管理承诺方直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上
市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同)均低于发行价的，或
者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的，
承诺方持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。
2、前述第一条规定的锁定期届满后，承诺方如拟通过包括但不限于二级市场集中竞价
交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定
办理。
(1)减持价格：承诺方减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并
应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺方在锁定期届满后两年内减持的，减持价
格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；
(2)减持限制：承诺方任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的总
数，不得超过公司股份总数的1%；
承诺方任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的
2%；
在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的
发行人股份总数的25%；本人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
(3)承诺方在减持所持有的发行人股份前，将按照证券交易所规则及时、准确、完整地履
行信息披露义务。
3、若违反上述承诺，承诺方将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；承诺方因未履行
承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承诺方将在获得前述收入之日起5日内将该
收入转账至发行人指定的银行账户。
其他股东：王强众、百斯特投资(持股5%以上的股东)、葛兰英、王淮平、马莉
1、自发行人股票上市交易之日起36个月内(以下称“锁定期”)，承诺方不转让或者委
托他人管理承诺方直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上
市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同)均低于发行价的，或
者上市后6个月期末(如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的，
承诺方持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。
2、前述第一条规定的锁定期届满后，承诺方如拟通过包括但不限于二级市场集中竞价
交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份，将按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定
办理。
(1)减持价格：承诺方减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并
应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺方在锁定期届满后两年内减持的，减持价
格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；
(2)减持限制：承诺方任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的总
数，不得超过公司股份总数的1%。
承诺方任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数，不得超过公司股份总数的
2%。
(3)承诺方在减持所持有的发行人股份前，将按照证券交易所规则及时、准确、完整地履
行信息披露义务。
3、若违反上述承诺，承诺方将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；承诺方因未履行
承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承诺方将所获前述收入转账至发行人指定的
银行账户。
王淮平、姜世毅、杨波、江淑莺、陈金桂、许政、李兰英、赵春贵、陈国庆、肖辉曙
(任董事/监事/高级管理人员等直接或间接持有发行人股份的股东)
1、在锁定期满后，如承诺方拟减持公司股份的，将按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定办理。
在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
的发行人股份总数的25%；本人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
2、若承诺人违反上述承诺，承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有，承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入转账至发行人指定的银行账户。
21.2 相关主体关于稳定发行人股价的承诺
发行人/王强翔(控股股东、实际控制人)/
王淮平、姜世毅、樊继胜、陈金桂、许政、李兰英、赵春贵、陈国庆、韩志诚、肖辉曙
(非独立董事/高级管理人员)
为维护社会公众投资者的合法权益，发行人股票自挂牌上市之日起三年内，若出现股价
持续低于上一年末每股净资产的情形时，将启动如下股价稳定措施，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
(1)预警条件：当发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产的
120%时，在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就发行人经营状况、财务指标、发
展战略进行深入沟通。
(2)启动条件：当发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末经审计的每股净
资产时，在10个交易日内启动相关股价稳定措施，并及时公告具体实施方案。
其中，每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数/年末发行
人股份总数(如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，则按照证券交易所的有关规定对相关数据作调整，下同)。
(3)停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人股票连续 5 个
交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事、
高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价。
(1)发行人回购
发行人为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及证券交易所相关文件的规
定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及
时进行信息披露。
发行人董事会决定采取回购措施的，应提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东、实际控制人承诺就该等表决事项在股东大会
中以其控制的股份投赞成票。
发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募集资金的总
额，发行人单次用于回购股份的资金不得低于1,000 万元且回购股份不超过发行人总股本的
2%。
(2)控股股东、实际控制人增持
当发行人实施前述稳定股价的措施后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时，控股股东、实际控制人应提出增持股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)。
控股股东、实际控制人为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求外，控股股东承诺单次增持金额不少于1,000万元；单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。
控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
发行人控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持发行人股份应符合相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
(3)非独立董事、高级管理人员增持
当发行人及其控股股东、实际控制人实施了前述稳定股价的措施后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时，发行人非独立董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。
有增持义务的发行人董事、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持发行人股份的资金不少于其上一年度从发行人处领取的税后现金薪酬的30%，一年内累计增持金额不超过其上一年度从发行人处领取的税后现金薪酬的 100%。发行人有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
发行人有增持义务的董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。
发行人有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持发行人股份应符合相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
发行人在首次公开发行股票并上市后3年内新聘任董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
(4)上述稳定股价具体方案实施期满后的120个交易日内，稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始，如再次发生相关启动条件，则再次启动稳定股价措施。
3、稳定股价措施的启动程序
(1)发行人回购
①发行人董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。发行人董事会应当在作出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
②经股东大会决定实施回购的，应在履行法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
③发行人回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告发行人股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
④发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价超过上一年末每股净资产，发行人董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
(2)控股股东、实际控制人增持
①发行人控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持发行人股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并进行公告。
②发行人控股股东、实际控制人增持股份应在履行法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
(3)非独立董事、高级管理人员增持
①有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持发行人股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并进行公告。
②有增持义务的董事、高级管理人员增持股份应在履行法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
4、约束措施
如未履行上述增持措施，发行人控股股东、实际控制人将不得领取当年分红，发行人有增持义务的董事和高级管理人员将不得领取当年现金薪酬及分红，发行人控股股东、实际控制人和有增持义务的董事、高级管理人员直接和间接持有的发行人股票不得转让，直至已披露的股价稳定措施实施完毕。同时，相关人员应在发行人股东大会会议及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
21.3 相关主体关于填补被摊薄即期回报的承诺函
发行人
首次公开发行上市后，将采取以下措施填补被摊薄即期回报：
1、加快募集资金投资项目建设进度
本次发行募投项目中越南共创生产基地建设项目达产后公司将能够新增年产3,600万平
方米人造草坪的生产能力，极大地增加公司的销售收入、提升公司的盈利能力。技术研发中
心建设项目通过场地升级、设备购置等投入增强公司的研发实力，巩固和加强公司产品的竞
争优势。信息化系统升级技术改造建设项目能够进一步提升公司精益化管理、国际化运营的
能力，增强公司内外部产供销的协同，有助于提升公司的盈利水平。
本次发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，实施募集资金投资项目建设。本次发
行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，保证募集资金使用效率，争
取募集资金投资项目早日实现预期收益，以更好地回报股东。
2、加大市场开拓和技术研发力度
本次发行完成后，公司将实施研发、市场、营销网络建设等发展规划，实现主营业务的
加速开拓和公司竞争力的全面提升。
公司将在巩固目前市场地位的基础上，加大市场开拓力度，深入挖掘客户需求，拓展收
入增长空间，实现公司营业收入的可持续增长。
研发方面，公司通过持续加大科研投入，不断提升公司的技术创新能力和产品的核心竞
争力，巩固及加强公司在主营业务领域的技术优势地位。
3、提升管理水平，增强内部控制
公司将进一步完善内部控制、提升管理水平，加大成本控制力度，提升经营效率和盈利
能力。公司将积极学习国内外知名企业的先进管理方法，通过进一步加强内部控制，发挥企
业管控效能，不断提高经营管理水平和运营效率。
公司将加强全面预算管理，强化预算执行监督；树立成本意识，把控运营成本全过程，
不断提高全员节能降耗意识；进一步调整内部人员配置结构，加强业务操作标准化、信息化，
提高人员效率，同时改革绩效考核机制，进一步激发员工的创新性、积极性。
4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将对募集资金
进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率。
5、优化投资者回报机制
公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，
以保护公众投资者的合法权益。公司已按照相关法律法规要求制定了《公司章程(草案)》，明
确规定了公司的利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司同时制定了《关于江苏共创人造草股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内
股东分红回报规划》，重视优化利润分配机制并提高现金分红水平。本次发行完成后，公司
将认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求，强化中小投资者权益保障机制，在公司主
营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者稳定的合理回报。
6、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有
效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
王淮平、姜世毅、樊继胜、李永祥、施平、刘绍荣、陈金桂、许政、李兰英、赵春贵、陈国
庆、韩志诚、肖辉曙
(董事/高级管理人员)
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益。
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
王强翔(控股股东、实际控制人)
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
21.4 相关主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人
本公司首次公开发行 A 股招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等事实被中国证监会或
司法机关认定后，依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为新股发行价格加算银行同
期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。若自本公司股票上市之日起至
本公司回购股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，回购价格应作
相应调整。
若本公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终
认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市
场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
王强翔(控股股东、实际控制人)
发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终
认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市
场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
承诺人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若承诺
方未履行上述义务，在履行承诺前承诺方直接或间接所持的发行人股份不得转让。
王淮平、姜世毅、樊继胜、李永祥、施平、刘绍荣、杨波、江淑莺、张小平、陈金桂、许政、
李兰英、赵春贵、陈国庆、韩志诚、肖辉曙
(董事/监事/高级管理人员)
发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，承诺人将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终
认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市
场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
如承诺人违反以上承诺，发行人将有权暂扣承诺人在发行人处应领取的薪酬对投资者进行赔偿。
上述承诺不会因为承诺人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
21.5 相关主体关于履行公开承诺的约束措施的承诺
发行人
1、本公司将严格履行在招股说明书等文件中公开作出的承诺。
2、如发生未履行公开承诺的情形，将视情况通过发行人股东大会会议或证券监督管理
机构、证券交易所指定的途径披露未履行的具体原因。
3、如果因本公司未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿
责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定，本公司自
愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供保障。
王强翔(控股股东、实际控制人)
1、承诺人将严格履行在招股说明书等文件中公开作出的承诺。
2、如发生未履行公开承诺的情形，将视情况通过发行人股东大会会议或证券监督管理
机构、证券交易所指定的途径披露未履行的具体原因。
3、如果因承诺人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行
人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与发行人或者投资者协商确定，或由有
关机关根据相关法律法规进行认定。
4、如承诺人违反上述承诺，发行人有权将应付承诺人的现金分红予以暂时扣留，直至
承诺人实际履行上述各项承诺义务。
王淮平、姜世毅、樊继胜、李永祥、施平、刘绍荣、杨波、江淑莺、张小平、陈金桂、许政、
李兰英、赵春贵、陈国庆、韩志诚、肖辉曙
(董事/监事/高级管理人员)
1、承诺人将严格履行在招股说明书等文件中公开作出的承诺。
2、如发生未履行公开承诺的情形，将视情况通过发行人股东大会会议或证券监督管理
机构、证券交易所指定的途径披露未履行的具体原因。
3、如果因承诺人未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，将向发行人或
者投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与发行人或投资者协商确定，或由有关机关根据
相关法律法规进行认定。
4、承诺人如违反上述承诺，在证券监督管理机构或证券交易所认定承诺未实际履行的
30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使发行人或投资者遭受损失的30
日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪酬先行对发行人或投资者进行赔偿。
21.6 中介机构出具的相关承诺
承诺方 承诺的具体内容
本公司已对江苏共创人造草坪股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
中信 担相应的法律责任。
证券 本公司为江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开
发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，将先行赔偿投资者损失。
因本所为江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的
天健 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。
若因本所未能勤勉尽责导致本所为江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行
本所 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成
损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿
责任。
根据本所律师的核查，上述承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具
有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺函已经承
诺人适当签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国
证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
二十二. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，协助主承销商等中介机
构一起处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《招股说
明书(申报稿)》。
发行人编制的《招股说明书(申报稿)》(签署日期为 年 月 日)定稿后，本
所律师仔细审阅了该文件，特别对发行人在《招股说明书(申报稿)》中引用的本所
为本次发行上市所出具的法律意见书和本律师工作报告的相关内容作了核查。本
所律师确认发行人本次发行上市的《招股说明书(申报稿)》不存在因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十三. 律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为无需要说明的其他问题。
二十四. 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得中国证监会关于本次发行的核准并
取得上交所安排其股票上市的同意外，发行人已符合《证券法》《公司法》《首
发办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票首次公开发行并上市的
其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的《招股说明书(申报
稿)》及其摘要所引用的本所为本次发行所出具的律师工作报告和法律意见书的内
容是适当的。
(以下无正文，下页为本律师工作报告的结尾和签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票的律师工作报告》的签署页)
结 尾
本律师工作报告出具日期为2019年 月 日。
本律师工作报告正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所
负责人： 经办律师：
陈明夏 陈明夏 律师
单 纯 律师
王 婧 律师
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