民生证券股份有限公司
关于成都康华生物制品股份有限公司
放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的
关联交易的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为成都康华生物制品股份有限公司（以下简称“康华生物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年6月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年6月修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对康华生物放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
公司于2020年7月以自有资金2,800.00万元收购上一曜生物10.00%股权，成为一曜生物股东。一曜生物注册资本为3,750万元，主营业务为动物疫苗的研发、生产、销售和宠物医疗服务。
近日，公司收到一曜生物的股东上海一曜生物技术（集团）有限公司（以下简称“一曜集团”）《关于一曜集团拟转让其持有广西一曜20%股权的征询意见函》，一曜集团拟将其持有的一曜生物20%股权转让给南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”）。奥联电子实际控制人系钱明飞先生，钱明飞先生通过平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）间接持有公司5%以上股份，奥联电子系公司关联方。
根据《公司法》和一曜生物公司章程的规定，公司对上述转让的股权享有同等条件下的优先购买权。公司持有一曜生物10.00%股权，并获得一曜生物“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）”产品满足上市销售条件后的独家代理销售权，基于公司自身情况和经营规划的考虑，公司拟放弃上述股权转让的优先购买权。鉴于本次交易受让方奥联电子为公司关联方，公司放弃上述股权的优先购买权构成关联交易，本次交易完成后一曜生物成为公司与关联方奥联电子共同投资的企业，公司与关联方奥联电子形成共同投资关系。
2020年9月9日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次放弃优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关制度的规定，本次放弃优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
公司名称：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
统一社会信用代码：913201007260974891
公司类型：股份有限公司(上市)
注册资本：16,000万元
法定代表人：陈光水
成立日期：2001年06月21日
公司地址：南京市江宁区谷里街道东善桥工业集中区
经营范围：汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器配件、模具工装设备加工、销售；塑料销售；汽车电子、模具技术开发；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口的业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
奥联电子实际控制人系钱明飞先生，钱明飞先生通过平潭盈科盛道创业投资合伙企业（有限合伙）、淄博泰格盈科创业投资中心（有限合伙）间接持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规的规定，奥联电子为公司关联方。
截至本核查意见出具日，奥联电子不是失信被执行人。
三、关联交易标的公司情况
（一）基本情况
标的公司名称：广西一曜生物科技有限公司
统一社会信用代码：91451100MA5MTH9X8T
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：3,750万元
法定代表人：庄贤韩
成立日期：2017年09月29日
公司地址：广西贺州生态产业园天贺大道5号
经营范围：兽药产品的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；兽用活疫苗及灭活疫苗的生产和销售；动物预防用生物制品、非临床诊断试剂的生产和销售；从事兽用药品、饲料、饲料添加剂、宠物饲料、宠物食品、宠物添加剂、宠物用品的生产和销售；生物生化试剂、检测诊断剂、动物检测仪器、设备的进出口及批发业务；医疗器械、化妆品、消毒产品、日用百货、食品的销售；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见出具日，一曜生物不属于失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前后标的公司一曜生物的股权结构如下表所示：
股东名称 转让前持股比例（%） 转让后持股比例（%）
上海一曜生物技术（集团）有限公司 47.3333 27.3333
赖春宝 24.0000 24.0000
成都康华生物制品股份有限公司 10.0000 10.0000
淄博润辰创业投资合伙企业（有限合伙） 9.0000 9.0000
李威 5.3333 5.3333
淄博天创创业投资合伙企业（有限合伙） 4.3333 4.3333
南京奥联汽车电子电器股份有限公司 - 20.0000
合计 100.0000 100.0000
（三）标的公司主要财务数据
一曜生物最近一年及一期未经审计的财务数据情况如下：
单位:万元
类型 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度
资产总额 8,586.13 6,764.98
负债总额 1,946.30 20.86
净资产 6,639.83 6,744.11
营业收入 - 33.38
利润总额 -104.38 -262.92
净利润 -104.38 -262.92
四、交易的定价政策和定价依据
2020年7月，公司收购上一曜生物10.00%股权价格为2,800.00万元，定价依据为审计机构和评估机构对标的公司进行审计、评估并出具的《审计报告》和《估值报告》。公司本次放弃对一曜生物股权转让的优先购买权，不涉及交易定价。
奥联电子受让一曜集团持有的一曜生物20%股权的交易价格根据审计、评估结果，经与交易对方友好协商确定为5,600.00万元。
五、本次交易对公司的影响
公司持有一曜生物10.00%股权，并拥有一曜生物“狂犬病灭活疫苗（PV/BHK-21株）”产品满足上市销售条件后的独家代理销售权。本次放弃优先购买权，是公司在综合考虑经营情况、发展规划的基础上作出的决定。
本次放弃优先购买权后，公司与关联方奥联电子形成共同投资关系，公司对一曜生物的持股比例未发生变化，不影响公司在一曜生物拥有的权益，对公司的生产经营、损益及资产状况等未产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2020年年初至本核查意见出具日，公司与关联方奥联电子未发生其他关联交易事项。
七、审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已于2020年9月9日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过。
（二）监事会审议情况
本次关联交易事项已于2020年9月9日经公司第一届监事会第十四次会议审议通过。关联监事吴淑青回避表决相关议案。
（三）独立董事事前认可意见
2020年7月公司以自有资金2,800.00万元收购广西一曜生物科技有限公司（以下简称“一曜生物”）10.00%股权，成为一曜生物股东，定价依据为审计机构和评估机构对一曜生物进行审计、评估并出具的《审计报告》和《估值报告》。公司本次放弃一曜生物股权转让优先购买权与关联方奥联电子形成共同投资关系，符合公司目前经营情况及发展战略规划，公司对一曜生物的持股比例未发生变化，不影响公司在一曜生物拥有的权益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因
此，我们同意将《关于放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关
系的关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十八次会议审议。
（四）独立董事独立意见
2020年7月，公司以自有资金2,800.00万元收购一曜生物10.00%股权，成为一曜生物股东，定价依据为审计机构和评估机构对一曜生物进行审计、评估并出具的《审计报告》和《估值报告》。
公司本次放弃一曜生物股权转让优先购买权综合考虑了一曜生物经营情况及自身业务发展情况，公司放弃本次股权转让优先购买权与关联方奥联电子形成共同投资关系，公司对一曜生物的持股比例未发生变化，不影响公司在一曜生物拥有的权益，未对公司的生产经营、损益及资产状况等产生重大影响和实质影响。
本次交易构成关联交易，董事会审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，放弃优先购买权与关联方形成共同投资关系未改变公司对一曜生物的持股比例，未影响公司在一曜生物拥有的权益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
此关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需股东大会审议批准，表决程序合法合规。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于成都康华生物制品股份有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 耀 徐德彬
民生证券股份有限公司
年 月 日
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