苏州世华新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
上海证券交易所：
贵所于 2020年 4月 27日出具的《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]159号）（以下简称“问询函”）已收悉，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华新材”、“发行人”或“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“公证天业”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况............................................................. 5
问题1、关于实际控制人认定................................................................................... 5
问题2、关于股权结构............................................................................................. 15
问题3、关于子公司................................................................................................. 18
问题4、关于人员薪酬............................................................................................. 31
二、关于发行人核心技术............................................................................................... 35
问题5、关于核心技术............................................................................................. 35
问题6、关于研发..................................................................................................... 50
问题7、关于研发项目............................................................................................. 60
问题8、关于专利..................................................................................................... 67
三、关于发行人业务....................................................................................................... 69
问题9、关于苹果..................................................................................................... 69
问题10、关于主要客户........................................................................................... 98
问题11、关于业务名称......................................................................................... 114
问题12、关于行业地位......................................................................................... 119
问题13、关于销售................................................................................................. 133
问题14、关于生产模式......................................................................................... 139
问题15、关于产能产量......................................................................................... 153
四、关于公司治理与独立性......................................................................................... 159
问题16、关于资金占用......................................................................................... 159
五、关于财务会计信息与管理层分析......................................................................... 161
问题17、关于会计政策与会计估计..................................................................... 161
问题18、关于收入确认......................................................................................... 166
问题19、关于收入波动......................................................................................... 172
问题20、关于境外收入......................................................................................... 179
问题21、关于毛利率............................................................................................. 188
问题22、关于期间费用......................................................................................... 199
问题23、关于应收账款......................................................................................... 206
问题24、关于存货................................................................................................. 213
问题25、关于固定资产及在建工程..................................................................... 222
问题26、关于股份支付......................................................................................... 232
问题27、关于招股说明书信息披露错误............................................................. 239
六、关于风险揭示......................................................................................................... 241
问题28、关于风险提示......................................................................................... 241
问题29、关于重大突发公共卫生事件的风险..................................................... 242
七、关于其他事项......................................................................................................... 246
问题30、关于募投项目......................................................................................... 246
问题31、关于承诺................................................................................................. 256
问题32、关于其他问题......................................................................................... 259一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1、关于实际控制人认定
招股说明书披露，顾正青及其配偶蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟及其配偶计建荣5人合计控制公司98.90%的表决权，签署了《一致行动协议》，为公司共同实际控制人。其中，顾正青及其配偶蒯丽丽合计持股 55%，吕刚除担任董事外不在公司任职，
蔡惠娟不在公司担任任何职务，蔡惠娟配偶计建荣任公司董事。《一致行动协议》
约定其上市后五年内将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大
会、董事会作出决议的事项上保持一致行动，若各方无法就某一事项达成一致意见
的，则应以顾正青的意见为各方形成的最终意见。
请发行人补充提供前述协议文本，对公司股权集中度较高的情况和相关风险进行重大事项提示。
请发行人说明：（1）《一致行动协议》签订的时间、协议约定的主要内容（2）《一致行动协议》签署前后实际控制人是否发生变更；（3）仅顾正青及其配偶蒯丽丽是否已经能够对发行人实现控制，增加吕刚、蔡惠娟和计建荣为共同实际控制人的原因，实际控制人的认定依据，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题5的规定；（4）计建荣不持有发行人股权，认定其为公司实际控制人是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》及《审核问答（二）》的相关规定；（5）创始人蔡惠娟未在公司任职的原因；（6）公司股权集中度较高的情况是否存在公司治理风险，是否制定政策保证上市后中小股东利益安排。
请发行人律师对实际控制人的认定是否符合《审核问答（二）》问题 5 的规定进行核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充提供前述协议文本，对公司股权集中度较高的情况和相关风险进行重大事项提示。
发行人已在本次申请文件“8-4-2 发行人实际控制人签署的一致行动协议”中补充提供了《一致行动协议》文本。
以下关于公司股权集中度较高的风险提示相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”部分进行了补充披露。
（十二）股权集中度较高及实际控制人控制不当的风险
在本次发行前，公司实际控制人顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣通过直接持有和间接持有方式合计控制公司 98.90%的股份，股权集中度较高。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。
二、《一致行动协议》签订的时间、协议约定的主要内容
2018年6月30日，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽及计建荣签署《一致行动协议》，主要内容如下（甲方为顾正青，乙方为蔡惠娟，丙方为吕刚，丁方为蒯丽丽，戊方为计建荣）：
条款 具体内容
甲方及丁方一致同意就耶弗有投资的有关事项做出完全一致的决策。上述事项
包括但不限于：
1、变更耶弗有投资的注册资本；
2、耶弗有投资的合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
发行人股东 3、耶弗有投资的利润分配和/或弥补亏损；
耶弗有投资 4、耶弗有投资的对外投资计划；
层面的决策 5、修改耶弗有投资的章程；
及意见分歧 6、涉及需由耶弗有投资行使作为世华新材的股东权利或义务的事项。
的解决 甲方及丁方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会
因双方协商而延误耶弗有投资相关事项的决策，亦不会延迟耶弗有投资对世华
新材相关事项做出决策的时机。若甲方及丁方无法就某一事项达成一致意见
的，则应以甲方的意见为双方形成的最终意见，双方应按甲方的意见在耶弗有
投资股东会上投票表决。
各方一致同意，在各方担任世华新材董事期间，就世华新材董事会的有关事项
做出完全一致的决策。上述事项包括但不限于：
（1）召集世华新材股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行世华新材股东大会的决议；
发行人董事 （3）决定世华新材的经营计划和投资方案；
会层面的决 （4）制订世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
策及意见分 （5）制订世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
歧的解决 （6）制订世华新材增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订世华新材重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）根据世华新材章程及相关规定，需要由董事会决定的世华新材对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
项；
条款 具体内容
（9）决定世华新材内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘世华新材总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘世华新材副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（11）制定世华新材的基本管理制度；
（12）制订章程的修改方案；
（13）管理世华新材信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为世华新材审计的会计师事务所；
（15）听取世华新材总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予世华新材董事会的其他职权。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材董事
会上投票表决。
各方一致同意，对世华新材行使股东权利的相关事项做出完全一致的决定。上
述事项包括但不限于：
（1）决定世华新材的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对世华新材增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对世华新材发行公司债券作出决议；
发行人股东 （9）对世华新材合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
大会层面的 （10）修改世华新材章程；
决策及意见 （11）世华新材聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构；
分歧的解决 （12）根据世华新材章程及相关规定，需要由股东大会决定的世华新材对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）决定停止经营世华新材现有业务，或对世华新材业务的性质作出重大改
变或调整；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材股东
大会上投票表决。
一致行动关 本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述
系的不可撤 与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
销性
本协议自各方签字之日起生效，至世华新材完成首次公开发行股票并在证券交
协议的生效 易所挂牌上市之日起五年届满之日效力终止。任何一方不再担任世华新材职务
及有效期 （以下简称“任职”）或直接/间接持有世华新材股权（以下简称“持股”），不影
响其他各方继续履行本协议。若某一方同时存在任职及持股情形，则本协议对
其的效力在其任职及持股情形均消失后方才终止。
条款 具体内容
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他
违约责任 方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违约责
任。
各方同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议
争议解决 的解决，受中国现行有效的法律的约束。如发生纠纷，应协商解决；协商不
成，应就纠纷事项提交协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼途径解决纠
纷。
三、仅顾正青及其配偶蒯丽丽是否已经能够对发行人实现控制，增加吕刚、蔡惠娟和计建荣为共同实际控制人的原因，实际控制人的认定依据，是否符合《审核问答（二）》问题5的规定
（一）发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题5的基本要求
截至本回复出具日，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣5人在发行人的持股、任职情况如下：
股东姓名/名称 直接持股比例 任职 备注
顾正青 35% 董事长、总经理 -
吕刚 26.7% 董事 -
蔡惠娟 10% - -
蒯丽丽 - 董事、采购总监 顾正青配偶
计建荣 - 董事 蔡惠娟配偶
耶弗有投资 20% - 顾正青持股60%，蒯丽丽
持股40%
苏州世禄 7.2% - 员工持股平台，顾正青担
任执行事务合伙人
最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣共同控制世华有限/发行人，具体情况如下：
1、股东（大）会层面
发行人的前身世华有限系由顾正青、吕刚、蔡惠娟三人共同出资创立，自世华有限成立至 2017年 6月，顾正青、吕刚、蔡惠娟三人一直合计直接持有世华有限100%的股权。自2017年6月至2018年4月，顾正青直接持有世华有限35%的股权，并与其配偶蒯丽丽通过耶弗有投资间接控制世华有限 20%的股权/表决权，吕刚、蔡惠娟二人分别持有世华有限 35%、10%的股权。自 2018年 4月至本回复出具日，顾正青直接持有发行人35%的股份，并与其配偶蒯丽丽通过耶弗有投资、苏州世禄合计间接控制发行人 27.2%的股权/表决权，合计控制发行人 62.2%的股权/表决权；吕刚持有发行人26.7%的股份；蔡惠娟持有发行人10%的股份。此外，蒯丽丽为顾正青配偶，计建荣为蔡惠娟配偶，二人基于夫妻共同财产享有顾正青、蔡惠娟所持有的发行人股份所对应的权利。
根据发行人《公司章程》第七十三条的规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。
因此，最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣合计控制发行人98.90%以上的表决权，对发行人的股东（大）会的普通决议和特别决议均构成决定性影响。
2、董事会及经营管理层面
在世华有限成立至2017年6月期间，世华有限执行董事为蔡惠娟；2017年6月至 2018年 6月，世华有限执行董事为顾正青；顾正青在世华有限整体变更为股份公司前，担任世华有限的总经理。2018年6月，世华有限整体变更为股份公司并设立董事会，董事会成员共9人，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣自发行人设立董事会至今一直担任发行人非独立董事，顾正青一直担任发行人的总经理，另外2名非独立董事高君、陈启峰作为发行人的高级管理人员，其二人经5名实际控制人协商一致后由顾正青提名为发行人董事。
根据发行人《公司章程》第一百一十四条的规定：“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
因此，发行人实际控制人担任董事的人数占发行人非独立董事人数的三分之二，发行人董事均由实际控制人提名，发行人实际控制人能够对发行人董事会的决议及
经营管理的决策构成重大影响。
此外，在公司成立以来的历次股东（大）会、董事会中，上述五人作为股东和/或董事对股东（大）会、董事会所审议的事项均保持一致意见，未出现决策结果分歧的情况。在发行人的实际经营过程中，上述五人以共同实际控制人的身份共同参与对发行人的经营决策与日常管理，符合公司的实际情况。
综上，发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题 5关于实际控制人认定的基本要求。
（二）发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题 5 关于共同实际控制人的规定
1、增加吕刚、蔡惠娟、计建荣为共同实际控制人符合公司的实际情况
将吕刚、蔡惠娟、计建荣增加作为发行人的共同实际控制人符合公司的实际情况，不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。
顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，三人决定共同创业，世华有限设立时，计建荣与其配偶蔡惠娟经协商，决定由其配偶作为世华有限的股东进行出资。世华有限成立时，顾正青、吕刚、蔡惠娟分别持有 35%、35%、30%的股权，吕刚在世华有限担任监事职务并自2018年6月起担任董事，蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事，计建荣自世华有限成立当年即进入公司工作并自 2018年 6月起担任董事。蒯丽丽为顾正青配偶、发行人董事、并通过耶弗有投资持有发行人股份。并且，吕刚、蔡惠娟和计建荣自世华有限成立起便与顾正青夫妇一直合计控制发行
人98.90%以上的表决权，共同参与决定了发行人的经营发展；5人持股比例的变化
系其共同协商后进行的调整，并未因此改变其对公司的控制方式。
因此，增加认定吕刚、蔡惠娟和计建荣为发行人共同实际控制人符合发行人的历史和现实情况，不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而将吕刚、蔡惠娟、计建荣认定为共同实际控制人的情况。
2、一致行动协议情况
顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣等 5 人已于 2018 年 6 月签署新的《一致行动协议》，相关约定合法有效、权利义务清晰、责任明确，并且各方在《一致行动协议》中约定“各方在公司股东大会/董事会行使表决权时应当作出完全一致的决策，若各方无法达成一致意见，则以顾正青的意见为准”。因此，共同实际控制人所签署的《一致行动协议》中已明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
3、股份锁定情况
除顾正青与蒯丽丽为夫妻关系、计建荣与蔡惠娟为夫妻关系外，发行人的5位共同实际控制人无其他近亲属直接或间接持有发行人股份。顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣均已签署相关股份锁定承诺，承诺“本人直接及间接持有的世华新
材股份自世华新材股票在上海证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托
他人管理，也不由世华新材回购本人直接及间接持有的世华新材股份”。因此，5位
共同实际控制人已分别签署了自发行人上市之日起股份锁定36个月的承诺。
4、符合《审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理
在世华有限2014年4月增资中，蔡惠娟认缴的390万元注册资本中的300万元（占本次增资后世华有限注册资本的20%）由顾正青实际缴纳出资，并由蔡惠娟替顾正青代为持有；2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资本）转让给耶弗有投资，本次股权转让后，世华有限历史上曾存在的股权代持情形已解除完毕。上述股权代持及其解除的具体情况详见本回复“问题 2、关于股权结构”之“股份代持发生的原因，代持股份权属是否清晰，代持是否解除完毕”。
发行人各股东知晓上述股权代持情况，且对代持关系没有异议，顾正青与蔡惠娟之间不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。上述股权代持已于 2017年6月解除，蔡惠娟代顾正青持有的发行人股份已还原至顾正青控制的耶弗有投资，且股权代持解除至今已超过两年，最近两年发行人的实际控制人一直为顾正青、蒯
丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，不存在通过以股东间存在代持关系为由，认定发行
人控制权未发生变动的情况。
因此，发行人历史上曾存在的实际控制人之间股权代持情形已完全解除，各股东之间不存在争议、纠纷，亦不存在通过代持关系规避发行人控制权变更的情形，符合《审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理。
综上所述，认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的共同实际控制人符合《审核问答（二）》问题5的规定。
四、《一致行动协议》签署前后实际控制人是否发生变更
各方于2018年6月30日签署的《一致行动协议》前后，发行人的实际控制人均为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，未发生变更。
本次《一致行动协议》签署前后，发行人股东持有发行人股份的比例没有发生变化，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣分别及合计控制的公司表决权情况也没有发生变更，上述5人在本次《一致行动协议》签署前后均为发行人的实际控制人。实际控制人认定的具体情况详见本回复“问题 1、关于实际控制人认定”之“仅顾正青及其配偶蒯丽丽是否已经能够对发行人实现控制，增加吕刚、蔡惠娟和计建荣为共同实际控制人的原因，实际控制人的认定依据，是否符合《审核问答（二）》问题5的规定”。
五、计建荣不持有发行人股权，认定其为公司实际控制人是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及《审核问答（二）》的相关规定
（一）认定计建荣为共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《1号意见》”）
认定计建荣为共同实际控制人符合《1号意见》的相关规定。
世华有限系顾正青、吕刚、计建荣基于共同的创业意向而设立，公司设立时，计建荣经与其配偶蔡惠娟协商，由蔡惠娟作为世华有限的股东进行出资，蔡惠娟持有的发行人股份系其夫妻共同财产。根据《婚姻法》及相关司法解释的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。在实际行使股东权利前，蔡惠娟均与计建荣沟通一致，计建荣与蔡惠娟自世华有限成立以来对蔡惠娟名下的世华有限/发行人股份及对应的表决权一直拥有共同的决定权。因此，认定计建荣为共同实际控制人符合《1号意见》的相关规定。
（二）认定计建荣为共同实际控制人符合《审核问答（二）》
根据《审核问答（二）》关于共同实际控制人认定的规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高
级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为
共同实际控制人。”
计建荣与蔡惠娟系夫妻关系，在发行人担任董事职务，并担任发行人全资子公司苏州世诺的执行董事、总经理兼法定代表人，以及香港玛吉的董事。自世华有限创立之初，计建荣便与其他实际控制人共同参与公司的经营管理，在发行人的经营决策中发挥重要作用。因此，认定计建荣为共同实际控制人符合《审核问答（二）》的相关规定。
综上所述，认定计建荣为发行人实际控制人符合《1 号意见》及《审核问答（二）》的相关规定。
六、创始人蔡惠娟未在公司任职的原因
蔡惠娟在世华有限成立至 2017年 6月期间担任世华有限的执行董事职务，参与公司重要事项决策。其配偶计建荣自2010年至2017年任世华有限财务部财务经理，2018年至今任公司董事。
鉴于蔡惠娟同时在苏州吴江春宇电子股份有限公司工作，为协调其家庭在发行人的投资与其本人工作的关系，经过蔡惠娟与计建荣夫妻二人沟通，决定由计建荣在2017年6月之后继续专注于世华新材的工作，蔡惠娟不再在公司任职。
七、公司股权集中度较高的情况是否存在公司治理风险，是否制定政策保证上市后中小股东利益安排
发行人实际控制人合计控制发行人 98.90%以上的表决权，发行人的控制权较为集中。针对上述情况，发行人已通过相关制度安排进一步完善公司治理结构，主要包括：
（1）发行人已按照有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度，历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，发行人公司治理结构健全且运行良好；
（2）为减少实际控制人不当控制风险，发行人建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《关联交易管理制度》等制度，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等一整套较为完善的公司治理制度，且在《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》中细化了对关联交易的监督管理规定；
（3）发行人董事会中设有3位独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事自接受聘任以来，严格履职并仔细审阅了公司财务报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就公司的关联交易等事项发表了独立意见，履行职责效果良好，不受实际控制人影响；
（4）在发行人本次发行上市后，实际控制人持有的公司股份比例将被稀释，且发行人将严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等内控制度的规定，履行关联交易决策程序，避免出现实际控制人占用发行人资金等损害发行人及中小股东利益的情形。同时，发行人在招股说明书对公司股权集中度较高的风险进行了充分披露。
因此，公司股权集中度较高的情况不影响公司治理结构的有效性，发行人已制定政策保证上市后中小股东利益安排。
八、发行人律师对实际控制人的认定是否符合《审核问答（二）》问题 5 的规定核查情况
（一）核查过程
律师就本问题履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人历次增资、股权转让相关的工商档案、公司章程资料；
2、获取并查阅发行人内部存档的三会文件资料，查阅发行人历次董事会、股东（大）会的召开与决策记录；
3、查阅相关当事人分别于2010年、2014年及2018年签署的相关协议；
4、查阅顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣签署的关于股份锁定期、减持的承诺函；
5、获取发行人及发行人全体股东出具的关于实际控制人认定的说明；
6、对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等人进行访谈；
7、核查发行人2014年4月增资、2017年6月股权转让中，相关当事人增资款、股权转让款的支付凭证及银行流水。
（二）核查结论
发行人律师认为：认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的共同实际控制人符合《审核问答（二）》问题5的规定。
问题2、关于股权结构
招股说明书披露，2017年5月31日，世华有限召开股东会并作出决议，同意蔡惠娟将其持有的公司 20%股权转让给耶弗有投资。本次转让原因系公司股东蔡惠娟与委托方顾正青解除代持关系，本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价。
根据申报材料，2014 年蔡惠娟所认缴的新增注册资本中的 300 万元（占世华有限增资后注册资本的20%）系替顾正青代持。
请发行人披露：股份代持发生的原因，代持股份权属是否清晰，代持是否解除完毕。
请发行人说明：股权代持解除过程是否存在违法违规情形，是否符合代持人与被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、股份代持发生的原因，代持股份权属是否清晰，代持是否解除完毕
以下关于股份代持发生的原因，代持股份权属是否清晰，代持是否解除完毕的相关内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司设立及报告期内股本变化情况”中进行了补充披露。
2010年4月，顾正青、吕刚、蔡惠娟共同出资成立世华有限，其中顾正青出资70万元，出资比例为35%，吕刚出资70万元，出资比例为35%，蔡惠娟出资60万元，出资比例为30%。世华有限成立后，主要由顾正青负责世华有限的日常经营管理。
2014年4月，世华有限因生产经营需要资金，决定将注册资本由200万元增加至1,500万元。鉴于在世华有限成立后，各股东在企业实际生产经营和管理中的贡献和作用有所不同，全体股东同意根据世华有限成立后各股东对世华有限发展的贡献及作用调整世华有限的股权结构。同时，考虑到世华有限正处于发展期，为避免股权结构变动、法定代表人变动等因素对公司业务开展的影响，且三名创始股东之间信任度较高，因此决定名义上仍由三名股东按原出资比例认缴本次新增的注册资本，顾正青新增的20%股权暂时继续登记在蔡惠娟名下。本次增资中蔡惠娟认缴的390万元注册资本中的300万元（占本次增资后世华有限注册资本的20%）由顾正青实际缴纳出资，前述20%的股权由蔡惠娟替顾正青代为持有。因此，本次增资涉及的代持股权的权属清晰。
本次增资后，世华有限实际的股本结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 顾正青 825.00 55.00
2 吕 刚 525.00 35.00
3 蔡惠娟 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资本）转让给耶弗有投资。本次股权转让实际系蔡惠娟将其代顾正青持有的世华有限20%股权还原至顾正青、蒯丽丽夫妇持有100%股权的耶弗有投资名下，本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价。本次股权转让后，世华有限历史上曾存在的股权代持情形已解除完毕。
二、股权代持解除过程是否存在违法违规情形，是否符合代持人与被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
（一）股权代持的解除过程不存在违法违规情形
为保证世华有限的股权清晰，顾正青与蔡惠娟决定解除双方之间的股权代持。2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资本）转让给顾正青、蒯丽丽夫妇控制的耶弗有投资。本次股权转让已履行以下程序：
（1）2017年5月31日，世华有限召开股东会，审议通过上述股权转让事宜；
（2）2017年5月31日，蔡惠娟就上述股权转让事宜与耶弗有投资签署了股权转让协议；
（3）2017年6月5日，苏州市吴江区市场监督管理局核准本次变更并核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价，但本次股权转让参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定及世华有限2017年3月末的账面净资产以2.1元/注册资本的价格进行了纳税申报。本次股权转让相关的个人所得税已缴纳完毕。
综上所述，顾正青与蔡惠娟在解除股权代持过程中已履行世华有限的内部审批程序，并办理了工商变更登记程序，且已缴纳股权转让涉及的个人所得税；顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除过程不存在违法违规情形。
（二）符合代持人与被代持人的意愿，不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况
2017年 6月蔡惠娟将其持有世华有限的 20%股权转让给耶弗有投资后，顾正青与蔡惠娟之间的股权代持即完全解除，上述股权代持解除系代持人蔡惠娟与被代持人顾正青的真实意思表示，双方对此不存在任何纠纷、潜在争议；上述代持解除后，发行人各股东所持有的发行人股份均为真实持有，不存在为他人代为持有或委托他人持有发行人股份的情况，亦不存在股份被质押、冻结或其他权利行使受限制的情况。
因此，顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除事宜符合代持人与被代持人的意愿，不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
三、发行人律师的核查情况
（一）核查过程
律师就本问题履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与代持及解除代持相关的工商档案资料；
2、获取并查阅了发行人内部存档的三会文件资料及记录；
3、查阅了世华有限2017年3月的资产负债表并了解每股净资产情况；
4、取得了发行人出具的书面说明；
5、对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等人进行访谈并获取了其出具的确认函；
6、核查发行人2014年4月增资、2017年6月股权转让中，相关当事人增资款、股权转让款的支付凭证、银行流水以及纳税凭证。
（二）核查结论
律师认为，顾正青与蔡惠娟在解除股权代持过程中已履行世华有限的内部审批程序，并履行了工商变更登记程序，本次股权转让涉及的个人所得税已缴纳完毕；顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除过程不存在违法违规情形。
顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除事宜符合代持人与被代持人的意愿，不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
问题3、关于子公司
招股说明书披露，公司下设五家全资子公司，无参股子公司。其中，子公司苏州世诺最近一年亏损、美国世华未开展实际经营。2019 年 9 月，为避免潜在同业竞争情况并规范关联交易，发行人子公司香港玛吉收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华100%股权，目前香港世华正在履行注销程序。2018年5月4日，为避免潜在同业竞争情况并规范关联交易，发行人子公司深圳世华合并购深圳新材（顾正青曾持有50%的股权）。深圳新材于2018年12月注销。报告期内，存在发行人多家关联方注销的情况。
请发行人补充披露：（1）母公司、各子公司的业务定位和关系，公司有关生产线的分布情况；（2）子公司的设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如需），该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况。
请发行人说明：（1）子公司是否存在资金滞留境外的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在海关、税务风险；（2）前述子公司最近一年亏损和未进行生产经营的原因；（3）对香港世华的实际投入情况、业务开展情况、注销的原因和注销的最新进展；（4）香港世华和深圳新材不直接注销，而是由发行人收购后再进行注销的原因；（5）发行人收购前，深圳新材其余股东情况，与发行人是否存在关联关系；（6）报告期内关联企业注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
请发行人律师对香港世华和深圳新材是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况，是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送，子公司是否存在资金滞留境外的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在海关、税务风险等情形进行核查并发表意见。
回复：
一、母公司、各子公司的业务定位和关系，公司有关生产线的分布情况
以下关于母公司、各子公司的业务定位和关系，以及公司生产线分布情况的相关内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股及参股公司情况”之“（六）母公司与各子公司生产经营情况”中进行了补充披露。
（六）母公司与各子公司生产经营情况
1、母公司、各子公司的业务定位和关系
母公司从事功能性材料研发、生产及销售，专注于为客户提供定制化功能性材料，为发行人主要业务主体。
苏州世诺于2018年2月24日成立，作为本次发行募投项目之一功能性材料扩产及升级项目的实施主体，募投项目实施完成后，将进一步提升公司的产品产能，丰富产品种类及功能。
深圳世华于2017年8月2日成立，设立的主要目的系为开拓发行人在深圳及周边地区的业务机会，并为客户提供后期维护及本地化支持，报告期内负责华南地区的市场开拓及售后服务。
香港玛吉于2017年7月5日成立，设立的主要目的系为发行人开拓外销客户，并承接部分客户订单。
香港世华于2011年3月7日由三名自然人股东顾正青、吕刚、计建荣设立，主要目的系开拓海外客户并承接外销订单，为避免潜在同业竞争并规范关联交易，发行人子公司香港玛吉于2019年通过同一控制下企业合并的方式将香港世华纳入发行人主体。目前，香港世华正在履行撤销公司注册程序，已取得香港税务局核发的《不反对撤销公司注册的通知书》，并已向香港公司注册处提交撤销注册的申请。
美国世华于2019年8月12日成立，系发行人的新设子公司，系发行人考虑到美国消费电子企业在产业链中的优势地位，为海外市场开拓、客户维护及相关技术服务而设立的，目标开拓北美客户。
2、公司有关生产线的分布情况
报告期内，公司的全部生产线位于母公司的经营场所。苏州世诺作为功能性材料扩产及升级项目的实施主体，截至本招股说明书签署日，尚在进行厂房建设及机器设备购置，尚未开展生产。
深圳世华、香港玛吉、香港世华、美国世华等子公司主要负责市场拓展及客户维护，不从事产品的生产，未配置生产线。
二、子公司的设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如需），该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况。
以下关于母公司、各子公司的业务定位和关系，以及公司生产线分布情况的相关内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股及参股公司情况”之“（七）子公司设立、存续、财务状况及规范运行情况”中进行了补充披露。
公司目前下设五家全资下属公司，分别为苏州世诺、深圳世华、香港玛吉、香港世华、美国世华，该等公司的具体情况如下：
1、苏州世诺
（1）历史沿革及已履行的相关登记程序
2018年2月24日，世华有限签署苏州世诺的《公司章程》，根据该章程，苏州世诺设立时注册资本为6,000万元，全部由世华有限认缴。
2018年2月24日，苏州世诺取得苏州市吴江区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91320509MA1W4HTE5Q）。
苏州世诺自成立之日起至今未发生股权变动情况。
（2）报告期内的财务状况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 15,050.47 1,462.17 -
负债总额 9,256.62 49.22 -
所有者权益 5,793.85 1,412.95 -
（3）报告期内的规范运行情况
苏州世诺自设立之日起至2019年12月31日一直规范运营，未受到任何行政处罚。
2、深圳世华
（1）历史沿革及已履行的相关登记程序
2017年 8月 1日，世华有限签署《深圳世华材料技术有限公司章程》，根据该章程，深圳世华设立时注册资本为300万元，全部由世华有限认缴。
2017年 8月 2日，深圳世华取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440300MA5ENC1Q6N）。
深圳世华自成立之日起至今未发生股权变动情况。
（2）报告期内的财务状况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 2,422.49 1,803.36 1,866.10
负债总额 1,875.00 1,261.63 1,599.92
所有者权益 547.49 541.73 266.18
（3）报告期内的规范运行情况
深圳世华自设立之日起至2019年12月31日一直规范运营，未受到任何行政处罚。
3、香港玛吉
（1）历史沿革及已履行的相关登记程序
香港玛吉成立于2017年7月5日，注册资本为80万港币，全部为世华有限认缴，该公司成立至今未发生股权变动情况。
香港玛吉的设立已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》以及苏州市发展和改革委员会核发的《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司在香港新设玛吉新材料科技（香港）股份有限公司项目备案的通知》，并已在中信银行股份有限公司吴江支行办理外汇登记。
（2）报告期内的财务状况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 742.90 74.44 -
负债总额 416.29 6.86 -
所有者权益 326.61 67.58 -
（3）报告期内的规范运行情况
香港玛吉自设立之日起至2019年12月31日一直规范运营，不存在受到香港当地行政部门处罚的情况。
4、香港世华
（1）历史沿革及已履行的相关登记程序
香港世华成立于2011年3月7日，注册资本为1万港币，成立时，顾正青、吕刚、计建荣分别持有该公司35%、35%、30%的股权。
香港玛吉于 2019年 9月收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华 100%的股份，具体过程如下：
①2019年 9月 2日，香港世华作出股东会决议，同意顾正青、吕刚、计建荣将其所持香港世华 100%的股份（对应股本 10,000港币）以 10,000港币转让给香港玛吉；
②2019年 9月 6日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于子公司收购世华胶黏材料（香港）有限公司的议案》，同意子公司香港玛吉收购香港世华100%的股份；同日，发行人作为香港玛吉的唯一股东作出股东决定，同意上述收购事宜；
③2019 年 9 月 7 日，香港玛吉与顾正青、吕刚、计建荣签署《股份转让协议》；
④2019年9月10日，各方办理完毕香港世华股份转让的相关手续；
⑤2019年 11月 29日，香港玛吉向顾正青、吕刚、计建荣支付完毕全部转让款。
香港世华 2011 年设立时，原股东为顾正青、吕刚及计建荣三名自然人，根据香港世华 2011 年设立时国家发改委及商务部有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》及《境外投资管理办法》（2009 年版），该两部法规对于境外投资须办理相关登记/备案的适用的主体范围为境内各类法人，因此香港世华设立时不适用于该等法规。
顾正青等三人设立的香港世华未按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的规定办理个人外汇补登记程序，因此存在可能被监管机关依据《外汇管理条例》第四十八条的规定给予5万元以下处罚的风险。但根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》及《关于第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》（汇发〔2008〕59号）的规定，5万元以下的罚款不构成重大处罚。并且，根据吴江区外汇管理局相关工作人员的确认，对于境内个人未办理外汇登记最高可处以 5万元罚款的处罚金额不构成重大处罚。
目前，香港世华已完成清税工作并取得税务局核发的《不反对撤销公司注册的通知书》，并已向香港公司注册处提交撤销注册的申请，正在履行注销程序。
（2）报告期内的财务状况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 - 480.89 1,966.26
负债总额 - 222.08 1,705.64
所有者权益 - 258.81 260.62
（3）报告期内的规范运行情况
报告期内，香港世华在香港一直规范运营，不存在受到香港当地行政部门处罚的情况，其自2018年停止经营。
5、美国世华
（1）历史沿革及已履行的相关登记程序
美国世华成立于2019年8月12日，股本总额为100万股，公司持有其100%的股份，该公司成立至今未发生股权变动情况。
美国世华已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》以及苏州市发展和改革委员会核发的《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司在美国新设世华美国公司项目备案的通知》，并已在中信银行股份有限公司吴江支行办理外汇登记。
（2）报告期内的财务状况
美国世华主要负责公司海外市场开拓、客户维护及相关技术服务，截至报告期末尚未开展实际经营。
（3）报告期内的规范运行情况
美国世华自设立之日起至2019年12月31日，不存在受到美国当地行政部门处罚的情况。
三、子公司是否存在资金滞留境外的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在海关、税务风险
（一）公司子公司不存在资金滞留境外的情形
公司共有三家境外全资下属企业，分别为香港玛吉、香港世华及美国世华，美国世华自2019年8月份设立后至2019年12月31日尚未开展实际业务。报告期末，香港玛吉和香港世华的财务状况如下：
单位：万元
香港玛吉
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 742.90 74.44 -
负债总额 416.29 6.86 -
所有者权益 326.61 67.58 -
香港世华
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 - 480.89 1,966.26
负债总额 - 222.08 1,705.64
所有者权益 - 258.81 260.62
香港世华此前为发行人的境外业务平台，香港玛吉于 2019年 9月完成对香港世华的收购，将香港世华纳入发行人合并报表，香港世华已于 2018年开始停止经营活动。同时，根据廖国辉律师事务所出具的法律意见书、蔡炜基会计师事务所出具的审计报告、香港世华相关税务申报表及相关缴纳凭证，其报告期内已按香港当地的规定履行了税务申报并足额缴纳税款，并于 2020年 1月取得香港税务局核发的《不反对撤销公司注册的通知书》说明该公司未有拖欠香港政府任何税款。
香港世华银行账户已注销，并已向香港公司注册处提交撤销注册的申请，正在履行注销程序。
截至 2020年 4月 30日，香港玛吉的银行账户余额为“港币账户：774,530.37港币；美元账户：458,913.50 美元”；美国世华的银行账户余额为“支票账户：7,469.41 美元；存款账户：135,007.61 美元”。发行人已在中信银行吴江支行就香港玛吉、美国世华出资事宜办理了外汇业务登记凭证，发行人与境外子公司的业务往来符合外汇及海关的规定，具体内容详见本小题回复之“（二）发行人与子公司的业务往来符合外汇管理规定，不存在海关、税务风险”。
因此，报告期内，发行人的子公司不存在将资金滞留境外的情形。
（二）发行人与子公司的业务往来符合外汇管理规定，不存在海关、税务风险
发行人现持有吴江海关颁发的《海关报关单位注册登记证书》，经营类别为“进出口货物收发货人”；发行人现持有苏州市吴江区商务局颁发的《对外贸易经营者备案登记表》；发行人现持有原江苏出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》备案类别为“自理企业”。
报告期内，发行人将货物销售给香港世华、香港玛吉，均根据国家相关规定履行海关报关手续，并依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，通过银行向香港世华、香港玛吉收汇及结算，有关出口收汇具有真实的贸易背景，符合国家外汇管理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条“企业应当按照谁出口谁收汇、谁进口谁付汇原则办理贸易外汇收支业务”的规定以及国家其他有关外汇管理规定。
根据廖国辉律师事务所、Crowell & Moring LLP分别出具的法律意见书/备忘录，报告期内，香港玛吉、香港世华及美国世华不存在因违反当地海关、税务的规定而
被处罚的情况。根据苏州市吴江区税务局、吴江海关出具的有关证明，发行人在报
告期内不存在因违反海关、税务的规定而被处罚的情况。
综上所述，报告期内，发行人不存在将资金滞留境外的情况；发行人与境外下属企业之间的有关交易符合外汇管理的相关规定，上述交易不存在海关、税务方面的风险。
四、前述子公司最近一年亏损和未进行生产经营的原因
（一）苏州世诺最近一年亏损的原因
2019年苏州世诺净利润为-119.10万元，亏损原因系管理费用103.74万元金额较大，主要系：发放职工薪酬、土地使用权无形资产摊销以及厂房生产建设所产生的水电费所致。
报告期内苏州世诺亏损的主要系厂房建设阶段产生的相应管理费用所致。未来，苏州世诺募投项目实施完成后，苏州世诺将成为发行人重要的研发、生产基地，具
备较强的盈利能力和营收增长空间。
（二）美国世华未开展实际经营的原因
美国世华在设立时，前期按相关法律法规取得了企业境外投资证书及当地发改备案，并于2019年12月26日获得中信银行股份有限公司吴江支行就发行人境外投资美国世华办理资金购付汇手续的登记。发行人为确保子公司的设立符合境外投资备案和外汇管理的相关规定，在前述备案、登记流程尚未完成前，未开展实际经营。
五、对香港世华的实际投入情况、业务开展情况、注销的原因和注销的最新进展
（一）香港世华的实际投入情况和业务开展情况
香港世华系顾正青、吕刚、计建荣三人于2011年3月7日出资设立的，其不具体从事产品的研发及生产。报告期内香港世华的实际投入主要为公司运营所需的必要费用。
2017年香港世华与部分客户签订了外销订单，实现销售收入4,874.85万元。2018年起，考虑到通过香港世华销售存在同业竞争及关联交易问题，发行人不再通过香港世华对外销售，亦不再通过香港世华开展业务。
（二）香港世华的注销原因
香港世华设立的主要目的系为了开拓公司的外销客户、承接客户订单。香港世华作为实际控制人控制的关联企业，为避免同业竞争及规范关联交易，2019年发行人通过子公司香港玛吉收购了香港世华100%股权，将香港世华2017年因与发行人关联采购产生的收益纳入发行人体内，以确保发行人报告期内经营业绩的完整性。
收购完成后，由于香港玛吉与香港世华在发行人内部的业务定位重合，因此选择注销香港世华，保留香港玛吉作为发行人的境外销售平台。
（三）香港世华注销的最新进展
1、香港公司注销的一般流程
根据香港《公司条例》（第622章）第750条，申请撤销注册需：……（3）上述申请需：……（c）随附税务局局长发出的并不反对撤销有关公司的注册……。
依据香港廖国辉律师事务所就香港世华出具的法律意见书，香港公司的注销流程为：
“根据公司条例第750条规定，若一家公司拟申请撤销申请，须首先从香港税务局局长取得其发出的‘不反对撤销公司注册的通知书’。须先向香港税务局局长申请取得‘不反对撤销公司注册的通知书’的原因是要确定拟撤销注册的公司没有任何拖欠政府的税款，若香港税务局认为有关公司尚有任何未清缴的税款或未履行完毕的税务责任，是不会发出‘不反对撤销公司注册的通知书’”。
“按照公司条例（第622章）第751条规定，公司注册处处长收到撤销注册的申请后，会在香港宪报刊登有关拟撤销注册的公告（‘第一次公告’）。如公司注册处处长在刊登第一次公告后的3个月内没有收到任何针对该项撤销注册的反对，则公司注册处处长会在香港宪报刊登另一公告（‘第二次公告’），宣布该公司的注册在第二次公告刊登当日撤销。”
2、香港世华目前的注销进展
（1）公司内部决议流程：2019年9月30日，香港世华股东通过了申请将公司注销的特别决议，申请将公司撤销注册。
（2）税务注销：报告期内，香港世华日常经营产生的利润已按照香港特别行政区的课税规定，缴纳了利得税，切实履行了纳税义务。因此，香港世华于2020年1月30日正式取得了由香港税务局局长发出的《不反对撤销公司注册的通知书》。
（3）第一次公告：在取得香港税务局局长发出的《不反对撤销公司注册的通知书》后，香港世华向香港注册处递交了撤销注册申请，并于2020年4月3日完成了第一次公告。
如上述法规规定，刊登第一次公告后的3个月内若没有收到任何针对该项撤销注册的反对，则公司注册处处长会刊登第二次公告，公司将于第二次公告刊登当日正式撤销。
六、香港世华和深圳新材不直接注销，而是由发行人收购后再进行注销的原因；
香港世华和深圳新材均为发行人在早期业务发展过程当中，由实际控制人基于业务需要而设立的关联企业。两家公司均不从事材料的研发和生产，主要负责客户业务拓展、承接订单工作，并由发行人实际参与公司管理和工作统筹。
由于香港世华和深圳新材在报告期初 2017年均与发行人存在一定金额的关联交易，为解决同业竞争及关联交易问题，并基于发行人经营业绩完整性考虑，将香港世华和深圳新材收购后纳入发行人主体可以公允反映发行人成立至今的财务状况和经营成果。同时，由于发行人已经成立了全资子公司香港玛吉和深圳世华，业务定位与香港世华和深圳新材相同，因此发行人在收购后对其进行了注销。
七、发行人收购前，深圳新材其余股东情况，与发行人是否存在关联关系
公司收购深圳新材相关资产前，深圳新材的股权架构情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
顾正青 500.00 50.00%
马志广 350.00 35.00%
郑敬寿 150.00 15.00%
合计 1,000.00 100.00%
在收购深圳新材相关资产前，深圳新材的股东顾正青为发行人实际控制人，马志广为深圳新材执行董事、总经理并在收购深圳新材相关资产后担任公司子公司深圳世华的副总经理；郑敬寿未在公司任职，且与公司不存在关联关系。
八、报告期内关联企业注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
序号 名称 现状 说明注销和转让后该公司资产、业务、人员去向
2017年1月，发 1、资产归属于吴江佳禾电子材料有限公司
1 吴江佳禾电子 行人将其持有的 2、业务由吴江佳禾电子材料有限公司继续开展
材料有限公司 该公司全部股权 3、人员无变动
转让给顾洋洲
于2019年7月 1、无剩余资产
2 香港艾玛 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
于2018年7月 1、无剩余资产
3 苏州英合华 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
于2018年12月 1、资产转入深圳世华
4 深圳新材 注销 2、业务由深圳世华承接
3、人员转入深圳世华
苏州广耀光电 于2018年12月 1、无剩余资产
5 材料科技有限 注销 2、注销前无业务
公司 3、注销前已无人员，无需人员安置
射阳县四明镇 于2017年4月 1、无剩余资产
6 正长青农产品 注销 2、注销前无业务
购销门市 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江市茂翔电 于2018年12月 1、无剩余资产
7 子包装材料有 注销 2、注销前已无业务
限公司 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江区同里镇 于2018年3月 1、无剩余资产
8 广越电子商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江汾湖镇捷 于2018年3月 1、无剩余资产
9 巨五金商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
姑苏区意菲豪 于2018年7月 1、无剩余资产
10 机电设备商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年3月 1、无剩余资产
11 开发区艾玛化 注销 2、注销前无业务
工材料商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年7月 1、无剩余资产
12 开发区科理斯 注销 2、注销前无业务
化工材料商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年7月 1、无剩余资产
13 开发区春亚百 注销 2、注销前无业务
货商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
14 吴江经济技术 于2018年12月 1、无剩余资产
开发区升春电 注销 2、注销前无业务
序号 名称 现状 说明注销和转让后该公司资产、业务、人员去向
子商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年12月 1、无剩余资产
15 开发区丰如百 注销 2、注销前无业务
货商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年7月 1、无剩余资产
16 开发区万久百 注销 2、注销前无业务
货商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年1月 1、无剩余资产
17 开发区本顺五 注销 2、注销前无业务
金商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江区同里镇 于2018年3月 1、无剩余资产
18 恒拓电子商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江市同里镇 于2018年3月 1、无剩余资产
19 佳达电子商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
沧浪区奥若菲 于2018年7月 1、无剩余资产
20 电子产品商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
姑苏区意鑫豪 于2018年7月 1、无剩余资产
21 五金用品商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
苏州工业园区 于2018年7月 1、无剩余资产
22 森湴精密五金 注销 2、注销前无业务
商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
上述关联企业除吴江佳禾电子材料有限公司未注销外，其余关联企业均已按照注销时相关规定办理完毕税务及工商注销手续。报告期内，上述关联方企业不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在影响公司董监高任职资格的情形。
九、发行人律师的核查情况
（一）核查过程
1、查阅深圳新材的工商登记资料、相关政府部门出具的守法证明、通过网络检索境内相关主管部门的网站及国家企业信用公示系统，以及访谈香港世华、深圳新材的股东，并经查阅廖国辉律师事务所出具的法律意见书和 Crowell & MoringLLP 出具的备忘录，核实香港世华和深圳新材不存在因受到行政处罚或重大违法违规而被注销的情况；
2、对吴江区外汇管理局相关工作人员进行访谈，核实原香港世华自然人股东未办理个人外汇补登记程序最高可被处以5万元罚款的情况，但该等处罚金额不构成重大处罚；
3、访谈香港世华、深圳新材的股东，了解设立香港世华和深圳新材的目的，并且核查香港世华的银行明细账及香港世华与发行人之间的相关销售合同、报关单，核查深圳新材的记账凭证及深圳新材与发行人之间的订购合同、送货单，以及核查
香港玛吉收购香港世华和深圳世华收购深圳新材资产、负债的资料，核实香港世华、
深圳新材不存在为发行人承担成本、费用及利益输送的情况；
4、查阅香港玛吉及香港世华的审计报告及香港玛吉、美国世华的银行存款资料，并对香港世华原股东顾正青、吕刚及计建荣进行访谈，核实发行人子公司不存在未经外汇审批登记的资金滞留境外的情形；
5、通过核查发行人现持有的《海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》《出入境检验检疫报检企业备案表》，以及核查香港玛吉、香港世华的与发行人之间的相关销售合同、报关单，并经查阅苏州市吴江区税务局、吴江海关出具的有关证明，以及廖国辉律师事务所出具的法律意见书和 Crowell & MoringLLP 出具的备忘录，核实发行人的业务往来符合国家外汇管理规定，不存在海关、税务风险。
（二）核查结论
发行人律师认为，香港世华和深圳新材不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况；香港世华和深圳新材不存在为发行人承担成本、费用及利益输送的情况；报告期内，发行人子公司不存在将资金滞留境外的情况，其经营符合外汇管理的相关规定，不存在海关、税务方面的风险。
问题4、关于人员薪酬
招股说明书披露，报告期各期公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为763.72万元、1012.82万元和907.30万元。2017年末、2018年末和2019年末，世华新材及其控股子公司员工合计人数分别为213人、284人和
257人。
请发行人：（1）结合董监高和核心技术人员的变化说明其薪酬在报告期内大幅波动的原因，2018年金额大幅上升的原因；（2）说明2019年员工人数下降的原因，员工的稳定性，是否对生产经营造成不利影响；（3）是否存在关联方或其他方为发
行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合董监高和核心技术人员的变化说明其薪酬在报告期内大幅波动的原因，2018年金额大幅上升的原因；
报告期内，现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及人员变动情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内变动情况
顾正青 董事长、总经理、 145.18 309.15 373.72 报告期初至今在公司任职，
核心技术人员 2018年6月起任公司董事长
吕刚 董事 - - - 2018年6月起任公司董事，未
在公司领薪
陈启峰 董事、副总经理、 150.39 174.97 133.03 报告期初至今在公司任职，
核心技术人员 2018年6月起任公司董事
董事、副总经理、 2018年3月起在公司任职，
高君 财务总监、董事会 165.77 141.69 - 2018年6月起任董事、副总经
秘书 理、财务总监、董事会秘书
蒯丽丽 董事 44.59 28.44 25.83 报告期初至今在公司任职，
2018年6月起任公司董事
计建荣 董事 47.22 39.26 24.37 报告期初至今在公司任职，
2018年6月起任公司董事
李晓 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
李文莉 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
徐星美 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
朱艳辉 监事会主席 49.84 43.94 28.79 2017年3月至今在公司任职，
2018年6月起任公司监事
赵翠华 监事 11.80 11.62 8.84 报告期初至今在公司任职，
2018年6月起任公司监事
计毓雯 职工代表监事 32.12 21.47 1.47 2017年11月至今在公司任职，
2018年6月起任公司监事
周奎任 核心技术人员 131.80 138.41 111.14 2017年4月至今在公司任职
周帅 核心技术人员 52.10 44.29 25.30 2017年3月至今在公司任职
毕英慧 核心技术人员 40.49 38.58 31.23 报告期初至今在公司任职
合计 907.30 1,012.82 763.72
注：上述薪酬包含上述人员的工薪、奖金、津贴及各项社保福利等。
1、2018年上述人员薪酬较2017年大幅增加，主要系新增人员变动及工资调整所致。
2018年3月起，高君开始在公司任职并领取薪酬；公司变更为股份制公司后三名独立董事开始领取独董津贴；公司监事朱艳辉、计毓雯，核心技术人员周奎任等人于2017年年内加入公司，2018年起领取全年薪酬，上述人员变动情况导致2018年薪酬金额有所提高。与此同时，为匹配市场化薪酬体系，发行人持续优化薪酬结构，对人员薪酬进行了一定调整，导致2018年相关人员的工资有所增加。
2、2019年度上述人员薪酬低于2018年度，主要系当年奖金下降所致
公司部分高级管理人员及核心技术人员的薪酬水平与公司业绩挂钩，奖金部分按照公司当年业绩及个人绩效考核确定。2019年公司经营业绩有所下降、未达到预期增长目标，部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员奖金相应下调，导致2019年度人员薪酬低于2018年度。
二、说明2019年员工人数下降的原因，员工的稳定性，是否对生产经营造成不利影响；
1、报告期内，公司年均员工人数呈现上升趋势，研发、销售人员保持稳定，与公司持续发展的业务情况相匹配
报告期内，员工人数情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
期末员工总数 257 284 213
平均员工人数注 271 249 169
注：平均员工人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2
报告期内，公司平均员工人数呈现上升趋势，研发、销售人员稳定上升，与公司业务发展及生产经营相匹配。研发方面，发行人研发人员数量从2017年末的37人增长至2019年末46人，形成覆盖材料物理与化学、高分子化学等专业的研发团队，提升发行人材料设计、产品研发能力。销售方面，发行人销售人员从 2017年末的 14人增长至 2019年末 26人，积极开拓三星、京东方等客户，逐步拓展销售团队规模以更好的开拓市场及服务客户。
2、公司2019年末员工人数有所下降，主要系人员正常流动所致
公司2019年末较2018年末员工人数有所下降，主要系根据公司实际生产经营情况发生人员正常流动，部分一线员工综合考虑自身情况及工作安排自主选择离职。后续公司基于整体经营业务需求，及时进行生产人员的补充与调整。截至 2020年
3月31日，发行人员工人数为262人，随公司实际生产经营情况有所补充。
3、公司的生产经营成果是核心研发及工艺技术的具象化体现，人员波动不会对公司生产经营造成不利影响
报告期内，公司基于包括高分子聚合物聚合技术与接枝改性技术、功能涂层配方设计技术、精密涂布技术在内的多项研发和工艺技术，进行功能性材料的开发及生产。公司功能性材料的设计合成能力、精密涂布工艺水平是生产经营的主要驱动力，并非劳动密集型企业，生产经营不依赖于一线生产人员的数量，人员波动不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上，公司 2019年末员工人数有所下降，主要系人员正常流动所致，公司报告期平均人数保持上升趋势，人员波动符合公司生产经营情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
三、是否存在关联方或其他方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
报告期内，公司与实际控制人及其控制的企业、持有公司 5%以上股份的股东或其他关联方在业务、资产、人员、机构和财务均保持独立，各自独立核算，不存在关联方或其他潜在关联方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
四、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、查阅公司的薪酬管理制度文件，了解公司的薪酬管理和绩效考核制度；
2、获取并查阅公司的董监高及核心技术人员的名单、薪酬明细表；访谈公司人力资源部负责人，了解公司关于高管人员薪酬波动原因；获取公司关于高管人员薪酬波动原因的书面说明；
3、获取并查阅公司报告期各期末员工花名册、工资明细表及财务报表；对比申报期内各期员工人数，结合业务情况分析人数波动合理性；
4、核查发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水，对大额资金流水进行了核查，关注是否存在大股东或其他关联方为公司代垫工资的情形。关注是否存在异常资金往来，核查是否存在实际控制人替公司承担成本费用的情形；
5、获取公司银行开户资料，收集并查阅了公司报告期内银行账户的资金流水，核查公司与供应商、客户之间的资金往来是否具有真实交易背景等；
6、走访发行人主要客户、供应商，确认其是否存在为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形并获得书面确认；
7、获取发行人关于是否存在其他个人或主体为公司承担费用或公司为其他个人或主体承担费用的情况的书面声明；
8、获取发行人控股股东、实际控制人关于不存在代垫发行人员工工资、代付成本费用事项的承诺函。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司董监高及核心技术人员的薪酬波动主要系人员变化及工资调整所致，具备合理性；
2、报告期内公司员工人数整体呈上升趋势，2019年员工人数下降系生产经营正常调整所致，不会对生产经营造成不利影响；
3、不存在关联方或其他方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
二、关于发行人核心技术
问题5、关于核心技术
招股说明书披露，发行人核心技术体系由核心研发技术、核心工艺技术、核心产品应用开发技术共同构成。公司当前储备了大量的高分子聚合、改性数据并形成了系统管理，在功能性材料领域具有多项自主研发的核心技术成果与技术储备。在高分子聚合物聚合技术、高分子聚合物接枝改性技术、功能涂层配方设计技术、功能性材料结构设计技术合成领域等核心技术支持下，研发出多种高端复合功能性材料，具备较强竞争力。
请发行人披露主要核心技术的产业化时间，核心技术在产品应用环节的具体体现，核心技术在提升产品性能的具体体现。
请发行人说明：（1）发行人产品的技术来源；（2）相关核心技术是否具有技术门槛，是否存在快速迭代风险；（3）主要竞争对手所采用的技术路线，结合相应技术指标与可比公司的对比情况，进一步说明发行人的技术先进性。
回复：
一、请发行人披露主要核心技术的产业化时间，核心技术在产品应用环节的具体体现，核心技术在提升产品性能的具体体现
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人核心技术情况”之“（二）发行人核心技术情况及来源”部分补充披露下列楷体加粗部分内容：
发行人主要核心技术首次产业化时间、在产品应用环节的具体体现，核心技术在提升产品性能的具体体现情况如下：
序 核心技 产业化 在产品应用环节的具体体现 在提升产品性能的具体体现
号 术名称 时间
利用该技术，公司在调整功能涂层原料基础性
该技术在公司精密制程应用材料、电 能的基础上，可精细控制材料的粘接性能水
子复合功能材料及光电显示模组材料 平，有针对性地调整产品的初粘、剥离强度、
高 分 子 中均有所应用，主要应用于功能涂层 内聚力、低表面能适应等粘接性能。例如，公
聚 合 物 研发、合成设计环节，对功能涂层中 司可根据对不同材料中高分子聚合物丙烯酸酯
1 聚 合 技 2017年 高分子聚合物的分子量及分子量分 单体的种类与比例、分子量与分子量分布的调
术 布、长短链分子结构、储能模量、单 整，提升产品初粘力，使 25μm厚度产品可在
体比例进行调整。可改变功能涂层的 0.1 秒或更短时间内完成粘接，剥离强度可达到
力学性能、弹性、熔点（玻璃化温 1800gf/25mm，同时具有抗翘特性，可持续抵
度）、溶解性等基础性能。 抗 1000g 外部应力，确保电子产品的良率及组
装制程的效率。
利用该技术，公司可有针对性地调整材料剥离
该技术主要应用于电子复合功能材料 强度、内聚力、耐高温、抗翘曲性能、UV减粘
及光电显示模组材料中，应用于功能 功能等。例如，由于电池、屏幕、FPC 等位置
高 分 子 涂层研发、合成设计环节。粘接型高 在电子产品使用或特定生产过程中会产生较高
聚 合 物 分子聚合物以线性结构为主，在聚合 热量，本技术利用双官能团低聚物接枝到高聚
2 接 枝 改 2017年 技术的基础上，通过本技术接枝低聚 物侧链，可使得材料在 85°C/85%RH 高温高
性技术 物或单体对高分子功能涂层进行改 湿环境下仍然保持性能，实现粘接、耐热功
性，提升功能涂层在力学性能、弹 能，且功能涂层保持较高结构强度，维持原有
性、拉伸强度、再次聚合、表面能等 形态。利用本技术还可使材料在UV照射下在5
方面的能力。 秒内实现剥离强度从 2000gf/25mm 衰减到
10gf/25mm以下。
利用该技术，可通过调整功能高分子、功能树
脂、功能性助剂等原料的种类及比例，实现高
该技术主要应用于电子复合功能材料 内聚强度、高剥离强度、导电、导热等功能，
及光电显示模组材料中，应用于功能 并解决各功能特性的复合过程中的功能涂层稳
涂层合成设计环节。该技术通过更改 定性及良品率。例如某些应用要求材料在具有
功 能 涂 功能涂层中功能高分子、功能树脂、 较好内聚强度的同时具有高剥离强度，还要求
层 配 方 功能填料、固化剂和功能性助剂等物 材料的成本控制在较低水平。发行人利用配方
3 设 计 技 2012年 质的种类、比例，针对性地调整和平 设计技术，筛选和调整功能高分子与功能树脂
术 衡材料的多种功能。由于上述物质的 的比例，使得材料内聚强度达到120℃下1000g
种类数以万计，需要深刻理解各个物 静态负荷 48 小时不滑移，剥离强度达到
质组分的功能特性、相互之间的作用 2400gf/25mm。目前，公司已建立以十余款功
关系，并将这些特性与作用关系进行 能高分子和数十款功能树脂为核心的功能涂层
总结归纳。 配方数据库，研发人员依据此数据库中功能高
分子和功能树脂的排列组合，最快可在 48小时
内完成配方设计。
通过该技术，公司可调整材料厚度、结构、基
该技术在公司精密制程应用材料、电 材种类，将多层功能涂层与膜材、导电布、金
子复合功能材料及光电显示模组材料 属箔等有效结合以实现导热、导电、电磁屏蔽
功 能 材 中均有所应用，应用于功能性材料的 等多种功能的复合，同时保证材料成本及生产
料 结 构 合成设计环节。利用该技术，将各种 效率。例如，公司应用于芯片或某些粗糙部件
4 设 计 技 2012年 不同材质、厚度、结构、物理和化学 的材料，利用设计双面涂层厚度及网格结构，
术 性质等特性的基材与多种功能涂层进 在 10微米厚度空间内实现粘接、排气浸润、导
行搭配，综合设计产品结构与功能， 热功能；例如，通过导电布与功能涂层多层次
保证涂层与基材适配性，最终实现各 的复合结构设计，形成对石墨或铜箔类材料的
类功能的平衡。 替代方案，解决不平整环境下高硬度材料粘
接、导电、导热复合功能损耗失效的问题。
该技术在公司精密制程应用材料、电 通过该技术的持续改进，目前公司可将功能涂
子复合功能材料及光电显示模组材料 层根据要求均匀涂布在基材上，保证较高洁净
高 精 密 中均有所应用，应用于功能性材料涂 度等级同时，将涂层厚度公差控制在精细水
5 涂 布 技 2012年 布工艺中。该技术保证功能涂层与基 平。例如，可实现功能涂层的涂布转移量厚度
术 材的有效结合，决定材料的厚度波动 公差控制在0.2微米之内，完成优异的工艺转化
精度、洁净度、表现均一性、基材附 并提升产品的性能。
着力及材料整体性能。
该技术在公司精密制程应用材料、电 通过该技术，公司自主开发设计微米级厚度的
子复合功能材料及光电显示模组材料 功能性材料产品线，自动化程度高、涂布均
涂 布 工 中均有所应用，应用于设计涂布设备 匀、烘道设计适配性强，使得超薄基材、超薄
6 艺 设 计 2015年 和涂布工艺，特别体现在超薄基材及 涂层涂布与薄涂高粘类产品顺利量产，组合式
技术 超薄涂层涂布的工艺应用，可使得运 涂布工艺实现应用（包括内置水印纹理防伪技
转变速过程中涂布量补偿均衡，确保 术产品、表面纹理功能应用产品等），并实现
产品量产的性能、品质稳定性。 产品工艺品质的稳定均一。
该技术在公司精密制程应用材料、电 通过该技术，可保证公司功能性材料的洁净
无 尘 室 子复合功能材料及光电显示模组材料 度，特别是在生产光电显示模组材料时，公司
7 管 控 技 2015年 中均有所应用，用于管控生产车间的 可将涂布单元的洁净度优化到静态百级，最终
术 洁净度，满足动态等级调节能力，实 产品洁净度达到屏幕用光学材料要求，且通过
现无尘环境保证与较低的能源消耗。 排风能量回收使得能效比达到最优化。
该技术主要应用于公司电子复合功能 通过该技术，可确保各类填料在融合過程中不
材料及光电显示模组材料中，应用于 会出现团聚、析出、功能失效情况，主要用于
功 能 涂 功能涂层的制备过程中。通过本技 导电、导热、阻燃类填料和色母粒的均质融
层 均 相 术，可将各类相容性较差的功能性填 合。以某款导电材料为例，在功能涂层厚度仅
8 融 合 技 2017年 料稳定均匀地融合到功能高分子中， 有 2 微米情况下，本技术可将导电填料的粒径
术 主要用于导电、导热、阻燃类填料和 分布控制在 1.5-2.5微米范围，均匀融合到材料
色母粒的均质融合，实现如导电、导 中，确保任意一个 1×1mm?区域内都至少有10
热、遮光、阻燃等功能。 个导电功能填料存在，并且填料之间没有团
聚，材料外观无凸点产生。
通过该技术，可综合调整涂层厚度、高分子聚
该技术主要应用于公司电子复合功能 合物中长链分子单体比例、接枝低极性单体
材料及光电显示模组材料中，应用于 等、增加增粘树脂等方式，提升材料在不同材
电 子 粘 材料设计开发及工艺制备过程中。通 质表面的初粘力、剥离强度、内聚力水平、环
接 材 料 过本技术，发行人可综合配方、结构 境耐候性等。同时，通过该技术公司可根据客
9 开 发 技 2016年 设计、涂布工艺等方面的技术积累， 户需求，灵活设计开发出配套的粘接材料。例
术 灵活地根据客户应用场景调整材料初 如，公司针对终端对材料应用场景的开放式粘
粘、剥离强度、内聚力等性能，准确 接材料需求，分别强化材料初粘力和保持力、
抓取客户的真实需求，快速解决客户 初粘力与剥离力、剥离力与保持力，开发了多
的应用问题。 款适合不同应用场景的产品，为客户解决了组
件分层的问题。
该技术主要应用于公司电子复合功能 通过本技术，可实现在材料在常温下剥离强
材料、光电显示模组材料中，应用于 度、内聚力、初粘等性能不衰减的情况下，提
耐 高 温 功能涂层设计合成及材料结构设计过 升在高温下的粘接强度。例如，公司应用于无
10 材 料 合 2018年 程中，通过选择合适软化点的聚合物 线充电模组中的耐高温材料在 85℃/25%RH环
成技术 单体、调整其比例、匹配耐高温树 境下的性能指标不低于 23℃/50%RH 环境的
脂，或进行改性处理，调整和提升功 80%，并可长时间耐受 70℃的外界使用环境，
能材料的耐高温性能。 85℃下1000g保持力测试不滑移。
柔性线路板、柔性屏幕在使用时，往往处于弯
曲状态并存在恢复平直展开状态的应力。通过
该技术主要应用于公司电子复合功能 本技术，调整了单体种类和比例，增加高分子
材料、光电显示模组材料中，通过筛 内部的氢键作用，提升了材料对抗外部持续应
选和调整聚合物单体及其比例，设计 力的能力，进而使材料的抗翘曲性能得到提
抗 翘 曲 高分子聚合物的分子量及分子量分 升，从常规10小时失效提升到85℃状态下7天
11 材 料 合 2018年 布、长短链分子结构、储能模量，调 仍然牢固粘接。针对 30~50μm 粘接材料，本
成技术 整和提升功能材料在不同环境中的抗 技术通过设计高分子聚合物中软硬丙烯酸酯单
翘曲性能，使得材料在长期处于曲面 体的种类与比例、分子量与分子量分布的调
贴合的外力作用的状态中不会出现损 整，增加高分子内部的氢键作用，最终实现了
坏失效和明显的性能衰减。 产品高粘着力的同时具备优异的抗翘曲性能，
在 25/85℃环境下，定荷重测试可保持 24 小时
不滑脱。此系列产品可应用于发热曲面贴合，
适用于不锈钢、PI、玻璃等材料的粘接。
耐 化 学 该技术主要应用于公司电子复合功能 通过该技术成功制备了耐化学材料，应用在笔
12 特 种 材 2018年 材料中，应用于功能涂层设计合成及 记本键盘及可穿戴设备等产品中，可以有效耐
料 合 成 工艺制备过程。常规功能涂层耐乙 受咖啡、可乐、油脂、汗液、防晒霜、清洁
技术 醇、油酸等有机物性能较差，通过本 剂、酒精、香水等化学物质的腐蚀。目前发行
技术进行单体类型选择、比例调整、 人耐化学材料可以在 85℃的油酸中浸泡 72 小
合成工艺设置等，改变聚合物的极 时仍然具有 1500gf/25mm 以上的剥离强度并保
性、储能模量、表面能等性能，从而 护被贴物，而常规材料一般浸泡到12小时就会
实现产品具有优异的耐化学性。 脱落，造成产品功能受损甚至失效。
通过本技术，可实现在复杂的功能集成环境
下，形成屏蔽、导热（水平方向散热、垂直方
向导热)等功能的兼容解决方案，提升材料的耐
OLED 该技术主要应用于公司光电显示模组 温性、导热性、电磁屏蔽等性能并有效平衡材
导 热 模 材料中，通过对OLED模组材料的导 料粘接特性。公司应用于 OLED 显示模组的功
13 组 材 料 2019年 热散热性能需求的识别、量化，从而 能性材料可将手机电池和芯片产生的热量快速
设 计 技 进行针对性的功能涂层设计合成与材 均匀分散到整个屏幕尺寸，避免 OLED 屏幕因
术 料结构设计，以实现导热散热需求。 局部温度过高出现故障。材料导热系数可以达
到 200w/m·K以上，能够在 70℃温度下稳定发
挥导热和粘接作用，保障屏幕在手机的使用年
限内不出现过热故障。
通过本技术，可以设计材料的初粘、排气、缓
柔 性 冲性能和耐高温性能。公司在 OLED 显示模组
OLED 2019年 该技术主要应用于公司光电显示模组 高缓冲材料层中应用排气沟槽结构，解决了光
支 撑 模 完成产 材料中，应用于OLED模组材料的功 电显示模组缓冲及存留气泡问题，避免因外部
14 组 材 料 业化准 能涂层设计合成、材料结构设计过程 湿气侵蚀造成粘接功能失效，并在此基础上综
设 计 技 备 中，以实现曲面贴合、排气、抗震、 合调整了初粘力、剥离强度、排气特性、耐热
术 防水等性能要求。 性等功能，使得材料可以在 6 小时内完成流
平，兼具排气性能和抗震性能，受压缩程度达
到25%时，反弹压强低至0.3MPa。
本技术可应用于公司多类材料的设计 通过本技术，公司优选单体、调整工艺参数，
合成工艺中，制备主原料为动物、植 制备了生物基质粘结材料，可保证材料中 80%
生 物 基 物等非石化资源的生物基质的丙烯酸 以上的组成均来自于植物或动物，同时核心性
15 粘 接 材 尚未产 酯单体，通过对生物基质丙烯酸酯单 能（初粘力、剥离强度、内聚强度、耐高温性
料 合 成 业化 体比例、分子量及分子量分布，合成 能等）均可达到石化类材料的平均水平。例如
技术 工艺等方面进行优化调整，使得最终 25 微米厚度的无基材结构剥离强度可以达到
材料性能达到石化产品的同等性能水 1800-2000gf/25mm，且经过国际专业检测机构
平。 认证该产品生物基含量为82%。
注：产业化时间为核心技术首次产业化时间
发行人持续研发创新并持续加强技术开发，自产业化时间以来，上述核心技术及相关产品处于不断优化及升级过程中。
各核心技术的具体演变过程详见本回复“问题5关于核心技术”之“二、发行人产品的技术来源”中回复。
二、发行人产品的技术来源
报告期内，发行人产品的技术来源均为自主研发，并基于各项核心技术形成精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料三类功能性材料。各核心技术应用于三类主要产品的情况详见本回复“问题5、关于核心技术”之“一、请发行人披露主要核心技术的产业化时间，核心技术在产品应用环节的具体体现，核心技术在提升产品性能的具体体现”。
发行人各项核心技术的技术来源、产品技术演进情况如下：序号 核心技术 技术来源 技术及产品演进情况
名称
2015 年，公司以跟进行业技术发展为着眼点，启动高分子
聚合物聚合技术的研究，对丙烯酸酯通用单体、常用配制
比例、合成工艺等方面开展预先研究工作。2016年，该技
术进入技术积累阶段，发行人系统性地研究聚合物使用的
高分子聚 单体、比例、温度、时间等技术因素对高分子聚合物初粘
1 合物聚合 自主研发 力、剥离力、内聚强度、耐高温等性能的影响。2017 年，
技术 本技术实现突破，具备了根据具体应用要求有针对性调整
聚合物性能的技术能力，并利用积累的产品实验数据实现
薄涂高粘、抗翘曲等一系列产品的开发及优化升级，广泛
应用于对初粘力、剥离力、抗翘曲、耐高温等性能有较高
要求的材料中。
2016 年，公司启动高分子聚合物接枝改性技术研发，通过
功能高分子主体和改性接枝化合物按设定比例混合进行接
枝改性研发。2017 年，完成了相关技术开发，实现在功能
高分子聚 涂层配制过程中快速进行接枝改性，加强功能高分子初粘
2 合物接枝 自主研发 力、剥离强度、内聚强度、抗翘曲、UV 减粘等方面的性
改性技术 能，并结合功能涂层配方设计技术形成多种功能性产品。
此后，公司持续进行高分子聚合物接枝改性技术的研发及
积累，并应用于多种材料中。
公司从成立之初就开始进行功能涂层配方设计技术的自主
开发。2012 年，公司初步掌握了有机硅体系的配方设计技
术，并在精密制程材料中导入该技术。2015 年，公司围绕
聚丙烯酸酯体系开发出多款功能涂层配方，应用于精密制
程应用材料及电子复合功能材料中，并结合行业发展趋势
功能涂层 持续推进功能涂层配方设计技术升级。2017 年起，公司逐
3 配方设计 自主研发 步完善了粘接特性体系与导电、导热、阻燃等多种物理、
技术 化学特性的融合。与此同时，公司在此基础上推动了耐高
温材料合成技术、抗翘曲材料合成技术和 OLED 导热模组
材料设计技术的开发。目前，公司已建立以十余款功能高
分子聚合物和数十款功能树脂为核心的功能涂层配方数据
库。
2012 年，公司掌握基于各类膜材料及功能涂层的材料结构
设计能力，并将此技术应用于精密制程应用材料的开发
功能材料 中。随着公司产品线的拓展，此项技术持续更迭。2015
4 结构设计 自主研发 年，公司完善电子复合功能材料的结构设计，通过调整材
技术 料结构实现排气、阻燃等某些特定功能。2017 年，公司掌
握了具备导电、导热等功能的材料结构设计技术，设计出 5
层复合结构的导电屏蔽材料。2019年，公司完成 OLED模
组材料结构设计技术开发并量产，产品性能符合三星的设
计要求。目前公司已经掌握了粘接、导电、导热、阻燃、
电磁屏蔽、缓冲吸能等特性与材料结构的关系数据，建立
相关技术数据库，可设计产品结构以满足各种应用场景。
2010 年起，公司开展涂布技术开发工作，掌握逗号刮刀体
系的涂布技术，可依据涂层配方黏稠度、固含量、洁净度
等重要影响因子来调整涂层特性，同年实现量产应用。在
高精密涂 此之后，公司持续进行涂布技术的开发升级及工艺改进。
5 布技术 自主研发 2012 年，公司掌握了微凹体系的高精密涂布技术，并开始
应用于产品量产。2015年，公司完成狭缝技术体系涂布技
术的开发，并于2016年开始批量使用。2018年，发行人的
精密涂布技术进一步迭代，实现精密涂布层公差控制在纳
米级范围，应用于外观功能性涂层、高洁净度材料量产。
2010 年起，公司开始对涂布工艺设计技术的初步研究及工
艺开发。2012 年，公司独立设计了一条精密涂布线体，并
成功用于产品量产，产品的厚度均匀性、外观、固化程度
等具备较高工艺水平。2015 年，公司自行设计狭缝挤出涂
布线体，各单元都进行自主设计并配备了精密传感器，保
6 涂布工艺 自主研发 证系统各工艺单元稳定运行并满足各主要材料生产要求，
设计技术 且可实现组合式涂布工艺应用（内置水印纹理防伪；表面
纹理功能应用等）。此后，公司持续推动此技术的发展升
级，目前公司涂布工艺可实现超薄基材及超薄涂层与薄涂
高粘核心控制能力、高速同/异面双涂布一体化涂布技术以
及运转变速过程涂布量自动均衡补偿功能。同时，公司还
在进行超高精度光学洁净度涂布工艺的设计。
公司生产的各类产品都对环境洁净度有较高要求。2015
年，公司基于自身使用及管控经验，自主设计了一套无尘
室车间，通过自主设计空气循环系统解决了温湿度稳定
7 无尘室管 自主研发 性、能源过度消耗问题，并制定无尘室运行的管控标准。
控技术 当前，公司持续对无尘室管控技术进行升级，实现多区域
随机变动应对风压动态变化平衡技术、净风直排能源回收
技术、光学级涂布室无尘等级管控技术（生物虫卵控制）
等突破。
2016 年，公司为解决导热、导电等功能材料中功能填料与
高分子聚合物无法均匀融合的问题，开始对功能涂层均相
融合技术进行预先研究。2017 年，公司开始通过行星球磨
功能涂层 方式进行涂层融合并实现产业化。此后，该技术持续进行
8 均相融合 自主研发 升级。2019 年，针对超细功能填料难分散的问题，公司提
技术 供方案与设备商合作设计了涡轮砂磨机，具有砂磨能量
大、效率高、高精细度、避免物料快速升温等特点，可在
30分钟内完成10千克超细功能填料的分散。2019年末，公
司使用触变流动融合技术解决了填料在静置情况下的沉降
问题。2020 年，公司启动了在线融合技术的开发，目标为
实时在线进行功能填料的均相融合，预期可提升 30%以上
的均相融合效率。
公司自 2012年起对电子产品粘接材料进行预先研究，并于
2015 年结合功能涂层配方设计技术实现高剥离强度的电子
粘接材料量产。此后，公司持续推进该技术演进，2017 年
电子粘接 完成 5 微米双面粘接材料开发，产品剥离强度可达到
9 材料开发 自主研发 800gf/25mm 以上，标志公司将此技术推进到超薄领域。
技术 2019年，公司进一步将此技术推进到 3微米双面粘接材料
级别，并在此厚度下剥离强度达到 500gf/25mm，具备较强
市场竞争力。
2017 年，为解决无线充电模组、电池模组中使用的电子复
合功能材料在高温环境下的性能衰减问题，公司开始进行
耐高温材 耐高温材料合成技术的研究，确定了核心单体类型和比
10 料合成技 自主研发 例，结合高分子聚合物聚合技术成功在实验室制备出耐高
术 温样品。2018 年，该技术完成验证并实现量产。伴随着产
品领域扩展，该技术也在持续更迭发展，已成功用于多款
具备导热、耐高温功能的粘接材料中。
2017 年，为开发柔性线路板中使用的电子复合功能材料，
公司开始研发抗翘曲材料合成技术；2018年，结合高分子
抗翘曲材 聚合物聚合技术和材料结构设计技术，本技术实现突破并
11 料合成技 自主研发 实现量产。2019年，针对柔性 OLED屏幕应用需求对本技
术 术进行升级，并成功应用于 OLED 模组材料中。该技术持
续更迭发展，满足抗翘曲需求下实现低吸水率等功能。
2017 年公司启动耐化学特种材料合成技术研究，从聚合物
耐化学特 合成、聚合物改性等多方面验证并明确了该技术的开发方
12 种材料合 自主研发 向。2018年，本技术实现产业化，材料剥离强度在浸泡有
成技术 机溶剂后无大幅衰减，并保持较高初粘力，产品耐化学性
能具备较强市场竞争力。
2017 年，公司决定拓展光电显示模组材料产品线并开始进
行 OLED导热模组材料设计技术的开发。2018年，经过充
OLED 导 分调研，将配方设计技术、结构设计技术与抗翘曲合成技
13 热模组材 自主研发 术等有机结合，针对导热功能进行专向开发，形成公司独
料设计技 特的 OLED 导热模组材料设计技术，成功制作出小批量样
术 品。2019年初，开始为客户提供导热散热解决方案，通过
终端客户的性能验证和整机验证，产品投入量产。
2017 年，公司决定拓展光电显示模组材料产品线，完成国
柔 性 内外主要厂商显示模组材料技术调研工作，并开始进行
OLED 支 OLED 支撑模组材料设计技术的预先研究。2018 年，经过
14 撑模组材 自主研发 充分调研，确定了以聚丙烯酸酯体系为核心的产品开发技
料设计技 术路线。2019 年，完成实验室阶段设计并实现小批量样品
术 制作，并通过了终端客户的验证。目前该技术正在进一步
升级，配合终端客户进行新一代支撑模组材料的开发。
2018 年，根据对终端客户需求及行业发展趋势判断，公司
启动生物基粘接材料合成技术的开发。2018 年末，实验室
生物基粘 成功合成出生物基比例达到 82%、具备较强粘接性能的材
15 接材料合 自主研发 料。2019年，该技术针对粘着力、初粘力、内聚强度、耐
成技术 高温性能等方面进行了多轮升级，完成了单体类型与比例
的确认、工艺改进及产品预生产验证，经论证已具备产业
化条件。
三、相关核心技术是否具有技术门槛，是否存在快速迭代风险
（一）公司核心技术体系是长期演进并完善而形成，具有较高技术壁垒
经过十余年积累，公司通过长期自主开发及生产工艺不断沉淀，掌握了包括高分子聚合物聚合与接枝改性技术、涂层配方及材料结构设计技术、精密涂布技术在内的多项关键技术，并形成了核心研发技术、核心工艺技术与核心产品开发技术的核心技术体系。相关核心技术是公司自长期以来，根据功能性材料行业发展趋势与客户需求，在大量功能性材料实验数据、工艺经验基础上持续进行技术研发、更迭升级而形成的，具有较高技术壁垒。
（二）各项核心技术具备较高技术门槛
发行人目前形成的核心研发、工艺、产品开发技术体系中各项技术均伴随行业发展不断更新，具备较高技术门槛。具体如下：
序号 核心技术名称 技术门槛
高分子聚合物聚合技术是控制粘接性能及与其他性能结合的关键技
术之一。在高分子聚合方面，需要根据特定的功能需求调整高分子
聚合物分子量及分子量分布、长短链分子结构、储能模量、软单
体、硬单体、功能单体、链转移剂、链终止剂的种类与比例等，并
1 高分子聚合物 通过聚合技术完成功能涂层基础制备。在合成工艺方面，需要根据
聚合技术 聚合配比选择特定的聚合工艺，包括反应温度、反应时间、反应环
境、加料方式等，从聚合配比到合成工艺都存在极多的变量，每一
个变量最终都会对产品性能造成永久的影响。确定一个符合要求的
聚合配比需要大量的实验数据作为设计依据，因此上述技术需要较
为持续的研发及技术积累。
高分子聚合物接枝改性是设计合成高性能粘接特性的关键技术之
一。仅通过聚合技术高分子性能已经无法继续提升的情况下，通过
本技术接枝低聚物或单体对高分子功能涂层进行改性来实现性能进
2 高分子聚合物 一步提升。在改性单体方面需要根据特定的功能选择满足要求的单
接枝改性技术 体或低聚物，以上单体和低聚物种类繁多，活性差异也较大，需要
长期的数据积累，才能准确合理使用并进行改性。改性工艺方面需
要根据配方匹配特定的接枝反应工艺参数，保证接枝反应有效进
行，有效提升产品的综合性能。
功能涂层配方设计技术是功能性材料开发的关键技术之一，主要通
过选择各类组分的类型、比例等实现各种不同的功能。由于上述物
质的种类数以万计，需要深刻理解各个物质组分的功能特性、相互
功能涂层配方 之间的作用关系，并将这些功能性材料的性能与配方间关系进行系
3 设计技术 统性积累，总结多种材料配方细微变动对材料功能性的影响。目
前，公司已储备大量配方与性能关系数据，总结了性能影响因素，
建立了以十余款功能高分子和数十款功能树脂为核心的功能涂层配
方数据库，并累计研发出数百种功能性材料。最快可在 48小时内
完成配方设计，快速响应客户需求。
功能材料结构设计技术是功能性材料开发的核心技术之一，主要通
过对功能材料的结构进行设计而实现多种功能的复合。而多种原材
功能材料结构 料的稳定性、功能、寿命等均有所差异，材料间匹配性对最终产品
4 设计技术 功能有较大影响。这一技术需要有丰富的原材料自身及组合后的性
能数据积累，并对产品应用场景有深入的理解，才能够综合设计产
品结构与功能，保证涂层与基材适配性，最终实现各类功能的平
衡。
超窄范围涂布厚度控制、洁净度控制为精密涂布技术的相对控制难
5 高精密涂布技 点，涂布量均匀性、厚度差异、洁净度给材料带来较为严重的影
术 响。该技术的发展需要对工艺技术有较深的技术积累，目前日韩企
业处于行业领先地位，公司根据行业趋势在不断更迭技术能力。
不同基材、功能涂层的差异对生产工艺及生产效率有较高技术要
求，特别是稳定、高效地实现超薄基材、超薄涂层的涂布工艺具备
6 涂布工艺设计 较高技术难度，需要长期的工艺积累及与自身产品匹配的工艺路线
技术 设计能力。目前，公司具备超薄基材、超薄涂层涂布的核心控制能
力，掌握运转变速过程涂布量补偿均衡工艺，异面双涂布一体应用
工艺等，具备较强技术能力。
涂布无尘化管理是洁净度、产品良率的重要保障，且会随不同产
无尘室管控技 品、不同涂布线体、不同工序配置变化产生差异化需求。公司涂布
7 术 线体分为上下两层，且放卷--底涂涂布-底涂烘烤-面涂-面涂烘烤-贴
合等各工序的洁净室要求有所差异，各个环节均需根据洁净度、温
湿度、风压等关键参数差异进行独立设计，并统一调节达到平衡。
功能涂层中功能填料与有机高分子的相容性较差，在材料制造、使
功能涂层均相 用过程中容易两相分离，导致材料失效。本技术在保证涂层均相融
8 融合技术 合的同时，还需防止此过程中因粒径或形态发生变化导致的材料功
能失效，需要丰富的开发积累才能有效解决这些问题，具有较高的
技术门槛。
该技术是公司长时间配合整个电子行业产业链对多类粘接功能进行
定制开发，对多种基础功能涂层性质、材料应用场景、被贴物表面
9 电子粘接材料 性质的研究积累中形成的，并基于公司高分子聚合物聚合技术、接
开发技术 枝改性技术等核心技术对多种粘接应用进行针对性开发。本技术需
要丰富的功能性材料实验数据、工艺经验积累和分析总结方可形
成，具有较高技术门槛。
该技术难点主要在于平衡材料耐高温性能与初粘力、剥离强度等粘
接性能，具备较高技术门槛，需要通过选择合适软化点的聚合物单
10 耐高温材料合 体、调整其比例、匹配耐高温树脂或进行改性处理等方式，并利用
成技术 专业的分析能力对原料性能进行准确剖析，调整和提升功能材料的
耐高温性能。本技术突破需要大量分析数据与合成工艺经验积累，
具有较高技术门槛。
柔性电路板、折叠屏、柔性屏等应用领域中材料长期处于弯曲状
态，需要避免外部应力作用对材料的影响，具备较高技术门槛。第
一，在聚合配比方面，需要根据特定的耐高温性能需求调整高分子
抗翘曲材料合 聚合物单体、链转移剂、链终止剂等原料的种类与比例等，设计分
11 成技术 子量及分子量分布、长短链分子结构，达到设计预期；第二，在合
成工艺方面，需要根据目标性能不断优化反应温度、反应时间、反
应环境、加料方式等条件；第三，本技术需要依靠多种材料定性和
定量分析手段进行快速识别并确认材料性能，缩短开发周期。上述
技术难点均需要较为持续的研发及技术积累方可突破。
日常生活中接触到的酒水、香水、食用油甚至人体分泌的油脂等液
体是电子产品需要面对的外部环境挑战之一，其会对材料本身及电
子元器件造成腐蚀进而导致产品功能失效。该技术难点主要在于平
12 耐化学特种材 衡材料耐化学性能与粘接特性，常规功能涂层耐乙醇、油酸等有机
料合成技术 物性能较差，通过本技术进行单体类型选择、比例调整、合成工艺
设置等，改变聚合物的极性、储能模量、表面能等性能，使得产品
具有优异的耐化学性。本技术需要在各种复杂化学环境下进行长期
测试，并进行持续的研发及数据积累，具有较高技术门槛。
OLED导热模组材料设计需要根据其屏幕、中板、发热组件等的结
构、工作原理和状态等实际应用场景进行设计开发。首先，识别具
OLED导热模 体应用场景下的导热散热需求并将其指标量化，需要对具体应用具
13 组材料设计技 备深刻理解。例如，为实现中板散热的同时避免热量对屏幕的影
术 响，要求材料具有高面内水平导热性能和低垂直导热性能；其次，
需要对材料结构、功能涂层性能有深厚积累，以开发兼容导热、导
电、屏蔽等功能的材料。与此同时，优化工艺技术、提升良率、降
低成本同样具备较大难度。
柔性OLED支撑模组材料对材料厚度及排气、缓冲、吸能性能有较
柔性OLED支 高要求，基本被日韩等企业垄断。产品需解决组装过程中气泡残余
14 撑模组材料设 问题，同时实现材料厚度仅有0.1mm时具备高冲击吸收、高剥离强
计技术 度及耐高温能力；同时实现上述功能对涂布工艺开发与优化、材料
合成与改性的能力要求较高。
生物基粘接材料是利用生物来源的丙烯酸酯单体替代石化丙烯酸酯
单体来实现粘接功能。由于生物基丙烯酸酸酯单体与石化丙烯单体
生物基粘接材 在分子结构上存在较大的差异，且种类相对较少，需要通过调整生
15 料合成技术 物基软硬单体比例、匹配单体固化状态等方式进行实验研发，从而
达到与石化材料相同的粘接性能。制备生物基质丙烯酸单体本身技
术难度较高，同时将有限的生物基单体制备出高性能的功能材料也
需要大量实验验证。
（三）发行人核心技术快速迭代风险较小
1、核心技术需要长期研发积累
发行人具备完善的研发与技术体系及材料基础研发能力，在长期研发积累的大量功能性材料实验数据、工艺经验基础上，形成了相关核心研发、工艺及产品合成技术。上述核心技术需要长时间的技术积累并具备较高的技术门槛，快速迭代风险较小。
2、消费电子材料技术路线不会产生颠覆性变化
随着新技术及下游产品新功能的不断发展，电子产品应用及生产制造过程中对功能性材料的需求会不断更迭，产品需求领域会继续扩大，新技术会对现有技术形成补充和叠加。但在短期内，功能性材料整体技术路线不会产生颠覆性变化，不会出现现有技术体系在短期内淘汰过时、快速迭代的情况。在技术路线逐步演进过程中，发行人具备不断配套进行技术升级的能力，相关技术在短期内快速变化的风险较小。
3、具备核心技术演进能力
发行人具备功能性材料领域的持续研发能力，实现核心技术的演进。一方面，公司持续对高分子聚合物聚合技术、接枝改性技术、功能涂层配方设计技术等核心研发技术进行研发演进，增强公司核心技术实力，以应对行业技术迭代趋势。另一方面，发行人可针对外部的功能性需求及材料行业发展热点，通过已有核心技术的交互应用开发新的产品合成技术，满足新一代电子产品功能应用需求。
综上，发行人具备根据行业发展趋势不断演进自身核心技术的能力，核心技术快速迭代风险较小。
四、主要竞争对手所采用的技术路线，结合相应技术指标与可比公司的对比情况，进一步说明发行人的技术先进性
（一）主要竞争对手所采用的技术路线
同行业公司业务发展、技术路线情况如下：
1、3M公司
3M公司是一家世界知名的多元化科技创新企业，成立于1902年，在材料解决方案领域处于龙头地位，覆盖电子、显示、医疗、建筑粘合剂等多种材料领域。在与发行人业务相关的功能性材料领域，具备行业领先的聚合物加工能力、胶黏剂合成能力、表面处理/表面改性能力、精密涂布和卷绕工艺等，已建立多种涂布生产线及高洁净度车间。电子材料领域，3M公司在光学洁净胶（OCA）、高性能粘接材料（VHB）、导电材料、耐化学材料等领域具备较高市场地位。
在与发行人业务相关的功能性材料领域，从工艺技术路线来看，3M公司主要通过胶黏剂开发能力、精密涂布和卷绕工艺、聚合物加工工艺、研磨技术、颗粒剂分散工艺、表面处理/表面改性工艺、薄膜及等离子体处理工艺来进行功能性材料的升级开发，为客户提供电子材料解决方案。从产品开发路线来看，3M公司产品体系丰富，具备粘接、热管理、电磁屏蔽、吸能缓冲、导电、耐化学等多种材料。
2、Nitto公司
Nitto成立于 1918年，是一家以基础粘接材料及精密涂布技术为核心的新材料领域大型跨国公司，具备行业领先的高精密涂层技术、聚合物功能控制技术、聚合物分析和评估技术；其在光学类制程材料、光学粘接材料、半导体晶元制程材料领域具备领先的技术水平，并在柔性OLED显示模组中支撑胶膜、制程用上下保护膜等光学级材料、触控模组的制程材料中具备较高市场地位。
在与发行人业务相关的功能性材料领域，从工艺技术路线来看，Nitto 以聚合物设计技术、聚合物分析和评估技术、粘合设计技术及超精密涂布等技术为基础，通过将这些技术相结合，创造出一系列产品。从产品开发路线来看，Nitto 目前产品体系丰富，产品包括众多具备粘合、剥离、透气、耐燃、易滑、清除、保护、遮蔽、护理、绝缘等功能的材料。
3、Tesa
Tesa公司总部位于德国，为工业、专业工匠以及终端消费者提供超过 7,000种产品和系统解决方案，是全球领先的自粘胶带制造商之一，在应用于电池装备的拉伸减粘材料、结构组装的热熔材料（HAF）、导电材料等领域具备较高市场地位。
在与发行人业务相关的功能性材料领域，从工艺技术路线来看，Tesa路线为涂胶技术的演进及涂层的不断开发，分为自粘胶带成分开发、工艺过程开发和产品开发，并希望彻底消除或大幅减少溶剂生产过程中的使用。从产品开发路线来看，服务于众多工业领域，如汽车、电子（如智能手机、平板电脑）、造纸及印刷等。在电子领域，其产品开发路线同样为多功能、多应用发展，除自粘胶带外，还开发出包括遮蔽、绝缘、石墨材料粘接、密封和缓冲、屏蔽和接地、OLED 封装在内的多种功能性材料。
4、斯迪克
斯迪克成立于2006年，为创业板上市公司（300806），主要产品包括功能性涂层复合材料及包装领域材料。斯迪克核心技术包括高分子材料聚合、涂层配方优化、功能结构设计、精密涂布技术等核心技术；产品包括功能性薄膜材料、电子级胶粘
材料、热管理复合材料及薄膜包装材料。
根据公开信息披露，斯迪克成立初期主要生产普通保护材料和传统胶粘产品，为消费电子等产品提供基本的保护和固定功能。斯迪克其后依靠技术积累和工艺改进，公司产品逐渐升级，主要生产功能性薄膜材料、电子级胶粘材料和薄膜包装材料。其中部分产品具有抗静电、导电等特殊附加功能，应用于消费电子产品内部器件特定功能的实现。
5、方邦股份
方邦股份成立于2010年，为科创板上市公司（688020），主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄挠性覆铜板及超薄铜箔等，核心技术路线为聚酰亚胺表面改性技术、精密涂布技术、卷状真空溅射技术、连续卷状电镀/解/电沉积加厚技术等，主要工艺为在基膜表面形成一层连续的金属导电层，以此来实现电磁屏蔽功能。其产品专注于电磁屏蔽功能系列产品，主要应用于FPC、PCB的制造。
6、世华新材的技术路线
在应用于消费电子领域的功能性材料方面，发行人与 3M、Nitto、Tesa、斯迪克等同行业公司具备类似的技术路线，均对聚合物合成、聚合物分析和评估、涂层配方设计、精密涂布工艺进行持续的研发及技术演进，并融合多种技术进行产品开发，形成多种功能性产品的产品结构及业务布局。
（二）结合相应技术指标与可比公司的对比情况，进一步说明发行人的技术先进性
公司根据消费电子产品的升级换代及功能性需求，研发定制化功能性材料。由于产品应用场景多样化且多为非标准化材料，与同行业公司公开信息中披露的产品无法一一匹配进行对比。因此，以各功能维度的性能指标进行对比分析。
根据功能性指标，公司已掌握的功能性材料与同行业公司产品的关键功能指标对比情况如下：
序号 功能性 功能性指标说明 发行人技术水平 同行业公司技术指标
指标
使用gf/25mm单位衡量材料的 （1）SH-8***3 产 品 公开资料显示：
剥离强度，表示25mm宽度的 厚度30μm，剥离强度 （1）Tesa 公司的 Tesa-68532
剥离强 测试材料以 180°角度从测试 达到2100gf/25mm； 产品，厚度 30μm，产品剥离
1 度 钢板上剥离下来所需要的力 （2）SH-8**5 产品厚 强度1640gf/25mm；
值，1gf表示1g质量产生的重 度55μm，剥离强度达 （2）3M 公司的 3M-9617 产
力。 1400gf/25mm 品，厚度 50μm，产品剥离强
度1400gf/25mm。
使用 90°保持力来评估抗翘曲 SH-8***2，90°保持力
性能，指将一定宽度的功能性 测 试 24 小 时 滑 移
材料粘贴在水平支撑着的金属 <50mm，根据三星等 公开资料显示，Tesa 公司的
2 抗翘曲 试验板上，在 90°角度剥离拉 终端客户的评判标准 Tesa-68550产品具有优异的抗
开的制品一端垂直悬挂一质量 该材料具有良好抗翘 翘性能（服帖性）。
为 W 的砝码以加载恒定的负 曲性能
荷。
使用导热系数来评估材料的导 公开资料显示，
热性能，W/mK表示热量沿着 （1）3M 公司的 3M-9876B-
材料扩散，1m 的长度两端温 SH-3***3，产品 XY 05 产 品 XY 方 向 导 热 能
3 导热 差为 1K（开尔文，1K=1℃） 方 向 导 热 能 力>200W/mk；
时，1m 长度材料中热量从一 力>200W/mk （2）韩国大象公司的 DSS-
端传导到另一端的传递功率。 CA55Ra 产 品 导 热 系 数≥
200W/mk。
公开资料显示，
通常使用阻抗值衡量材料导电 （1）Tesa 公司的 Tesa-60251
性，阻抗越低，表示导电性能 SH-8***1，剥离强度 产品剥离强度 1190gf/25mm
4 导电 越强，方阻单位为 Ω/□。XY 大 于 1800gf/25mm 下，XY=0.2Ω/□；Z=0.05Ω；
方向表示材料的面内（表面） 的，导 电 性 水 平 （2）SOLUETA 公 司 的
阻抗，Z方向表示材料的垂直 XY≤0.2Ω/□；Z≤0.05Ω SDC55 产 品 剥 离 强 度
方向阻抗。 1500gf/25mm 水平下，电阻
0.3Ω。
通常用电磁屏蔽效能或磁导率 公开资料显示，
指标来评价电磁屏蔽性能，电 SH-3***3 电磁屏蔽效 （1）方邦股份的 HSF-KDT-
5 电磁屏 磁屏蔽效能指真空中某点的电 能可达到60dB以上水 02 产品屏蔽效能为 60.6dB-
蔽 磁场强度在无介质和有介质时 平 69.8dB；
的比值，通常用分贝（dB） （2）3M公司的 3M CU-35C
值表 产品屏蔽效能为60dB
要求材料具备较高的剥离强度 公开资料显示，韩国 Anyone
并可快速排出气泡，通常使用 SH-8***9，可在 6 小 公司的 8040 号产品，流平时
6 排气 网格流平速度衡量产品排气 时内完全流平网格， 间在6小时，同时30μm厚度
性，指显微镜下观察胶面完成 剥 离 强 度 达 到 下 剥 离 强 度 达 到
贴合后，网格完全消失所需时 1800gf/25mm。 800gf/25mm。
间。
序号 功能性 功能性指标说明 发行人技术水平 同行业公司技术指标
指标
SH-3***1：耐 油 酸
通常使用材料浸泡到油酸等化 16h(60℃)浸泡后剥离 公开资料显示，日本 Nitto 公
7 耐腐蚀 学物质中，经过一段时间与温 力保留率接近100%， 司的 Nitto-56405 产品耐油酸
性 湿度处理后，剥离强度比值。 72h 浸 泡(65℃， 72h浸泡（65℃，95%RH）后
95%RH)后剥离强度保 剥离力保持在63%。
持在60%
注：同行业竞争对手产品性能数据来源于其官方网站或公开信息披露，国内厂商产品性能数据披露较少。
目前，基于发行人已有的核心技术体系，部分功能性材料性能已接近或达到国际知名厂商水平，公司产品性能、研发能力得到了下游苹果、三星等知名厂商的认可，相关技术具备较强的行业竞争力。
问题6、关于研发
6.1 招股说明书披露，灵活快速的研发机制是发行人最核心的竞争力。公司基于多层次的核心技术研发体系构建成功能性材料矩阵。公司已研发出多种适配于消费电子产品自动化制程、电子产品内部、OLED屏幕显示等不同使用场景，具备狭小范围内导热、导电、电磁屏蔽、粘接等功能的复合功能性材料。
请发行人说明：（1）研发机制灵活快速的具体体现；（2）结合行业应用和技术演进趋势，进一步说明公司的产品研发和新技术储备情况。
回复：
一、研发机制灵活快速的具体体现
（一）可伴随客户产品更新换代，灵活地配套研发材料以满足定制化需求
公司功能性材料的下游消费电子行业具有产品持续更新换代的特点，发行人需要持续伴随终端需求进行材料开发以配套客户产品更迭。相较处于行业龙头地位的3M等国际材料厂商，发行人的材料类别相对聚焦，专注于开发消费电子领域定制化功能性材料。与标准化产品相比，定制化材料要求供应商更加深入理解终端电子产品的功能性需求与应用场景，对企业的配套服务能力提出了较高的要求。
以苹果为例，其智能手机等新一代电子产品面世前通常15至20个月便开始进行产品开发，历经概念设计、工程验证、设计验证、小批量验证测试等多个环节最终实现量产。一般对材料的需求会在概念设计阶段提出，发行人在此阶段获取材料的主要功能需求及应用场景，配套展开材料设计及研发。在此过程中，公司会安排研发人员、销售人员不间断地与客户沟通并修改完善材料方案，以匹配客户的产品设计方案。面对客户在产品开发过程中可能存在的需求变换，发行人可及时将产品需求转化为产品开发目标，设计出满足客户应用需求的定制化材料，完成多环节验证并最终应用于终端产品中。
（二）基于核心技术形成了材料功能矩阵并建立了材料性能数据储备，可针对客户需求进行快速开发
公司基于功能涂层配方设计技术、功能性材料结构设计技术、高精密涂布技术、电子粘接材料开发技术等核心技术的支持下，以粘接特性、物理特性、化学特性等
功能特性为基础形成了功能性材料矩阵体系，并拥有丰富的功能性材料配方储备、
性能数据及电子领域应用经验。
在此基础上，公司在获取客户提出的定制化功能性材料需求时，可按照客户的要求进行材料性能调整、工艺优化、结构变更及产品验证测试，快速开发出达到客户要求的样品并交付客户。在公司研发能力的支持下，公司自获得需求后，最快可在3天内完成样品开发并交付，并持续与客户沟通，根据材料开发复杂程度，平均在2-6周内完成材料测试、反馈与优化工作，达到客户使用标准。
（三）针对客户产品应用场景，灵活调整方案
发行人除直接开发产品以满足客户需求外，基于对消费电子领域功能性材料应用的深刻理解，会根据客户对材料的使用需求及应用场景进行灵活的方案设计并提供更优化的解决方案。以某款应用于终端客户智能手机中的电子复合功能材料为例，客户最初的设计是使用两款材料进行组装从而实现遮光、固定的效果。根据对该应
用场景及产品性能的理解，公司不局限于客户原本的设计思路，灵活开发出同时具
备遮光和粘接等复合功能的电子复合功能材料，满足客户需求的同时，为客户提高
了生产效率并降低了生产成本。
（四）发行人具有灵活高效的内部研发机制
发行人建立了一支高素质的研发团队，包含多名专业背景的博士、硕士，长期从事前沿技术研究创新，并可以根据下游客户差异化的材料开发需求，灵活地安排研发目标与生产任务，对客户的需求或反馈实现快速研发、快速调整。在内部组织架构设置上，发行人研发中心下设立研发部、新品开发部、工艺技术部，专注产品技术开发储备、客户定制化开发服务及工艺经验积累，可快速响应客户需求并根据公司技术储备开发出定制化产品。
为避免投资者理解出现歧义，发行人已将招股说明书“第六节 业务与技术” 之“一、公司主营业务及主要产品”之“（七）公司主要经营模式”之“4、研发模式”中披露的“灵活快速的研发机制是发行人最核心的竞争力”进行修改，修改为“灵活快速的研发机制是发行人重要竞争力之一”。
二、结合行业应用和技术演进趋势，进一步说明公司的产品研发和新技术储备情况
目前，发行人功能性材料主要应用于消费电子领域。
从消费电子行业的应用演进趋势来看，消费电子产品持续向轻薄化、智能化、功能集成化等方向发展，5G 通讯、柔性屏幕、无线充电、多镜头、防水、抗冲击、高续航能力、环保材料替代、人脸识别、屏下指纹等应用需求成为消费电子产品未
来显著的发展趋势，对功能性材料厚度、硬度、洁净度、电磁屏蔽、粘接、防水、
隔热、导热、导电、绝缘、透气、耐候等功能水平及多种功能的复合提出了更高的
要求。
从功能性材料产品及技术演进来看，其产品功能的实现和性能突破取决于高分子聚合物的研发、功能性涂层配方开发、功能材料结构设计及精密涂布工艺的综合应用。公司立足于自身技术水平，持续研发投入及技术创新，不断顺应市场发展趋势，进行相应的产品研发和新技术储备，力图开发出更多种类的高分子聚合物性能、更高性能的功能性涂层配方，积累更多符合应用条件的材料结构，达到更精密的涂
布水平，以应对材料的更高性能需求。
具体而言，公司根据行业应用和技术演进趋势，持续提升已有功能性材料性能以满足消费电子产品功能集成化、轻薄化及生产制程高速自动化、环境复杂化的需求，并针对 5G通讯、柔性屏幕、无线充电、防水、环保需求、抗冲击等领域对材料电磁屏蔽、抗翘曲、抗冲击、导热、防水、透气、环保、耐候等复合功能性进行进一步的产品研发和新技术储备。
（一）5G通讯推动电磁屏蔽等多种功能性材料发展
1、行业应用和技术演进趋势
5G 作为新一代移动通信技术，成为通讯、消费电子等领域的主要发展趋势，通讯产品、基站等的发展都将发生巨大的变革，对功能材料的各方面性能要求更高，特别对电磁屏蔽、阻燃、导热耐热等功能材料提出了新的需求。各类通讯芯片对电
磁干扰的容错能力越来越低，需要高性能的电磁屏蔽材料来反射或吸收电磁干扰，
避免芯片工作时失效。除此之外，5G 技术为通讯产品带来性能提升的同时，也对
散热性能提出了进一步需求，以避免芯片组、电池等高发热源部件温度过高影响产
品性能。
2、发行人产品研发和新技术储备
目前，发行人具有电磁屏蔽功能的电子复合功能材料已实现量产并应于消费电子产品中，以解决电子产品内部电磁干扰的问题。同时，随着电磁屏蔽性能需求的进一步提升，发行人进行吸收型电磁屏蔽材料合成技术研发并已形成技术储备，通过将入射到材料中的电磁波吸收、转换成热能等方式实现更高的电磁屏蔽能力。目前，公司吸收型电磁屏蔽材料可在20μm、30μm、40μm和50μm厚度下，磁导率达到140.194、152.261、162.723和191.711，具备较高市场竞争力。
导热功能方面，发行人通过配方设计技术、结构设计技术、涂布工艺技术和均相融合技术的有机结合，已开发出具备高导热、高剥离强度的功能性材料并实现量产，可应用于芯片、柔性线路板等区域。例如在芯片中，由于芯片表面存在很多不平整的区域，易产生空气阻隔层导致散热性能下降；发行人开发的无基材导热功能材料具有很好的流动性，可以在0.05MPa的压强下填充满这些不平整区域，避免了空气阻隔层出现，同时0.7W/mk的垂直导热系数也确保可以将芯片工作时产生的热量迅速传导至更外层的石墨散热组件上，为客户解决芯片散热不佳问题。与此同时，发行人正在进一步进行石墨烯高导热材料研发项目的研发，以应对未来电子产品中
屏幕、中板和背板等散热需求，提供高效的散热途径。
阻燃功能方面，发行人已在实验室研发出具备阻燃等级UL94 VTM-0的阻燃材料，以应对行业未来发展需求。
（二）无线充电推动超薄导电、导热等材料发展
1、行业应用和技术演进趋势
随着近年来无线充电的应用不断扩展，苹果、三星、华为等国内外手机品牌高端机型也纷纷加入无线充电的行列。未来，随着无线充电便捷性被不断验证，无线充电在消费电子等产品接收端及发射端中的应用均将进一步扩大。
无线充电是通过在发射端和接收端采用相应设备，以发射和接收信号，进而实现电能传输，无线充电技术主要包括电磁感应、磁共振、无线电波等，目前无线充电的发展趋势是减少模组厚度的同时实现更高功率、更快速度的充电效果，以及同时多台设备共同无线充电。基于上述发展趋势，无线充电模组中需要使用导电、导热、电磁屏蔽、耐高温粘接等多种材料，并实现材料的轻薄化及更强的环境耐候性。
2、发行人产品研发和新技术储备
目前，发行人基于已有研发体系，通过配方设计技术、结构设计技术、高精密涂布技术、均相融合技术、抗翘曲合成技术、耐高温合成技术等技术的综合运用，研发出具备上述一种或多种功能要求的无线充电材料并实现量产。导电功能方面，发行人可根据客户要求，开发出厚度在 10-300 微米范围内，剥离强度在 500-4000gf/25mm范围内，水平阻抗低于0.2Ω，垂直阻抗低于0.1Ω的导电粘接材料；导热功能方面，基于公司在导热材料方面的技术积累，可以实现水平导热系数100-1200W/mk，垂直导热系数 0.6-10W/mk；同时，材料可根据无线充电模组要求实现柔性功能和填充功能。
应无线充电产品未来的发展趋势，发行人在超薄导电复合材料、方向正在进行进一步的技术研发，以期开发出厚度小于10微米，剥离强度500gf/25mm以上，水平方阻低于 0.2Ω/□、垂直阻抗低于 0.1Ω，并在抗翘性、电磁屏蔽、可移除、耐热和储存性能等多维度达到较高应用需求的功能性材料，应用于接收端充电模组和发射端充电座中。同时，可配合公司导磁型和吸收型电磁屏蔽材料增强电磁屏蔽效率。
（三）柔性屏幕推动材料向更高性能领域发展
1、行业应用和技术演进趋势
当前，在三星、苹果和华为等国内外品牌带动下，柔性OLED屏幕渗透率正加速提升，已成为屏幕显示的重要发展方向之一，全球领先的屏幕厂商三星公司代表该领域的前沿技术水平，引领该市场发展趋势。
柔性OLED屏幕是由上层盖板触控模块、中层OLED Panel模块、下层缓冲及导热屏蔽模块组成。目前，上层盖板触控模块主要使用玻璃等材料，随着产品柔性需求的不断提升，传统玻璃组件将无法满足柔性屏或折叠屏的高强度使用需求，材料技术正在向柔性玻璃或表面硬化膜方向发展。同时，柔性屏幕也对屏幕模组中各类功能材料的抗翘曲性能提出了更高的要求，如防止缓冲及导热屏蔽模块中的高缓冲材料、高导热材料在弯折中性能衰退，具有较高的技术难度。
2、发行人产品研发和新技术储备
通过长期的技术积累，目前发行人材料已导入柔性OLED屏幕模组中的下层缓冲及导热屏蔽模块，具备良好的粘接性能、抗翘曲、导热、电磁屏蔽、耐高温等功能。同时，发行人已开发出具备高缓冲吸能及抗震功能的一体化材料，达到客户要求。
顺应柔性屏幕的发展趋势，发行人着眼于触控模组和显示模组用材料，研发光学级硬化涂层复合材料开发技术以满足柔性屏幕表面保护的应用需求；研发目前被Nitto 等境外功企业垄断的光学级高透光胶黏材料开发技术（包括上保护膜和下保护膜）以满足OLED柔性屏幕制造过程需求，该材料对平整度有极高要求，需将刮伤、异物、颗粒点、凹凸点等外观管控要素控制在微米级别内，设计零转移的功能涂层来解决小分子迁移造成白雾现象，且耐受高温使得材料激光蚀刻过程中不残留，对于功能高分子聚合物的软硬度的适配、粘接特性的窄幅控制、精密涂布工艺技术
均有较高的技术水平要求。
同时，针对缓冲及导热屏蔽模块对导热、缓冲材料的需求，发行人持续研发石墨烯高导热材料、高冲击吸收缓冲材料，以顺应行业及技术发展趋势。
（四）材料环保需求日益增长
1、行业应用和技术演进趋势
目前，功能性材料中原材料胶黏剂主要基于石油资源的化工体系，随着功能性材料在生活各个领域的广泛应用，为人类的日常生活提供了极大的便利，推动了社会快速进步以及科技的迅速发展。但此类功能性材料来源发展不可持续，会带来生产过程环境污染、使用后废料排放难以降解等问题。随着人们生活水平的提高，其环保要求和可持续发展要求也逐步加强。目前，环保型材料开发技术主要分为几个方向，一是原材料都来自于可回收利用或可再生资源，包括植物类等绿色环保资源；二是材料可以循环利用或者自然降解，不会对环境造成负担。此外，还包括低
VOC（挥发性有机化合物）排放和无毒低毒原料使用等环保型材料开发方向。
2、发行人产品研发和新技术储备
发行人已掌握生物基粘接材料合成技术，其粘接等性能与石化产品到达同等水平，可实现具备通能粘接性能的功能性材料82%的原料都来自于植物，减少了对石化类不可再生资源的消耗。与此同时，发行人持续进行环保类材料的开发，目前正在进行生物基质环保类材料、环保型 UV固化粘接材料、环保型有机硅胶粘接材料三个研发项目的开发，旨在通过改进功能涂层配方、生物基代替类原材料、减少VOC排放等方式，在保持材料高性能的同时实现环境友好。
（五）防水需求推动材料发展
1、行业应用和技术演进趋势
伴随着苹果、三星、华为等国内外品牌将防水性能作为其旗舰手机的标配，手机防水功能已经成为智能手机不可忽视的一项重要功能。
行业内常见的防水设计方案包括结构性防水技术、纳米涂层防水技术与防水透气膜材料等防水技术。由于扬声器、听筒等声学部件需要在防水同时不影响声音的通过性，因此主要采用防水透气膜类材料。目前，具备量产能力的防水材料公司主要包括美国戈尔公司、日本Nitto公司、美国SATTI公司、美国COLUMBIA公司、美国 FBA 公司等国际厂商。其中，行业领先企业通常采用聚四氟乙烯分散料作为
原料制备高孔隙率和高强度微孔膜，并配合含氟树脂形成疏水层，达到防水疏油、
透气、耐静水压、耐强酸强碱、耐热、耐水解等功能。目前，国内能大规模生产防
水透气膜材料的企业较少，具备广阔市场空间。
2、发行人产品研发和新技术储备
公司在历史上的功能性材料开发过程中为满足客户需求，曾针对材料的吸水率和水汽阻隔性能进行过材料性能改进及初步技术积累，成功地控制了材料的吸水率，提升了水汽阻隔性，具备一定技术基础。应防水材料的使用需求，公司正在进行防
水疏油透气材料的开发。该项目目前处于实验室阶段，对标国际企业，预计达到行
业领先的 IPX78防水水平，水汽透过率不超过 2g/（㎡·day），且在疏油、耐静水
压、透气等功能性方面实现突破，以达到电子产品水下防水目的。
除针对上述电子产品的发展趋势进行研发及技术储备外，公司也持续在高分子聚合物研发领域、功能涂层配方开发领域、材料合成领域、精密涂布工艺领域、无尘室管控领域进行技术开发与技术演进，实现研发技术、工艺技术、产品开发技术的多层次螺旋式发展。
6.2 招股说明书披露，发行人的核心技术人员周奎任，2007 年至 2015 年任新普科技股份有限公司研发经理，2017 年至今任公司研发总监。新普科技股份有限公司为发行人2017年前五大客户之一。
请发行人说明：（1）周奎任是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施；（2）周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累。
请发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、周奎任是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施
周奎任于 2007年至 2015年在新普科技股份有限公司担任研发经理，于 2016年至 2017年在太普电子（常熟）有限公司1担任研发经理。周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电池模组的结构设计，在太普动力新能源（常熟）股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计，其在原单位负责设计的产品与发行人的产品并不相同。
周奎任在新普科技股份有限公司任职期间及自该公司离职后，新普科技股份有限公司未与周奎任签署相关竞业禁止协议。
周奎任在发行人任职未违反与新普科技股份有限公司的任何约定或义务，其离职后已办理完毕交接手续，新普科技股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利1太普电子（常熟）有限公司已于2018年12月变更为股份有限公司，并改名为太普动力新能源（常熟）股份有限公司。
益冲突、纠纷或潜在纠纷。
综上，太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任不存在有效的竞业禁止约定，周奎任在发行人任职未违反与太普动力新能源（常熟）股份有限公司的任何约定或义务，其离职后已办理完毕交接手续，太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利益冲突、纠纷或潜在纠纷。
二、周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累
（一）周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献情况
周奎任的研发领域聚焦于功能性涂层研发及材料合成。除全面主持发行人实验研发与工艺改进工作外，周奎任作为负责人主持功能涂层配方设计技术、精密涂布技术的系统化研究及技术升级，并直接负责抗翘曲材料合成技术、功能涂层均相融合技术的开发与升级。除此之外，其在柔性OLED支撑模组设计技术等材料合成技术的开发中作为研发负责人对项目可行性及研发路线进行论证及指导。
具体而言，周奎任作为发行人的研发总监，建立了从技术研究到产业化论证的整套工作流程，并在此过程中负责研发目标设定、研发技术路线制定及产业化论证。在项目开发层面，主持研发立项工作，对整个项目的推进进行规划，从技术、工艺、设备、经费、人员等方面充分论证项目的可行性；组织研发人员，沿着设定的技术
路线进行实验室研发及产业化论证，并对研发的关键节点进行审核把关。在产品开
发层面，周奎任关注抗翘曲特性、粘接特性、导热、电磁屏蔽特性有特殊要求的产
品开发，挖掘客户及行业的关键需求，主持、推动并参与到了相关核心技术的研发
过程。
（二）周奎任的主要成果不涉及职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：1、在本职工作中作出的发明创造；2、履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；3、退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后一年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
根据新普科技股份有限公司相关负责人的确认和太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认文件，周奎任自该等公司离职后已办理完毕交接手续，其在任职期间不存在职务发明。周奎任的主要成果主要为发行人正在进行或此后根据发行人的业务需求而开展的项目研发，参与上述项目形成的核心技术及相关知识产权与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务无关，上述主要成果均为周奎任利用发行人的物质技术条件所研发，均系周奎任在发行人任职期间的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累
周奎任自 2017年至今担任发行人的研发总监，如前所述，其在发行人主要负责发行人相关功能性材料的应用开发，研发领域主要为功能性涂层研发及材料合成。周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电源模组的结构设计，在太普动力新能源
（常熟）股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计，而发行人的主营业务
一直为从事功能性材料的研发、生产及销售，发行人与该两家公司之间的业务、产
品存在差异。
发行人坚持自主创新，根据市场情况及客户需求自主研发新产品和新技术，发行人新研发产品为发行人自有的技术积累及延续，不依赖于周奎任之前的技术积累。
三、发行人律师的核查情况
（一）核查过程
1、通过与周奎任进行访谈及访谈新普科技股份有限公司的相关负责人员，查阅周奎任填写的调查表及太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认函，核实太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任不存在有效的竞业禁止约定，新普科技股份有限公司未与周奎任签署相关竞业禁止协议，以及该两家公司与周奎任、发行人之间不存在利益冲突；
2、通过与周奎任进行访谈及访谈新普科技股份有限公司的相关负责人员，查阅周奎任填写的调查表及太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认函，核实周奎任在该两家公司任职时未有职务发明；并且，经查阅苏州市吴江区人民法院立案庭出具的证明和网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开披露信息，周奎任在发行人的主要成果不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、通过与周奎任进行访谈，以及查阅发行人已授权专利和正在申请专利的相关资料和研发项目立项决议、技术开发项目设计书，核实发行人新研发产品为发行人的技术积累及延续，不依赖于周奎任之前的技术积累。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1、新普科技股份有限公司未与周奎任签署相关竞业禁止协议，新普科技股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利益冲突、纠纷或潜在纠纷；太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任不存在有效的竞业禁止约定，太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利益冲突、纠纷或潜在纠纷。
2、周奎任参与发行人研发的主要成果为在发行人的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发产品不依赖于周奎任之前的技术积累。
问题7、关于研发项目
7.1招股说明书披露，公司目前共有12项在研项目，未按招股说明书准则的要求披露相关内容。
请发行人披露：（1）在研项目的相应人员、经费投入；（2）结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较。
回复：
一、在研项目的相应人员、经费投入
以下内容已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人的研发体系及创新机制”之“（七）公司技术储备及在研项目情况”部分部分。
截至2020年4月30日，发行人在研项目相应人员、经费投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 主要成员 经费投入
1 生物基质环保类材料开发 周奎任、肖尚雄、曹星星等8人 117.16
2 环保型UV固化粘接材料 周奎任、黄后强、杜冬海等8人 105.66
3 防水疏油透气材料的研发 毕英慧、黄后强、孙明艳等8人 218.60
4 低温反应热熔粘接材料 周帅、杜冬梅、周奎任等10人 142.19
5 石墨烯高导热材料 周帅、孙明艳、周奎任等11人 165.11
6 高冲击吸收缓冲材料 林文程、马国庆、张金剑等8人 40.66
7 超薄导电复合材料 毕英慧、周奎任、曹星星等9人 64.96
8 水气阻隔耐候材料 周帅、秦健、周奎任等8人 60.52
9 环保型有机硅胶粘接材料 周奎任、肖尚雄、马国庆等8人 67.63
10 光学级硬化涂层复合材料 徐彬、周奎任、周帅等8人 6.51
11 光学级高透光胶黏材料 毕英慧、孟雪、侯昊鹏等8人 6.68
12 光学级高稳定复合薄膜材料 周帅、毕英慧、徐彬等8人 6.60
上述内容已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人的研发体系及创新机制”部分。
二、结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较
以下内容已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人的研发体系及创新机制”之“（七）公司技术储备及在研项目情况”部分部分。
发行人相关科研项目与行业技术水平的比较情况如下：
序 项目名称 行业技术发展趋势及行业技术水平 在研项目目标/技术水平
号
功能性材料领域的环保类材料发展趋势主要集中在
两个方向，一是原料来源转向从动、植物中提取的 目前本研发项目已取得部分研发成果，研发
生物基质 生物基质，二是制成品的可循环再利用或可降解。 样品实现82%的原料来自于植物。目前本
1 环保类材 本可研项目主要聚焦在第一个方向。目前该领域的 项目正在进行小批量产业化的论证，相关技
料开发 主要领跑者为3M，其研发的具备高粘接性能生物基 术成果具备较强行业竞争力。
质功能性材料已可实现 80%以上的原料来自于植
物。
UV固化粘接材料指在紫外光照射下实现固化的粘接 本研发项目已初步完成了实验室阶段的技术
材料，是粘接功能材料的未来发展方向之一，行业 论证，验证了有氮气保护和无氮气保护下的
环保型 主要技术发展方向为无溶剂、快速固化、低VOC的 UV 固化技术。本项目目标为在材料粘接特
2 UV固化粘 同时实现。由于固化快速但不够充分的原因，残留 性保持稳定的前提下，研究出可实现 10 秒
接材料 的小分子单体、低聚物及分解后的光引发剂使得现 内完成功能涂层的快速交联固化，从而实现
有 UV 固化粘接材料存在 VOC 较高的问题。目前 低VOC排放的环保型UV固化粘接材料。
3M、Nitto、Tesa 等行业领先企业均在进行環保型 环保型UV材料开发处于行业新方向，具体
UV固化技术研究及升級。 技术水平暂无公开信息以进行对比。
3 防水疏油 防水已成为电子产品的重要发展方向，目前电子行 本研发项目目标为研发出达到 IP78 等级的
透气材料 业中防水材料主要为聚四氟乙烯类材料或低端聚氨 同时具备防水、疏油和透气性能的薄膜材
序 项目名称 行业技术发展趋势及行业技术水平 在研项目目标/技术水平
号
的研发 酯类或有机硅类材料，其中聚四氟乙烯因其抗酸抗 料，目前实验室样品阶段已取得初步成果，
碱、抗各种有机溶剂、耐高温、摩擦系数极低等优 10~20μm 改性聚四氟乙烯薄膜防尘防水性
势被广泛应用。未来主流发展方向仍在几种改性聚 能可达 IP67。同时公司正持续进行产品性
四氟乙烯方面，如微孔聚四氟乙烯膜搭载更低表面 能优化，力图实现 IP78 等级防水产品量
能的疏水疏油材料。目前业界最先进的技术掌握在 产，相关技术成果将达到行业前沿水平。
美国戈尔公司、COLΜMBIA 公司等手中，戈尔公
司的技术可以实现IP78等级的防水、防尘，同时具
有良好的声学特性，垄断了中高端消费电子的话
筒、听筒疏水透气材料市场。
FPC、挠性覆铜板制造过程中需要满足电子元器件
生产工艺温度的热熔粘接材料参与，对其性能激活 本研发项目目标为实现材料激活温度的控
低温反应 温度及储存温度有较高要求。为提升储运温度和降 制，目前实验室开发样品性能实现激活温度
4 热熔粘接 低激活温度，目前行业技术路径主要为反应型聚氨 70-90℃，热压温度 90-110℃，热压后粘接
材料 酯体系、反应型亚克力-环氧复合体系。Tesa 公司在 强度可以达到 5N/mm?。且正在进行持续优
低温反应型热熔胶膜领域具有技术优势，其最新产 化，相关技术成果将具备较强行业竞争力。
品已可实现 70-90℃激活，并且可在 10℃以下环境
存储6个月以上，是该领域的领先者。
当前行业中高导热石墨材料的主要工艺是将特制聚 本研发项目采用水性石墨烯为原料，结合公
酰亚胺膜材经过石墨化处理后，经压延成型工序处 司现有的涂布技术、低温再结晶技术路线，
理成不同厚度的石墨膜实现高导热性能，目前特制 制备高导热石墨烯膜，实现低成本原料替
5 石墨烯高 聚酰亚胺主要集中在美国杜邦、SKC 等国外企业 代，同时实现节能减排的环保生产。本研发
导热材料 中。该行业的技术趋势主要有两个方向，一是特制 项目目标为完成2~200μm厚、大幅宽的柔
聚酰亚胺膜的国产化替代，另一方向是使用其他技 性高导热石墨膜的开发和规模化生产，导热
术路线制作柔性高导热石墨膜。 系数达到1500W/mk，相关技术成果将具备
较强行业竞争力。
柔性 OLED 屏幕需要在屏幕下方设置一层缓冲材 本研发项目目标为超薄缓冲材料，实现较薄
料，吸收来自触控面板的冲击，保护 OLED屏幕， 厚度水平下的高缓冲性能，研发目标为材料
高冲击吸 避免出现屏幕波纹。当前行业的缓冲材料厚度 80- 点面冲击均达到 50%以上，25%CFD（回
6 收缓冲材 150微米之间，多采用慢回弹开孔设计。未来的发展 弹力）低至 0.08MPa 以下，以满足客户需
料 趋势为同时具备轻薄、高缓冲、排气等功能。目前 求。本研发项目目标材料以满足终端客户需
行业中最主要的OLED缓冲材料供应商为日韩厂商, 求为导向，具体技术水平暂无公开信息以进
国内企业在此方面有较大的提升和发展空间。 行对比。
导电复合材料是兼具导电、粘接、抗翘曲、电磁屏
蔽等多个功能于一体的复合材料，随着智能电子产 本研发项目基于已有的微米级双面导电材料
品轻薄化的要求不断提升，此类导电复合材料也向 合成方法、材料结构设计技术，研发目标为
超薄导电 超薄方向不断发展。目前行业中已可实现10微米厚 开发出小于10微米厚度并在1平方毫米的
7 复合材料 度的双面导电/屏蔽复合功能，未来趋势是在保持厚 超小尺寸具有良好同时具有良好导电/抗翘
度进一步下降的同时，仍然具有良好的粘接与抗翘 曲/耐高温等性能的多功能复合材料，相关
曲性能，并且可以在 1 毫米的尺寸下仍然具有良好 技术成果将具备较强行业竞争力。
的导电性能。目前 3M 等国际厂商在导电复合材料
领域具有技术优势。
目前电子产品呈现全环境使用趋势，对耐候性具备 本研发项目基于已有的高分子聚合技术和配
较高要求，水汽阻隔性能是其中一个重要方向。目 方设计技术，研发目标为开发出可在水下实
8 水气阻隔 前业界主要通过提升高分子材料自身的致密性和降 现防水性能产品，水汽透过率不超过 2g/
耐候材料 低吸水性来强化材料的水汽阻隔性能，3M、Nitto ㎡·day，85℃及水汽 85RH 环境下剥离强
等国际企业在此领域有一定的技术积累，保持较高 度衰减不超过 30%，相关技术成果将具备
粘接性能同时具有较好的水汽阻隔性能。 较强行业竞争力。
序 项目名称 行业技术发展趋势及行业技术水平 在研项目目标/技术水平
号
随着电子行业及 5G 技术的发展，对环保型有机硅 本研发项目目标为开发环保型硅胶结构胶、
胶粘接产品的导热性能和电磁屏蔽性能要求越来越 硅凝胶，目前发行人已经完成前期调研工
环保型有 高。目前，行业内针对环保型功能性材料正进行进 作，力图在环保的基础上实现材料导热、电
9 机硅胶粘 一步的性能优化与产品升级，诸如陶氏、瓦克、信 磁屏蔽等性能达到较高水平。目前，环保型
接材料 越等国际龙头企业已初步完成了环保型高性能有机 有机硅粘接产品的开发处于行业新方向，具
硅胶粘接产品的开发，并将部分产品推向市场，国 体技术水平暂无公开信息以进行对比。
内公司相关产品较少。
柔性 OLED折叠屏是未来屏幕发展趋势之一，目前
的折叠屏多使用柔性玻璃作为视屏基材。由于柔性 本研发项目的目标为搭载光学级硬化涂层的
光学级硬 玻璃自身的刚性极限，其折叠半径较大，限制了折 高分子膜，以满足柔性 OLED 屏幕的弯折
10 化涂层复 叠屏的进一步应用。目前该行业技术发展趋势主要 需求同时保持产品性能，目标为 3mm的弯
合材料 分为两个方向，一是进一步强化柔性玻璃的性能， 折半径下二十万次弯折后性能无衰减，相关
降低折叠半径，另一个方向是使用搭载有硬化涂层 技术成果将具备较强行业竞争力。
的高分子膜来作为视屏基材。当前，CPI 类材料主
要供应商包括杜邦、SKC等国际厂商。
本研发项目的目标为研发出可量产的满足
OLED 柔性屏在制造过程中需要使用光学级的保护 OLED 柔性屏制造过程需求的上下保护
膜，包括本研发项目涉及的上保护膜和下保护膜。 膜，设计零转移的功能涂层来解决小分子迁
光学级高 这类材料在具备光学级别的洁净度同时，还需要可 移造成白雾现象，将刮伤、异物、颗粒点、
11 透光胶黏 以耐受高温、激光蚀刻、酸液浸泡等严苛的制程环 凹凸点等管控要素控制在微米级别内，材料
材料 境，在制程结束时没有任何残留，不会造成屏幕损 达到光学等级无0.5微米以上颗粒物，相对
伤。目前行业仅有Nitto具有量产技术，该行业目前 PI或光学柔性玻璃的剥离力3-5 gf/25mm，
基本被Nitto垄断。 耐受高温使得材料激光蚀刻过程中不残留，
力图达到或接近行业领先公司 Nitto的产品
水平并实现量产。
车载显示屏为了避免交通事故时屏幕爆裂对人造成 本研发项目的目标为光学级车载防爆膜，实
伤害，使用高稳定复合薄膜材料来进行防爆，同时 现防爆功能，目标为实现经受1kg钢球在1
光学级高 也具有防眩、防指纹等功能，技术发展趋势主要集 米高度的冲击，90%以上的可见光透过率、
12 稳定复合 中在厚度减薄和提升防眩光功能上。目前行业的高 雾度（Haze）达到 0.2%以下，并具备防
薄膜材料 端产品可以经受 1kg钢球在 1米高度的冲击，并确 眩、防指纹等功能，力图接近或达到行业领
保碎裂的玻璃仍然被粘附在材料上，3M、日东等厂 先的3M等公司产品水平并实现量产。
商是该类产品的主要供应商。
7.2 招股说明书披露，报告期内，公司与上海大学开展合作研发项目，研发项目为“高分子表面镀银的薄膜开发”，未按招股说明书准则的要求披露相关内容。
请发行人披露：（1）合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施；（2）合作研发项目的所处阶段及进展情况。
请发行人结合公司参与合作研发的人员、提供的资产、资金、主要技术、承担的主要工作及形成的主要知识产权成果，说明发行人参与合作研发的具体情况。
回复：
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、发行人的研发体系及创新机制”之“（七）公司技术储备及在研项目情况”部分补充披露下列楷体加粗部分内容：
一、合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施
……
2018年12月25日，发行人（甲方）与上海大学（乙方）签订了《技术开发合同》，开展“高分子表面镀银的薄膜开发”研发项目，具体内容如下：
序号 条款 具体内容
1 主要开发内容 为PI和PET薄膜表面镀银层的开发及生产工艺的确定，双方
确定了应达到的技术指标和参数，制定了研究开发计划。
分三期支付：1.协议签订后7个工作日支付第一期经费；2.项
2 研发费用的支付 目完成“实验研究、中试研究”验收并经甲方书面确认后 30
个工作日支付第二期；3.项目完成验收并经甲方书面确认后7
个工作日支付第三期。
1.书面签核相关过程文件及计划进程，进行现场验收；
2.与本开发项目相关的，一切专利之申请、取得、实施、转
3 发行人的权利 让等权利均归甲方单独所有；
3.技术秘密的使用权、技术秘密的转让权及相关利益均归属
于甲方单独所有。
1.按期提供研究开发经费及报酬，若因迟延付款影响乙方研究
4 发行人的义务 开发工作的，允许合同规定的开发时间相应顺延；
2.因现有水平和条件下难以克服的技术困难导致研究失败所造
成的损失，甲方承担50%的风险责任。
5 上海大学的权利 享有利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的所有权。
1.按协议研制符合约定技术指标及参数的最终产品；
2.根据研究开发计划按期完成开发工作；
6 上海大学的义务 3.在成果转化过程中提供咨询、答疑、现场指导等辅导工作；
4.相关技术信息的保密义务；
5.承因现有水平和条件下难以克服的技术困难导致研究失败所
造成的损失，乙方承担50%的风险责任。
1.乙方对甲方或者甲方意外的其他渠道获得的涉及相关工作的
技术信息和技术资料负有保密责任，未经甲方书面同意不得提
供给任何第三方，包括乙方的分支机构，子公司或委托顾问
7 保密条款 方，接受咨询方；乙方承担协议约定的保密责任，应妥善保管
有关的文件和资料，未经甲方事先的书面许可，不得外泄；
2.乙方应对有关人员进行有效管理，以确保协议的履行。如乙
方在职或曾在职人员在保密期（永久）内违反保密义务向第三
方外泄相关信息，乙方及相关人员应当赔偿甲方的损失。
1.甲方未按时支付研发费用的，导致影响乙方研究开发工作
的，合同规定的研究开发时间相应顺延；
8 违约责任 2.乙方研发的项目进度与研究内容要求不符的，甲方有权停止
付款，致使项目进度推迟90日以上的，甲方有权终止合同，
乙方应当返还甲方剩余研究经费。
9 合同争议的解决方 由苏州仲裁委员会仲裁。
式
二、合作研发项目的所处阶段及进展情况
目前“高分子表面镀银的薄膜开发”项目所处阶段为中试研究阶段，项目涉及的材料镀银层表面方阻指标达到了预期的导电性能要求，目前正在对耐候性能、结合强度及基材厚度配合等方面进行进一步的性能测试及优化。
上述内容已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人的研发体系及创新机制”。
三、请发行人结合公司参与合作研发的人员、提供的资产、资金、主要技术、承担的主要工作及形成的主要知识产权成果，说明发行人参与合作研发的具体情况。
公司在与上海大学展开合作研发的“高分子表面镀银的薄膜开发”项目中，公司参与人员、提供的资金、提供的主要技术、承担的工作以及形成的主要成果等内容如下
1、发行人参与人员：周奎任、周帅、窦军彦、孙明艳。
2、提供的资产/资金：发行人为该项目提供研发资金 50 万元，提供研发所需部分聚酰亚胺薄膜和 PET 薄膜样卷等研发原材料及恒温恒湿实验设备和导电功能方阻测试设备等研发工具。
3、提供的主要技术及承担的工作：发行人提供行业内最新的技术动向和主要工艺技术信息，提供已掌握的导电材料制备方法及工艺技术，在实验室和中试研究阶段就镀银膜的具体工艺路线进行讨论分析，并基于材料研发路线及实验样品情况，承担表面方阻与耐候性的测试工作。
4、该项目形成的主要知识产权：本项目目前尚未研发完成并形成知识产权。
7.3 招股说明书披露，2019 年公司成功申报苏州市科技计划“高导热石墨烯复合粘接材料的研发及产业化”项目。
请发行人说明：（1）前述项目对应的发行人具体项目情况，相关项目的主导单位和参与人员，参与各方具体承担的工作；（2）发行人在该项目中的研发投入情况，相应研发人员情况，是否包括发行人的核心技术人员；（3）该项目形成的知识产权
成果的权利归属，以及许可使用情况。
回复：
一、前述项目对应的发行人具体项目情况，相关项目的主导单位和参与人员，参与各方具体承担的工作；
（一）前述项目对应的发行人具体项目情况
2019年公司成功申报的苏州市科技计划项目“高导热石墨烯复合粘接材料的研发及产业化”对应发行人在研项目中的“石墨烯高导热材料”项目。该研发项目的具体项目情况如下：
1、研发目标：项目旨在开发柔性的高导热石墨膜，用于贴合现有和未来主要的柔性消费电子类产品的屏幕、中板和背板等，提供高效的散热途径。
2、研究意义：目前，电子产品市场随着电子消费产品、微型电路、LED 灯等产品正逐渐向集成化、小型化和轻薄化方向发展，对产品散热性能 的要求也在逐步提升。高导热石墨烯复合粘接材料作为电子产品散热性能的主要解决方案，其关键产品原料、配方、生产技术工艺及市场长期被杜邦、SKC、松下等企业掌握，本项目的成功研发可以实现高性能导热石墨烯复合粘接材料的国产化，突破国外企业对本领域技术的垄断及封锁。
3、研发内容：包括但不限于研究石墨烯的高分散性能以及与其他材料的相容性、石墨烯膜材料制备技术、磁场辅助高定向石墨膜制备技术等。
（二）项目背景及相关项目的主导单位和参与人员，参与各方具体承担的工作；
苏州市科技计划项目“高导热石墨烯复合粘接材料的研发及产业化”属于《2019年度苏州市重点产业技术创新项目》中的产业技术重点研发产业化项目，围绕新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源与节能环保等领域，支持行业龙头骨干企业联合高校、科研院所开展重大关键共性技术研发，支持关键核心技术研发，加快产业化规模发展，提升产业整体发展实力。
该项目由发行人自主申报、独立进行研发，参与人员包括周奎任、周帅、王汝冰、殷诗鹏、徐兵、温强等数名公司研发人员。
二、发行人在该项目中的研发投入情况，相应研发人员情况，是否包括发行人的核心技术人员；
截至2020年4月30日，发行人该项目研发情况具体如下：
项目名称 石墨烯高导热材料项目
累计研发投入 165.11万元
相应研发人员 周帅、孙明艳、周奎任等11人
是否包括发行人核心技术人员 包含周奎任、周帅
三、该项目形成的知识产权成果的权利归属，以及许可使用情况。
该项目形成的知识产权成果归属于发行人，不涉及许可使用相关情况。
问题8、关于专利
招股说明书披露，公司及其子公司共取得各类授权专利共44项，发明专利14项、实用新型专利30项，其中一项受让取得的发明专利，授权日期主要集中在
2018年和2019年。
请发行人说明：（1）受让专利的具体情况和原因，是否履行相关审批程序，是否存在法律风险；（2）2017年之前未获得专利授权，而授权日期主要集中在2018年和2019年的原因；（3）研发立项和专利申请的内部制度安排。
回复：
一、受让专利的具体情况和原因，是否履行相关审批程序，是否存在法律风险
发行人截至目前已授权的专利中通过受让方式取得的专利为“三层共挤塑料薄膜及其制备工艺和吹塑系统（专利号：ZL201310314738.0）”。发行人于 2016年 9月受让该专利的主要原因为公司因业务开展需要，经与原所有权人协商一致后购买了该专利。
根据《中华人民共和国专利法》第十条的规定，专利权可以转让，但在经双方达成合意后须向国务院专利行政部门登记。根据国家知识产权局出具的专利登记簿副本，前述专利权的转让事宜已于 2016年9月 8日经过国家知识产权局完成变更登记，并且该专利的原权利人常州展华机器人有限公司已于2016年8月31日出具《专利（申请）权转让证明》，确认已将该专利的全部权利转让给公司。
经网络查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站（查询日期：2020年5月19日），截至查询日，发行人不存在因前述专利转让事宜而发生的诉讼及因此导致的案件执行。
因此，前述受让专利已履行相关审批程序，不存在法律风险。
二、2017年之前未获得专利授权，而授权日期主要集中在2018年和2019年的原因
（一）公司业务主要依靠核心技术的具象化应用
公司主营业务为功能性材料研发、生产及销售，专注于为客户提供定制化功能性材料。公司生产经营主要依靠长期研发、实验积累形成的核心技术体系在材料开发中的具象化应用，搭配使用多种核心研发技术、核心工艺技术形成矩阵化功能材料体系，并根据客户需求及行业发展趋势，设计合成出定制化功能性材料。公司的核心技术均属于公司自主研发形成，拥有自主核心技术，并不依赖专利技术的授权，且未获得专利授权未对公司的实际生产经营产生影响。
（二）公司早期以商业秘密的形式保护核心技术
由于在公司早期发展中，创始人及管理团队专注于生产经营，公司申请发明专利的迫切性及意识不强，主要以商业秘密的形式保护核心技术。但是公司始终重视研发创新，积累核心技术，并依托不断积累的核心技术实现了公司经营的持续发展。
（三）公司始终重视研发创新，目前已建立了专利申请的相关制度安排
公司始终重视研发创新，在研发技术、工艺技术及产品开发技术等层面保持对新技术的研究开发。报告期内公司重视并加强了专利技术的申请工作，截至本回复出具日，公司已取得了 15项发明专利、31项实用新型专利的授权。公司专利申请相关制度安排详见本题“三、研发立项和专利申请的内部制度安排”
三、研发立项和专利申请的内部制度安排
（一）研发立项的内部制度安排
为巩固和增强发行人的技术创新能力，加速发行人新技术的研发及推广应用，规范内部研发管理，促进发行人经济效益的提升，发行人制定了《研发管理制度》，根据该制度规定，有关发行人研发立项的相关安排如下：
（1）研发部及研发中心根据市场趋势、客户需求并结合公司技术储备，组织研发部核心专家、高级工程师研究讨论并提出研发项目计划；
（2）提出项目计划后，研发部根据公司立项流程进行研发计划书撰写，明确研发项目起止时间、预计目标、主要人员以及预算费用等，并进入评审立项阶段；
（3）进入评审立项阶段后，研发部内部组织第一轮评审并对研发计划书进行修改。研发部内部评审通过后，发行人将组织工艺技术部、采购部、营销中心、财务部等有关部门对项目方案进行第二轮评审论证，经充分论证并确认项目预算等信息后形成立项决议，由研发中心、采购部、营销中心、财务部多方会签审批后实施，并纳入公司年度计划与预算。
（二）专利申请的内部制度安排
为保护发行人的技术研发成果，形成企业自主知识产权，推动生产技术进步，提高发行人市场竞争力和经济效益，根据《研发管理制度》《无形资产管理制度》《专利申请程序》等制度或程序的规定，针对技术研发成果及实际技术情况，发行人将及时申请专利，切实起到知识产权保护作用。有关发行人专利申请的相关安排如下：
（1）研发项目形成成果后，研发中心根据所从事的研发活动整理出有别于现有技术且凭经验判断具有新颖性、创造性和实用性的提案，并经研发负责人对技术提案进行审核。对不宜申请专利的技术秘密，应采取相应保密措施。
（2）经审核后，由专利申请人员、知识产权专岗人员配合完成专利申请文稿及专利申请请求书，法务、分管副总、总经理审核后将申请材料提交至国家知识产权局进行专利申请。
三、关于发行人业务
问题9、关于苹果
根据申报材料，报告期内，发行人的前五大客户的销售占比分别为89.12%、84.86%、79.08%，发行人为苹果产业链公司，终端用于苹果产品的销售收入占比分别为92%、92%和87%，公司销售模式具体可分为终端客户认证和直接客户自主采购两种模式。2019年发行人主要产品精密制程应用材料价格下滑，报告期内终端产品销售收入主要集中在苹果产品。
请发行人披露：（1）终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户对应的收入情况和占比，在财务会计信息与管理层分析部分披露报告期内终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下的收入占比及计算依据，两种模式下的毛利率情况及存在差异的原因及合理性；（2）通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等；（3）报告期内公司与苹果公司及产业链
厂商的协作模式和认证流程；（4）报告期各期三类产品应用于终端消费电子品牌产
品的具体情况，包括金额、占比和变化情况；（5）苹果公司业绩变化对发行人业绩
稳定性和持续经营能力的影响、目前销售集中于苹果的情况下是否存在收入增长的
市场空间有限、新市场拓展、苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时的风险，
若有请作重大事项提示，并突出提示对苹果公司及其产业链存在依赖的风险，特别
风险提示按重要性重新排序。
请发行人说明：（1）苹果同类产品供应商的具体情况，与发行人相比的竞争优劣势，是否已作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分全面披露；（2）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险，上述内容若是请在业务与技术部分补充披露；（3）与苹果或其供应商签订的合同是否有排他性条款，是否影响发行人向其他客户销售产品；（4）取得苹果公司相关供应商认证的具体情况，《MFi制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险，发行人在苹果公司供应商中的地位；（5）发行人与苹果公司协作模式的持续性，以及公司相对其他新进入者的具体优势；（6）发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
请申报会计师对发行人披露部分（1）（2）（4）核查并发表意见，对发行人说明部分（2）（6）核查并发表意见。
请发行人律师对发行人说明部分（3）（4）（6）核查并发表意见。
回复：
一、终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户对应的收入情况和占比，在财务会计信息与管理层分析部分披露报告期内终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下的收入占比及计算依据，两种模式下的毛利率情况及存在差异的原因及合理性
（一）两种销售模式下的收入占比及计算依据
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中对两种销售模式下的收入占比及计算依据进行补充披露。
……
5、主营业务收入按销售模式分析
报告期内，公司区别终端客户认证、直接客户自主采购两种销售模式的主营业务收入占比及依据如下：
单位：万元
销售模式 终端客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
苹果 9,297.36 38.63% 7,490.36 29.25% 4,047.94 17.32%
三星 1,428.36 5.93% - - - -
戴尔 329.41 1.37% 433.37 1.69% 556.34 2.38%
惠普 160.67 0.67% 206.08 0.80% 118.71 0.51%
诺基亚 142.36 0.59% 37.48 0.15% - -
终端客户认证 友达 53.15 0.22% 41.17 0.16% 27.63 0.12%
华为 46.22 0.19% 12.23 0.05% - -
小天才 41.68 0.17% - - - -
大众 23.71 0.10% 12.19 0.05% 14.05 0.06%
其他 4.89 0.02% 42.56 0.17% 69.15 0.30%
[注1]
小计 11,527.81 47.90% 8,275.45 32.31% 4,833.81 20.68%
直 作为直接客户产
接 苹果 11,229.37 46.66% 15,356.10 59.96% 15,875.88 67.92%品的组成部分向
客 终端客户进行测 其他
户 试验证 420.74 1.75% 480.60 1.88% 474.35 2.03%[注2]
自
主 应用于直接客户 苹果 597.07 2.48% 1,047.99 4.09% 1,798.40 7.69%
采 自身的生产制程
购 中 其他 293.26 1.22% 451.70 1.76% 392.74 1.68%
小计 12,540.44 52.10% 17,336.39 67.69% 18,541.37 79.32%
合计 24,068.26 100.00% 25,611.83 100.00% 23,375.19 100.00%
注1：终端客户认证模式下，其他终端客户包括：联想、Google、TCL、亚马逊等。
注2：直接客户自主采购模式下，其他终端客户包括：戴尔、惠普、华为、OPPO、诺基亚、小天才、任天堂、联想等。
报告期内，公司主要通过产品料号写入终端客户设计图面或者进入其物料资源池等方式取得终端客户认证，随着公司取得终端客户认证的产品以及认证客户数量的不断增多，终端客户认证模式下的销售收入金额及占比增加。
报告期内，在直接客户自主采购销售模式下，公司材料主要作为直接客户功能器件产品的组成部分向终端客户进行测试验证，通过验证后进入产业链下游继续应用于终端客户产品生产中；剩余少部分运用于直接客户的生产制程中。
（二）两种销售模式下的毛利率情况，存在差异的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中对两种销售模式下的毛利率情况进行补充披露。
……
4、分销售模式毛利率分析
报告期内，公司两种销售模式下的毛利率情况如下：
销售模式 2019年 2018年 2017年
终端客户认证 66.06% 69.95% 63.72%
直接客户自主采购 53.27% 55.51% 61.31%
报告期内，公司终端客户认证模式下的销售毛利率高于直接客户自主采购模式，主要原因为产品类型差异所导致，终端客户认证的产品以电子复合功能材料和光电
显示模组材料为主，主要应用于消费电子产品内部，直接影响其特定功能的实现和
产品品质的稳定性，因此其毛利率水平较高。
二、通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五大客户销售情况”中对通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等相关内容进行补充披露。
……
（一）通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率
报告期内，发行人各年前五大客户向苹果公司供货的合作方式主要分为苹果公司认证模式及产业链厂商自主采购模式，具体合作方式详见本题“三、报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程”。
其中，发行人通过迈锐集团、安洁科技、苏州德斯泰电子材料有限公司（以下简称“德斯泰”）、苏州佳值、深圳市通泰盈电子科技有限公司（以下简称“通泰盈”）、新普集团主要以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货；发行人通过领益智造、业成光电、久威国际、中石科技主要以苹果公司认证模式向苹果供货。
报告期内，公司各直接客户主要根据终端客户生产周期及其实际生产计划需要向发行人下达订单，无固定采购频率。通常情况下，客户以项目为单位每周下达一次订单，并根据实际需求进行相应调整。订单方式采用框架协议+具体采购订单的形式。
（二）通过各主要客户向苹果供货的销售金额及占比情况
报告期内，发行人通过各主要客户向苹果供货的销售金额及占比情况具体如下：
单位：万元
客户 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额 销售比例 销售金额 销售比例 销售金额 销售比例
迈锐集团 13,031.90 54.08% 15,603.64 60.91% 16,251.50 69.51%
领益智造 2,837.56 11.77% 2,779.42 10.85% 1,656.18 7.08%
业成光电 279.08 1.16% 1,068.64 4.17% 940.97 4.02%
中石科技 564.05 2.34% 891.42 3.48% 431.62 1.85%
苏州佳值 576.53 2.39% 592.23 2.31% 493.25 2.11%
德斯泰 377.85 1.57% 684.55 2.67% 474.78 2.03%
久威国际 980.84 4.07% 102.91 0.40% 0.00 0.00%
安洁科技 172.87 0.72% 506.06 1.98% 398.61 1.70%
通泰盈 739.96 3.07% 79.43 0.31% 59.10 0.25%
新普集团 39.03 0.16% 104.00 0.41% 214.54 0.92%
主要客户合计 19,599.67 81.33% 22,412.30 87.48% 20,920.55 89.48%
应用于苹果终端的 21,123.80 87.65% 23,894.45 93.27% 21,722.22 92.91%
销售总额
营业收入 24,098.90 100.00% 25,619.01 100.00% 23,379.00 100.00%
三、报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程
以下关于报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程的相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之
“（七）公司主要经营模式”之“1、销售模式”中进行了补充披露。
报告期内，公司与苹果公司及产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种合作模式，具体情况如下：
（一）苹果公司认证模式
①苹果公司在产品开发过程中，会在产品设计阶段向发行人提出材料性能及规格需求，在确认苹果公司需求过程中，必要时发行人会到苹果公司美国总部直接沟通；
②发行人根据苹果公司要求进行材料设计及开发，与其进行沟通并修改完善材料方案，最终将产品相关资料及样品（如需）提供给苹果公司；
③苹果公司将发行人材料料号写入其产品测试图面中，采用发行人产品进行设计验证及工艺论证工作；
④发行人按照苹果公司要求将产品交给下游功能器件厂进行材料基础性能验证，通过后加工为功能器件并交给其下游组装厂商进行组装测试；
⑤组装厂商按照苹果公司的设计要求将功能器件加工组装并应用于终端电子产品中，并进行相关功能性验证测试；
⑥最终，发行人产品在通过苹果公司的验证测试后，苹果公司将发行人材料料号写入其最终产品设计图面，并确定该产品价格；
⑦产品进入量产阶段后，由苹果公司将整机订单下达到产业链厂商，各厂商根据其生产需求，按照终端客户产品设计图面中指定的材料料号向发行人下达订单。
（二）产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品生产模式
1、产业链厂商自主采购，作为其产品组成部分向苹果公司进行测试验证
①功能器件厂根据苹果公司产品制造过程中的材料需求，向发行人或其他材料厂商提出材料性能及规格要求；
②发行人将产品资料和样品提供给功能器件厂，由其对发行人产品进行基础性能测试，测试通过后其综合考虑发行人材料功能、产品质量、服务能力，选择发行人材料作为其为苹果公司开发的功能器件产品的组成部分；
③功能器件厂将其产品交由终端客户指定的组装厂进行测试验证，该测试验证包含了对发行人材料的相关性能验证。验证通过后，功能器件厂结合发行人的产品报价，与终端客户协商其功能器件产品的价格。
④在量产阶段，功能器件厂根据终端客户的订单需求及其生产计划，向发行人下达订单。
2、产业链厂商自主采购，应用于其自身的生产制程中
在功能器件厂为各终端客户生产功能器件的过程中，会使用发行人的部分制程材料应用于模切加工工艺中。具体情况如下：
①功能器件厂根据其自身生产工艺对材料的需求，向发行人提出材料需求；
②发行人将材料样品提供给功能器件厂，并进行物料测试；
③通过测试后，功能器件厂根据其生产需求向发行人下达订单。
四、报告期各期三类产品应用于终端消费电子品牌产品的具体情况，包括金额、占比和变化情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中对产品大类应用于终端消费电子品牌产品的具体情况进行补充披露。
……
2、主营业务收入按业务类别分析
……
报告期内，公司产品大类应用于终端消费电子品牌客户的情况如下：
单位：万元
产品大类 终端客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
精密制程 苹果 11,771.15 48.91% 15,874.69 61.98% 17,053.53 72.96%
应用材料 华为 345.91 1.44% 516.35 2.02% 439.63 1.88%
其他 57.38 0.24% 130.64 0.51% 182.35 0.78%
小计 12,174.44 50.58% 16,521.68 64.51% 17,675.51 75.62%
苹果 8,225.47 34.18% 7,804.13 30.47% 4,501.93 19.26%
戴尔 657.49 2.73% 708.62 2.77% 567.22 2.43%
电子复合 惠普 167.02 0.69% 239.83 0.94% 362.99 1.55%
功能材料
其他 285.43 1.18% 121.93 0.48% 100.78 0.43%
小计 9,335.41 38.79% 8,874.52 34.65% 5,532.92 23.67%
苹果 1,127.18 4.68% 215.64 0.84% 166.76 0.71%
光电显示 三星 1,428.36 5.93% - - - -
模组材料 京东方 2.86 0.01% - - - -
小计 2,558.40 10.63% 215.64 0.84% 166.76 0.71%
合计 24,068.26 100.00% 25,611.83 100.00% 23,375.19 100.00%
……
五、苹果公司业绩变化对发行人业绩稳定性和持续经营能力的影响、目前销售集中于苹果的情况下是否存在收入增长的市场空间有限、新市场拓展、苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时的风险，若有请作重大事项提示，并突出提示对苹果公司及其产业链存在依赖的风险，特别风险提示按重要性重新排序。
（一）苹果公司业绩变化对发行人业绩稳定性和持续经营能力的影响
报告期内，发行人产品应用于苹果公司相关智能设备的销售收入占发行人报告期各期比例的92.91%、93.27%和87.65%，发行人对苹果公司存在依赖，因此苹果公司业绩变化不可避免将对发行人业绩产生一定影响，但不会对发行人业绩稳定性和持续经营能力造成重大不利影响，原因如下：
1、苹果公司业绩变化对发行人业绩稳定性和持续经营能力的影响
发行人是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功能性材料的核心设计合成能力，专注于为客户提供定制化功能性材料。下游客户主要集中在消费电子行业，苹果公司产业链厂商是公司的主要客户群体，报告期内，发行人产品应用于苹果公司相关智能设备的销售收入占发行人报告期各期比例的92.91%、93.27%和87.65%，发行人对苹果公司存在依赖。
由于苹果公司近两年智能手机的产品设计未发生较大变化，虽然苹果公司在其他产品领域如iPad及可穿戴设备产品表现良好，但受智能手机销量波动的影响，其经营业绩也存在一定波动。
若未来消费电子产品的市场竞争进一步加剧，苹果公司在技术、设计的优势地位无法保障，从而无法保持现有在产品设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，品牌效应持续下滑，经营出现较大的、长期的不利变动，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则苹果公司经营业绩将可能因此受到重大不利影响，从而影响到苹果产业链厂商对公司的订单需求，对公司的业绩稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。
2、发行人为避免终端客户经营变动采取的风险防范措施
为避免终端客户经营变动对发行人经营稳定性的影响，发行人已采取多种积极措施保证公司业务稳定性和持续经营能力，减少未来由于苹果公司业绩变化对发行人带来的不利影响，具体措施如下：
（1）持续重视研发投入
作为专注于研发的高新技术企业，截至2019年末，发行人建立了46人的研发团队，汇聚了一批优秀的材料领域科研人才，包括博士10人，研究生23人，通过多年的积累和沉淀，发行人建立了以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性等功能维度为基础的功能性材料矩阵体系，能够根据下游客户的需求为客户提供定制化的服务，在研发技术、工艺技术、产品应用开发技术方面形成了核心技术能力。
报告期内，发行人依托自身的技术研发体系和研发设计能力，在客户产品研发阶段积极介入，不断开发出满足客户需求的功能性材料。公司在与苹果公司及其产业链的长期合作中，除展现了优秀的产品研发能力外，还展现了快速响应能力、稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力与合格的技术保密能力，得到了苹果公司的认可。同时，发行人稳定持续的技术标准和技术要求保证了与各大功能器件厂商的合作黏性，也保证了发行人能够及时了解最新的功能性材料发展情况及需求，提早对行业发展趋势进行针对性布局及储备。未来，公司将继续重视研发投入以保持客户黏性。
（2）努力开拓消费电子领域的新客户
为降低苹果公司业绩波动对公司的影响，发行人一直在积极利用其多年积累的技术研发能力、生产制造能力、质量控制能力积极进行其他消费电子品牌的产业链布局。近年来，消费电子产品的竞争日趋激烈，竞争范围已经逐步从品牌的竞争扩展到供应链的竞争，苹果公司对供应链的持续、高效管控也在深刻影响着产业链的竞争格局，消费电子品牌厂商都在打造自身健康持续和稳定的供应链体系，以保证最终的产品质量。
作为深刻理解行业发展变化并深度参与消费电子市场的发行人而言，持续提供高品质的功能性材料为客户创造价值是赢得终端客户及产业链信任的有力保障。因此，发行人在其他消费电子品牌的终端客户开拓过程中也取得了一定成效，产品已成功应用于三星、华为、小天才、诺基亚等产品。未来随着合作的深入，预计发行人的销售将进一步增加。
（3）着力布局光电显示等新兴材料领域
报告期内，发行人始终关注消费电子领域的前沿发展变化，尤其注重光电显示领域的产品布局。从消费电子产品中光电显示模组的全球产业分工来看，三星、
LG等仍然占据了目前显示模组的主要市场份额。近年来随着国内厂商在显示领域
的持续投入，以京东方为代表的国内企业也在逐渐开始在各个领域与国外优秀企业
展开竞争。
2019年，发行人经过长时间的物料验证和打样测试，产品成功通过三星认证，进入三星的物料资源池，进一步开拓了公司产品的应用领域，产品品质和技术实力也得到了一定程度的认可，成为公司新的利润增长点。本次募投项目也将进一步巩固发行人在光电显示领域的积累和布局，增强公司综合实力及核心竞争力。随着发行人在光电显示材料领域的持续投入，目前，发行人已有产品通过京东方及华星光电认证，正在逐步量产过程中。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”之“4、苹果公司未来发展趋势变动的风险”进行了补充披露和更新。
（二）销售集中于苹果的情况下是否存在收入增长的市场空间有限、新市场拓展、苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时的风险
1、发行人未来仍有较强的收入增长空间
（1）终端客户苹果公司作为消费电子领域的优质品牌，行业地位突出，具备较强的市场竞争力和品牌影响力
从苹果公司推出第一代iPhone产品至今，智能手机的形态、交互方式、底层系统、产品应用等各个方面均被苹果公司的设计方式和设计理念深深的影响着，苹果公司的市场地位也随着每代产品的推出而不断巩固，具有强大的品牌号召力和较高的客户黏性。
多年来，苹果公司积累了优秀的技术团队和强大的设计研发能力，使得产品一直保持着较高的利润水平，同时也在不断推动产业链创新升级，尝试新材料、新工艺、新方案在产品中的应用，使苹果公司的产品从设计理念、质量稳定性、操作舒适度等方面一直走在行业发展的前沿。
（2）面对激烈的市场竞争，苹果公司持续的研发投入使发行人拥有更多的市场机会
近年来，随着国内消费电子品牌和相关产业链在产品设计、供应链管理等方面日趋成熟，出现了一批具有市场影响力的消费电子品牌，新兴的消费电子品牌继承、融合了原有智能手机的优点，并在多个领域针对消费者的使用习惯和常用场景进行
了创新和优化，因此对苹果公司传统的高端智能手机市场造成了一定压力。
面对激烈的市场竞争，苹果公司一直在加大研发投入，2018财年苹果公司研发投入为142亿美元，2019财年研发投入已增长至162亿美元。高额的研发投入使苹果产业链厂商更积极的在材料、功能、工艺方面提高研发能力，以开发出安全、稳定及富有创新性的功能吸引消费者。
发行人的电子复合功能材料主要应用于消费电子产品内部，与消费电子产品的功能和性能紧密相关，是构成复杂功能的基础性材料。随着苹果公司研发投入的不断加大，新功能的推出势必将产生更多新的应用场景和应用需求。由于需要在复杂的环境下实现更多复合功能，势必对功能性材料提出了更多的要求。目前，发行人与苹果公司的合作已日渐深入，成功应用案例逐步增多，在苹果公司产业链内也建立了较为良好的品牌声誉，旺盛的材料需求有望进一步推动发行人产品的销售情况不断扩大。
（3）激烈的市场竞争使苹果公司的中国境内产业链厂商更具备相对优势
目前，消费电子品牌的竞争已不单单是产品的较量，品牌、功能、价格、服务等综合因素都在影响着消费者的采购决策。在全球经济增速放缓的大背景下，价格因素在普通消费者购买决策方面的影响力正在变得愈加重要。苹果公司 2019年推出的 iPhone 11系列产品和2020年初推出的 iPhone SE在销售价格上较同期的智能手机产品均形成了一定的竞争优势，即是顺应经济发展变化的体现。
近年来，国内崛起了一批表现优异的苹果产业链公司，其在装配制造能力、供应链管理、质量稳定性方面均表现出了较强的竞争力，是国内制造业不断转型升级，产能不断优化的综合体现，满足了苹果公司兼顾消费者的消费意愿并保证公司合理
利润的潜在诉求。随着消费电子产品的竞争进入白热化阶段以及国内制造业的优化
升级，优质、成熟且价格具备竞争优势的国内产业链厂商将会迎来更多的市场机会
并形成一定的竞争优势，从而迎来更大的市场空间。
发行人产品的主要竞争对手是 3M、Nitto、Tesa等国外知名厂商，在国内产业链厂商不断向高端市场迈进的大背景下，发行人有望凭借灵活快速的研发响应能力，周到细致的服务和具备竞争力的市场价格不断扩大自身的市场份额，不断提升在终
端客户的占比和影响。
2、发行人已具备较强的技术研发积累，为新市场开拓奠定良好的基础
报告期内，发行人产品的最终客户主要为苹果公司，作为行业内知名的消费电子品牌，其对产品质量的把控尤为精细和严格，以保证产品在生产制造旺季依然保持较高的制造水准。因此，产业链厂商需要经过长期、复杂的测试后才能获得苹果公司的认证，较高的进入门槛使得进入苹果公司的供应链体系已经成为消费电子厂商技术水平和研发实力的集中体现。
报告期内，发行人产品应用到苹果公司多代产品的生产及加工制造环节，技术实力和研发能力得到产业链厂商的认可，并形成了有效的质量控制能力、持续的客户服务能力和快速的研发响应能力，为开拓其他消费电子终端品牌奠定了较为坚实的基础。
3、苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时对发行人的影响
一般而言，技术路线的发展与科研水平、工艺水平等紧密相关，通常是产业链协同配合的结果，从而达到对产品或模块优化升级的目标。苹果公司选择其他技术路线时，技术更新对发行人的影响具体如下：
（1）功能性材料是技术路线革新的基本单元，技术路线的变化和更新离不开功能性材料的发展
发行人的功能性材料一方面应用于产品生产的制程当中，配合智能制造设备实现高度自动化生产；另一方面应用于消费电子产品内部，在狭小空间内实现客户对特定性能指标的要求，是消费电子产品生产加工过程中的基础材料。
通常，技术路线在具体落地量产时，需要各类丰富的功能性材料为产品提供基础功能，并经过复杂的生产工艺满足最终产品的性能指标。因此，一般的技术路线变更或优化并不会导致对基础材料应用的颠覆性变化，而往往是通过各类功能性材料复杂的加工工艺、或使用更高标准的功能性材料实现特定的技术指标，技术路线的变更通常不影响对功能性材料的使用。可以说，功能性材料是技术路线革新的基础，技术路线的变化和更新离不开功能性材料的发展。
（2）发行人长期深耕消费电子产业链，能够根据行业的发展变化和下游的发展趋势提前布局，降低突发的技术路线变化导致的风险
自公司成立以来，发行人一直深耕消费电子产业链。作为功能性材料厂商，除满足终端客户的技术指标和品质需求外，还需要与产业链的企业保持持续的良好沟通，以保证功能器件厂商的加工需求及组装厂的组装需求。在与产业链的持续沟通过程中，发行人能够及时了解到下游客户需求的调整和变化，从而形成对行业发展趋势的预判，并根据需求的重要程度进行针对性的研发，以便优化自身的产品体系，为产品的迭代和升级做好准备。当下游客户或终端客户出现技术升级或技术路线变
更时，发行人能够及时跟上苹果公司及产业链的研发进度，持续提供优质的产品。
未来，随着发行人美国子公司投入运营，能够使发行人与终端客户在市场开拓、服
务支持、新品开发方面的合作更加顺畅，增强发行人获取需求的能力，从而降低突
发的技术路线变化带来的风险。
（3）技术路线变更的量产落地需要全产业链的紧密沟通协作，发行人有能力匹配产业链的更新速度
消费电子行业经过多年的发展，内部已经形成了紧密的分工协作机制。以苹果产业链为例，苹果公司负责产品的设计，在设计初期即充分考虑产品功能的可实现性、稳定性等因素；组装厂根据苹果公司的产品设计图面采购相应的功能器件及电子元器件；功能器件厂商及电子元器件厂商根据自身情况，生产所需产品，生产过程中采购功能性材料以满足特定的功能需求。在该分工协作模式下，由于发行人的功能性材料是产品构成的基础，因此技术路线的变更会从产业链上游逐步传导至发行人。
通常，技术路线的变化往往涉及到基础材料的结构变化、加工工艺变化、生产方式变化、组装方式变化等，对产业链的影响是全方位的。苹果公司基于公司品牌价值考虑，为保证产品质量的稳定性，在新技术路线应用前，通常会经过长期、复杂的测试、认证过程，确保产业链厂商具备量产能力，保证产品的及时、有效投放。在此过程中，发行人有充分的时间利用自身研发积累和技术储备适配新的技术路线，匹配产业链的更新速度。
（4）发行人已经形成了一定规模的产品体系以应对技术变更的风险
消费电子产品经过多年发展，其复杂的加工、生产制造过程及内部各种精密部件的生产对功能性材料产生了大量具体的应用场景和特定需求。因此，在发展过程中，发行人逐渐建立了以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性等功能维度为基础的功能材料矩阵体系，在三类产品下拥有丰富的产品类型以满足下游客户的常规及部分特定需求，如导热、导电、电磁屏蔽、绝缘、防水、防静电、排气、耐腐蚀、阻燃等。丰富的产品线相较单一类型的产品能够有效降低终端客户技术路线的变更
对公司经营稳定性的风险。
在苹果公司选择其他技术路线时，可能出现发行人未能及时掌握终端客户及产业链需求的变化，没有提早进行技术储备，或储备的技术成果无法跟上产业链厂商的研发响应速度的情况；甚至由于技术路线的变化，使得智能产品的形态、交互模式与现有状况发生显著不同，或功能性材料产品被一类全新产品完全替代并适配消费电子行业的材料需求，造成对功能性材料需求的下降，则发行人会由于苹果公司的技术路线变化和自身技术更新不及时无法获得下游订单，对公司的经营业绩产生重大不利影响。
针对发行人目前销售集中于苹果的情况下，苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时的风险，发行人已将上述楷体加粗部分在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”之“5、苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时的风险”部分进行了补充披露，同时
在“第四节 风险因素”对应部分进行了补充。并根据重要性水平，将发行人对苹
果公司及其产业链依赖的风险的披露顺序调整为第二项重大事项提示，并对其他风
险进行了重新排序，突出提示了发行人对苹果公司及其产业链存在依赖的风险。
六、苹果同类产品供应商的具体情况，与发行人相比的竞争优劣势，是否已作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分全面披露
以下关于苹果同类产品供应商内容与发行人相比的竞争优劣势的楷体加粗部分相关内容已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”之“（七）发行人苹果同类产品供应商的比较情况”部分。
苹果产品及生产过程中会使用数百颗甚至更多材料，具有非标准化、定制化特征，分别适用于电子产品特定应用场景或生产制程。同时由于产品的非标准化特征，其材料供应商分布较广，包括美、德、日、韩、中等多国材料厂商，各厂商根据各
自相对优势在各个细分领域为苹果公司提供材料产品。对于发行人应用于苹果公司
的产品，与发行人相同领域存在竞争的主要苹果公司供应商情况如下：
（一）苹果同类产品供应商的具体情况，与发行人相比的竞争优劣势
报告期内，发行人应用于苹果的产品主要为精密制程应用材料、电子复合功能材料及部分光电显示模组材料。苹果产品使用的材料根据具体应用场景、性能存在较大差异，由多个材料厂商提供，同一厂商也会提供多类别产品。
根据发行人的产品分类标准，发行人各类应用于苹果产品的同类供应商具体情况如下：
产品 同类产品 供应商具体情况 竞争优劣势
种类 供应商
Nitto以基础粘接材料及精密涂布技 Nitto公司产品种类丰富，在高精密涂布
精密 术为核心的新材料领域大型跨国公 技术、光学类制程材料、触控模组的制程
制程 Nitto 司，其在光学类制程材料、半导体晶 材料、半导体制程领域较发行人相比具有
应用 元制程材料领域具备领先的技术水 比较优势。发行人在定制化开发、为苹果
材料 平，为苹果提供部分对洁净度要求较 产业链提供配套服务、产品价格等方面存
高的制程材料。 在比较优势。
斯迪克产品在提供基础保护功能的基础
斯迪克部分功能性薄膜材料（精密保 上，还能够提供防静电、隔热节能等一系
护材料、功能保护材料）获得苹果公 列特殊功能的材料，或用于消费电子制造
司认证，该类产品主要应用于智能手 过程中的保护和成品保护，为消费电子产
斯迪克 机、平板电脑、笔记本电脑、家用电 品提供基础的保护功能。发行人产品关注
气等产品的功能器件、显示屏触控模 材料剥离强度的窄幅控制，主要应用于配
组以及此类产品制造过程和出货的保 合智能制造设备实现高度自动化生产，同
护。 时提供抗静电、耐高温、抗酸碱等保护性
功能。
各公司根据自身产品类别及种类，应用于
其他材料 韩国DAVO公司、苏州泰仑电子材料 FPC生产保护、触控屏保护等不同应用场
供应商 有限公司的保护类材料具备制程保 景中。发行人产品主要应用于终端产品自
护、抗静电等功能。 动化生产、电子元器件生产制造及组装保
护过程中。
3M公司是电子产品材料解决方案领域 3M公司在高性能粘接材料（VHB）等领域
龙头公司，在功能性材料领域具备丰 处于业界领先地位，在精细化工研发、精
富的储备，包括导热、自排气、高洁 密涂布技术方面较发行人具备技术优势、
3M 净度、抗翘曲等，其防水框胶、导电 产品种类相较发行人更为丰富。发行人在
材料、电磁屏蔽、耐化学粘接材料等 技术、资金、产能等方面较3M有劣势，
产品。 但在与苹果公司配套快速研发、定制化开
发、材料价格等方面有一定相对优势。
Nitto公司在精密涂布技术、高洁净度光
Nitto公司具备行业领先的超精密涂 学粘接材料、产品丰富程度方面较发行人
Nitto 布技术及功能涂层开发技术，在导 具备一定优势。发行人在与苹果公司配套
热、散热、自排气、抗翘曲等功能领 快速研发、定制化开发、材料成本及与苹
域领先。 果产业链公司紧密合作并提供服务等方面
具有一定相对优势。
Tesa 公司在电池的热熔材料、粘接材
电子 Tesa 公司是全球领先的自粘胶带产 料、产品种类、产能水平、资金实力等领
复合 品和自粘系统解决方案提供商，其在 域较发行人有一定优势。目前，发行人部
功能 Tesa 热熔材料、可拉伸材料、粘接材料等 分产品与Tesa展开竞争，部分性能指标
材料 领域较有优势。 已接近或达到其水平，且在与苹果公司配
套快速研发、定制化开发、材料成本等方
面有一定相对优势。
斯迪克在高分子材料聚合、涂层配方优
化、精密涂布以及新技涂层配方优化、功
斯迪克公司部分电子级胶粘材料获得 能结构设计精密布以及新技术产业化应用
苹果公司认证，实现绝缘、导电、高 等方面具有成熟的经验，为创业板上市公
斯迪克 性能压敏胶等功能，应用于苹果公司 司，具备一定规模性优势。发行人在高分
产品中。 子材料聚合技术、接枝改性技术、精密涂
布技术、功能涂层配方开发技术等领域具
备自身技术能力，资金实力较斯迪克有一
定差异。
戈尔公司、DIC公司、日本岩谷公司 各龙头公司在其优势功能性材料领域具备
其他材料 等众多国际龙头公司具备防水、导 技术优势，如戈尔公司在防水材料领域具
供应商 电、导热、自排气、抗缓冲等功能的 备行业领先优势等。
材料。
3M公司在OCA光学胶等材料领域较发行
3M 3M公司OCA光学胶、光学膜材料应 人具备较强的技术优势。目前，发行人相
用于光电显示模组中。 较3M公司存在技术劣势，但成本及定制
化能力有一定相对优势。
光电
显示 Nitto光学类产品在光电显示模组材料领
模组 域具备较强技术优势，在精密涂布技术、
材料 高洁净度材料方面较发行人具备优势。报
Nitto Nitto公司FPD（平板显示）、触摸 告期内，发行人在光学级防静电、遮光粘
屏相关材料应用于光电显示模组中。 接等光电显示模组材料领域与Nitto展开
竞争，在产品性能相似的情况下价格具备
一定优势，但在高端光学材料领域还存在
一定技术劣势。
注：国内同行业上市公司产品的情况根据其公开披露信息收集整理，国际同行业公司信息根据其网站公开信息收集整理。
（二）发行人相较苹果公司同类产品供应商的主要竞争优劣势
发行人相较于苹果公司相同产品竞争对手，具体竞争优劣势情况如下：
1、竞争优势
（1）定制化产品开发与配套服务优势
消费电子行业的功能性材料领域中，国际龙头材料厂商体量较大，研发领域广泛，其更倾向于基于自身研发优势开发标准化材料以供其客户选择，并主要应用于终端客户产量较大的重点项目中，相对来说较少为客户提供定制化产品。发行人结合消费电子行业特征，以定制化为突破口，通过聚焦行业龙头苹果公司的产品更迭及功能性需求进行快速响应研发，生产出满足客户功能性需求的产品。相较于国际龙头企业数量繁多的标准化功能性材料，公司加强与苹果公司的沟通及配套服务，从而提升了客户满意度，提高了客户黏性，为长期合作及新一代产品中的材料配套开发奠定基础，在电子复合功能材料的开发中具备一定相对优势。
（2）与下游功能器件厂商长期合作优势
发行人与发行人与迈锐集团、领益智造等苹果公司供应链厂商经过多年的合作与磨合，建立了稳定、互信的合作关系。在苹果产品的验证流程中，发行人材料一般需经功能器件厂商加工为功能性器件后达到电子产品尺寸标准，方可应用于终端客户产品。发行人与功能器件厂双方在此过程中会紧密配合，对产品工艺、技术等问题及时沟通并进行修正，共同合作为苹果公司提供优质的产品。发行人通过对苹果产业链厂商的持续服务与跟进，与其建立稳定的合作关系，有助于发行人为终端客户更快速地提供品质稳定的产品。
（3）已建立创新研发机制及技术体系，定制化功能性材料开发能力
虽然公司相较国际厂商在综合研发能力、产业规模、技术积累、尖端材料积累方面还存在一定距离，但公司已建立了以多名具备有机化学、材料物理、材料科学与工程专业背景博士为基础的研发团队及材料研发实验室，支持公司对功能性材料的研发。公司经过近年来的技术积累，已在高分子聚合物合成、功能涂层合成、精密涂布等领域实现一定积累，且已积累一定功能性材料开发技术。同时，市场开发人员具备丰富的与优质客户对接、沟通的能力，可以将客户的需求与公司技术产品实现快速对接匹配，与技术人员共同为客户提供灵活快速的响应服务，为客户提供定制化功能性材料。
（4）与国际厂商相比，具备一定价格优势
欧美日等国际厂商生产成本、材料定价普遍较高，而发行人综合国内的产业链优势、人力成本优势及多年专注于功能性材料领域所积累形成的工艺技术、质量控制、规模效应等多方面优势，产品具备较高性价比，在市场中具备较高竞争力。
2、竞争劣势
（1）与国际厂商相比，仍存在技术劣势
国外龙头复合功能性材料厂商凭借其雄厚的资金、长期的市场认可度、先进的技术研发能力、集中的人才等优势占领了高端材料市场大部分份额。与国际巨头相比，发行人在产业规模、技术积累、尖端材料积累、资金实力等方面存在一定的差距。特别是在尖端光学制程材料、光学胶粘材料领域，距世界领先厂商还有一定差距。
（2）材料种类、企业产能规模相对国际企业较小
由于公司发展历史较短，功能性材料试验、研发及数据储备较国际龙头企业尚存在一定差距，现阶段以按苹果公司要求进行功能性材料产品研发设计为主，产品规模、资金实力、功能性材料合成技术等方面还有待积累。
（3）资金实力有限
发行人经过多年的发展，已经在研发、生产、营销等方面建立了一定的竞争优势。但受限于融资渠道单一，长期以来公司的投资资金来源主要依靠自身的资金积累，随着公司规模进一步扩大，资金实力不足问题对公司发展的制约日益凸显。为进一步扩大市场份额并提升综合竞争力，公司需要拓宽融资渠道，提高自身资金实力，满足未来发展的要求。
（三）是否已作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分全面披露
由于苹果公司对其功能性材料供应商的保密性，发行人基于市场公开信息及行业内信息较难了解完全其余供应商的全部信息。根据同行业公司在苹果产业链与公司产品开展的竞争情况及市场公开信息披露，并综合考虑功能性材料体系及技术路线，已将苹果材料供应商中主要同行业公司作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分充分披露。
七、主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险
（一）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因
1、主要产品精密制程应用材料价格波动的原因
报告期内，精密制程应用材料单位价格波动如下所示：
单位：元/平方米
项目 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 7.96 8.33 8.17
报告期内精密制程应用材料销售单价呈先升后降趋势，主要系因精密制程应用材料行业竞争程度增加，发行人面临的竞争压力加大。由于公司产品主要以定制化为主，不同型号产品其单价有所差异，该类产品的单价波动主要系不同型号产品销售占比之间变动所致。
发行人精密制程应用材料产品因功能及使用场景不同，价格区间从每平方米几元至几十元不等，介于5.00元/㎡至12.00元/㎡之间的产品占比较高。报告期内，公司精密制程应用材料产品按销售单价区间列示的销售数量比例情况如下：
销售单价（元/㎡）区间 2019年 2018年 2017年
(0,5] 27.20% 21.70% 24.58%
(5,12] 58.08% 64.19% 62.61%
(12,50] 14.72% 14.11% 12.81%
合计 100% 100% 100%
由上表可见，2017年至2019年精密制程应用材料单价的波动，与各年间不同价格区间产品销量占比变化相匹配。
2、2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因
2019年应用于苹果产品占收入比重自上年的93.27%下降至87.65%，主要为以下两方面原因：
（1）营业收入中来自非苹果客户的收入增长，导致应用于苹果产品收入比例下降
2019年，公司在非苹果产品的终端客户应用拓展情况较好，成功取得三星、小天才等知名消费终端品牌产品认证并实现收入，其中来自三星公司收入额达1,428.36万元，并且来自诺基亚、华为、友达、大众等应用品牌收入有所增长，由此导致来自非苹果客户的收入比重相对下滑。
（2）2019 年应用于苹果产品收入为 21,123.80 万元，相比 2018 年减少2,770.65万元，收入金额的下降使得占比进一步下滑
公司2018年及2019年分业务类型应用于苹果产品收入情况如下：
单位：万元
产品大类 2019年 2018年 2019年较2018年变动
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
精密制程应用材料 11,771.15 48.85% 15,874.69 61.96% -4,103.54 -13.11%
电子复合功能材料 8,225.47 34.13% 7,804.13 30.46% 421.34 3.67%
光电显示模组材料 1,127.18 4.68% 215.64 0.84% 911.54 3.84%
合计 21,123.80 87.65% 23,894.46 93.27% -2,770.66 -5.62%
由上表可见，公司三类产品中应用于苹果公司产品收入变动趋势不同，其中精密制程应用材料收入下降4,103.54万元，而电子复合功能材料及光电显示模组材料分别上升 421.34万元及 911.54万元，三类产品的合计影响为应用于苹果公司产品收入下降2,770.66万元。
2019年应用于苹果公司产品收入下降，主要是由于其中精密制程应用材料收入下滑所致。关于精密制程应用材料收入下降原因分析，请参见本问询回复之“问题19”之“一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因”所述内容。
（二）苹果产销量下降或采购减少对公司的影响
苹果公司作为发行人主要的终端客户，产品销售情况及采购变化会对产业链厂商和发行人带来直接影响。根据发行人产品的不同，当苹果公司出现产销量下降或采购减少的情形时，对发行人造成的影响也不尽相同。总体而言发行人产品的销售情况受苹果公司影响，但与其产品销量并无严格的比例关系。报告期内，发行人应用于苹果公司产品的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 11,771.15 15,874.69 17,053.53
电子复合功能材料 8,225.47 7,804.13 4,501.93
光电显示模组材料 1,127.18 215.64 166.76
合计 21,123.80 23,894.45 21,722.22
发行人各类产品受苹果公司的影响具体如下：
1、精密制程应用材料
精密制程应用材料主要应用于消费电子产品的生产、制造过程，起到转移、承载、固定、保护等作用，可以配合智能制造设备实现高度自动化生产，在生产制造过程中具有广泛的应用，下游市场需求较大。
由于苹果公司可以通过领先的产品设计理念带动产业链厂商不断进行研发升级并提供较为优厚的商务条件，因此产业链厂商通常在产能有限的情况下优先满足苹果公司的产品需求。早期由于发行人规模较小，且苹果公司一直呈现持续增长态势，使得发行人在产能有限的情况下选择优先满足苹果产业链的需求。2018年起苹果公
司的智能手机销量出现了一定波动，使得发行人报告期内应用于苹果公司的精密制
程应用材料的销售金额出现了一定程度下降。
虽然发行人利用其在苹果产业链建立的良好声誉进行了积极的市场开拓，并加大产能扩张力度以满足更多客户的需要。但由于新产品导入需要一定的验证周期，因此报告期内客户拓展的效果并未立刻显现。随着对东尼电子、京东方产业链厂商等客户的成功开拓，发行人正在利用客户多元化的方式降低终端客户销量下滑或采购减少带来的影响。未来，发行人也将进一步拓展精密制程应用材料在其他客户和其他领域的应用，从而降低苹果销量下滑或采购减少对公司的影响。
目前，苹果公司凭借在多年的市场竞争中积累的产品设计能力和研发实力，依然在消费电子领域保持着竞争优势，其在产品交互、底层系统、用户体验依然处于领先地位，未来仍然具备推出优秀消费电子产品的实力，从而带动自身产品销量回升。因此预计未来不会对发行人精密制程应用材料的销售情况和发行人的经营业绩造成重大不利影响。
2、电子复合功能材料
电子复合功能材料主要应用于消费电子产品内部，对消费电子产品的生命周期和质量稳定性有较为直接的影响。因此，苹果公司对该类产品的认证过程较为严格，认证周期较长，认证完成后产品进入苹果公司的产品设计图面，产业链厂商根据产
品设计图面采购相应料件。
由于消费电子产品内部集合了大量精密的电子元器件和精密组件，应用环境复杂，因此随着消费电子行业竞争的加剧及产品的不断迭代，新场景、新功能、新应用的需求不断涌现，从而对电子复合功能材料催生出了大量需求，市场空间不断扩大。此外，该类材料此前一直由3M、Nitto、Tesa等国际企业垄断，近年来国内企业逐步进入该领域，以发行人为代表的部分国内优质企业在客户服务、产品价格等方面具备较强的竞争优势，通过前期积累的合作基础和成功应用案例，发行人正在获得更多的业务机会。随着发行人产品不断通过苹果公司认证并应用于终端产品中，报告期内电子复合功能材料的销售金额一直呈上升态势。
因此短期内，苹果公司产销量下降或采购减少不会对公司造成影响，亦不会对发行人业绩造成重大不利影响。
3、光电显示模组材料
光电显示模组材料是一类可以应用于LCD及OLED等光电显示模组生产、制造及产品中的材料，目前，发行人应用于苹果公司的光电显示模组材料主要应用于平板显示系列产品，在苹果公司的智能手机、笔记本电脑等产品线中尚未展开应用。
报告期内，发行人应用于苹果公司的光电显示模组材料的销售情况一直呈逐年上升趋势。由于苹果公司占领了平板设备市场的主要份额，未来随着发行人在该类产品类型研发积累的愈加丰富，销售有望继续呈现持续增长态势，并向苹果公司其他产品线拓展。
因此短期内，苹果公司产销量下降或采购减少不会对公司造成影响，亦不会对发行人业绩造成重大不利影响。
（三）发行人产品被其他同类产品供应商替代的风险
以下关于发行人产品被其他同类产品供应商替代的风险的相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”中进行了补充披露。
6、公司产品被其他同类产品供应商替代的风险
报告期内，公司与苹果公司及产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。在终端客户认证模式下，若公司产品发生严重质量过失，则终端客户及产业链厂商基于自身供应链健康、稳定的考虑，可能会选择向公司产品同类的供应商进行采购。在产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品模式下，由于产业链中功能器件厂商较多，若公司直接客户的功能器件产品未能最终获得订单，而其他使用了同类供应商产品的功能器件厂商在竞争中胜出，则公司也会面临产品被同类产品供应商替代的风险。
（四）随着新机型的出现产品存在更新换代或被淘汰的风险
以下关于发行人随着苹果公司产品更新换代推出新机型而被淘汰的风险的相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”中进行了补充披露。
7、公司随着苹果公司产品更新换代推出新机型而被淘汰的风险
为不断吸引下游消费者，优质的消费电子品牌厂商通常会定期推出具备新功能的产品，苹果公司一直保持了每年固定时间推出新产品的发布频率，这就使得相关产业链厂商需要持续进行研发投入，不断跟踪、适配苹果公司的新产品更新计划。若公司由于产品研发能力不足，或对产品的发展趋势估计失误，使得当年或连续几年无法满足苹果公司产品的生产需求，不能通过苹果公司认证或产品无法应用于其产品的生产，则将会面临下游产品更新换代推出新机型而被淘汰的风险。
八、与苹果或其供应商签订的合同是否有排他性条款，是否影响发行人向其他客户销售产品
发行人与苹果或其供应商签署的合同不存在排他性条款，不存在影响发行人向其他客户销售产品的情形，具体情况如下：
1、发行人按照苹果公司要求已签署的相关保密协议中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款；
2、发行人与苹果供应商签署的相关框架协议或销售合同中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款；报告期内，发行人前五大客户均已与发行人签署相关框架协议或销售合同，发行人与该等客户的销售金额占公司销售的比例分别为89.12%、84.86%、79.08%；
3、发行人与未签署相关框架协议或销售合同的其他苹果供应商之间，主要以订单形式进行销售，订单中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款。
九、取得苹果公司相关供应商认证的具体情况，《MFi制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险，发行人在苹果公司供
应商中的地位
（一）取得苹果公司相关供应商认证的具体情况
发行人产品取得苹果公司相关认证的具体流程请参见本回复问题9之“三、报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程”之“（一）苹果公司认证模式”。
苹果公司不是发行人的直接客户，因此发行无需取得苹果公司的供应商认证。但由于苹果公司会对影响产品质量稳定性的材料进行管控，因此发行人的部分产品会进入苹果公司产品设计图面。
（二）《MFi制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险
1、未签订《MFi制造商授权协议》
苹果公司MFi制造商认证主要适用于使用苹果公司MFi许可技术为iPhone,iPad或iPod制造电子配件的制造商，由于发行人并未生产适配于苹果公司产品的外置配件如耳机、充电器、数据线等产品，不属于前述制造商的范畴，因此发行人与苹果公司未签署《MFi制造商授权协议》，该MFi认证不适用于公司与苹果公司的合作关系。
2、发行人与苹果公司的协议签订情况
发行人与苹果公司签署的协议为 Apple Confidentiality Agreement，其主要对发行人与苹果公司合作所涉保密信息范围、保密信息披露予以约定。
除此之外，发行人与苹果公司未签署其他协议。
（三）发行人在苹果公司供应商中的地位
1、发行人产品直接应用于苹果公司产品及生产制造过程，直接影响苹果公司的产品质量和稳定性，对苹果公司的产品质量有直接影响
报告期内，发行人电子复合功能材料的销售收入逐年增长，应用于苹果的相关智能设备的种类也逐渐增多。电子复合功能材料作为一类具备多种复合功能的电子级粘接产品，主要应用于消费电子产品内部，以实现消费电子产品所要求的各项特定功能，产品性能及稳定性会对苹果公司的智能设备产生直接影响，并最终影响消费者的使用体验。因此，虽然苹果公司不是发行人的直接客户，但为保证最终产品性能出色、质量稳定，苹果公司会对发行人的产品进行直接管理，产品从研发设计阶段就需要双方保持密切的沟通，及时更新开发进度和测试结果，并不断优化产品设计和制造方案。
2、灵活快速的研发机制满足了下游客户多元化的材料需求，形成了与国际知名材料企业的相对竞争优势，并正在发挥越来越重要的作用
一直以来，消费电子产品的更新迭代一直在向轻、薄、低功耗、高性能的方向发展着，性能各异的复合材料正在不断满足消费电子产品的演进变化趋势。目前，以 3M、Nitto、Tesa等为代表的国际知名材料企业仍然占据着绝大部分中高端市场。由于其体量较大，基于商业因素考量，国际厂商更倾向基于自身研发优势开发较为
标准化的复合材料供客户选择，研发重点多集中在能够有效带动其产品销量的重点
项目中。而随着消费电子产品竞争的日趋激烈，品牌厂商为不断提升产品性能，具
备某些特殊功能，直接影响最终产品品质，但批量小、非标准的多元化功能性材料
需求不断产生。对于终端品牌厂商而言，相应的功能性材料对于提升产品品质是必
不可少的，但对于国际材料厂商来说，小批量且要求各异的功能性材料无疑加大了
产品研发和后续管理及维护的复杂性，投入及产出相对大批量的重点项目不够经济，
这就降低了其在该领域参与的积极性，为发行人赢得了在与国际知名材料企业展开
竞争时的相对竞争优势。
凭借灵活快速的研发机制和长期积累形成的功能性材料矩阵体系，发行人为下游客户定制化开发的产品满足了其多元化的材料需求，使发行人在产业链中发挥越来越重要的作用。
3、随着发行人与产业链厂商合作关系的愈加稳固及产品对终端客户诉求的愈加契合，发行人在产业链中的地位正在不断提升
根据苹果公司披露的财务数据，其 2018 财年和 2019 财年营业收入均超过2,600亿美元，2019年产品销售成本 1,450亿美元，研发投入达到 162亿美元。在大规模的销售收入背后，大量产品生产和高额的研发投入带来了旺盛的材料需求。随着发行人应用于苹果公司产品的成功案例不断增多，双方的合作基础愈加稳固，与苹果公司产业链的合作也愈加顺畅。
作为消费电子领域的优质品牌，苹果公司不但以突出的产品设计和简洁明快的操控体验影响着行业的发展，在产品再生、可回收方面体现的环境责任也正在产生积极影响。为了达到环境友好的目标，苹果公司需要更多具备基础材料开发、合成和制备能力的供应商，在实现复杂功能的基础上使材料具备环境友好的特性，这就对基础材料供应商的研发能力和技术水平提出了更高的要求。目前，发行人的生物基质环保类材料的开发已进入小批量试产阶段，其他环保型材料的开发也已进入实验室阶段，发行人正在通过持续的研发投入帮助终端客户在环境友好方面产生更大的影响力。
随着发行人与产业链内厂商的合作愈加顺畅，提供的产品与终端客户的诉求愈加契合，发行人在产业链中的地位正在不断提升。
十、发行人与苹果公司协作模式的持续性，以及公司相对其他新进入者的具体优势
1、苹果公司重视供应商及材料的稳定性以确保产品质量，认证料号会伴随苹果产品持续销售
公司所销售的功能性材料主要应用于苹果公司电子产品内部及其生产制造过程中，直接关系到电子产品的功能实现、用户体验、产品质量及制造良率，因此苹果公司对功能性材料的管理采取了较为严格的认证过程，对供应商的技术研发能力、规模产量水平、快速相应能力及质量控制均提出了较高要求。一旦发行人产品进入苹果公司产品设计图纸，该产品只要持续生产便会使用到发行人的该款材料，具备可持续性，其他新进入者较难实现替代。
2、发行人在苹果产品设计阶段介入，可持续为其产品提供功能性材料
发行人具备较强材料开发能力与产业链服务能力，且与苹果公司及其产业链企业具备一定合作积累。苹果公司在产品设计初期即向发行人下达功能性材料需求，发行人进行材料开发并应用于苹果产品或其制造过程中。在上述过程中，发行人会持续与苹果公司沟通并获取其对功能性材料的需求及应用方向，进行材料研发及技术储备，持续为苹果产品提供功能性材料。对于行业新进入者，较难在短期内具备足够的技术储备、灵活配套的服务能力并在苹果公司产品设计阶段的获取其功能性材料需求，发行人具有一定先发优势。
3、公司与苹果公司产业链厂商建立了稳定、互信的合作关系
发行人与苹果公司供应链厂商经过多年的合作与磨合，建立了稳定、互信的合作关系。在消费电子行业功能性材料的应用过程中，需要功能器件厂将功能性材料加工成符合电子产品尺寸及生产要求的功能器件，并最终应用于苹果的电子产品中。在苹果产品的验证流程中，需要两者紧密配合并对工艺、技术等问题及时反馈沟通，对两者的研发能力、产品性能、工艺水平均有较高要求，双方在长期合作过程中会
形成良好默契及互信，业务关系稳定、具有可持续性。其他新进入者较难在短时间
内与下游功能器件厂在研发、工艺等多方面形成合作。
4、发行人多种产品应用于苹果产品或其生产过程中，具备优先合作机会
目前，伴随着发行人多年技术积累与材料开发，已有多种产品应用于苹果公司产品及其生产过程中，产品的功能性、稳定性、可靠性、经济性等优势得到了客户的认可，形成了一定的品牌美誉度。在苹果的新产品开发中，基于历史上使用发行人材料的稳定性及对发行人技术开发能力的认可，苹果会倾向于将新的材料开发需求提供给发行人，相较其他新进入者具备一定优先合作的机会。
5、发行人在技术储备上具备先发优势
发行人依靠多层次的核心技术研发体系，能够不断推进功能性材料产品研发，逐渐丰富和完善矩阵化功能体系，设计出能持续满足客户对于基础及创新迭代需求的多种复合功能性材料，并通过核心工艺技术将研发设计进行落地转化。经过 10年来技术的持续演进及积累，公司技术与产品具备了较强的行业竞争能力。同时，公司持续重视研发投入和产品创新的能力，基于未来行业发展趋势不断进行新项目的研究开发，在技术上与苹果具备持续合作空间。公司目前在行业内拥有先发优势，其他新进入者较难在短期内完成丰富的技术积累实现超越。
十一、发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
发行人报告期主营业务一直为从事功能性材料的研发、生产及销售，实际控制人一直为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，董事、高级管理人员等管理团队及核心技术人员均保持稳定，没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
十二、申报会计师对发行人披露部分（1）（2）（4）核查并发表意见，对发行人说明部分（2）（6）核查并发表意见
（一）核查过程
1、了解并测试发行人与销售与收款相关内部控制制度的执行；
2、了解不同销售模式并分析其划分依据；获取销售收入明细账，询问并分析销售价格及毛利率等变动的原因，核对不同销售模式下的各类产品收入金额及占比、核对不同产品类别产品对应终端客户销售收入、占比及变化情况；
3、检查销售订单、送货单、客户对账记录、银行流水等资料；
4、了解并分析苹果产业链产销量变动可能对发行人业绩产生的影响；
5、检查重要的合同及协议等，核实发行人的业务完整性和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户的销售金额、占比及毛利率等情况与发行人业务实际相符，毛利率差异具备合理性；
2、报告期内，公司各直接客户主要根据终端客户生产周期及其实际生产计划需要向发行人下达订单，无固定采购频率。通常情况下，客户以项目为单位每周下达一次订单，并根据实际需求进行相应调整；
3、报告期各期三类产品主要应用于苹果、三星等终端客户；
4、公司主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因合理，符合实际情况；
5、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
十三、发行人律师对发行人说明部分（3）（4）（6）的核查情况
（一）核查过程
1、核查发行人按照苹果公司要求已签署的相关保密协议，及与苹果供应商签署的相关保密协议、框架协议、销售协议等协议，核实该等合同中不存在排他性条款，不存在影响发行人向其他客户销售产品的情形；
2、核查发行人为开展业务所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同，核实发行人的业务完整性和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）核查结论
律师认为，发行人与苹果或其供应商签订的合同不存在排他性条款，未影响发行人向其他客户销售产品；发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
问题10、关于主要客户
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 89.12%、84.86%、79.08%，迈锐集团、领益智造、Dong Sung、业成光电、苏州佳值、久
威国际、安洁科技、新普集团等为公司的主要客户。其中，报告期各期迈锐集团单
家客户的销售占比分别为69.72%、61.09%、54.23%。
请发行人披露：（1）主要客户采购的主要产品、采购金额及报告期内的变动原因，前五大客户变动的原因；（2）客户集中度高是否由于行业特殊性或符合行业普遍性，与主要客户合作的稳定性及业务持续性，是否存在重大不确定性风险；（3）结合对迈锐集团单家客户销售集中的情况准确披露客户集中度高的风险。
请发行人说明：（1）与迈锐集团的合作历史，与发行人是否存在购销以外的其他关系，其他客户的开拓情况及开拓新客户所需的具体流程及时间周期；（2）结合主要直接客户迈锐集团以及主要终端客户苹果之间存在的合作研发、产品认证、订单获取、毛利率较高等情况，进一步补充说明发行人对直接客户迈锐集团以及终端客户苹果是否存在重大业务依赖，并补充完善风险提示；（3）对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因，迈锐集团为总部位于美国的企业，同时也是应收账款第一大客户，请进一步说明该客户的应收账款期后回款情况，坏账准备计提是否充分。
请申报会计师对发行人说明部分（3）核查并发表意见。
回复：
一、主要客户采购的主要产品、采购金额及报告期内的变动原因，前五大客户变动的原因
以下关于主要客户采购的主要产品、采购金额及报告期内的变动原因，前五大客户变动的原因的相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五大客户销售情况”中进行了补充披露。
报告期各期，前五大客户采购的主要产品、采购金额情况如下：
单位：万元
2019年度
客户名称 产品类别 销售金额
精密制程应用材料 10,142.59
迈锐集团 电子复合功能材料 2,927.29
小计 13,069.88
精密制程应用材料 90.11
领益智造 电子复合功能材料 2,755.69
小计 2,845.80
DongSung 光电显示模组材料 1,420.53
小计 1,420.53
业成光电 光电显示模组材料 980.84
小计 980.84
精密制程应用材料 17.37
北京中石伟业科技无 电子复合功能材料 722.59
锡有限公司
小计 739.96
2018年度
客户名称 产品类别 销售金额
精密制程应用材料 12,992.52
迈锐集团 电子复合功能材料 2,658.50
小计 15,651.02
精密制程应用材料 109.33
领益智造 电子复合功能材料 2,674.54
小计 2,783.86
精密制程应用材料 1,436.07
安洁科技 电子复合功能材料 161.81
小计 1,597.88
苏州德斯泰电子材料 精密制程应用材料 88.46
有限公司 电子复合功能材料 934.73
小计 1,023.19
精密制程应用材料 16.45
久威国际 电子复合功能材料 657.68
光电显示模组材料 10.83
小计 684.97
2017年度
客户名称 产品类别 销售金额
精密制程应用材料 14,582.22
迈锐集团 电子复合功能材料 1,717.23
小计 16,299.45
精密制程应用材料 81.53
领益智造 电子复合功能材料 1,574.83
小计 1,656.36
精密制程应用材料 1,312.46
安洁科技 电子复合功能材料 112.66
小计 1,425.12
精密制程应用材料 191.77
新普集团 电子复合功能材料 768.81
小计 960.58
精密制程应用材料 490.51
苏州佳值 电子复合功能材料 3.88
小计 494.39
报告期内，迈锐集团和领益智造一直是发行人第一及第二大客户，在前五大客户中较为稳定。
2018年苏州德斯泰电子材料有限公司及久威国际的销售金额出现增长，主要系两家公司获得苹果公司笔记本产品订单，根据苹果公司的产品设计图面，向发行人采购对应的材料。
2019年，发行人对DongSung的销售金额较大，主要系发行人产品成功通过三星认证及验证，产品料号进入三星物料资源池后，DongSung作为三星公司的功能元器件供应商，根据三星的指定向发行人采购相关产品。对业成光电销售金额扩大系发行人通过苹果公司iPad产品的材料认证，业成光电根据终端客户的认证向公司采购相应材料。北京中石伟业科技无锡有限公司根据终端客户的产品设计图面，向公司采购相应的电子复合功能材料。
二、客户集中度高是否由于行业特殊性或符合行业普遍性，与主要客户合作的稳定性及业务持续性，是否存在重大不确定性风险；
（一）发行人客户集中度高符合行业普遍性
以下关于客户集中度高符合行业普遍性的相关内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五大客户销售情况”之“3、客户集中度高符合行业普遍性”中进行了补充披露。
3、客户集中度高符合行业普遍性
报告期内，发行人来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.12%、84.86%、79.08%，占比较高。一方面系智能手机经过多年的市场竞争及产品更新换代，行业形成了品牌集中度较高的市场格局，一定程度上影响了供应链上的企业。根据IDC的统计数据，2019年全球智能机销售总量为13.71亿部，前五大品牌市场占有率为70.6%，其中苹果公司位居第3名，市场占有率为13.9%。在终端品牌市场占有率较高的情况下，使得上游供应商产能越发趋于向拥有更多市场份额、需求更为旺盛的高质量客户集中。
另一方面，发行人产品的终端客户主要为苹果公司，作为曾引领全球智能手机革命的优质企业，苹果公司一直以其强大的品牌号召力和较高的客户黏性占据着高端智能手机市场较大的市场份额。因其能够提供较为优厚的商务条件，产业链企业通常在产能有限的情况下优先满足苹果公司的产品需求，从而导致客户集中度及较高。以发行人同行业可比公司和下游直接客户所处的功能器件行业为例，其前五大客户的集中度情况如下：
公司名称 年份 前五大客户的占比
2019年度 57.32%
方邦股份 2018年度 56.75%
2017年度 50.66%
2019年度 37.29%
斯迪克 2018年度 28.98%
2017年度 29.48%
领益智造 2019年度 38.90%
2018年度 36.62%
2017年度 35.15%
2019年度 60.84%
中石科技 2018年度 71.70%
2017年度 73.33%
2019年度 74.36%
恒铭达 2018年度 76.33%
2017年度 71.48%
其中，方邦股份、中石科技和恒铭达2017年度至2019年度，前五大客户占比均在50%以上，具有一定的行业普遍性。斯迪克及领益智造前五大客户占比略低，主要系斯迪克的主要产品中，来自薄膜包装材料业务的收入占比约在30%左右，根据其招股说明书披露，该类产品主要应用于食品包装、工业品包装、家庭日用品包装、服装包装、药品包装等商业包装领域，不完全应用于消费电子行业；领益智造体量及规模较大，根据其2019年年报披露，“领益智造不断向上下游延伸，上游通过并购江粉磁材，使得产业链上下布局打开，下游通过小件的积累逐步切入模组和组装”，由于业务领域较为广泛，因此前五大客户占比较低。
综上，发行人客户集中度高符合行业普遍性。
（二）与主要客户合作的稳定性及业务持续性
以下与主要客户合作的稳定性及业务持续性的相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五大客户销售情况”之“4、与主要客户合作的稳定性及业务持续性”中进行了补充披露。
4、与主要客户合作的稳定性及业务持续性
报告期内，发行人主要客户为迈锐集团、领益智造、DongSung、新普科技、久威国际、安洁科技等，除向DongSung的销售最终客户为三星显示外，发行人的终端客户主要为苹果公司。发行人与主要客户的合作关系稳定且具备业务持续性，具体如下：
（1）发行人与苹果公司的合作关系稳定且具备可持续性
苹果公司作为世界知名的消费电子品牌，一直占据着高端智能手机的相当一部分市场份额，为保证其产品能够满足在复杂条件下的应用，其在选择供应商时建立了一套严格、复杂、长期的认证过程。对供应商从技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力、技术保密能力等进行全方面的综合判断。并对供应商提供的产品建立了从概念设计、产品设计、打样测试、产品认证到量产的全方位测试及管控流程。发行人自2013年起产品开始应用于苹果公司的生产制造过程后，自主完成了历代材料的研发和生产，与苹果公司建立了长期稳定的合作关系。
①优质供应链的持续稳定是终端品牌产品质量的有力保证
在消费电子产品竞争日趋激烈的情况下，优质稳定的供应链是保证产品质量、生产效率和产品投放速度的关键保障。苹果公司也高度重视供应链的开发与维护，积极寻找优质供应商为其提供产品和服务。稳定、高效、富有创新的供应链体系是苹果公司保持竞争力的有力保障。发行人产品用于苹果公司产品生产和制造环节，对产品品质和质量稳定性有一定影响，因此苹果公司会对影响产品品质的关键材料予以认证，一方面是苹果公司对发行人产品技术能力的认可，另一方面经过认证的材料销售数量通常较为稳定，有利于发行人合理排产，保证产品品质。
②发行人在产品研发阶段即积极介入，客户黏性较强
苹果公司在其产品设计初期即充分考虑产品功能的可实现性、稳定性和产品生产成本，在产品设计阶段向发行人提出材料性能及规格需求，发行人通常在新产品量产前一年参与同步开发相关产品，根据苹果公司要求进行产品设计及开发，与苹果沟通并修改完善材料方案。产品通过打样测试后，进入最终产品设计图面，产业链厂商按照产品设计图面中指定的材料料号向发行人下达订单进行批量生产。
公司在与苹果公司的长期合作中，展现了优秀的产品研发能力、快速响应客户需求的反应能力、全面的技术支持能力、长期稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力与合格的技术保密能力，得到了苹果公司的认可，客户黏性较强。未来，随着发行人子公司美国世华投入运营，发行人将进一步降低与终端客户的沟通成本，及时了解终端客户的材料需求，进一步增强客户黏性。
③经过苹果公司认证的产品具有较长的生命周期，并为后续的合作奠定良好的合作基础
发行人部分产品进入产品设计图面后，相关功能性材料产品将随着苹果公司智能终端产品的生产而产生持续的需求，直至该产品停产。此外，在每年推出的新产品中，若应用发行人产品的相关组件设计未发生变化，也将持续带来对发行人产品的需求。若应用发行人产品的相关组件设计发生变化，通常情况下，苹果公司及产业链厂商基于产品以往表现、沟通成本、新产品开发成本等因素考虑，也会优先选用原有供应商的新产品进行打样测试，从而使双方的合作关系更加稳定。
④公司与苹果公司合作以来产品应用于其多代智能设备，未来的新产品量产合作具有历史基础
苹果公司一直以优秀的产品创新能力领先市场，多年来不断向市场推出新的智能终端产品。发行人一直为苹果公司提供用于产品生产制造的功能性材料，多年来随着苹果公司历代产品的推出，自主完成了多代材料的研发和生产，为未来的新产品量产合作奠定了良好基础，进一步强化了与苹果公司的持续稳定的合作关系。
（2）苹果公司认可发行人的技术能力，发行人与苹果公司合作系通过公开公平的方式凭借产品功能和服务独立获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力
苹果公司为国际知名的消费电子品牌厂商，公司与其不存在关联关系。发行人与苹果公司的业务合作关系建立在优异的产品性能和良好的后续服务上，苹果公司也认可发行人的技术实力，双方合作关系透明度高。发行人与苹果公司产业链厂商的业务往来系凭借自身实力以公开公平的方式独立获取的业务机会。
作为专业从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，发行人具备功能性材料的核心设计合成能力。近年来随着业务快速发展，业务范围不断扩大，发行人通过多年的积累已在技术研发、品牌声誉、产品品类、综合服务能力等方面形成了一定的优势，行业地位突出，具备独立面向市场获取业务的能力。
（3）终端客户认证产品被替代的可能较低
在与国际知名材料厂商竞争的过程中，发行人依靠相对灵活快速的研发机制，实现了对终端客户而言，某些批量较小、种类多、非标准而又直接影响最终产品品质的功能性材料的研发和生产，满足了终端客户的需求并形成了相对竞争优势，获得了终端客户的认证并与产业链厂商建立了良好的合作关系。在终端客户认证模式下，由于产业链厂商根据认证后的产品设计图面采购相应产品，因此发行人在未出现严重质量过失的情况下，产品被替换的风险较低。
（4）发行人采取的风险防范措施
为避免终端客户经营变动对发行人经营稳定性的影响，发行人已采取多种积极措施保证公司业务稳定性和持续经营能力，减少未来由于苹果公司业绩变化对发行人带来的不利影响，具体措施如下：
①持续重视研发投入
作为专注于研发的高新技术企业，截至2019年末，发行人建立了46人的研发团队，汇聚了一批优秀的材料领域科研人才，包括博士10人，研究生23人，通过多年的积累和沉淀，发行人建立了以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性等功能维度为基础的功能性材料矩阵体系，能够根据下游客户的需求为客户提供定制化的服务，在研发技术、工艺技术、产品应用开发技术方面形成了核心技术能力。
报告期内，发行人依托自身的技术研发体系和研发设计能力，在客户产品研发阶段积极介入，不断开发出满足客户需求的功能性材料。公司在与苹果公司及其产业链的长期合作中，除展现了优秀的产品研发能力外，还展现了快速响应能力、稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力与合格的技术保密能力，得到了苹果公司的认可。同时，发行人稳定持续的技术标准和技术要求保证了与各大功能器件厂商的合作黏性，也保证了发行人能够及时了解最新的功能性材料发展情况及需求，提早对行业发展趋势进行针对性布局及储备。未来，公司将继续重视研发投入以保持客户黏性。
②努力开拓消费电子领域的新客户
为降低苹果公司业绩波动对公司的影响，发行人一直在积极利用其多年积累的技术研发能力、生产制造能力、质量控制能力积极进行其他消费电子品牌的产业链布局。近年来，消费电子产品的竞争日趋激烈，竞争范围已经逐步从品牌的竞争扩展到供应链的竞争，苹果公司对供应链的持续、高效管控也在深刻影响着产业链的竞争格局，消费电子品牌厂商都在打造自身健康持续和稳定的供应链体系，以保证最终的产品质量。
作为深刻理解行业发展变化并深度参与消费电子市场的发行人而言，持续提供高品质的功能性材料为客户创造价值是赢得终端客户及产业链信任的有力保障。因此，发行人在其他消费电子品牌的终端客户开拓过程中也取得了一定成效，产品已成功应用于三星、华为、小天才、诺基亚等产品。未来随着合作的深入，预计发行人的销售将进一步增加。
③着力布局光电显示等新兴材料领域
报告期内，发行人始终关注消费电子领域的前沿发展变化，尤其注重光电显示领域的产品布局。从消费电子产品中光电显示模组的全球产业分工来看，三星、LG等仍然占据了目前显示模组的主要市场份额。近年来随着国内厂商在显示领域的持续投入，以京东方为代表的国内企业也在逐渐开始在各个领域与国外优秀企业展开竞争。
2019年，发行人经过长时间的物料验证和打样测试，产品成功通过三星认证，进入三星的物料资源池，进一步开拓了公司产品的应用领域，产品品质和技术实力
也得到了一定程度的认可，成为公司新的利润增长点。本次募投项目也将进一步巩
固发行人在光电显示领域的积累和布局，增强公司综合实力及核心竞争力。随着发
行人在光电显示材料领域的持续投入，目前，发行人已有产品通过京东方及华星光
电认证，正在逐步量产过程中。
综上，公司客户集中度高符合行业经营特点，公司与苹果公司的合作关系稳定且具备可持续性，公司与苹果公司合作系采用公开公平的方式独立获取业务且公司具备独立面向市场获取业务的能力，公司业已采取相应的风险防范措施降低苹果公司业绩变化对发行人业绩稳定性和持续经营能力的影响。因此发行人业务持续性和稳定性不存在重大不确定性风险。
三、结合对迈锐集团单家客户销售集中的情况准确披露客户集中度高的风险。
以下关于公司对迈锐集团单家客户销售集中度较高的风险提示相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）主要客户较为集中的风险” 及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）主要客户较为集中的风险”进行了补充披露及修改。
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 89.12%、84.86%、79.08%，公司客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业务结构发
生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经
营业绩产生重大不利影响。
同时，报告期内发行人对迈锐集团的销售收入占营业收入的比例分别为69.72%、61.09%和54.23%，销售较为集中。短期内，在发行人对其销售收入占比仍较高的情况下，若出现：（1）公司因产品和服务质量不符合迈锐集团要求，导致双方合作关系发生重大不利变化；（2）迈锐集团未来产品未能获得下游认可，无法通过测试或商务谈判失败未能获得订单；（3）迈锐集团经营状况恶化；（4）迈锐集团新品投放节奏放缓等情况，导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
四、与迈锐集团的合作历史，与发行人是否存在购销以外的其他关系，其他客户的开拓情况及开拓新客户所需的具体流程及时间周期
（一）与迈锐集团的合作历史，与发行人是否存在购销以外的其他关系
2013年，迈锐集团在中国苏州的工厂迈锐精密科技（苏州）有限公司（以下简称“迈锐精密”）为一款功能器件出货寻求制程应用材料供应商，客户对于材料的要求较高，包括将剥离强度规格稳定控制在一定范围内。通过与客户进行充分的技术沟通，发行人针对该项需求开展了专门的产品研究工作并开发试制成功。相关试制产品能够很好地满足客户对材料性能的要求，且通过终端客户苹果公司的直接认证，凭借该款材料对当时技术瓶颈的突破，发行人成功成为迈锐集团供应商。
基于此基础，迈锐集团陆续与发行人展开进一步合作，从 2013年开始至今一直保持着良好的业务关系，在其产生项目需求时，也有意愿与发行人持续合作。此外，随着发行人取得终端客户苹果公司的认证的产品不断增多，迈锐集团与发行人的合作还在不断深入，业务规模保持在较高水平。
报告期内，发行人与迈锐集团不存在购销业务以外的其他关系。
（二）其他客户的开拓情况及开拓新客户所需的具体流程及时间周期
报告期期初至本问询回复意见出具日，除迈锐集团外，发行人其他主要新客户开拓情况如下：
序 客户名称 开始合作 开拓情况 具体开拓流程和 终端
号 时间 开发周期 客户
北京中石伟业科技无锡有限公司系中石科技 发行人产品取得
子公司，发行人从 2017 年通过石墨散热组件用 终端客户认证后
1 中石科技 2017年 电子复合功能材料产品开始与之开展业务，随着 与中石科技开展 苹果
发行人得到终端认证的产品不断增加，与该客户 合作
的合作不断深化，业务规模不断扩大。
业成光电系富士康旗下主营显示屏组件的机 发行人产品取得
构，有成都和深圳两个事业部。发行人从 2016 终 端 客 户 认 证
2 业成光电 2018年 年即开始与业成光电保持业务交流。2018年，发 后，与业成光电 苹果
行人产品取得终端客户认证后，发行人成为业成 开展合作
光电的材料供应商。
2019年9月，发行人通过取得终端客户认证 发行人产品取得
的电子复合功能材料产品与东尼电子开始合作， 终 端 客 户 认 证
3 东尼电子 2019年 基于在电子复合功能材料产品的良好合作，双方 后，与东尼电子 苹果
将合作领域进一步拓展至精密制程应用材料。 开展合作并进一
步扩大合作范围
2018 年底，发行人开始与三星接洽，并在
2019年完成多轮打样测试阶段后，发行人产品成 从开始洽谈合作
功通过三星显示认证，产品料号进入三星物料资 到通过三星显示
4 DongSung 2019年 源池。2019年下半年，发行人基于OLED显示模 认 证 并 形 成 销 三星
组产品技术落地及三星客户开发取得成效，获得 售，周期约为 8
三星产业链内DongSung Tech Co., LTD.等客户的 个月
订单并形成销售。
苏州东凯电子科技有限公司、苏州锟荣精密
电子有限公司、苏州市锦宬电子科技有限公司系
东凯电子、 京东方产业链内企业。发行人通过业务拜访、参 从首次打样到通
5 锟荣电子、 2019年、 与技术交流会和产业链沟通等方式取得客户项目 过认证至量产， 京东
锦宬电子 2020年 需求，在产品经过京东方认证后开始向上述客户 周期约为6个月 方
销售光电显示模组材料，主要应用于京东方的显
示器、TV 类、手机、平板、笔记本电脑等产品
的显示模组中。
报告期内，发行人基于有针对性的新领域拓展、已取得终端客户认证的产品、合作前的业务沟通等方式，在新客户拓展上取得了较好的成效。未来，发行人仍将进一步加强新客户拓展力度，扩大产品应用领域，降低客户集中度。
五、结合主要直接客户迈锐集团以及主要终端客户苹果之间存在的合作研发、产品认证、订单获取、毛利率较高等情况，进一步补充说明发行人对直接客户迈锐集团以及终端客户苹果是否存在重大业务依赖，并补充完善风险提示
（一）迈锐集团、苹果公司与发行人在研发模式、产品认证、订单获取及毛利率方面的情况，以及发行人是否对迈锐集团、苹果公司存在重大业务依赖
报告期内，发行人第一大客户为迈锐集团，苹果公司为发行人最主要的终端客户，迈锐集团、苹果公司对发行人的影响与发行人产品的合作模式紧密相关，具体如下：
1、研发模式
发行人通过与下游客户的沟通反馈，即时了解行业变化及产品需求，应用于苹果公司的产品及迈锐集团的产品均由发行人独立、自主研发完成，不存在合作研发的情况。
2、产品认证
发行人产品应用于苹果公司的情况具体可分为“终端客户认证”及“直接客户自主采购”两种模式。具体认证过程可参见本回复问题9之“三、报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程”。
（1）终端客户认证
在该模式下，发行人直接与苹果公司沟通产品设计方案，通过后进入产品设计图面，由产业链厂商在量产时根据产品设计图面进行采购。由于发行人的产品质量和技术指标能否满足标准由苹果公司直接认证，直接影响着发行人产品能否通过认证方式被苹果公司产业链厂商采购，因此该模式下发行人对苹果公司存在依赖。
（2）直接客户自主采购
在直接客户自主采购情况下，报告期内迈锐集团采购发行人产品的具体应用情况如下：
单位：万元
产品最终应用于苹果公司产品
项目 自主采购终端客户 其他品牌 合计
认证 作为迈锐集团产品的组成部 应用于迈锐集团
分向终端客户进行测试验证 自身的生产制程
2019年度 2,758.55 9,731.23 542.12 37.98 13,069.88
2018年度 2,139.50 12,488.85 975.29 47.37 15,651.02
2017年度 1,086.90 13,555.15 1,609.44 47.95 16,299.45
①对苹果公司存在依赖
该模式下，迈锐集团根据苹果公司产品生产需要，结合下游产业链厂商及自身生产需求，向发行人提出材料要求。发行人的产品除少量应用于迈锐集团自身的生产制造过程外，大部分产品会通过模切加工成为功能器件的组成部分，并进入下游客户的生产和使用过程中。虽然发行人产品的直接需求系由迈锐集团提出，但最终与苹果公司产品的生产制造环节息息相关，因此该模式下发行人仍存在对苹果公司的依赖。
②对迈锐集团存在依赖，但依赖程度较小
迈锐集团在选择供应商时，基于商业合理性，通常会选取具有独立研发能力和技术积累，同时与苹果公司有过成功应用案例、熟悉苹果公司产品质量、技术指标要求和常规开发流程的企业。产品质量优异、交期稳定的供应商对于其产品开发、生产计划能够起到积极影响。采购该等企业的产品与苹果公司产品的生产制造过程具备更好的适配性，从而提高自身功能器件产品验证通过的可能性。
当发行人的产品加工为功能器件后，功能器件尚需经过测试验证、商务谈判等诸多环节，在此过程中若未能获得下游认可，或商务谈判失败未能获得订单，则发行人的产品也无法形成销售。因此，发行人存在对迈锐集团的依赖。但与发行人对苹果公司的依赖相比，由于发行人掌握材料开发的核心技术，能够保证产品质量和交期的稳定，对于直接客户的产品开发、生产计划和竞争力的提升均能够起到积极影响，同时发行人也正在积极通过开拓直接客户增强自身的抗风险能力。因此，发行人虽然存在对迈锐集团的依赖，但对迈锐集团的依赖与对苹果公司的依赖而言相对较小。
3、订单获取
在终端客户认证情况下，产品订单与苹果公司认证相关，产业链厂商在量产时根据产品设计图面向发行人采购对应料件并直接下达订单。该模式下，虽然订单由直接客户迈锐集团与发行人签订，但产品的最终需求方是苹果公司。
在直接客户自主采购情况下，迈锐集团根据自身产品的排产计划向发行人下达订单，发行人会及时满足客户的采购需求，并不断提升产品质量和竞争力。
4、毛利率比较
报告期内，发行人销售给迈锐集团产品的毛利率与自身综合毛利率相比呈窄幅波动，总体差异不大。应用于苹果终端的产品毛利率总体较高也较为稳定，与发行人综合毛利率相比总体差异不大，与苹果公司产品在生产制造环节较高的技术指标要求大致相符。
综上，发行人具备相应的技术研发实力，研发不存在依赖苹果公司或迈锐集团的情况。同时，发行人拥有独立自主获取业务的能力，仅在产能有限的情况下优先满足苹果公司相关产品的需求。由于部分产品需要得到苹果公司认证或最终应用于其产品的生产制造，因此发行人对苹果公司存在依赖。
发行人向迈锐集团销售的产品主要应用于苹果公司产品的生产和制造，自主采购部分应用于功能器件并进入下游生产和使用的比例较大，因此发行人对迈锐集团也存在一定依赖。但与发行人对苹果公司的依赖相比，由于发行人掌握材料开发的核心技术，能够保证产品质量和交期的稳定，对于直接客户的产品开发、生产计划和竞争力的提升均能够起到积极影响，同时发行人也正在积极通过开拓直接客户增强自身的抗风险能力。因此，发行人虽然存在对迈锐集团的依赖，但对迈锐集团的依赖与对苹果公司的依赖而言相对较小。
（二）相关风险提示
针对发行人对终端客户苹果公司存在业务依赖的情况，发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”部分就相关风险进行了补充完善。
针对发行人对直接客户迈锐集团存在业务依赖的情况，发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）主要客户较为集中的风险”及“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（三）主要客户较为集中的风险”部分补充披露如下：
同时，报告期内发行人对迈锐集团的销售收入占营业收入的比例分别为69.72%、61.09%和54.23%，销售较为集中。短期内，在发行人对其销售收入占比仍较高的情况下，若出现：（1）公司因产品和服务质量不符合迈锐集团要求，导致双方合作关系发生重大不利变化；（2）迈锐集团未来产品未能获得下游认可，无法通过测试或商务谈判失败未能获得订单；（3）迈锐集团经营状况恶化；（4）迈锐集团新品投放节奏放缓等情况，导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
六、对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因，迈锐集团为总部位于美国的企业，同时也是应收账款第一大客户，进一步说明该客户的应收账款期后回款情况，坏账准备计提是否充分
（一）对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因
报告期内，对迈锐集团的销售情况如下：
单位：万元
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 10,142.59 12,992.52 14,582.22
电子复合功能材料 2,927.29 2,658.50 1,717.23
合计 13,069.88 15,651.02 16,299.45
报告期内，发行人对迈锐集团销售收入下降的主要原因为：
第一，发行人向迈锐集团销售的产品主要为应用于苹果公司 iPhone产品的精密制程应用材料，iPhone出货量下降，导致精密制程应用材料销售数量有所下降。
第二，近年来，随着市场参与主体逐渐增多，发行人所处的精密制程应用材料行业面临的竞争压力不断增加。
第三，公司在生产旺季优先对电子复合功能材料、光电显示模组材料进行生产资源的配置，导致对迈锐集团的精密制程应用材料订单承接有所下降。例如，2018年和 2019年终端客户推出的无线充电、石墨散热等新设计，上述项目中发行人着力争取了电子复合功能材料份额，而精密制程应用材料项目份额有所减少，对于迈锐集团的销售整体是下降的，具体如下：
单位：万元
应用项目 产品类别 2019年较2018年 2018年较2017年变
变动金额 动金额
精密制程应用材料 -1,478.43 -1,299.93
其中：对迈锐集团销售的精密制程应 -1,482.80 -1,313.05
无线充 用材料
电、石墨 电子复合功能材料 1,689.75 1,113.58
散热模组 其中：对迈锐集团销售的电子复合功 440.48 671.06
项目 能材料
合计变动 211.31 -186.35
其中：对迈锐集团销售的合计变动 -1,042.32 -641.99
（二）迈锐集团应收账款期后回款情况，坏账准备是否计提充分
报告期各期末，公司对迈锐集团的应收账款余额、期后回款及计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
应收账款余额 4,818.14 3,389.19 5,183.79
应收账款账龄 6个月以内 6个月以内 6个月以内
期后1-4月回款比例 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，发行人对迈锐集团应收账款账龄均在6个月以内且均可在较短时间内收回，发行人已根据坏账计提政策对迈锐集团的应收账款充分计提了坏账准备。
七、申报会计师核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人总经理、财务总监、销售业务负责人，了解迈锐集团与苹果公司的合作信息、迈锐集团主要竞争对手情况及发行人对迈锐集团销售下降的具体原因；
2、了解报告期各期对迈锐集团销售产品构成及具体用途、分析销售变动的合理性，了解发行人给与迈锐集团的信用政策和实际执行情况；
3、查阅苹果公司年报，了解各年度苹果公司新产品发布情况，通过行业研究报告及公开信息查询苹果公司相关产品出货情况；
4、了解发行人生产旺季订单排产情况；
5、查阅发行人与迈锐集团签订的销售合同、订单，核对物流数量及销售确认信息，进行收入截止性测试；
6、核对应收账款期后回款凭证；
7、验算坏账准备计提金额，分析应收账款坏账的风险。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人对迈锐集团的销售收入下降原因合理，报告期各期末对迈锐集团的应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
问题11、关于业务名称
招股说明书披露，公司产品主要包括精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料。其中，精密制程应用材料是一类功能膜类产品，电子复合功能材料是一类电子级粘接产品。可比公司斯迪克的产品为功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料和薄膜包装材料，方邦股份主要产品包括电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄挠性覆铜板及超薄铜箔等。
请发行人说明精密制程应用材料、电子复合功能材料的业务实质，以精密制程应用材料、电子复合功能材料命名产品是否与业务实质相匹配，结合可比公司同类产品，相关产品分类是否符合行业惯例。
回复：
一、请发行人说明精密制程应用材料、电子复合功能材料的业务实质，以精密制程应用材料、电子复合功能材料命名产品是否与业务实质相匹配
发行人根据材料实际应用场景、材料功能对各类产品进行区分并命名，精密制程应用材料、电子复合功能材料的命名以其业务实质为基础，具备匹配性。具体情况如下：
（一）精密制程应用材料的业务实质
1、精密制程应用材料是发行人应用于电子产品制造过程中材料的统称
从应用场景来看，公司精密制程应用材料是一类主要应用于电子产品生产制造及组装过程中的一类材料的统称。根据客户电子产品制造过程中的自动化组装配套需求、工艺需求、元器件及功能器件保护需求等差异化因素，公司设计合成出多种满足客户不同制程工序性能需求的精密制程应用材料，分别应用于不同制程环节配合下游客户的生产制造，包括但不限于自动化生产组装制程中配合自动化设备对电子元器件进行转移、承载、固定，在高温、高湿等复杂生产工艺环节中对电子元器件进行保护，在对光线敏感的元器件表面进行光学保护等。该类产品主要在制造过程中使用，不应用于最终电子产品内部。
2、产品形态主要为膜类，且具备精密特性
从产品形态来看，精密制程应用材料是主要以基材膜、功能涂层及表层离型膜构成的一类功能膜类产品，且对产品功能涂层配方、洁净度、涂布克重、剥离强度等特性具备精密要求，形成包括但不限于精密剥离强度范围控制、抗静电功能、耐高温性能、抗酸碱等材料功能，从而应用于不同制造过程场景。
因此，发行人精密制程应用材料的业务实质即为根据客户需求应用于电子产品多种生产制造过程中，对洁净度、涂布克重、剥离强度等特性存在精密要求的材料，该类材料命名与业务实质相匹配。
（二）电子复合功能材料的业务实质
1、电子复合功能材料是发行人应用于电子产品内部、解决电子产品应用需求的一类材料统称
发行人的电子复合功能材料是一类应用于电子产品内部，具备粘接、导热、导电、电磁屏蔽、耐候性等功能材料的统称。从产品应用场景来看，报告期内电子复合功能材料主要应用于智能手机、可穿戴设备、平板等消费电子产品内部，包括电池组件、无线充电组件、石墨散热组件、摄像头组件等，是为了满足该电子产品及其各零部件使用中产生的某些功能性需求或性能指标而存在。以石墨散热组件中的电子复合功能材料为例，石墨是一种成本、导热性综合表现良好的导热材料，但需要特定复合功能材料现对石墨稀疏结构的聚拢及稳定，同时将石墨传导的热量通过纵向传导及水平扩散的方式导出。因此，电子复合功能材料是应用于电子产品内部，解决电子产品特定应用及复合功能需求的材料。
2、产品具备复合功能特性，电子粘接仅是电子复合功能材料特性之一
从产品形态来看，电子复合功能材料由功能涂层、基材及表面离型膜构成。由于电子产品小型化、轻薄化等特点，电子复合功能材料通常通过粘接而非电焊、螺丝固定等方式存在于电子产品内部，因此一般来说其功能涂层需要具备粘接特性，但其产品目的为实现包括粘接在内的多种复合功能，而并非仅用于电子元器件间的粘接、组合及固定。
例如，对于部分产品结构为单功能涂层的材料，在产品应用过程中材料会单面贴附于电子产品内部，而非粘接两种电子元器件，其粘接特性之外的导热、导电、电磁屏蔽等复合功能为该材料的主要功能体现，同时其优异的粘接性能可满足在各种使用环境下的材料功能稳定性及材料稳定不脱落。
因此，粘接固定仅为电子复合功能材料的特性之一，其产品实质为应用于电子产品内部，具备多种复合功能的一类材料统称，该类材料命名与业务实质相匹配。
（三）公司精密制程应用材料、电子复合功能材料是根据公司产品功能、应用场景差异进行的分类，产品命名与业务实质相匹配
公司基于核心技术体系及产品功能矩阵，根据客户的多样化材料需求已开发出数百种定制化功能性材料，公司功能性材料是根据产品功能、应用场景差异对公司产品进行分类并命名，可清晰体现公司产品的应用特点。
如上所述，精密制程应用材料为应用于电子产品生产制造多种过程及工序中且对材料部分特性具备精密要求的一类材料，电子复合功能材料为应用于电子产品内部以多种复合功能为特点的一类材料。因此，以精密制程应用材料、电子复合功能材料命名产品与业务实质相匹配。
二、结合可比公司同类产品，相关产品分类是否符合行业惯例
功能性材料具有材料种类繁多、材料功能性组合复杂、材料应用场景多样化的特点，因此行业内公司通常以材料应用场景、材料功能及各自产品体系特点对材料进行命名，但各公司具体命名方式、材料分类口径有一定差异。发行人以产品功能及应用场景对材料进行分类的方式，符合行业惯例。
（一）可比公司同类产品分类方式
1、3M公司
3M公司拥有超过 6万种高品质产品，建立了较为完善的材料分类体系，产品根据应用行业、具体应用场景及产品功能多种角度进行命名及分类。3M材料一级分类以应用行业进行分类，分为生产制造、电子材料、汽车产业、安全防护、医疗健康等10大类，其中电子材料领域与发行人产品属于同类产品。3M材料二级分类以具体应用进行再次分类，以与发行人主要可比产品的电子材料为例，其二级分类分为消费电子产品解决方案、显示解决方案、电子设备制造、电子解决方案、数据中心解决方案等5类。
发行人相比 3M公司材料种类较少，主要应用于消费电子领域精密制程、电子产品内部及屏幕显示领域，其中精密制程应用材料、电子功能复合材料与 3M公司消费电子产品解决方案存在一定可比性，光电显示模组材料与 3M公司显示解决方案存在一定可比性。
总的来看，发行人与 3M公司的材料分类均以各自材料应用场景及功能分类，总体分类方式相同，但在具体材料划分、命名上有所差异。
2、Nitto公司
Nitto建立了较为完善的多重材料分类体系，根据 Nitto公司官网，其产品分别按照应用行业、产品功能等多种方式进行了分类。具体情况如下：Nitto 按照产品功能，将产品分为粘合、剥离、透过、耐燃、易滑、清除、保护、遮蔽、护理、绝缘等功能类别，同时在每类别下进行细分，包括透气、传热性、导电性、抗静电、透光、渗透电信号、自润滑、抗磨损等基础性能指标。同时，Nitto 也根据产品应用行业进行划分，一级行业包括显示、电子设备、交通、基础设施、医疗等多种分类，二级分类以具体应用再次分类。以发行人存在可比性的电子设备及显示行业为例，电子设备行业又分为电子元件、半导体设备、储存设备等类别，显示又分为平板电脑、智能手机、电视等类别。
发行人的产品与 Nitto按行业分类的电子设备及显示行业材料具备一定可比性，在按照粘合、剥离、透过、耐燃、绝缘、透气、传热性、导电性、抗静电等功能领
域分类的材料中也具有一定可比性。
总的来看，发行人与 Nitto公司的材料分类均以各自材料应用场景及功能分类，但Nitto根据其复杂的产品体系建立了多种类、较复杂的分类方式。发行人与Nitto公司相比材料种类较少，在总体分类逻辑相同的同时，具体产品类别分类及命名存在一定差异。
3、Tesa公司
Tesa公司目前拥有 7,000种以上的产品和系统解决方案，其在工业市场解决方案领域建立了多层次的产品分类方案，具体情况如下：以产品行业应用场景进行一级类别划分，分为电子、汽车、电气、医疗等类别。其电子类材料与发行人材料存在可比性，按材料具体应用又将二级分类细分为粘接与揭除、固定、遮蔽、绝缘、石墨材料粘接、密封和缓冲、屏蔽和接地、OLED封装等类别。
总的来看，Tesa公司材料以其最主要的产品特性或者最明确的应用场景进行复合分类，并非严格按照行业、应用或功能进行平行分类，例如，其绝缘、密封和缓冲、OLED封装三类材料平行列示。发行人产品类别根据行业及特性分类，与Tesa公司分类方式存在一定差异，但以行业应用及功能进行分类的基础逻辑一致。
4、斯迪克
根据公开披露信息，斯迪克公司产品主要应用于消费电子制造领域，其根据产品应用功能的不同，将产品为功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料和薄膜包装材料。从命名来看，发行人与斯迪克公司的材料分类均以各自材料应用、功能为总体逻辑进行分类，但也会根据各自材料体系有所侧重。例如，斯迪克将具
备粘接、导电、屏蔽等功能的材料划分为电子级胶粘材料，而将具备导热、粘接功
能的导热压敏胶制品分为热管理材料，其也是根据产品特性在分类中存在一定侧重
性，符合其自身产品体系特点。而发行人根据材料特性及应用场景，将应用于消费
电子产品内部、具备导电、导热等多种功能的材料分类为电子复合功能材料，符合
发行人材料产品体系特点。
发行人产品与斯迪克功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料中的部分产品具备可比性。具体而言，对于精密制程应用材料，发行人产品仅与斯迪克小部分应用于电子产品制造过程的材料为可比产品，不涉及功能性薄膜材料中的用于电子产品表面装置的保护膜、光学级加硬薄膜、增亮膜等材料，且发行人精密制程应用材料侧重应用于自动化制程领域，与斯迪克功能性薄膜材料产品重叠度不高。发行人的电子功能复合材料中具备导电、导热、电磁屏蔽、绝缘等功能的材料与斯
迪克电子级胶粘材料、尚未形成销售的热管理材料中功能性复合导热材料、导热压
敏胶材料从功能上看存在一定可比性，但发行人材料中涉及多类型、多复合功能的
导热等功能性材料，并不完全一致。
综上，发行人与斯迪克公司的材料分类均以各自材料应用、功能为总体逻辑进行分类，但由于发行人与斯迪克材料类别均较多，各公司在分类中会根据自身产品体系的差异，在产品命名、分类中有所侧重。
5、方邦股份
根据公开信息披露，方邦股份的主营业务为高端电子材料的研发、生产及销售，专注于提供高端电子材料及应用解决方案，产品包括电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄
挠性覆铜板及超薄铜箔等，属于高性能复合材料。方邦股份的产品主要应用于关键
电子元器件PCB、FPC及相关组件中，产品应用场景与功能范围相对明确。
发行人的电子复合功能材料中具备电磁屏蔽功能、导电功能的产品与方邦股份的高端电子材料在功能上具备一定可比性，但公司实现电磁屏蔽功能的技术路线及产品形态与其存在一定差异。
总的来看，方邦电子根据其产品主要功能、材料结构特性进行分类或命名，但由于其主要生产电磁屏蔽功能类材料，其产品体系、材料种类与发行人存在差异，因此，发行人与方邦股份的具体产品分类存在一定差异。
（二）发行人以产品功能及应用场景对材料进行分类符合行业惯例
目前，功能性材料行业的产品分类无统一的划分标准，发行人同行业公司 3M、Nitto、Tesa、斯迪克、方邦股份等材料公司的产品分类方式均为根据各自产品的行
业应用及材料功能对材料进行划分，且产品分类根据各公司产品所涉及的产品应用
领域、功能性侧重而有所差异。
发行人精密制程应用材料、电子复合功能材料的分类以行业应用为主并具备明确的划分标准，其命名根据行业应用并结合其产品特点而确定，符合行业惯例，与发行人产品业务实质匹配。
问题12、关于行业地位
12.1招股说明书披露，凭借着产品的性能优势、差异化优势与细分材料领域快速响应能力，公司产品在复合功能性材料细分领域达到与3M、Nitto、Tesa等公司竞争的水平，实现了行业细分领域的突破。产品具备较强国际市场竞争力。
请发行人说明：（1）公司与行业内主要企业在经营模式（研发模式、销售模式、盈利模式）、研发投入、市场份额、主要产品等方面的对比情况；（2）结合主要竞
争对手的产品体系、技术能力等因素，说明行业竞争是否加剧，发行人的技术优势、
市场份额、市场排名等能否持续保持；（3）公司在技术储备、产品布局、销售与服
务、成本控制等方面采取何种措施以应对产品结构单一以及行业竞争加剧的变化、
技术迭代和竞争加剧带来的不利影响和风险。
回复：
一、公司与行业内主要企业在经营模式（研发模式、销售模式、盈利模式）、研发投入、市场份额、主要产品等方面的对比情况
在功能性材料领域内，行业内的各主要企业一般以提供满足下游客户及终端客户需求的功能性材料为目标。但由于各企业在产品定位、产品技术领域、具体应用场景等方面存在差异，因此各企业的经营模式也有所不同。发行人与行业内主要企业在经营模式、研发投入、主要产品方面的对比情况如下所示：
项目 3M 日本日东 德国Tesa 斯迪克 方邦股份 发行人
公司通过与终端客户的直 发行人采用以客户需求及市场预
技术领域涵盖材 接交流和个性化需求分 公司长期坚持自主创新，采用定 测为导向的研发模式，为客户提
料、工艺、研发能 析，实现了与终端客户联 制式研发和主动式研发相结合的 供定制化功能性材料。公司产品
力、数字化和应用 合研发。联合研发主要体 方式。在定制式研发方面，公司 主要应用于消费电子领域，行业
开发几个方面，其 公司在进行开创性和 公司的开发过程基于 现为将公司的研发活动延 通过与下游终端厂商的技术交 下游品牌客户具备科技创新性
研发模式 中研发能力包括： 革新性技术开发的同 三个主要原则：成分 伸至终端客户新产品的研 流，了解下游终端厂商对电磁屏 高、产品更新迭代快、材料需求
分析科学、模切及 时，也兼顾基本技术 开发、工艺过程开发 发阶段，根据终端客户对 蔽膜及极薄挠性覆铜板的个性化 多样化等特点。发行人基于客户
包装、检测及测 的持续建设 和产品开发 新产品性能、技术指标等 需求，进行定制式研发。在主动 材料需求展开研发并介入终端客
量、流程/工艺设 要求，通过不断的测试、 式研发方面，公司采用自主研发 户的产品设计，凭借材料的优异
计控制、可持续设 打样等研发活动，为客户 的设备，依靠自身积累的经验， 性能与适配性进入终端产品设计
计、加速老化等 的产品需求提供最具可行 根据市场需求，设计产品。 图面，与多家国内外知名品牌建
性的材料解决方案。 立合作关系。
公司产品的销售模式以直 公司的销售模式为直销模式，直
销售模式 直销和经销模式均 直销和经销模式均有 直销和经销模式均有 销为主、经销商和贸易商 接客户为 FPC 厂商，最终用户 直销模式
有 为辅。 为智能手机、平板电脑等品牌厂
商，不存在经销的情形。
根据公司2019年 公司服务于众多工业
年报，公司主要收 领域，如汽车、电子 公司主营业务为功能性涂
入来源为安全和工 （如智能手机、平板 层复合材料研发、生产和
业业务（Safetyand 根据公司2019年年 电脑）、造纸及印 销售。报告期内，公司主 公司营业收入较为稳定，且主要
Industrial），占收 报，公司主要收入来 刷、建筑，以及用于 营业务收入主要来自功能 来源于主营业务收入。主营业务
入的比例为 源为光学、光电子类 高效保护品牌和产品 性薄膜材料、电子级胶粘 报告期内，公司营业收入全部来 收入主要为精密制程应用材料、
36.1%；运输和电 产品（Optronics）， 的安全标签等-工业业 材料、热管理复合材料以 源于主营业务收入，主营业务突 电子复合功能材料、光电显示模
盈利模式 子业务 占收入的比例为 务销售收入占德莎总 及薄膜包装材料的销售收 出。公司主营业务收入包括电磁 组材料的产品销售收入。得益于
（Transportation 53.84%；工业胶带 销售额（2019： 入。其他业务收入主要为 屏蔽膜、导电胶膜和极薄挠性覆 公司对三星产业链客户的有效拓
andElectronics）， （Industrial Tape）， 1,378.7亿欧元）的 原材料及半成品销售收 铜板等产品的销售收入。 展，2019年光电显示模组材料产
占比29.9%；卫生 占比42.90% 76%。德莎还与制药行 入。 品销售收入金额及占比均有较大
健康业务（Health 业合作开发药物贴 主营业务收入占比保持在 提升。
Care），占比 剂。德莎在消费品和 95% 以上，为营业收入的
23.1% 工匠领域的销售收入 主要来源。
占总销售额的24%
8-1-121
2017年度研发费用 2017 年度研发费用
18.70 亿美元，占 312.43 亿日元，占营 2017 年 度 研 发 费 用
营 业 收 入 的 业收入的 3.65% ； 7,357.14 万元，占营业收 2017 年度研发费用 1,943.97 万 2017 年度研发费用 962.23 万
5.91%；2018 年度 2018 年度研发费用 入的 5.71%；2018年度研 元，占营业收入的 8.59%；2018 元，占营业收入的4.12%；
研发投入 研发费用 18.21 亿 319.90 亿日元，占营 非上市公司，具体研 发费用 6,775.18 万元，占 年度研发费用2,165.78万元，占 2018 年度研发费用 1,568.55 万
美元，占营业收入 业收入的 3.97% ； 发金额未披露 营业收入的 5.04%；2019 营业收入的7.88%；2019年研发 元，占营业收入的6.12%；
的5.56%；2019年 2019 年度研发费用 年度研发费用 8,280.67万 费用3,393.18万元，占营业收入 2019 年度研发费用 1,621.63 万
度研发费用 19.11 337.65 亿日元，占营 元，占营业收入的5.78% 的11.63% 元，占营业收入的6.73%。
亿美元，占研发费 业收入的4.56%
用的5.95%
根据公司年报：公
司产品主要根据业
务领域划分为几大
业务，主要由安全
和 工 业 业 务
（ Safety and
Industrial）、运输
和 电 子 业 务 产品主要分三大类分
（ Transportation 根据公司年报，产品 别 为：工 业 解 决 方 公司主要产品为电磁屏蔽膜、导 公司产品主要应用于消费电子领
and Electronics）、 主要为：光学、光电 案、日用消费品和工 公司产品分为四大类： 电胶膜、挠性覆铜板、超薄铜 域，根据产品功能、应用场景差
卫 生 健 康 业 务 子 类 产 品 匠用品、其中工业解 （1）功能性薄膜材料； 箔。产业直接下游为柔性线路板 异，产品主要包括精密制程应用
主要产品 （Health Care）、 （Optronics）、工业 决方案由分为电子、 （2）电子级胶粘材料； （FPC）/印制线路板（PCB）行 材料、电子复合功能材料和光电
消 费 者 业 务 胶 带 （ Industrial 汽车、电器、建筑、 （3）热管理复合材料； 业。产品最终应用终端为消费电 显示模组材料。终端客户为苹果
（Consμmer）等几 Tape）、生命科学 造纸及印刷等领域。 （4）薄膜包装材料。 子、汽车电子、新能源汽车、 公司、三星公司等知名消费电子
大类构成，产品涵 （LifeScience） 产品覆盖范围较为广 5G通信设备等场景。 品牌。
盖领域较为广泛。 泛
根据公司官网：产
品分为企业用户产
品和消费类产品，
各类产品下有更具
体的行业分类及应
用场景，产品覆盖
面较广
8-1-122
注1：3M、日本日东（Nitto）情况来自其官网及历年披露的年报；
注2：Tesa情况来自其官网披露的信息；
注3：斯迪克、方邦股份信息来自其招股说明书及年报
注4：3M、日本日东（Nitto）和Tesa的销售模式根据行业信息搜集，斯迪克、方邦股份的销售模式根据其招股说明书的披露信息；
8-1-123
发行人的功能性材料下游的主要应用领域主要为消费电子领域，对于 3M、日东电工（Nitto）、德莎（Tesa）等大型综合厂商而言，应用于消费电子领域的
功能性材料业务仅仅是其众多业务中的一类，该等综合性厂商并未将其该部分
业务的细分数据（包括经营模式、研发投入、市场份额、主要产品等）单独披
露。
市场份额方面，以3M、Nitto、Tesa为代表的国际知名企业凭借其在材料领域的品牌地位、研发实力、产品布局和企业规模等建立了较强的先发优势，占据了消费电子行业中功能性材料市场的主导地位。与国际知名厂商相比，国内功能性材料专业厂商整体规模相对偏小，研发实力、经营规模相对较弱。但经过多年的不懈发展和努力，部分优秀的国内企业在各自的产品系列及重点应用领域实现了部分突破和发展，并在与国际知名厂商的部分竞争领域取得了部分竞争优势。
二、结合主要竞争对手的产品体系、技术能力等因素，说明行业竞争是否加剧，发行人的技术优势、市场份额、市场排名等能否持续保持；
（一）结合主要竞争对手的产品体系、技术能力等因素，说明行业竞争是否加剧
1、国外企业产品体系丰富、技术水平领先，占有绝大部分市场份额
3M等国际公司在功能性材料领域产品体系健全，在电子、医疗、交通、建筑等多个领域均有布局，产品种类可达到上万种，具备领先的聚合物功能控制技术、材料开发技术、精密涂布工艺技术，且部分国际厂商同时在上游精细化工、下游功能器件领域有所拓展，从研发到产品量产工艺等多方面均处于行业领先地位。
发行人所在的消费电子行业的功能性材料领域中，以 3M、Nitto、Tesa 等为代表的材料领域龙头企业占有绝大部分中高端市场，其高端电子功能性材料在苹果、三星、华为等消费电子行业龙头企业的前沿功能中有较多使用，其材料水平代表了行业先进水平。但同时，由于国际企业体量较大，研发领域广泛，其更倾向于基于自身研发优势开发标准化材料以供其客户选择，并主要应用于
终端客户产量较大的重点项目中，相对来说较少为客户提供定制化产品。
2、国内企业技术积累，逐步进入中高端材料领域
目前，国内企业在消费电子行业的功能性材料领域已具备一定技术积累，掌握了高分子聚合物聚合、功能涂层配方设计、精密涂布等相关技术。以发行人同行业公司斯迪克为例，其产品体系包含多种电子功能性材料，覆盖粘接、保护、防干扰、导热、散热、防尘、绝缘、导电等功能领域。在市场拓展方面，发行人、斯迪克等国内企业正通过定制化功能性材料这一路线、通过灵活快速
的研发机制深入了解客户需求，为消费电子龙头苹果、三星等企业提供功能性
材料，逐步进入中高端材料领域并完善材料体系，实现进口替代。
综上，在我国产业结构调整和升级的大背景下，国内功能性材料行业技术升级加快，产品逐步向中高端功能性材料领域拓展。行业竞争格局有所加剧，但整体仍处于进口替代过程中。
（二）发行人的技术优势、市场份额、市场排名等能否持续保持
1、发行人技术优势、市场份额、市场排名情况
目前，在精密制程材料领域，发行人在粘接强度特性等方面具备较强竞争力，除部分高洁净度要求的制程类材料仍由Nitto等国际企业掌握外，发行人可以根据客户需求进行大部分定制化材料开发。在电子复合功能材料领域，发行人对标国际企业进行综合产品功能体系下的功能性材料开发，正实现对 3M、Nitto、Tesa 等公司部分产品的替代，应用于下游龙头消费电子品牌多种产品中，并在高端功能性材料领域进行持续研发。在光电显示模组材料领域，发行人结
合下游发展趋势，从LCD到OLED等光电显示模组进行材料研发，目前已进入
三星显示模组材料资源池，进入原来主要由日韩企业垄断的市场。
由于功能性材料数量繁多且主要应用于电子产品内部，目前暂无较为准确的市场规模、市场份额及市场排名数据。
2、行业仍处于进口替代阶段，市场空间广阔
功能性材料行业具有较高的技术准入门槛，境外企业发展起步较早，凭借其雄厚的资金、广泛的品牌认可度、先进的技术研发能力、丰富的材料储备等优势占领了高端产品市场大部分份额，目前仍在消费电子产品中占据主流位置。
在全球消费电子、智能家电等产业产能加速向中国转移的背景下，在国家相关产业政策的鼓励和扶持下，以发行人为代表的我国功能性材料企业快速发展，部分产品可与国际优势企业产品进行竞争，并凭借定制化开发、快速响应、产品性价比、配套服务等优势，尤其在电子复合功能材料及光电显示模组材料
领域，通过产品的配套研发、进口替代方式不断扩大所占据的市场份额，未来
市场空间仍然较大。
3、发行人具备完善的研发机制和持续的研发投入
发行人依靠多层次的核心技术研发体系，能够不断推进功能性材料产品研发，逐渐丰富和完善矩阵化功能体系，设计出能持续满足客户对于产品创新迭代需求的多种复合功能性材料，并通过核心工艺技术将研发设计进行落地转化。公司技术与产品始终具备较强的竞争能力。同时，公司持续重视研发投入和产
品创新的能力，基于未来行业发展趋势不断进行新项目的研究开发，具备技术
实力不断迭代、保持现有市场份额并持续进口替代的能力。
4、发行人与客户建立了良好合作关系
目前，伴随着发行人多年技术积累与材料开发，已有多种产品应用于下游客户产品及其生产过程中，产品的功能性、稳定性、可靠性、经济性等优势得到了客户的认可。在此基础上，在下游客户新产品开发中，基于与发行人长期的合作及对发行人技术开发能力的认可，会倾向于将新的材料开发需求向发行人提出。良好的合作关系有助于发行人保持现有优势。
三、公司在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面采取的以应对产品结构单一以及行业竞争加剧的变化、技术迭代和竞争加剧带来的不利影响和风险的措施
公司根据产品功能、应用场景差异，将产品分为精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料三类。根据下游客户不同的应用需求，公司产品类型较为丰富，能够满足下游客户的常规及部分特定需求。为应对行业竞争加剧带来的影响，发行人从以下几个方面采取了针对性措施：
（一）技术储备
从功能性材料产品及技术演进来看，其产品功能的实现和性能突破取决于高分子聚合物的研发、功能性涂层配方开发、功能材料结构设计及精密涂布工艺的综合应用。公司持续研发投入及技术创新，力图开发出更多种类的高分子聚合物性能、更高性能的功能性涂层配方，积累更多符合应用条件的材料结构，实现更精密的涂布水平，以应对材料的更高性能需求。
自成立以来，公司一直保持着对行业的高度关注，重视市场调研的重要性，不断对已有的各项核心技术和技术储备进行更新迭代。此外，公司根据已经拥
有的复合功能性材料配方储备、实验数据及应用经验，根据行业应用和技术演
进趋势，针对5G通讯、柔性屏幕、无线充电、防水、环保需求、抗冲击等领
域对材料的电磁屏蔽、抗翘曲、抗冲击、导热、防水、透气、环保、耐候等复
合功能性进行相应产品研发和新技术储备，以备下游行业的产品迭代需求。
（二）产品布局
报告期内，发行人功能性材料的主要应用在消费电子领域及屏幕显示领域，伴随着消费电子产品向轻薄化、智能化、功能集成化等方向发展，对功能性材
料提出了更高的要求。发行人立足于产品研发和技术储备，不断顺应市场发展
趋势，针对下游产品向无线充电、柔性屏幕、折叠屏幕、产品防水、防震、
EMC（电磁兼容）、材料环保等行业应用需求，进行相应的产品布局。本次募
投项目功能性材料扩产及升级项目能够进一步丰富产品线结构，降低产品线结
构薄弱的风险，提高整体抗风险能力，进一步提高发行人在全球高端电子材料
领域的竞争力。
（三）销售与服务
及时满足下游客户的需求，不断以客户的需求推动公司研发的升级迭代是公司一直以来的发展思路。发行人紧跟行业变化和技术进步，针对客户的特定需求实现定制化的解决方案，从而推动产品销售。在坚持研发为核心，自主创新的同时，未来发行人将进一步加强销售团队建设，进一步拓展下游客户及终端客户的覆盖范围，提升服务品质。
（四）成本控制
发行人对供应链管理、釆购、生产、质量控制、库存管理等方面建立的成本优势都基于战略布局、规模化经营、科学排产、不断改进的制备工艺和自主研发的核心技术，以此实现成本最优化与价值最大化。未来，发行人将进一步通过生产设备的升级、设备工艺能力的不断提升来达到提能降耗、精益生产的目标。通过技术创新从根源上加强成本控制，以及更为优化的生产流程、排产计划等对成本不断优化，从而保证发行人的盈利水平，巩固自身的市场竞争力。
综上，发行人产品目前已经基本实现了从消费电子生产制造过程到产品部件关键材料的覆盖，并不断开拓新的产品应用领域，积极从技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面采取措施以应对潜在的不利影响和风险。
12.2 招股说明书披露，公司产品应用于苹果、三星等众多知名品牌,部分产品实现了进口替代。
请发行人说明其实现进口替代产品的种类及名称，能够实现进口替代的依据。
回复：
（一）实现进口替代产品的种类及名称
报告期内，发行人数十颗材料实现了进口替代。由于消费电子材料定制化、复杂化特点，发行人主要以产品料号作为产品唯一性代号。实现进口替代的主
要产品种类、产品料号、产品名称如下：
产品种类 产品料号 产品名称
电子复合功能材料 SH-3***3 笔记本外观高洁净度涂层材料
电子复合功能材料 SH-3***0 笔记本键盘散热屏蔽组件材料
电子复合功能材料 SH-3***4 手机电池模组粘接材料
电子复合功能材料 SH-8***1 无线充电模组粘接材料
电子复合功能材料 SH-7***0 手机中板电子粘接材料
光电显示模组材料 SH-6***6 平板电脑显示模组保护材料
电子复合功能材料 SH-8***0 手机芯片\石墨组件导热粘接材料
精密制程应用材料 SH-8***9 笔记本电脑电池组装粘接材料
电子复合功能材料 SH-3***3 手机散热模组自动化制程材料
电子复合功能材料 SH-3***8 手机壳体绝缘粘接材料
电子复合功能材料 SH-8***9 手机散热模组散热材料
电子复合功能材料 SH-3***3 笔记本电脑键盘组件粘接材料
电子复合功能材料 SH-7***2 手机散热模组表面贴合材料
电子复合功能材料 SH-3***6 手机主板电子粘接材料
电子复合功能材料 SH-3***6 手机电池电子粘接材料
光电显示模组材料 SH-6***9 平板电脑显示模组粘接材料
电子复合功能材料 SH-8***9 手机散热模组粘接材料
电子复合功能材料 SH-7***8 AppleWatch电磁屏蔽材料
电子复合功能材料 SH-3***3 AppleWatch电绝缘粘接材料
光电显示模组材料 SH-8***1系列 OLED显示模组电磁屏蔽材料
光电显示模组材料 SH-3***1 OLED显示模组电磁材料
光电显示模组材料 SH-3***3系列 OLED显示模组导热材料
电子复合功能材料 SH-8***5 手机主板缓冲粘接材料
精密制程应用材料 SH-5***8系列 手机镜头光学制程保护材料
电子复合功能材料 SH-8***4 笔记本底壳表面材料
电子复合功能材料 SH-8**5系列 笔记本电池绝缘阻燃粘接材料
电子复合功能材料 SH-8**0系列 笔记本电池绝缘粘接材料
电子复合功能材料 SH-8***1 手机电池与HSG可拆卸粘接材料
电子复合功能材料 SH-3***3 手机后壳屏蔽导热粘接材料
精密制程应用材料 SHT-0***3 TV显示模组保护材料
电子复合功能材料 SH-3***8 智能手表石墨导热材料
电子复合功能材料 SH-3***8 汽车车载显示屏屏蔽材料
…… …… ……
在上述终端客户品牌的产品中，3M、Nitto、Tesa等国际厂商市场占有率较高，目前，伴随着发行人技术积累与终端客户产品迭代，发行人材料在多类电子产品中实现了进口替代。
（二）能够实现进口替代的依据
具体而言，发行人上述产品应用于各终端客户产品中或生产制程中，根据其是否（1）替换国际厂商产品写入终端客户新一代产品设计图面；（2）与国际厂商并列存在于产品设计图面中；（3）与国际厂商共同进入终端客户物料资源池并实现销售；（4）在以往终端客户产品开发仅向国际厂商提出开发需求的部分材料领域，发行人参与材料开发且实现量产等方式，认定其实现进口替代。
12.3招股说明书披露，行业格局主要分为以 3M、Nitto、Tesa等国际知名品牌为代表的材料领域全产业链龙头企业，以世华新材为代表的国内功能性材料细分领域先行者，以及国内从事中低端膜材料制造的厂商。
请发行人说明其为国内功能性材料细分领域先行者的具体依据。
回复：
一、公司较早进入复合功能性材料细分领域，并长期进行技术研发及材料积累
自2010年成立以来，发行人便开始功能性材料的研发创新及持续的产品更迭。2012年起，公司形成功能涂层配方设计技术、功能材料结构设计技术并持续迭代，开发出多种精密制程应用材料并实现销售；2015年起，公司开发出多种应用于苹果等终端品牌电子产品的电子复合功能材料；2017年，公司高分子聚合物聚合技术、接枝改性技术、功能涂层均相融合技术实现产业化，逐步扩大向苹果等终端客户的产品开发。2019年，公司光电显示模组相关技术实现突破，产品进入三星公司物料资源池并应用于其OLED显示模组中。
随着对研发的持续投入，公司形成了完善的研发、工艺、产品开发体系，掌握了包括高分子聚合物聚合与接枝改性技术、涂层配方及材料结构设计技术、精密涂布技术在内的多项关键技术，具备功能性材料的核心设计合成能力，产
品种类不断增加，产品类型不断丰富，具有一定先行者优势。
二、发行人材料较早应用于苹果公司产品
通过不断的技术积累与产品开发，2013年，发行人产品应用于苹果公司产品生产制造过程中；2015年，公司材料获得苹果公司认证，进入其产品设计图面。作为消费电子产业的龙头品牌，苹果公司为保证其产品质量稳定性，对其供应链企业及原材料均有严格的要求，公司产品材料应用于苹果公司产品一方面代表公司的技术水平满足了下游终端客户的高要求，另一方面也使得公司持续按照较高标准进行产品质量管控、持续进行技术更新以保持与苹果公司及其产业链企业的合作。
三、发行人产品在消费电子产品中实现进口替代
目前，国外功能性材料公司在消费电子产品内功能性材料市场占比较高，高端电子材料市场国产化处于初期阶段。发行人经过长期技术积累，部分产品通过与国际企业共同进入终端客户图纸等方式，已在苹果等终端客户品牌产品中实现了进口替代，并且随着材料开发能力被市场的不断认可，不断有更多的产品实现进口替代被应用于终端客户新一代产品中。具体进口替代及依据情况详见本回复之“12.2 请发行人说明其实现进口替代产品的种类及名称，能够实现进口替代的依据”
四、发行人在光电显示领域技术实现突破，产品应用于三星OLED光电显示模组中
报告期内，发行人紧跟市场发展趋势，基于高分子聚合物聚合技术、功能材料结构设计技术、功能涂层均相融合技术等核心技术，针对 OLED功能模组的应用场景及功能性需求，开发出柔性 OLED支撑模组设计技术、OLED导热模组设计技术，合成出具备抗翘曲、导热、导电、电磁屏蔽、防震缓冲、高剥离强度的多种 OLED光电显示模组材料。发行人成功通过打样测试后进入三星公司物料资源池，与韩国大象、韩国 SOLUETA、韩国 Anyone、日本岩谷等国际公司产品共同应用于三星公司的 OLED模组中，成为国内企业在该产品领域的先行者之一。
五、公司根据下游行业发展趋势及客户需求进行前沿材料研发
随着消费电子产品的不断更迭与功能性演变，柔性屏幕、5G通讯、无线充电等多种应用成为行业发展趋势，对功能性材料的电磁屏蔽、散热、防水、防震等功能及材料环保性提出了新的要求，成为各高端品牌厂商新一代产品的发展方向。发行人基于下游消费电子行业的发展趋势及终端客户需求进行针对性的技术储备与技术研发，储备了包括无线充电材料合成技术、生物基粘接材料合成技术、吸收型电磁屏蔽材料合成技术、高性能耐极性气候材料合成技术等多种产品开发技术，同时对防水疏油透气材料、石墨烯高导热材料、高冲击吸收缓冲材料及光学级硬化涂层复合材料等进行持续研发。
为避免投资者理解出现歧义，发行人已将招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”之“（一）发行人行业地位”中披露的“以世华新材为代表的国内功能性材料细分领域先行者”进行修改，修改为“以世华新材为代表的国内消费电子领域功能性材料厂商”。
12.4 招股说明书披露，公司是国内领先的消费电子功能性高分子材料提供商。
请发行人说明“国内领先”的具体依据。
回复：
一、具备研发、快速响应等多种能力
目前，发行人同时具备较强的产品研发能力、快速响应客户需求的反应能力、全面的工艺技术支持能力、长期稳定的生产制造能力和持续的质量控制能力。目前，国内同时具备上述能力的功能性材料厂商较少，发行人具备一定领先性。
二、产品实现进口替代
在消费电子行业的功能性材料领域，由于 3M等境外企业发展起步较早、品牌知名度高、掌握行业前沿的核心技术并具有丰富的材料性能数据储备，因此在苹果、三星等消费电子龙头品牌的高端消费电子产品中，功能性材料多由国际龙头材料厂商垄断。目前，发行人部分产品性能、规格已达到或接近国际先进的技术水平，成功实现对3M、Nitto、Tesa、韩国大象等公司的进口替代，处于国内领先水平。发行人具体进口替代情况详见本回复之“12.3 请发行人说明其实现进口替代产品的种类及名称，能够实现进口替代的依据”小题回复。
三、发行人终端客户为下游行业领先品牌
公司终端客户主要为苹果、三星等消费电子行业领先品牌，均非常重视其产品的性能、质量与稳定性，会在全球范围内寻找优秀的供应商为其提供产品和服务。发行人产品在功能种类、性能指标、产品质量等方面均可达到较高水平，满足上述品牌对产品性能的定制化需求。同时，公司会在苹果等公司终端电子产品的设计过程中参与其材料部分的开发或沟通，了解其最新材料需求，并持续进行打样测试直至最终应用。
四、发行人部分产品技术指标达到或接近国际企业材料水平
发行人基于粘接特性、物理特性、化学特性等功能维度建立了材料功能性矩阵，部分产品技术指标已达到或接近 3M等公司水平，处于较为领先的水平。具体指标对比详见本回复之“5.关于核心技术”之“四、主要竞争对手所采用
的技术路线，结合相应技术指标与可比公司的对比情况，进一步说明发行人的
技术先进性”。
为避免投资者理解出现歧义，发行人已将招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”之“（四）公司的竞争优势和竞争劣势”中披露的“国内领先的功能涂层研发设计和定制化生产能力”进行修改，修改为“具备行业竞争力的功能涂层研发设计和定制化生产能力”。并将招股说明书中其他涉及到“国内领先”的部分表述进行了修改。
问题13、关于销售
招股说明书披露，公司实现了光电显示模组材料的技术突破，产品已通过三星公司的材料验证并应用于三星核心产品OLED模组中。公司的多款光电显示模组材料目前已进入测试、打样阶段，公司将在OLED领域进一步加大研发力度，设计出满足终端客户需求的优质光电显示模组材料。公司在OLED光电显示模组材料、导电屏蔽材料等电子复合功能材料领域实现突破。得益于公司对三星产业链客户的有效拓展，2019 年光电显示模组材料产品销售收入金额及占比均有较大提升。
请发行人补充披露：（1）2019 年光电显示模组材料产品销售的情况，具体客户、销售金额和占比，并对应具体的终端客户；（2）报告期内公司与三星公司及产业链厂商的协作模式和认证流程。
请发行人说明：（1）发行人取得三星公司相关供应商认证的具体情况；（2）公司在OLED光电显示模组材料、导电屏蔽材料等电子复合功能材料领域实现
突破的具体情况，对应的核心技术和专利情况；（3）光电显示模组材料行业进
入是否具有较大技术壁垒、公司是否具有领先的技术优势。
回复：
一、2019年光电显示模组材料产品销售的情况，具体客户、销售金额和占比，并对应具体的终端客户
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按业务类别分析”中进行了补充披露。
（3）光电显示模组材料销售收入
……
2019年，公司光电显示模组材料销售收入具体情况如下：
客户名称 终端客户 销售金额（万元） 占比
DongSung 三星 1,420.53 55.52%
业成光电 苹果 980.84 38.34%
苹果 146.34 5.72%
其他 三星 7.83 0.31%
京东方 2.86 0.11%
合计 2,558.40 100.00%
……
二、报告期内公司与三星公司及产业链厂商的协作模式和认证流程
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（七）公司主要经营模式”之“1、销售模式”中进行了补充披露。
……
2）三星公司合作及认证模式
报告期内，公司产品通过终端客户认证模式应用于三星显示产品中。公司与三星显示及产业链厂商的业务合作模式如下：
三星显示向公司提出材料性能、应用场景的要求，公司内部进行针对性的光电显示模组材料研发并试制成功后，与三星显示对材料性能参数进行探讨沟通并通过三星显示多轮次的送样测试、性能评估后，公司材料取得三星显示的认证，进入三星显示物料资源池。三星显示根据材料认证情况，指定其产业链内的功能器件厂商（如DongSung等）向材料生产企业（世华新材）采购其认证的材料进行功能器件的生产，并最终向其供应。
三星公司及产业链厂商的认证流程及订单流程如下：
①供应商认证流程序号 认证流程
1 公司前往三星显示进行企业介绍和产品推介
2 三星显示内部对公司进行评估，对产品应用可行性进行论证
3 三星显示指派员工到公司实地考察并通过
4 三星显示进行材料及供应商研讨和筛选确定，确认合作意向
5 三星显示启动材料认证流程并通过
6 三星显示指派其产业链内功能器件厂商到公司实地考察并通过
7 公司直接客户功能器件厂商对公司进行供应商认证
8 公司进入三星显示产业链
②材料认证流程序号 材料认证流程内容
1 三星显示向公司提出所需材料性能、应用场景的要求
2 公司内部完成材料开发和自主追加测试，并向三星显示提供材料物性资料表
（TDS）及材料样品
3 三星显示研发中心中央实验室及三星显示指定的功能器件厂商对发行人材料样品
进行测试
4 测试通过后，三星显示将公司材料的物性资料表（TDS）进行验证登录，登陆完
毕标志该材料进入三星物料资源池，获得三星显示认证
③模组量产流程序号 材料认证流程内容
1 三星显示屏幕模组项目开发过程中，三星显示从物料资源池中选取已完成认证的
材料进行屏幕模组项目量产验证流程
2 量产验证通过后，三星显示根据其屏幕模组生产需求，指定其产业链内功能器件
厂商向公司下达订单，公司材料进行量产
三、发行人取得三星公司相关供应商认证的具体情况
发行人取得三星显示及直接客户认证情况如下：
在供应商认证方面，发行人于2018年四季度向三星显示进行公司介绍和产品推介，在通过其内部评估后，于当年年底接受三星显示研发、采购、工程相关人员的现场考察，于2019年6月接受三星显示指定功能器件厂商生产技术人员的现场考察，首批通过认证的产品在2019年7月开始量产并销售。
在材料认证方面，发行人在2018年下半年取得三星显示提出材料要求，完成OLED显示模组材料研发及试制。截至本问询回复意见出具日，除已有3款材料通过认证并量产外，还有10余款材料分别处于发行人内部验证测试、各阶段功能器件厂商测试、物料清单验证登录、实际机型测试等阶段。
四、公司在OLED光电显示模组材料、导电屏蔽材料等电子复合功能材料领域实现突破的具体情况，对应的核心技术和专利情况
应用于 OLED光电显示模组的复合功能性材料由电磁屏蔽、导电、导热散热、缓冲吸能等功能组成，具备较高的技术难度。公司在应用于光电显示模组中具备电磁屏蔽等功能的材料领域实现一定突破，具体情况如下：
（一）OLED光电显示模组材料对抗翘曲、缓冲吸能、导热、电磁屏蔽等功能具备较高技术要求
由于 OLED光电显示模组材料中柔性电路板或柔性屏幕长期处于高温及弯折对抗外部应力的状态下，需要产品具有较高的抗翘曲、耐高温及粘接性能。同时，为解决屏幕模组中 OLED Panel、显示屏背板与信号驱动 IC芯片间热量均匀扩散、避免电磁干扰等问题，还要求该类材料同时具备导热、导电、电磁屏蔽、排气、缓冲吸能等功能。同时，由于 OLED屏幕模组轻薄化特点，还对材料厚度控制具备较高要求。
具体而言，对于电磁屏蔽功能，光电显示模组对磁导率的下限值要求严格，需在30微米厚度下磁导率指标μ'不低于130，因在此限定厚度内需将软磁粉均
匀压缩并实现较高磁导率，在行业中属于较为严格的要求；对于抗翘曲及粘接
功能，要求材料在外部应力条件下实现多次弯折材料无皱褶，内聚力、剥离强
度无衰减；对于耐高温性能，要求材料85°C持续高温下粘接功能及剥离强度低
衰减；对于导电功能，要求材料将阻抗值控制在 0.1 欧姆范围内，对材料生产
的制程控制要求较高；对于导热功能，要求材料导热系数在垂直及水平方向均
实现较高导热性；对于自排气功能，要求材料在较短时间内完全流平，对材料
表面网格结构和功能涂层提出更高要求；对于缓冲吸能性能，要求缓冲层材料
在100微米厚度下对冲击能量的吸收比例达到50%以上，具备较高技术难度。
除上述功能要求，此类光电显示模组材料要求材料的厚度公差控制在±5%水平内，同时有较高的外观要求、制程稳定性及工艺水平要求。整体来看，OLED模组材料具备较高技术要求。
（二）发行人实现突破的具体情况
1、OLED光电显示模组材料突破情况
发行人以高分子聚合物聚合技术、接枝改性技术、功能材料结构设计技术、功能涂层均相融合技术、抗翘曲材料合成技术、耐高温材料合成技术为基础，
针对 OLED显示模组的应用场景及功能性需求，进行多技术的交互应用，进一
步开发出OLED导热模组材料设计技术、柔性OLED支撑模组材料设计技术。
序号 核心技术 技术突破情况
发行人针对 OLED 模组中多种应用需求，将特殊功能涂层与金属
箔材料有机结合，成功开发出具有高面内导热系数的 OLED 导热
OLED 导热模 模组材料，该材料具备较为优良的导热性，并有效平衡初粘、剥
1 组材料设计技 离强度和内聚强度，还具有良好的抗翘曲性能和耐热性能，能够
术 牢固地粘接在 OLED 导热模组中，耐受长期的高温环境。此材料
的导热系数可以达到200w/m·K以上，能够在85℃温度下稳定发
挥导热和粘接作用，保障屏幕在使用过程中不出现过热故障。
发行人结合柔性 OLED 模组的差异化需求，基于超细排气结构、
柔性OLED支 高缓冲吸能材料合成两个分支路线进行开发。一方面通过功能涂
2 撑模组材料设 层的设计实现材料具备 15微米宽度的超细沟槽结构，流平时间可
计技术 以控制在6小时内；另一方面，通过配方设计及精密涂布工艺可将
材料厚度精确控制在 95-105微米范围内情况下，并实现 50%以上
的落球能量冲击吸收。
上述核心技术的突破在产品中的具体体现详见本回复之“5、关于核心技术”之“一、主要核心技术的产业化时间，核心技术在产品应用环节的具体体现，核心技术在提升产品性能的具体体现。”
同时，在多项核心技术的支持下，光电显示模组材料各功能维度的技术指标达到OLED行业领先的终端客户的需求，具体情况如下：
序号 功能维度 材料性能水平
30微米材料厚度下磁导率注指标μ'达到150，具备较强的电
1 电磁屏蔽 磁屏蔽效能
2 抗翘曲 定荷重测试2小时内滑移不超过5毫米，85℃下剥离强度衰
减低于25%
3 耐热 50 微米双面粘接材料在高温下（85℃）剥离强度可以达到
1400gf/25mm
4 导电 材料阻抗值控制在0.07欧姆内
5 导热 材料在水平方向导热系数均大于200w/mk
6 自排气 排气材料沟槽流平时间低于6小时，且未使用成本高昂的5
微米宽度超细网格
7 缓冲吸能 实现100微米厚度下材料冲击能量吸收比例达到50%以上
8 厚度 厚度公差可控制在5%以内
9 成本及制程稳 在一定的成本标准控制下，公司各批次产品性能参数稳定
定性的控制 性、一致性较高
注：磁导率指标是衡量材料的电磁屏蔽效能的一种方式，指材料在磁场中导通磁力线的性能，是一个无量纲数值。一般交变磁场下的磁导率用复数形式表示，μ=μ'-jμ",μ'表示磁力线在材料中的导通能力，μ"表示磁力线在材料中的损耗。
2、具备电磁屏蔽的功能性材料突破情况
发行人为提高材料的电磁屏蔽功能及磁导率，通过高分子聚合物聚合技术、功能涂层配方设计技术、功能涂层均相融合技术、精密涂布技术等技术的融合，开发出具备较高电磁屏蔽性能的功能性材料。
功能涂层设计方面，首先公司通过高分子聚合物聚合技术及功能涂层配方设计技术，基于大量研究试验将软磁粉、功能树脂及胶黏剂按特殊比例配比，形成电磁屏蔽材料的功能涂层；其次，通过均相融合技术，使得功能涂层均匀融合且不产生团聚、析出、功能失效等现象。涂布工艺方面，公司进行了高精密涂布工艺特殊化改进，在磁场下进行精密涂布工艺，使含有磁性的功能涂层在涂布后均匀分布于基材上；同时，在涂层烘道烘干工序后加入面热压工艺，使得含有软磁粉的功能涂层排列更加紧密并增加其纵横比，从而提高导磁率。最终，研发出在30微米材料厚度下磁导率指标μ'达到150，具备较强的电磁屏蔽效能的材料，实现突破。
（三）对应的核心技术和专利情况
公司OLED光电显示模组材料对应的核心技术具体情况如下：
产品 对应的核心技术
光电显示模组材料 OLED导热模组材料设计技术
柔性OLED支撑模组材料设计技术
高分子聚合物聚合技术
功能涂层配方设计技术
功能材料结构设计技术
功能涂层均相融合技术
高精密涂布技术
高分子聚合物聚合技术
具备电磁屏蔽功能的功能性 功能涂层配方设计技术
材料 功能涂层均相融合技术
高精密涂布技术
公司OLED光电显示模组材料涉及的专利情况如下：
产品 专利号/申请号 专利 状态
201811304779.0 超薄电磁屏蔽片及其制备方法 授权
201822137897.9 一种导热散热胶带 授权
201821306236.8 一种具有两级凹槽结构的网格排气双面胶 授权
带
201821585584.3 超薄电磁屏蔽片及应用其的电子设备 授权
光电显示模 201920138917.6 一种宽频结构型耐高温吸波材料 授权
组材料 一种弹性压敏胶带的制备方法及弹性压敏
201910904122.6 胶带 授权
201721554743.9 一种具有凹凸部的导热散热绝缘复合胶带 授权
201921347375.X 光学胶及显示部件 授权
201921173886.4 一种光学胶、显示面板及显示终端 授权办登
具备电磁屏 201811304779.0 超薄电磁屏蔽片及其制备方法 授权
蔽功能的功 201821585584.3 超薄电磁屏蔽片及应用其的电子设备 授权
能性材料 201920138917.6 一种宽频结构型耐高温吸波材料 授权
注1：光电显示模组材料也具备电磁屏蔽功能
注 2：授权办登状态指已完成审核，并缴纳办理登记手续所需要的费用，尚未获得专利证书
五、光电显示模组材料行业进入是否具有较大技术壁垒、公司是否具有领先的技术优势
目前，光电显示模组材料行业主要的中高端领域市场参与者包括日本 Nitto、韩国大象、韩国 SOLUETA、韩国 Anyone、日本岩谷等国外企业，行业下游主
要客户为三星显示、京东方等消费电子或屏幕厂商，相关材料功能性水平要求
较高，需要多种研发、工艺、产品开发技术的长期积累才可实现具体材料性能
的突破，行业进入具备较大技术壁垒。具体情况如下：
1、光电显示模组材料对各功能指标及其多功能的复合要求较高，具备较高技术门槛
相较电子复合功能材料，光电显示模组行业对功能性材料的厚度、光学洁净度、抗翘曲、粘接、导热、电磁屏蔽、缓冲吸能等功能指标及上述多功能的复合提出了更高的技术要求。
对于厚度，要求公差控制在±5%甚至±3%以内，高于普通材料公差±10%的水平；对于电磁屏蔽功能，光电显示模组对磁导率的下限值要求严格，需在30微米或更低厚度下实现磁导率指标 μ'不低于 130；对于抗翘曲功能，柔性光电显示模组材料要求低厚度、高弯曲程度下材料可持续对抗外部应力，多次弯折后无皱褶且内聚力、剥离强度无衰减；对于导电功能，要求材料将阻抗值控制在 0.1 欧姆范围内，对材料生产的制程控制要求很高；对于光学洁净度，要求材料表面不能有超过微米级别的颗粒物或凹凸点，且在高温、外部冲击等环境下保持稳定，其对功能涂层配方及涂布工艺提出了极高的要求；对于自排气功能，需要在20微米甚至更薄的水平下，实现粘接性能不低于1800gf/25mm且在 6小时内完全排除气泡；对于缓冲吸能性能，需要材料在 100微米甚至更低水平下实现冲击能量50%以上的吸收。
上述各项功能的实现均有较高技术壁垒，且需要综合考虑彼此的冲突及影响，最终实现功能性的复合，具备较高技术难度。发行人已在上述部分领域实现了突破，详见本题“四、公司在 OLED光电显示模组材料、导电屏蔽材料等电子复合功能材料领域实现突破的具体情况，对应的核心技术和专利情况”，具有一定领先的技术优势。
2、光电显示模组材料各功能实现，需要整个功能性材料技术体系从研发到工艺的系统性支持，具有较高技术体系壁垒
从应用角度出发，功能性材料是一种以满足应用环境或使用需求为导向的解决方案，无法通过单一技术的突破实现上述性能的实现及功能的复合，而需要完善的技术体系下长期的技术积累。光电显示模组材料具备较高技术门槛，发行人通过功能涂层配方研发、材料结构设计及精密涂布技术配合使用，最终开发出满足光电显示模组应用需求的材料。
以电磁屏蔽功能为例，为提高30微米电磁屏蔽材料的磁导率，发行人综合运用高分子聚合物聚合技术、涂层配方研发技术、均相融合技术、材料结构设计技术及精密涂布技术，在含软磁粉的功能涂层制备、均匀融合、磁场下精密涂布方面进行优化，最终开发出低厚度下满足粘接性能及电磁屏蔽功能的材料。以排气功能为例，发行人通过高分子聚合物聚合技术完成特定功能涂层开发、
通过功能材料结构设计技术完成独特的沟槽结构，使得材料表面排气沟槽在 15
微米的宽度下即可具有良好排气性同时保持较高的粘接特性。
如上所述，光电显示模组行业对功能性材料的功能性提出了更高的要求，需要企业具备基础研发、工艺技术、技术集成等多种能力并形成技术体系，以实现材料功能性要求，具有较高技术体系壁垒。
3、基础研发、材料开发技术与材料性能数据积累壁垒
光电显示模组材料的开发涉及的高分子聚合及接枝改性技术、功能涂层配方开发技术、材料结构设计技术、精密涂布技术等核心技术均需要有丰富的技术积累、具备高分子聚合物研发能力并进行大量研发实验，形成丰富的材料性能数据，最终形成满足光电显示模组要求的功能性材料，具有较高技术壁垒。
4、多学科融合与技术集成壁垒
由于光电显示模组材料对粘接、物理、化学等特性均有较高要求，涉及材料物理、化学、高分子化学、微电子学、材料工程等多学科知识的交叉融合以及多种材料的复合应用，需要在生产及研发实践中不断验证测试、磨合多种材料及功能涂层的性能，形成为独特的材料合成技术与配方开发技术，最终集成开发出满足光电显示模组需求的材料，具有较高技术壁垒。
5、工艺技术开发及规模化生产技术壁垒
光电显示模组材料的生产涉及功能涂层调配、精密涂布技术、材料后固化等一系列生产环节，容易因涂层稳定性或材料兼容造成最终产品的不良，需要如功能涂层均相融合技术、精密涂布技术、无尘室管控技术在内的工艺技术保证最终材料性能、质量的稳定性，具备较高技术壁垒。
以上技术壁垒的突破均需要较长时间的积累和钻研，行业新进入者或技术较为落后的厂商难以在短时间内快速突破上述壁垒。发行人已建立了一支覆盖材料物理、高分子化学等专业的研发团队，并在研发、工艺技术、涂层配方方面具备较深厚的积累，具有一定领先技术优势。同时，发行人通过多年在消费电子行业的积累，功能性材料产品成功应用于苹果、三星等消费电子优质品牌的产品中，获取了一定的市场认可度及品牌美誉度，具有一定领先优势。
问题14、关于生产模式
招股说明书披露，发行人采用“以销定产、以需定产”相结合的生产模式，生产模式部分未披露外协加工的情况。根据招股说明书，发行人存在外协加工采购，报告期各期外协加工费用占主营业务成本比重分别为9.45%、3.67%和2.50%。公司前五大供应商与前五大外协加工厂商存在重合。
请发行人在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况，并按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，报告期内主要供应商变动的原因。
请发行人说明：（1）报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序，报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致；（2）向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例，
对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及
外协服务的定价机制及定价公允性；（3）外协厂商是否主要为发行人代工，是
否存在为发行人代垫成本费用的情形；（4）具体外协加工方式（包工包料或包
工不包料），单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外
协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；（5）采取外协生产异
地存放的存货是否完整纳入存货范围。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况，并按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，报告期内主要供应商变动的原因
（一）在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况
以下关于公司自主生产与外协生产的相关内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（七）公司主要经营模式”之“3、生产模式”中进行了补充披露。
……
报告期内，功能涂层研发、功能涂层调合、精密涂布工艺控制、无尘室管控等对产品质量有重大要求或者需要保密的核心工序均由发行人自主生产。而对于部分材料分切、标识涂层面涂、离型涂层加工等基础工序，存在委托给外协厂商生产的情况。该部分工序较为基础，不涉及涂层的调配且对材料功能无重要影响，外协加工后产品为离型材料或标识半成品，外协加工厂商仅负责将发行人的基材进行加工生产，相关的质量检测等品质控制环节均由公司负责。
发行人部分原材料采用外协的原因，一方面是公司的PET类基材与部分离型材料的原材料相同，因此在发行人综合考虑成本因素情况下，存在将部分PET基材交由外协厂商进行加工。另一方面，发行人在产能高峰期存在产能不足的情况，采用外协加工的方式采购上述半成品。
报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外协加工费用 244.33 374.64 843.40
主营业务成本 9,772.77 10,200.29 8,926.76
外协加工费用占主营业务成本的比例 2.50% 3.67% 9.45%
具体而言，外协加工采用包工不包料的外协加工模式，由公司提供生产质量要求，委托外协厂商生产，产品加工完成并通过公司品质部验收后，办理入库手续。2017年因公司产能不足，外协占比较高，2018年及2019年随着公司新建产能的顺利投产，公司逐渐降低了外协加工量。
（二）按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、采购情况和主要供应商”之“（三）报告期内前五大供应商采购情况”中进行了补充披露。
报告期各期，公司向前五大供应商采购原材料和外协服务的主要内容、金额及变动原因情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额
和顺科技 基材类 1,026.47
基材类 759.94
扬州恒宇薄膜有限公司 离型层加工 74.84
2019年 小计 834.78
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 474.06
航晨纳米 基材类 421.66
邦凯控股集团有限公司 基材类 388.35
前五大合计 3,145.32
邦凯控股集团有限公司 基材类 797.41
南京亚博联新材料科技股份有限公司 基材类 723.57
2018年 绍兴未名塑胶有限公司 基材类 622.90
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 587.03
和顺科技 基材类 470.25
前五大合计 3,201.16
邦凯控股集团有限公司 基材类 1,141.50
上海融庭贸易有限公司 胶黏剂 1,006.69
和顺科技 基材类 639.15
2017年 涂层加工 443.03
昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂 基材类 13.01
小计 456.04
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 432.45
前五大合计 3,675.83
1、保证质量情况下，同类原材料供应商份额调整
随着生产经营规模扩大，发行人在保证原材料质量的前提下，会综合考虑供货稳定性、及时性及原材料采购成本等因素，对同类原材料供应商的采购份额进行调整。例如，发行人向和顺科技、邦凯控股集团有限公司、绍兴未名塑胶有限公司、南京亚博联新材料科技股份有限公司、扬州恒宇薄膜有限公司均会采购PET、PI、离型膜等基材类产品，发行人会综合考虑多种因素对向各供应商采购的份额进行动态调整，但仍与其保持良好合作关系。
2、发行人产品结构变化及技术演进，原材料种类有所变更
2019年，发行人具备导电、电磁屏蔽类功能的材料有所上升，发行人增加了导电布类基材的采购，因此向航晨纳米的采购金额有所增加。另一方面，发行人高分子聚合物技术不断演进，对胶黏剂、功能涂层配方的研究理解更为深入，可采用更为基础胶黏剂原材料实现同样的粘接特性控制，因此2018年起减少了向上海融庭贸易有限公司采购其代理的中国化工集团下属的蓝星品牌标准化胶黏剂材料，采购其他供应商的相关胶黏剂产品并进行调配。
3、外协加工量逐步减少
随着产能提升，发行人降低了外协加工比例，改由自己生产加工或直接采购成品离型膜等原材料。外协加工的减少使得公司向部分外协厂商采购金额有所减少。
综上，报告期内公司向各原材料及外协服务供应商采购情况与发行人经营情况相匹配，与主要供应商均保持良好合作关系，变动原因主要系原材料适配性、价格、供货及时性等因素，具备合理性。
二、报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序，报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致
（一）报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序
1、报告期内自产、外协生产涉及的产品
报告期内，公司全部产品的核心生产工序均为公司自主生产，仅有少量产品涉及标识涂层、离型层加工、分切等非核心工序采用外协生产的方式进行。
（1）对于涉及标识涂层外协工序的部分产品，主要应用于电子产品制造过程中需要进行防呆提示的一类材料，该类材料除核心功能外，由于标识涂层的存在可便于下游组装厂观察该材料涉及的工序是否顺利完成。此外，还有少量标识涂层应用于电池表面材料的提示标签中。
（2）对于涉及离型层加工外协工序的产品，外协加工后形成离型膜，与外购的离型膜无明显差异，通常贴附于功能性材料表面实现表层保护作用，属于非核心工艺，对材料功能无影响，无特殊对应类别产品。
（3）对于涉及分切外协工序的产品，主要系对标准幅宽产品进行分切处理形成小幅宽产品，属于非核心工艺，对材料功能无影响，无特殊对应类别产品。
2、报告期内自产、外协生产涉及的工序
报告期内产品涉及的工序主要包括功能性材料涂层配方的调配、精密涂布、烘烤、熟化、分切、复卷等，对产品质量有重大要求或者需要保密的核心工序
如功能性材料涂层配方的调配、最终精密涂布的控制，均由发行人自主完成。
报告期内外协生产涉及的工序有涂层加工、离型层加工、分切，具体如下：
（1）涂层加工：属于面涂中的小部分工序，如标识涂层、基础抗刮涂层等非核心功能涂层加工等。
（2）分切：将大幅宽的材料通过裁切刀裁切，切成符合公司规格尺寸要求的产品。
（3）离型层加工：指公司将原膜发给外协厂商，外协厂商在原膜上进行基础离型液涂布形成离型膜。
以上外协生产涉及的均为构成公司产品的非核心工艺，且外协加工厂商仅负责加工生产，相关的工艺设计、质量检测等品质控制环节均由公司负责，因此，公司的外协加工业务不涉及公司产品的关键工序或关键技术，不构成对外协厂商的依赖。
（二）报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致
公司通常选择不低于三家外协厂商进行询价。外协厂商在充分考虑其所需工序、交货周期、工艺及设备情况、所需材料、人工、耗用及合理利润后，向公司进行报价。公司通过比价、议价，并对外协厂商的品质、交期、服务、产能、成本等进行综合评估后，确定最终的供应商和交易价格。公司与外协厂商之间外协加工费的定价方式符合行业内惯例，定价公允。
三、向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例，对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及
外协服务的定价机制及定价公允性
（一）向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例
报告期内，公司采购前五大供应商中，同时采购原材料及外协服务的主要供应商为扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂。具体情况如下：
单位：万元
供应商名称 期间 采购金额（不含增值税）
原材料 外协服务 合计
2019年 759.94 74.84 834.78
扬州恒宇薄膜有限公司 2018年 156.09 8.94 165.03
2017年 - - -
2019年 - - -
昆山市玉山镇祥婷不干 2018年 - - -
胶印色加工厂
2017年 13.01 443.03 456.04
扬州恒宇薄膜有限公司是专业生产离型膜的厂商，是公司2019年度前五大供应商之一。公司向其采购的原材料均为离型膜，此外，公司亦委托其进行部分离型层加工服务。离型膜通常是在原膜上涂布离型剂，从而形成离型膜，生产工艺较为成熟，因此公司一般直接向扬州恒宇薄膜有限公司采购各类离型膜产品。当生产所需的离型膜对原膜的参数要求比较特殊而扬州恒宇薄膜有限公司无此类原膜时；或者虽非特殊要求，但因其原膜采购价明显高于发行人直接采购价格，造成离型膜供货综合报价较高时，为了保证产品品质的稳定性、降低发行人离型膜的综合采购成本，发行人与其采用外协加工模式开展业务，由发行人直接向原膜供应商采购原膜，然后发其进行离型层加工，制作成发行人需要的离型膜，双方结算相应的加工费。
昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂是公司2017年度前五大供应商之一。2017年公司委托其提供标识涂层、基础抗刮涂层加工服务。为提升品质的稳定性及快速响应客户需求，公司2018年购置了涂布设备，进行自主加工。报告期内公司向其采购金额中，绝大部分是标识涂层加工，仅有小部分原材料采购，主要系发行人有时因产品打样需要，同时向其采购少量材料。
综上所述，公司向主要供应商同时采购原材料及外协服务，是基于业务实际而开展，符合行业惯例。
（二）对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制及定价公允性
公司向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制，与单独向供应商采购原材料、单独向外协厂商采购外协服务的定价机制一致，采购价格区分采购原材料和采购外协服务分别确定，采购订单区分采购原材料和外协服务分别下单。公司通常都会选择不低于三家供应商进行询价，对比不同供应商报价并进行商务谈判后下单，从而保证采购原材料和采购外协加工服务定价的公允性。
报告期发生的与扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂有关的主要同类原材料/外协服务采购的价格对比如下：
采购 主要规格 报价厂商 报价（元/平方米，不含税）
类别 型号 2019年 2018年 2017年
江苏双冠新材料科技有限公司 0.66 0.67
SH- 江阴华美光电科技有限公司 0.65 0.63
F***T 扬州恒宇薄膜有限公司 0.62 0.65
离型膜 平均报价 0.64 0.65 未向发主生要
原材料
采购 江苏双冠新材料科技有限公司 1.28 1.34 供的采应购商
SH- 江阴华美光电科技有限公司 1.31 1.28
7****NT 扬州恒宇薄膜有限公司 1.16 1.29
平均报价 1.25 1.30
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53
SH-F***T 江苏双冠新材料科技有限公司 0.58 0.47 未发生离型层
(OS) 向主要外协加工扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.33
采购 供应商
平均报价 0.57 0.44 的采购
SH-7***3 江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53
江苏双冠新材料科技有限公司 0.53 0.47
扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.37
平均报价 0.55 0.46
苏州工业园区金合捷电子有限公 8.97
SH- 司
******C- 昆山新明成电子科技有限公司 8.65
D (Print),
IR,IR, 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加 8.55
500mm 工厂 未发生 未发生
涂层 平均报价 向主要 向主要 8.72
外协加工 苏州工业园区金合捷电子有限公 供应商 供应商
采购 2.99
SH- 司 的采购 的采购
******C- 昆山新明成电子科技有限公司 2.99
(Print),
IR, 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加 2.56
500mm 工厂
平均报价 2.85
同类原材料/外协加工服务供应商的报价存在一定的差异。公司报告期每期均进行供应商报价比价，公司通过比价、议价，并对外协厂商的品质、交期、服务、产能、成本等进行综合评估后选择供应商。
综上所述，公司向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制合理，有关原材料/外协加工服务定价公允。
四、外协厂商是否主要为发行人代工，是否存在为发行人代垫成本费用的情形
报告期各期前五大外协厂商为发行人加工情况如下：
单位：万元
序 为发行人 与发行人 发行人占
年度 号 外协厂商名称 金额 主营业务 加工环节 关系 其销售的
比例
1 苏州工业园区金合 163.32 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
捷电子有限公司 理
2 扬州恒宇薄膜有限 74.84 电子功能性薄膜 离型层加 非关联方 小于2%
公司 生产销售 工
2019 新材料技术开广州市环友高分子
年度 3 3.31 发、塑料薄膜制 涂层加工 非关联方 —新材料有限公司
造等
4 江苏双冠新材料科 2.86 离型膜生产、销 离型层加 非关联方 小于0.1%
技有限公司 售 工
合计 244.33 — — — —
1 昆山新明成电子科 170.30 电子材料、电子 涂层加工 非关联方 约30%
技有限公司 产品加工
2 苏州工业园区金合 140.16 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
捷电子有限公司 理
芜湖富日川材料科 硅胶及保护膜胶
2018 3 28.63 带产品的生产销 涂层加工 非关联方 —技有限公司
年度 售
4 靖江市济达胶粘带 14.94 胶粘带等电子材 涂层加工 非关联方 小于1%
有限公司 料的生产销售
5 太仓市城厢镇奇东 9.71 胶粘制品等批发 分切加工 非关联方 —
胶粘制品经营部 零售
合计 363.74 — — — —
1 昆山市玉山镇祥婷 443.03 电子薄膜涂层生 涂层加工 非关联方 约30%
不干胶印色加工厂 产、加工
2 苏州工业园区金合 222.41 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
捷电子有限公司 理
昆山新明成电子科 电子材料、电子
2017 3 59.84 涂层加工 非关联方 约30%技有限公司产品加工
年度 靖江市济达胶粘带 胶粘带等电子材
4 有限公司 28.99 料的生产销售 涂层加工 非关联方 小于1%
5 浙江欧仁新材料有 24.31 涂层复合薄膜材 涂层加工 非关联方 小于1%
限公司 料的生产销售
合计 778.58 — — — —
报告期各外协厂商均非发行人关联方，外协厂商为发行人加工业务的收入总额占其全部营业收入总额的比例较小，不存在主要为发行人代工的情形。外协厂商与发行人结算加工费的价格均为通过比价确定的公允价格，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
五、具体外协加工方式（包工包料或包工不包料），单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
（一）具体外协加工方式
公司外协加工采取由外协厂商包工不包料的加工方式。外协加工所需的主要材料由公司向外协厂商提供，外协厂商按照公司的要求进行加工。加工完成后，由外协厂商将产品运至公司，经公司验收入库后，双方按照实际加工量和约定加工单价结算加工费。
（二）单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
1、单独采购外协服务的会计处理
（1）公司根据需求生成委外订单，将所需材料备齐后发往外协厂商时，会计处理如下：
借：委托加工物资
贷：原材料（或自制半成品）（2）外协厂商加工完成，交付其加工产品时，公司根据加工入库单证及加工费发票结转委托加工物资（原材料）成本，会计处理如下：
借：自制半成品
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款-外协厂商（加工费）
贷：委托加工物资2、同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理公司发生同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务业务的，区分采购原材料业务和采购外协服务业务两种业务类型，分别进行会计处理。
（1）采购原材料
收到供应商交付的原材料，办理入库时，根据原材料入库单证和供应商发票，确认应付供应商原材料款项。会计处理如下：
借：原材料
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款-供应商（原材料）（2）采购外协服务
与上述单独采购外协服务的会计处理相同。3、会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司外协加工发出的原材料或自制半成品通过委托加工物资核算，反映外协发出原材料或自制半成品的成本。外协加工产品通过自制半成品核算，反映实际耗用原材料及加工费的成本。向主要原材料供应商采购原材料及外协服务业务的，区分采购原材料业务和采购外协服务业务两种业务类型，分别进行会计处理。
公司单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，符合企业会计准则的规定。
六、采取外协生产异地存放的存货是否完整纳入存货范围
2017至2019年末，公司外协生产异地存放的存货金额分别为17.57万元、0.00万元、11.43万元，金额较小。公司定期与外协厂商对账，每个报告期末，公司要求外协厂商对公司外协存货进行专项盘点，确认外协发出与结存外协厂商的原材料及自制半成品的实际数量、品质状况，以及已完成加工量和应计的加工费金额，以此对外协生产异地存放的存货进行管控。
综上，发行人采取外协生产异地存放的存货已完整纳入存货范围。
七、申报会计师的核查情况
（一）核查过程
1、对采购、生产及技术等相关人员进行访谈，了解发行人外协加工业务相关的内部控制制度、与有关外协厂商的合作历史，以及外协加工的业务模式、加工环节、定价机制等；
2、核对报告期内向主要供应商的采购内容、采购金额等；访谈并分析报告期内主要供应商变动原因及合理性；
3、对主要外协厂商的采购额及往来余额进行函证，获取发行人与外协厂商签订的相关合同、发票和银行资金流水记录等资料并与账面进行核对，检查外协加工成本的真实性、准确性、完整性；
4、了解行业采购及定价惯例，对比发行人向主要供应商采购的主要原材料/外协服务的价格及向其他供应商采购的同类主要原材料/外协服务的价格，判断发行人向主要供应商采购价格的公允性；
5、实地走访主要原材料供应商及外协厂商并查询全国企业信用信息公示系统等网站公开信息；核查发行人主要外协厂商主营业务、控股股东及实际控制人等工商信息，核查主要外协厂商的背景信息及其与发行人是否存在关联关系等；
6、获取并核查发行人实际控制人、董监高个人主要银行流水，对发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员进行访谈，了解其主要社会关系和关联方情况，核查其与发行人主要外协厂商是否存在关联关系及利益输送；
7、了解公司会计处理方法，抽查外协加工业务的账务处理凭证、委外加工费结算及对账确认的支持性文件等，了解公司对委托加工物资的管理制度及实际执行情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的自主生产与外协生产的主要情况，向主要供应商采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，以及报告期内主要供应商变动的原因，符合实际情况；
2、报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价公允，与行业内一致；
3、向主要供应商同时采购原材料及外协服务的情况符合行业惯例，定价机制与单独采购原材料或外协服务相同，有关定价公允；
4、外协厂商并非主要为发行人代工，不存在为发行人代垫成本费用的情形；
5、外协加工方式为包工不包料，向供应商单独采购外协服务以及同时采购原材料及外协服务的会计处理方式，符合企业会计准则的规定；
6、采取外协生产异地存放的存货已完整纳入存货范围。
问题15、关于产能产量
根据招股说明书，报告期各期发行人产能利用率分别为 125.34%、85.66%、75.94%。由于公司复合功能性材料存在多层结构的情况，在生产多层结构材料
时需要执行多次涂布工序，采用实际涂布产量计算产能利用率，以衡量公司产
能利用率的实际水平。报告期各期发行人涂布产量分别为 3,417.18 万平方米、
3,182.12万平方米、3,105.53万平方米，逐年下降；各期用电量分别为 4498.48
千度、5813.13 千度、6773.57 千度，天然气用量分别为 53.52 万立方米、
103.29 万立方米、136.22 万立方米，逐年上升，产量和主要能耗在报告期内增
长趋势相反。
请发行人说明：（1）涂布产量的计算方式，结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系；（2）主要能源耗用量与产量、涂布产量均不匹配的原因及合理性；（3）产能利用率逐年下滑的原因，产能增加与固定资产的变化是否匹配。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、涂布产量的计算方式，结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系
（一）涂布产量的计算方式
发行人涂布产量计算方式具体如下：
涂布产量=∑（单颗材料产量*单颗材料公司进行的涂布次数）；
（二）结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系
报告期内，发行人各类产品产量、涂布产量及平均涂布次数情况如下：
单位：万平方米
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 产量 涂布产量 平均涂 产量 涂布产量 平均涂 产量 涂布产量 平均涂
布次数 布次数 布次数
精密制程应用材料 1,576.94 1,935.00 1.23 1,934.13 2,358.55 1.22 2,233.00 2,880.88 1.29
电子复合功能材料 564.20 1,050.09 1.86 496.37 801.21 1.61 347.48 526.43 1.52
光电显示模组材料 100.47 120.43 1.20 19.57 22.36 1.14 4.94 9.87 2.00
合计 2,241.61 3,105.53 1.39 2,450.06 3,182.12 1.30 2,585.41 3,417.18 1.32
报告期内，发行人产品平均涂布次数上升主要系电子复合功能材料产量有所增加所致。电子复合功能材料应用于电子产品内部，基于不同场景和应用需求，会通过多层功能涂层配方设计和材料结构设计的方式实现多种功能的复合。根据材料结构差异，部分产品涂布次数可达到 5次或以上，产品结构相对复杂。精密制程应用材料应用于电子产品生产、制造过程中，以功能涂层的粘接特性
及防护特性为主要特点，材料涂布次数相对较少。
综上，报告期内发行人电子复合功能材料产量及占比均有所增加，总产品平均涂布次数呈现上升趋势，产品结构变化与产品产量、涂布产量变动匹配。
二、主要能源耗用量与产量、涂布产量均不匹配的原因及合理性
报告期内，主要能源耗用主要来源于生产车间中的RTO系统与无尘室管控系统，主要能源耗用量与车间运转时间匹配，具备合理性。具体分析如下：
（一）能源耗用主要来源于生产中RTO系统与无尘室管控系统
发行人根据实际生产中功能涂层配方制备工艺、精密涂布工艺所需，建立了涂布烘烤装置、RTO蓄热式热氧化炉及余热回收系统（以下简称“RTO系统”）及无尘室管控系统，该等系统的运行对电能、天然气消耗较大。
RTO系统指一套有机废气治理设备，其由蓄热式热氧化炉及余热回收系统构成。在其运作中，需要维持热氧化炉炉内温度不低于 800°，在此温度下有机挥发物发生氧化反应，形成水和二氧化碳并释放少量余热。余热回收系统将部分热量回收后，配合天然气进一步用于烘烤工序及RTO系统的温度维持。该系统维持高温对用电能及天然气消耗较大，当生产线产能利用率越高时，有机废气的热能回收越多。
无尘室系统指一整套车间无尘化装置及管控措施，通过空气净化设备、温湿度控制设备、新风循环系统等将生产车间的温度、湿度、洁净度、室内压力、气流速度与气流分布、静电控制在某一需求范围内。该系统需多设备配合运作，对电能消耗较大。
（二）RTO系统与无尘室管控系统配套整个生产车间设计，生产线运行即以车间为单位消耗能源
公司根据工艺需求及效率考虑，以生产车间为单位整体建设RTO系统与无尘室管控系统，以满足各生产工序工艺要求及洁净度要求，车间中存在产线生产便需要维持上述设备运转并持续耗用能源。
RTO系统方面，生产车间内多条涂布生产线通过烘道设计、挥发物收集管道等方式，将产生的有机废气统一接入RTO系统进行氧化处理及热能回收。在生产过程中，只要存在产线生产，便需要持续耗用天然气以维持RTO设备内部较高温度，以达到氧化反应标准并满足废气处理需求。无尘室系统方面，为达到生产过程中的无尘化管控目标，整个生产车间建立了新风系统、空调系统、湿度调节系统与静电处理装置等。在生产过程中，需要维持整个车间的无尘化、温湿度水平，因此，只要从事生产便会按车间产生能源耗用。
2018年，公司建设2号生产车间并新增3条生产线，配套建设了RTO设备及无尘室系统，产能有所增加。由于公司2018、2019年并非满负荷生产，虽然公司对生产排期及能源管理进行了优化，但依然存在车间能源耗用相对较多，相较涂布产量呈现非线性关系的情况。
（三）报告期内能源耗用与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性
报告期内，发行人能源耗用及生产车间运转时间情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
涂布产量（万平方米） 3,105.53 3,182.12 3,417.18
车间运转时间注（天） 599 420 327
用电量（千度） 6,773.57 5,813.13 4,498.48
单位用电量（千度/天/车间） 11.31 13.84 13.76
天然气用量（万立方米） 136.22 103.29 53.52
单位天然气量 0.23 0.25 0.16
（万立方米/天/车间）
注：车间运转时间为公司 1、2号车间当年度累计运转天次，2017年只有 1号车间生产，2018年下半年2号车间投入使用
1、能源耗用与生产车间运转时间趋势匹配
报告期内，发行人主要能源耗用为生产车间RTO系统与无尘室管控系统运行消耗电能及天然气，车间运转时间与能源耗用量均呈现上升趋势，变动趋势匹配。
2017年，公司车间单位天然气耗用量较低，主要系当年产能利用率较高，材料生产过程中的有机气体挥发较多，RTO系统热量回收率较高所致。2018年下半年，公司新建二号车间并新增 3条精密涂布生产线以扩充产能，同时进行工艺改进减少材料生产过程中的溶剂使用量，可燃烧的有机气体挥发量减少，导致需要燃烧更多天然气以维持系统温度，单位天然气耗用量较高。
2、车间运转时间与涂布产量变动趋势存在差异，主要系涂布速度下降及发行人根据生产排程合理安排各车间生产所致
报告期内，发行人涂布产量小幅下降而车间运转时间上升，主要系发行人功能性材料涂布精细化程度上升导致涂布速度下降及材料分散于各产线所致。
报告期内，发行人涂布精细化程度上升。一方面，发行人采用金属箔、导电布等非薄膜类原材料作为基材的产品有所上升，满足多种复合功能的涂层复杂程度有所增加，该类材料对涂布环境、涂布精度、涂布速度有一定限制，以保证最终产品结构稳定性及功能涂层均匀性，导致单位涂布时间有所增长、单位运行时间产量下降。另一方面，报告期内多次涂布的情况有所增加，在多次的涂布过程中为保证功能涂层的均匀性、稳定性，涂布速度较低，导致单位涂布时间有所增长。
此外，产能提升后，公司合理安排各类材料在各涂布线上进行生产，减少因产品变换频繁、功能涂层混杂、涂布设备中功能涂层清理不及时等原因造成的产品质量问题，造成生产线运行时间有所增加。
综上，报告期内能源耗用与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性
三、产能利用率逐年下滑的原因，产能增加与固定资产的变化是否匹配
（一）产能利用率逐年下滑的原因
1、报告期内新增产线，产能有所提高
报告期内，公司产能利用率逐年下降主要系公司快速发展并扩充生产能力，于2018年下半年新增了3条涂布工艺生产线所致。伴随着公司产品结构变动，
发行人基于涂布工艺设计技术引入新产线，以满足新产品的精细化涂布需求。
2、新增产线以满足消费电子行业季节性需求，符合行业特点
另一方面，消费电子行业具有显著的季节性特征，各月度间订单量及生产需求存在波动，高峰期及低谷期生产需求差异很大。因此，发行人作为消费电子品牌供应链企业，需要保持充足的产能以应对终端产品季节性的生产压力，满足下游客户订单的时效性需求。虽然发行人报告期年度产能利用率有所下降，但年内产能高峰时期产能利用率峰值已接近100%。
根据公开披露信息，同行业公司方邦股份报告期 2016年至 2018年的产能利用率水平在63%-76%之间，斯迪克报告期2016年至2018年电子级胶粘材料及功能性薄膜材料的产能利用率水平在 57%-77%之间。发行人产能利用率情况符合行业特点。
因此，报告期产能利用率有所下降主要系发行人积极扩张产能所致，符合行业特点，具备合理性。
（二）产能增加与固定资产的变化是否匹配
公司产能与固定资产原值的对比关系如下：
2019年 2018年 2017年
项目 单位 /2019年12 /2018年12 /2017年12
月31日 月31日 月31日
固定资产原值 万元 6,147.09 7,753.36 4,332.91
固定资产原值（剔除富土路厂房） 万元 6,147.09 6,215.65 4,332.91
全年产能 万平方米 4,089.66 3,714.98 2,726.44
2018年末固定资产原值中包含富土路厂房原值1,537.71万元。因项目实施计划调整，富土路厂房未实际用于生产，2019年已对外出售。
发行人在2018年下半年新增3条涂布生产线并建立配套RTO系统及无尘室系统，期末固定资产原值及产能有所增加，剔除富土路厂房后固定资产的变动与产能变动趋势一致。但由于涂布生产线精密程度、无尘室等级等差异，增加产能与固定资产投资间未呈现比例关系。
综上，发行人产能增加与剔除未实际用于生产的富土路厂房后固定资产的变化趋势一致，具备合理性。
四、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、了解并评价公司与生产、运营和固定资产管理的相关内部控制制度；
2、询问管理层报告期内产品结构变化和主要能源耗用波动的原因；
3、获取产量统计表和主要能源耗用统计表，核对涂布产量的计算方式、计算过程；分析涂布产量与产量间匹配关系，了解能源耗用量与产量不匹配的原因。
4、询问管理层报告期内固定资产的规模、构成、技术性能、主要生产设备的产能等情况，并与获取的固定资产明细表进行核对，分析产能增加与固定资产的变化是否匹配。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、涂布产量的计算方式与产量及产品涂布次数直接相关；涂布产量、产品产量与发行人产品结构变化情况相匹配。
2、报告期内，主要能源耗用量与产量、涂布产量无明显比例关系，涂布产量与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性。
3、发行人产能利用率逐年下滑主要是公司产能增加所致，符合行业特点，具备合理性；发行人产能增加与固定资产的变动趋势相匹配。
四、关于公司治理与独立性
问题16、关于资金占用
招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联方资金拆借及代垫款项的情形，其中2017年初与顾正青的关联方资金拆借余额为1,238.00万元，报告期内与计建荣均有代垫款项。
请发行人说明：（1）关联方占用发行人资金的利息支付情况；（2）计建荣代公司垫付款项的内容和原因。
请申报会计师、发行人律师对发行人是否符合《审核问答（二）》问题14的规定进行核查并发表意见。
回复：
一、关联方占用发行人资金的利息支付情况
报告期内，不存在关联方占用发行人资金的情况，因此关联方亦未向发行人支付任何利息。
二、计建荣代公司垫付款项的内容和原因
（一）计建荣代公司垫付款项的内容
报告期内，计建荣代公司垫付的款项系其代香港世华垫付的费用，具体内容如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
租赁费 - - 17.93
劳务费 - - 17.92
业务招待费 - - 17.50
咨询费 - 1.63 7.52
办公费 - - 3.96
餐费 - 0.22 2.47
合计 - 1.85 67.30
（二）计建荣代公司垫付款项的原因
计建荣是香港世华的创始股东之一。为提高办事效率，与日常经营相关的费用由计建荣先行代为垫付。截至报告期末，香港世华已归还了计建荣垫付的全部款项。
三、发行人律师、申报会计师的核查情况
（一）核查过程
1、通过核查发行人银行对账单、资金拆借和代垫款项的相关凭证，并经访谈顾正青、吕刚、蔡惠娟及计建荣，核实是否存在资金占用以及资金拆借、代垫款项的产生原因及归还情况；
2、核查发行人工商登记资料及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《关联交易管理制度》《担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《信息披露管理制度》《资金管理制度》等内控制度及其执行情况。
（二）核查结论
发行人律师和申报会计师认为，报告期内，不存在关联方占用发行人资金的情况；发行人已将关联方向发行人拆借的资金及为发行人代垫的款项偿还完毕，在首次申报审计截止日后未有新增情况；且发行人已建立相关内部控制制度，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 14问的规定。
五、关于财务会计信息与管理层分析
问题17、关于会计政策与会计估计
17.1招股说明书对会计政策和会计估计的披露存在较多简单重述一般会计原则的情况，缺乏针对性，且存在部分对公司财务状况及经营成果无重大影响的会计政策和会计估计内容，如：报告期内无开发支出、预计负债仍披露相关会计政策及会计估计等。
请发行人：（1）严格按照招股说明书准则第七十一条相关规定，对财务会计信息与管理层分析章节进行修改完善，并有针对性地补充完善披露会计政策和会计估计的具体执行标准，删除重要会计政策和会计估计中与发行人不相关的内容；（2）补充披露关键审计事项。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、严格按照招股说明书准则第七十一条相关规定，对财务会计信息与管理层分析章节进行修改完善，并有针对性地补充完善披露会计政策和会计估计的具体执行标准，删除重要会计政策和会计估计中与发行人不相关的内容
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十一条规定，对财务会计信息与管理层分析章节中，删除了重要会计政策和会计估计中“金融工具”、“长期股权投资”、“研究开发支出”、“长期资产减值”、“预计负债”等报告期内发行人未涉及的内容。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期主要会计政策和会计估计”中修订及补充披露会计政策和会计估计的具体执行标准、重要会计政策和会计估计的变更表述。
（七）无形资产
……
各类无形资产的具体摊销方法及摊销年限如下：
项目 摊销方法 摊销年限 摊销起止期限时间
土地使用权（大光路 168 年限平均法 42年4个月 2014年6月—2056年10月
号北侧）
土地使用权（富土路） 年限平均法 33年 2017年12月—2050年12月
土地使用权（新字路南） 年限平均法 50年 2018年7月—2068年5月
软件使用权 年限平均法 10年 预计10年
……
（十四）同一控制下的企业合并的会计处理
同一控制下的企业合并，合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
（十五）重要会计政策和会计估计的变更
除了财政部于报告期颁布的新的会计准则以外，公司报告期内未发生主要会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正的情况。
（十六）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
发行人从性质和金额两方面综合考虑与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在性质方面，因性质特殊可能会对财务报表使用者的判断或决策产生重大影响的事项，不论金额是否重大，均作为重要事项。在金额方面，因税前利润总额系财务报表使用者特别关注的财务指标，公司选取三年平均利润总额的2.5%作为财务报表整体重要性水平，并基于谨慎原则，按照财务报表整体重要性水平的50%作为实际执行的重要性水平。
二、补充披露关键审计事项
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、最近三年财务报表及审计意见”中补充披露关键审计事项。
（五）关键审计事项
1、事项描述
由于营业收入是世华新材关键业绩指标之一，且可能存在世华新材管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，公证天业将收入确认作为关键审计事项，认为收入确认系对世华新材2019年度、2018年度、2017年度财务报表审计最为重要的事项。具体事项描述如下：
世华新材主营业务收入为精密制程应用材料、电子复合功能材料、光电显示模组材料等产品的销售收入。如公证天业出具的苏公W[2020]A165号《审计报告》财务报表附注三-21所述，世华新材的收入确认原则为：对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点；
在通过VMI仓发货模式下，在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时
作为确认内销收入的时点。对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关
审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。
2、审计应对
针对世华新材营业收入确认所实施的审计程序主要包括：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估世华新材的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
（3）对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
（4）对销售收入进行抽样测试，检查主要客户相关销售合同订单条款，核对发货单、对账凭据及报关单等支持性文件，通过不同来源的证据印证相关收入的真实性、准确性、完整性。
（5）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对至销售合同订单、发货单、对账凭据、报关单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（7）对主要客户进行走访。
三、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板公司招股说明书》第七十一条相关规定，结合公司实际情况，逐项核查相关内容。
2、核查关键审计事项是否已在招股说明书中披露。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中针对性地补充披露了会计政策和会计估计的具体执行标准，删除了重要会计政策和会计估计中不相关的内容；
2、发行人已在招股说明书中补充披露了关键审计事项。
17.2 招股说明书未披露公司执行《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22号）相关规定（以下简称“新收入准则”）的情况。
请发行人补充披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标是否存在影响。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标是否存在影响。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期主要会计政策和会计估计”之“（十一）收入”中补充披露新收入准则实施前后相关信息。
……
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则实施前后，公司的收入确认原则对比情况如下：
项目 原收入准则 新收入准则
公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：公司 公司在履行了合同
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司 中的履约义务，即
收入确 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 在客户取得相关商
认原则 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 品控制权时确认收
关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 入。
成本能够可靠地计量。
在新收入准则实施后，公司销售模式仍为直销模式下的内销与外销业务，主要合同条款未因收入准则的修订发生重大变化。新收入准则实施前后，公司收入确认时点、依据未发生变化，因此实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生重大影响，对首次执行新收入准则日前各年度合并财务
报表主要财务指标未产生影响。
二、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、查阅了财政部 2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》，对比了新收入准则实施前后的收入确认会计政策；
2、了解发行人的经营模式特点、销售业务流程及发行人确认收入的时点；
3、将发行人风险转移时点与销售合同或者订单的风险转移条款进行比对；将发行人收入确认时点与新收入准则收入确认相关的要求进行比对。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
新收入准则实施前后，发行人收入确认时点、依据未发生变化，因此实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生重大影响，对首次执行新收入准则日前各年度合并财务报表主要财务指标未产生影响。
问题18、关于收入确认
根据申报材料，收入确认为关键审计事项。根据审计报告，世华新材的收入确认原则为，对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点；在通过 VMI 仓发货模式下，在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时作为确认内销收入的时点。对于外销产品，以
完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。
请发行人说明：（1）VMI仓发货模式下的主要客户，客户领用的频率，报告期内是否稳定，是否存在长期未领用的货物；（2）VMI仓发货模式下仓储费用的承担方，销售费用中仓储费与销量不匹配的原因，存放于VMI仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制，公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行；（3）内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的主要差异，是否与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点是否准确；（4）报告期内是否存在现金收入及第三方回款。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、VMI 仓发货模式下的主要客户，客户领用的频率，报告期内是否稳定，是否存在长期未领用的货物
（一）VMI仓发货模式下的主要客户及领用频率
报告期内，发行人内销模式下通过VMI仓发货的客户为迈锐集团。VMI仓第三方物流公司每日根据迈锐集团的生产计划在固定时间完成分拨，具体时间点如下：
报告期调整情况 分拨时点
2019年10月15日前 1:30 6:30 11:00 16:00
2019年10月15日后 0:00 4:30 11:00 16:00
注：除以上固定时间点外，如迈锐集团有临时加急料件，第三方物流公司也会灵活增加分
拨次数
报告期内，迈锐集团日常均会根据排产计划领用发行人的产品，领用频率较为稳定。
（二）各期末VMI仓产品的库龄情况
报告期各期末，VMI仓中的发出商品库龄情况如下：
单位：万元
项目 各年末VMI仓金额合计 库龄
1-6个月 6-12个月 1年以上
2017年度 154.47 154.47 - -
2018年度 138.46 138.46 - -
2019年度 192.25 190.63 1.62 -
为对VMI仓的产品进行合理管控，发行人制定了相关存货管理制度，定期跟踪VMI仓产品的消耗情况，及时了解客户的需求变动，相应调整VMI仓的备货库存。
通过上述方式，发行人对VMI仓产品形成了较为有效的管控，报告期各期末不存在长期未领用的货物。
二、VMI 仓发货模式下仓储费用的承担方，销售费用中仓储费与销量不匹配的原因，存放于 VMI 仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制，公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行
（一）VMI仓发货模式下仓储费用的承担方
VMI仓发货模式下仓储费用由公司承担。
（二）销售费用中仓储费与销量不匹配的原因
公司销售费用中的仓储费系因迈锐集团VMI仓发货产生。报告期内，销售费用中的仓储费用与有关产品销量情况如下：
项目 单位 2019年 2018年 2017年
10-12月
仓储费总额 万元 49.62 62.86 20.38
迈锐集团VMI销量 万平方米 965.57 1,285.33 489.14
对迈锐集团销售的VMI仓储费率 元/百平方米 5.14 4.89 4.17
公司与迈锐集团自 2017年下半年采用第三方物流 VMI仓发货模式，仓储费自 2017年 10月起开始结算，仓储费仅发生三个月。通过对迈锐集团销售的VMI仓储费率的计算，各期迈锐集团VMI仓发货销售量之间基本匹配。
（三）存放于 VMI 仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制
1、存放于VMI仓存货的入库及管理情况
公司根据迈锐集团提供的物料需求，安排出货，由公司安排车辆装车送货至 VMI仓，经 VMI仓第三方物流人员现场进行货物交接清点，确认无误后在公司送货单签字，公司以此作为 VMI仓收货依据，及时与 VMI仓进行存货核对。
迈锐集团生产时，根据自身的排产计划，将备料需求以《出库计划单》的形式下达给第三方物流公司，第三方物流公司根据《出库计划单》及时完成产品的调配，并及时将有关出货信息通知公司及迈锐集团。
公司每日跟踪VMI仓存货收发存情况，并与迈锐集团沟通目前存货现状，以便及时补充客户所需的存货；每月针对VMI仓实际出货情况与迈锐集团进行对账，确认实现销售信息。公司每季度末与财务人员对VMI仓进行存货盘点，确保VMI仓存货账物一致。
2、灭失与保管风险的具体承担机制
自公司将货物送达VMI仓并经第三方物流企业签收确认后，直至货物发至迈锐集团并经签收前，第三方物流企业负责仓储货物保管及出入安全责任，并承担货物的灭失风险；VMI仓货物经迈锐集团签收后，有关灭失与保管风险由迈锐集团承担。
（四）公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行
公司建立健全了《存货管理制度》、《VMI仓业务管理制度》等相关管理制度，并有效执行。报告期内，VMI仓存货管控良好。
三、内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的主要差异，是否与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点是否准确
（一）内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的差异情况说明
1、产品定价
发行人内外销定价模式一致，具体如下：（1）终端客户认证：认证过程中确定价格；（2）直接客户自主采购：协商确定价格。
2、收款方式
发行人按照合同或订单的约定执行结算和收款，报告期内使用银行转账方式，内外销的收款方式不存在差异。
3、信用期
发行人对内外销客户信用政策一致，根据客户的资信情况及历史合作情况，与客户协商后确定信用期，通常为对账后月结30-90天。
4、运输方式
内销模式下，运输方式通常为陆路运输，发行人承担运费。外销模式下，由于发行人实际主要运往境内保税区，仅极少是出境销售，因此运输方式仍以陆路运输方式为主，零星采取空运的方式。
（二）是否与合同约定及同行业惯例相符
公司与客户之间的定价方式、收款方式、信用期、运输方式、售后服务等主要系与客户谈判协商确定的结果，实际执行时与合同约定相符。
项目 斯迪克 方邦股份 世华新材
1、指定采购模式下，公司先 1、终端客户认证：
产品定价 与终端客户确定产品的价格区 竞争导向定价策略 认证过程中确定价
间，再在价格区间内与模切客 格；
户确定最终的产品销售价格； 2、直接客户自主采
2、非指定采购模式下，发行 购：协商确定价格
人与模切客户直接定价
主要收款 内销：银行电汇、银行承
方式 银行电汇、银行承兑汇票 兑汇票、商业承兑汇票； 银行电汇
外销：银行电汇、信用证
公司产品类别中功能性薄膜材
料、电子级胶粘材料与热管理 主要为月结 60-90天，实 主要客户月结 30 天
信用期 复合材料的销售信用账期多为 际结算周期15-210天不等 /60天/90天
90-120天（开票后次月开始计
算）不等。
内销：1、公司负责
内销：1、客户上门提货 运输/；2、委托第三
2、公司负责运输；3、委 方物流运输；3、客
运输方式 未公开披露 托第三方物流运输； 户上门提货；
外销：委托第三方物流运 外销：1 公司负责运
输（空运） 输；2、委托第三方
物流运输（陆运为
主）
公司为加快资金流入、防范票据变现和传递保管风险，在主要收款方式方面与同行业上市公司存在较大差异：公司只接受客户以银行汇款方式的付款，不接受以银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式的付款，而同行业通常会接受票据付款方式。除此以外，公司在产品定价、信用期、运输方式等方面与同行业惯例基本相符。
（三）收入确认的时点是否准确
同行业上市公司及公司收入确认时点：
公司 国内销售 国外销售
名称
①按一定账期赊销的，客户按账期结算，根据客 根据完成出口报关手续并
户订单交货后取得对方客户确认的收货单，确认 取得报关单据作为风险报
斯迪克 销售收入；②客户现款提货，于收款交货后取得 酬的转移时点，根据出库
对方客户确认的收货单，确认销售收入；③预收 单、出口专用发票和报关
款结算的，于交货后取得对方客户确认收货单， 单入账，确认销售收入。
确认销售收入。
出口销售收入以办理报关
①客户上门提货的，于公司将货物交付给客户验 手续且货物离港，公司取
收后并取得销货单回执时确认；②由公司负责运 得提单作为收入的确认时
方邦 输的，于公司将货物交付给客户验收后并取得销 点。（外销收入确认取得
股份 货单回执时确认；③委托第三方物流运输的，于 的主要证据为出口报关资
第三方物流将货物交付给客户验收后，公司取得 料，包括出口货物报关
销货单回执时确认。（内销收入确认取得的主要 单、发票、合同、装箱
证据为销货单回执） 单、提货单、出口收汇核
销单）
①直接发货：公司将货物发至客户后，在取得客
户对账确认的凭据时确认销售收入的实现。
②通过VMI仓发货：VMI仓由第三方仓储物流企 公司在完成出口报关手续
世华 业根据公司与客户及第三方仓储物流企业三方共 并取得经海关审核通过的
新材 同签订的货物仓储及分拨服务合同的约定进行管 报关单据时，确认外销收
理。公司先将货物发往VMI仓，由第三方仓储物 入。
流企业根据客户需求进行货物的拨付。公司在客
户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时进
行收入确认。
综上所述，公司与同行业可比公司相比，除国内销售存在通过VMI仓发货而同行业可比公司未提及该方式外，公司与同行业可比公司在收入确认时点无实质性差异，公司收入确认时点准确。
四、报告期内是否存在现金收入及第三方回款
报告期内，公司存在收取零星现金收入的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金收款金额 0.18 0.21 0.46
现金收款主要为零星客户上门提货所致。报告期内，公司销售收款均来自于订单客户，不存在第三方回款的情形。
五、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、了解和评价公司与 VMI仓管理的相关内部控制执行情况；访谈管理层报告期内VMI仓的业务流程及存货管理情况；
2、获取 VMI仓货物仓储及分拨服务合同，检查其合作方式、费用结算、风险责任承担机制等；
3、获取并核对 VMI仓存货出入库记录，分析客户领用频率，检查是否存在长期未领用的货物；
4、实地走访提供VMI仓服务的第三方物流公司；
5、获取主要客户的销售合同订单、物流运输记录等，核查内、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面是否存在差异，是否与合同约定及同行业惯例相符；对比同行业可比公司的情况，分析公司收入确认时点是否准确；
6、获取公司与资金管理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解和评价销售收款的内部控制；
7、获取银行对账单及应收账款明细账、原始凭证等，核对是否存在第三方回款情况；了解发生零星现金收款的原因，检查相应的业务单证和现金收款凭证。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、VMI 仓发货模式下的主要客户及领用频率符合实际情况，不存在长期未领用的货物；
2、VMI 仓发货模式下仓储费用由发行人承担，销售费用中的仓储费与销量之间的匹配关系符合实际情况；VMI仓发货模式下，第三方物流企业负责仓储货物保管及出入安全责任并承担货物的灭失与保管风险，发行人已建立健全VMI仓存货管理制度并有效执行；
3、内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面无重大差异，与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点准确；
4、报告期内，发行人存在很小金额的现金收入，不存在第三方回款的情形。
问题19、关于收入波动
报告期内，公司的主营业务收入主要为精密制程应用材料、电子复合功能材料的产品销售收入。发行人主要产品精密制程应用材料的收入逐年下降，且单价降低，由于公司对三星产业链客户的拓展，2019年光电显示模组材料产品销售收入金额及占比有较大提升。
请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因。
请发行人说明报告期内主要产品价格变动的原因，与同类产品价格变动是否一致，精密制程应用材料单价降低的原因，光电模组单价波动较大的原因以及该业务发展是否具有可持续性。
回复：
一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中对主要产品收入波动的原因进行了修订补充披露。
（1）精密制程应用材料销售收入
精密制程应用材料是一类对材料性能具有高要求的功能膜类产品，主要应用于电子产品制造过程，配合智能制造设备实现高度自动化生产。
报告期内，发行人精密制程应用材料销售情况如下：
产品名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售收入（万元） 12,174.44 16,521.68 17,675.51
精密制程应用材料 销量（万平方米） 1,529.36 1,984.20 2,162.43
单价（元/平方米） 7.96 8.33 8.17
报告期内发行人精密制程应用材料销售收入呈下降趋势，2019年及2018年分别相比上年下降4,347.24万元及1,153.83万元，其中销售单价有所波动，但变动幅度不大，而销售数量逐年下降，与销售收入的趋势一致，主要原因分
析如下：
第一，从下游行业变动趋势来看，精密制程应用材料主要应用于苹果公司iPhone产品制程及功能器件保护中，报告期内苹果公司iPhone产品出货量下降，导致精密制程应用材料需求相应下降。
第二，精密制程应用材料技术迭代相对于电子复合功能材料、光电显示模组材料而言较为平缓，市场参与主体逐渐增多，行业竞争程度增加，发行人面临的竞争压力加大，因此销售单价整体有所下降。
第三，报告期内，公司不断加大对电子复合功能材料和光电显示模组材料资源投入和业务拓展力度，在销售旺季优先对电子复合功能材料、光电显示模组材料进行研发设计及生产资源的配置，导致精密制程应用材料订单承接能力有所下降。例如，2018年和2019年终端客户推出的石墨散热、无线充电等新功能应用项目，其中包括了对精密制程应用材料和电子复合功能材料两方面的需求，上述项目中发行人着力争取了电子复合功能材料份额，而精密制程应用材料项目份额有所减少，但发行人在上述项目中的销售收入总体变动金额较小，具体如下：
单位：万元
应用项目 产品类别 2019年较2018年 2018年较2017年
变动金额 变动金额
精密制程应用材料 -1,478.43 -1,299.93
无线充电、石墨散热 电子复合功能材料 1,689.75 1,113.58
模组项目
合计变动 211.31 -186.35
（2）电子复合功能材料销售收入
电子复合功能材料是一类具备多种复合功能的电子级粘接产品，主要应用于消费电子产品内部，以实现电子产品所要求的各项特定功能。
报告期内，发行人电子复合功能材料产品在保持销售价格相对稳定的基础上销售量不断增加，销售收入不断增长，具体如下：
产品名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售收入（万元） 9,335.41 8,874.52 5,532.92
电子复合功能材料 销量（万平方米） 518.15 497.87 310.53
单价（元/平方米） 18.02 17.82 17.82
①2018年电子复合功能材料收入相比上年增加3,341.60万元，主要原因为所销售产品种类及销量的增加所致，具体分析如下：
（i）随着终端产品新功能及新应用的推出，新增电子复合功能材料需求，主要包括无线充电模组应用材料收入1,159.02万元，适应新产品迭代及设计
更新而重新适配的屏蔽、散热组件及电池绝缘材料收入1,020.89万元；
（ii）通过发行人自身的技术积累和良好的客户体验，在功能及性价比上替换了国际厂商产品而新增收入854.06万元；
（iii）部分材料应用由单一机型向多机型乃至全机型推广，使得销售量得以提升，如2018年手机中板贴合材料收入增加337.68万元。
②2019年电子复合功能材料收入为9,335.41万元，相比上年增加460.89万元，公司在稳固2018年产品销售规模的基础之上，销量及单价均实现了小幅增长。
（3）光电显示模组材料销售收入
光电显示模组材料主要应用于 OLED、LCD等显示模组中。光电显示模组材料行业下游主要为消费电子显示、车载系统等显示等领域，主要分为LCD显示应用和OLED显示应用。报告期内，发行人光电显示模组材料销售情况如下：
产品名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售收入（万元） 2,558.40 215.64 166.76
光电显示模组材料 销量（万平方米） 91.95 11.66 5.02
单价（元/平方米） 27.82 18.50 33.23
报告期内，发行人光电显示模组材料单价变动主要由于不同用途的产品销售结构变动所致，细分用途的光电显示模组材料单价较为稳定，具体如下：
2019年 2018年 2017年
项目 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价
（万元） 占比 （元/㎡） （万元） 占比 （元/㎡） （万元） 占比 （元/㎡）
OLED显示模组材料 1,428.36 55.83% 81.25 - - - - - -
光学级防静电
LCD 1,060.07 41.44% 14.65 133.67 61.99% 14.50 - - -屏幕保护材料
显示 光学级屏幕遮
模组 66.11 2.58% 33.30 81.97 38.01% 33.59 166.76 100.00% 33.23光粘接材料
材料 其他 3.86 0.15% 167.10 - - - - - -
光电显示模组材料合计 2,558.40 100.00% 27.82 215.64 100.00% 18.50 166.76 100.00% 33.23
报告期内，发行人光电显示模组材料收入增长主要系LCD显示模组材料销售增长以及新开发拓展的OLED显示模组材料业务实现销售。
在LCD显示模组材料方面。LCD显示应用技术较为成熟，上游显示模组材料行业竞争较为充分。发行人凭借产品在性价比、性能指标良好方面的优势，取得了终端客户认证，销量逐渐释放。
在OLED显示模组材料方面。OLED显示应用技术还在不断发展中，上游显示模组材料技术主要掌握在日韩厂商手中，发行人通过自身技术储备和研发落地，从2019年开始成功切入OLED显示模组材料市场并进入三星显示产业链，取得订单并实现销售。
二、请发行人说明报告期内主要产品价格变动的原因，与同类产品价格变动是否一致，精密制程应用材料单价降低的原因，光电模组单价波动较大的原因以及该业务发展是否具有可持续性。
（一）精密制程应用材料单价变动原因
关于报告期内精密制程应用材料单价变动原因分析，请参见本问询回复之“问题 9、关于苹果”之“七、主要产品精密制程应用材料价格下滑以及 2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险”之“（一）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及 2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因”中所述内容。
（二）电子复合功能材料单价变动原因
产品名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
电子复合功能材料 单价（元/平方米） 18.02 17.82 17.82
总体而言，报告期内电子复合功能材料单价变动较小，2017年及2018年基本保持相同水平；2019年，发行人电子复合功能材料销售单价较2018年有所增长，主要原因系散热组件用电子复合功能材料销售占比增加，从单一机型扩展到多机型使用，该类材料销售单价相对较高，销售收入金额及占比增加，使得2019年电子复合功能材料销售单价有所提高。
（三）光电显示模组材料单价变动原因
报告期内，发行人光电显示模组材料单价变动原因详见本题回复意见之“一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因”。
（四）报告期内主要产品价格变动与同类产品价格变动是否一致
由于功能性材料种类众多，且材料应用场景存在差异，发行人同行业上市公司的各类产品与发行人不存在准确的可比关系。
（1）精密制程应用材料
根据同行业上市公司披露信息，发行人精密制程应用材料产品仅与斯迪克功能性薄膜材料类中小部分应用于电子产品制造过程的材料有所交叉具备可比性，但斯迪克该类产品中其他应用于电子产品表面装置的保护膜、光学级加硬薄膜、增亮膜等多种材料与发行人产品并无可比关系。并且，发行人精密制程应用材料侧重应用于自动化制程领域，产品应用场景、功能要求及性能指标侧重与斯迪克产品有所差异，可比性较低。
（2）电子复合功能材料
同行业公司方邦股份主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶膜等电磁屏蔽材料，应用于印刷电路板及相关组件中，其产品技术路线与发行人有所差异，除涂布技术外还涉及卷状真空溅射等工艺，产品成本单价差异较大，可比性较低。
同行业公司斯迪克与发行人的功能性材料产品均主要应用于消费电子等领域。公司主要产品中的电子复合功能材料是一类具备多种复合功能的电子级粘接产品，主要应用于消费电子产品内部，以实现电子产品所要求的各项特定功能，斯迪克主要产品中的电子级胶粘材料产品主要应用于消费电子、新型显示、智能家电等领域，相对较为可比。
报告期内，发行人与斯迪克可比产品平均销售价格比较情况如下：
单位：元/㎡
名称 产品类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度
斯迪克 电子级胶粘材料（直销部分） 14.31 12.28 9.88
名称 产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
发行人 电子复合功能材料 18.02 17.82 17.82
注：因发行人产品销售模式为直销，故选取斯迪克直销部分电子级胶粘材料销售单价进行比较；斯迪克未单独披露 2019年度电子级胶粘材料销售单价和数量，故选取其 2019年 1-6月数据进行比较。
由于功能性材料行业产品种类非标准化、定制化特点，即使具备相同功能的材料，由于使用条件、应用场景、性能指标要求差异，其价格也会存在一定差异。各终端客户电子产品功能、集成化水平及前沿技术的应用均有所不同，对相同类别功能的材料具体性能也会有所差异，如各电子产品电池、屏幕的热量差异不同，对材料导热性能指标差异较大，产品单价会存在一定差异。因此，斯迪克与发行人产品在功能维度、技术要求、客户结构上存在区别，销售单价
也存在一定差异。
报告期内，消费电子产品对材料的功能性要求不断提高，发行人电子复合功能材料与斯迪克直销部分电子级胶粘材料平均销售价格均呈现上升趋势，变动趋势相同。
（五）光电显示模组材料业务发展是否具有可持续性
发行人一直重视在光电显示模组材料领域尤其是OLED显示模组材料的技术储备及市场开拓，完成了核心技术的落地及新产品的研发试制，并于2019年成功取得三星显示的认证并实现收入。伴随OLED显示应用技术的更新，发行人OLED显示模组材料从粘接、导热、缓冲、散热到信号干扰屏蔽各项应用性能，从适配消费电子产品轻薄化对材料性能要求到能够满足柔性屏幕的应用不断发展。
未来，发行人仍将持续进行技术产品的研发突破。例如：OLED 显示技术发展包括从小尺寸不断向大尺寸延伸、从不可形变到柔性面板再到可折叠屏，发行人正在积极参与大尺寸、可折叠等 OLED显示模组材料的研发试制和终端认证。随着技术发展，光电显示模组材料下游的应用领域发展空间广阔，以消费电子显示应用为例，根据IHS预计，到2022年全球平板显示产业规模将达到接近40亿片、营业收入将达到1,380亿美元，其中OLED将超过9亿片、营业收入约为 421亿美元。截至本问询回复意见出具日，发行人除已有 3款材料通过认证并量产外，还有10余款材料分别处于认证各阶段，发行人光电显示模组产品业务发展具有可持续性。
问题20、关于境外收入
报告期各期，发行人外销收入分别为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元，占比分别为22.64%、15.91%、10.97%。
请发行人披露不同区域销售的主要产品、金额及占比，进一步分析披露外销收入变动较大的原因。
请发行人说明：（1）主要境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）外销主要结算货币，是否使用外汇管理工具进行外汇风险管理。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明对境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效。请保荐机构及申报会计师：（1）核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（2）结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配；（3）结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查过程、结论和依据。
回复：
一、发行人不同区域的销售情况
以下关于公司发行人不同区域的销售情况相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）主营业务收入地区分布情况”中进行了补充披露。
报告期内，发行人外销分布的具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
占当年外 占当年外 占当年外
外销金额 销总金额 外销金额 销总金额 外销金额 销总金额
的比例 的比例 的比例
精密制程 673.05 25.50% 2,746.90 67.43% 3,822.98 72.25%
境内 应用材料
保税 电子复合 552.60 20.94% 1,326.46 32.56% 1,465.91 27.70%
区 功能材料
光电显示 1,409.03 53.39% - - - -
模组材料
精密制程 - - - - - -
应用材料
境外 电子复合 4.41 0.17% 0.33 0.01% 2.46 0.05%
功能材料
光电显示 - - - - - -
模组材料
合计 2,639.09 100.00% 4,073.70 100.00% 5,291.35 100.00%
2017-2018年度，发行人外销客户主要为迈锐集团、新普科技及久威国际，2019年，发行人顺利通过三星显示的认证后，实现对其供应链企业DongSung
的销售。迈锐集团为发行人报告期内主要外销客户，报告期内发行人对其外销
金额分别为4,068.51万元、3,287.04万元和690.69万元，占外销金额的比例
分别为76.89%、80.69%和26.17%。
报告期内发行人外销金额下降主要受迈锐集团影响，发行人向其境外主体Marian Europe GmbH和Marian Inc.累计销售金额2018年度为0.33万元，
2019年度为4.41万元，占比较低。向迈锐集团外销的主要对象是其位于境内
保税区的迈锐元器件科技（苏州）有限公司（以下简称“迈锐元器件”）。2019
年迈锐集团对在中国大陆业务主体调整，于2019年2月通知发行人其已成立
迈锐电子科技（苏州）有限公司（以下简称“迈锐电子”），该公司为非保税区
的一般区域企业。因此2019年发行人对迈锐元器件的销售金额有所下降，全
年销售金额为686.28万元，对迈锐电子的销售金额迅速上升，全年销售金额
为3,212.50万元，向迈锐元器件和迈锐电子的销售总额较以往年度未发生较
大变化。
二、主要境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程
（一）主要境外客户的开发历史、交易背景
报告期内公司主要境外客户为迈锐集团、新普科技、久威国际和DongSung，上述客户的开发历史及交易背景情况如下：
1、迈锐集团
迈锐集团成立于1954年，是全球领先的转换器、功能器件及模切组件制造商之一，总部位于美国印第安纳州。在美国拥有7个生产基地，2004年、2010年先后在苏州、深圳建立生产基地。发行人对迈锐集团外销主要是对其下属子公司迈锐元器件、Marian Europe GmbH（位于欧洲）和Marian Inc.的销售。
2013年，发行人以自主开发的精密制程应用材料为契机，以优异的材料质量及服务能力，与迈锐集团下属迈锐精密科技（苏州）有限公司建立了合作关系，开始了与迈锐集团的合作。2014年，发行人自主开发了一款能够起到石墨结构组件散热功能的电子复合功能材料被迈锐元器件采用，双方开始正式合作。合作良好后迈锐元器件将发行人推荐给 Marian Europe GmbH（位于欧洲）和
Marian Inc.（位于美国），并在报告期内形成了一定销售。
2、新普科技
新普科技股份有限公司（6121.TWO）于 1992年创立于台湾新竹，为专业锂离子电池模块研发与制造厂商，自2003年起先后于上海、江苏常熟及重庆建立生产基地，产业布局朝向国际化发展，建立起遍布亚洲、美洲及欧洲的全球供应链。
2011年，发行人帮助客户解决了电池上绝缘材料贴合时的溢胶问题，双方建立了合作关系，新普集团通过其功能器件厂商采购使用发行人的产品。2016年起，新普集团自有模切已达到一定规模，开始直接向发行人采购相关物料。
3、久威国际
久威国际股份有限公司（6114.TWO）为台湾上市公司，成立于 1982年，主营项目包含 PCB及各项电子产品制程使用之复合材料买卖及加工生产。公司经营团队在电子/光学/遮蔽/外观/散热等各项材料领域长期耕耘，熟稔各种材料物理及化学特性以迎合客户加工制程标准之需求，具有多年与国际大厂合作之经验。
2016年，公司配合客户解决了材料对特定溶剂不耐受的问题，并通过了终端客户认证，由此双方建立了持续的合作关系。
4、DongSung
DongSung成立于1989年12月，总部位于韩国京畿道，生产基地遍布亚洲7个中心城市。集团先后于2003年5月、2005年8月在深圳和天津成立新东升电子技术（深圳）有限公司、韩天电子技术（天津）有限公司，主要生产应用于 BLU、OLED和玻璃领域的光学保护性薄膜以及用于导电和热电显示的胶带。
发行人在 2018年底开始与三星接洽，并在 2019年完成多轮小批量打样试生产后，产品成功通过三星认证及验证，产品料号进入三星物料资源池。DongSung作为三星公司的功能元器件供应商，根据三星的指定向发行人采购相关产品。
（二）大额合同订单的签订依据、执行过程
公司外销通常根据客户需求，按照前期打样验证的结果，通过沟通后签订订单，客户根据其产品需求向公司发送订单，公司根据客户订单组织生产、备货，并根据与客户约定的交期发货，按照约定的条款收回货款。
三、外销主要结算货币，是否使用外汇管理工具进行外汇风险管理
报告期内，发行人外销主要结算货币为美元，为加强外汇管理，平衡外汇收支，防范外汇风险，发行人已在《资金管理制度》中对外汇管理进行了专门规定：公司根据生产经营需要编制进出口计划，财务部据此编制外汇收支计划，统一平衡调度外汇资金，并按照公司业务需求进行外销业务收款的外币结汇。
通常情况下，发行人在商品外销收回外币货款后的一定期限内及时进行结汇，当预期未来需要进口原材料或进口设备时，发行人会根据付款金额和付款进度，保留一定额度的外币存款用于备付。发行人报告期内未使用外汇管理工具进行外汇风险管理，报告期各期末的美元存款余额分别为 359.11 万美元、132.80万美元、232.64万美元。
四、申报会计师的核查情况
（一）核查过程
1、获取各期销售收入明细表、框架合同及订单、销售发票、出口报关单、运单、对账单、销售回款等资料，并对主要外销客户进行函证，获取发行人报告期各期海关进出口证明文件并与账面进行核对，核查收入真实性、准确性和完整性，了解和分析外销收入变动较大的原因；
2、访谈销售部门负责人，了解主要境外客户的开发历史、交易背景、大额合同订单的签订过程及依据；
3、访谈财务负责人，了解外销结算外币的主要币种及公司外汇管理制度的建立及执行情况，了解是否存在使用外汇管理工具进行外汇风险管理情况，分析外币汇率波动对发行人财务状况和经营成果的影响，检查公司外销业务实际结汇情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的不同区域销售的主要产品、金额及占比准确，外销收入波动主要系受迈锐集团影响，具备合理性；
2、发行人外销客户的开发主要来源于公司自主开发、客户同一集团内的企业介绍、由于终端客户认证而采购等，具有合理性。发行人与主要客户签订的合同/订单均真实、合法，并得到有效执行；
3、发行人外销的主要结算货币为美元，未使用外汇管理工具进行外汇风险管理。
五、境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效
（一）核查过程
针对发行人境外收入情况，保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
1、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人下游客户的主要情况及市场分布和销售情况等，了解与销售相关的内部控制制度；
2、获取并检查发行人与外销客户签订的订单、送货单、出口报关单、发票等原始单证，核实收入的真实性；
3、获取发行人报告期内银行账户开户清单和银行对账单，抽取销售相关大额银行流水记录与银行日记账进行交叉核对；获取发行人报告期内的销售收款记录，检查销售收款的真实性；
4、获取发行人海关出口数据及报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，与账面外销销售收入对比是否存在较大差异；
5、对主要外销客户实施函证和走访程序，通过对客户函证和走访，确认营业收入金额、应收账款余额是否准确；报告期内选取了外销收入发生额较大、应收账款余额较大的客户进行走访及函证，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
走访及函证确认的外销收入金额 2,572.95 4,073.37 5,256.97
外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
走访及函证确认比例 97.49% 99.99% 99.35%
6、获取报告期内公司应收账款序时账、银行账户流水等，核查交易单位与回款单位是否一致，是否存在通过第三方账户回款的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为，保荐机构及申报会计师已对发行人的境外销售收入履行了较为全面的尽职调查程序，尽职调查充分、有效。
六、核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配
（一）报告期内外销收入及出口退税情况
报告期内，公司外销收入及出口退税总体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外销总收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
其中：世华新材（母公司）外销收入 2,503.03 4,073.70 4,781.93
出口免抵退税总额 358.31 547.52 621.65
出口免抵税额 358.31 526.59 621.65
出口退税额 - 20.93 -
出口免抵退税额占世华新材（母公司） 14.31% 13.44% 13.00%
外销收入比例
报告期内，世华新材（母公司）享受外销收入出口退税优惠，香港子公司境外销售不享受出口退税优惠。报告期内，因国家出口退税政策发生两次调整，公司出口产品退税税率区分期间不同分别适用13%和16%两档退税税率。
公司报告期出口货物免、抵、退税资料均经有关出口退税主管税务机关审核批准，取得相应的审批通知书。出口货物免、抵、退税与享受出口退税优惠的外销收入比例正常，出口退税情况与发行人境外销售规模匹配。
（二）保荐机构及申报会计师核查情况
1、核查过程
（1）访谈公司财务负责人，了解发行人出口产品的适用退税税率情况；
（2）获取公司报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，检查以公司账面外销收入为基础测算的退税金额与经有关出口退税主管税务机关批准的免抵退税金额的匹配性。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人出口退税情况与境外销售规模相匹配。
七、结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配
（一）外销收入和汇兑损益的匹配情况
报告期内，人民币对美元的汇率变动情况如下：
人民币对美元汇率
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2017/1/31 2017/4/30 2017/7/31 2017/10/31 2018-1-31 2018-4-30 2018-7-31 2018-10-31 2019-1-31 2019-4-30 2019-7-31 2019-10-31报告期内公司外销收入形成的汇兑损益与外销收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外销收入金额 2,639.09 4,073.37 5,291.35
汇兑损益总额（损失以“-”号填列） 11.18 47.81 -24.28
其中：外销收入形成的汇兑损益 13.44 51.50 -23.19
发行人报告期内外销收入主要结算货币为美元。公司汇兑损益主要来源于外销收入应收账款的结汇。
2017年人民币对美元汇率总体呈持续升值趋势，公司外销形成一定的汇兑损失。2018年人民币对美元汇率呈现先贬后升趋势，全年总体贬值幅度较大，因此，公司外销形成较多汇兑收益。2019年人民币对美元汇率总体呈现贬值趋势，但贬值幅度较小，因此，公司外销形成的汇兑收益较小。
综上，发行人外销收入和汇兑损益匹配。
（二）保荐机构及申报会计师的核查情况
1、核查过程
（1）获取报告期各月末公司主要结算货币美元对人民币的汇率变动情况，分析汇率变动总体趋势与变动幅度；
（2）复核发行人外销收入及汇兑损益数据；
（3）从汇兑损益数据中分析汇总外销收入形成的汇兑损益；
（4）分析外销收入与汇兑损益的总体匹配关系。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人外销收入和汇兑损益匹配。
八、结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查过程、结论和依据
（一）核查过程：
1、了解并测试公司外销销售与收款相关的内部控制；
2、结合外销收入确认凭证，核对销售订单、送货单、物流运输记录、资金划款凭证、报关单等原始凭证，核查外销收入确认的时点及金额等是否正确；
（1）了解公司外销产品的运输方式，检查与外销收入相关的物流运输记录，核对与外销报关数量是否一致，分析外销物流运输费用与销售数量是否匹配；
（2）公司外销产品按照运输目的地分为境内保税区和境外。报告期内，公司绝大部分外销收入的运输目的地是境内保税区，具体情况如下：
单位：万元
运输目的地 2019年度 2018年度 2017年度
境内保税区 2,634.67 4,073.37 5,288.89
境外 4.41 0.33 2.46
（3）检查资金划款凭证，获取银行电子对账单及应收账款明细账等，执行双向核对，检查回款金额及回款单位名称是否一致；
（4）检查外销订单、送货单、出口报关单、发票等原始单证，核对客户名称、销售数量、销售单价、销售金额等信息；
3、获取海关统计学会提供的出口数据，与发行人账面记录的数据核对，核对结果见下表：
单位：万美元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外销收入（a） 386.16 636.44 798.60
出口报关数（b） 360.84 636.44 727.65
其他注（c=a-b） 22.02 - 70.95
差异（d=a-b-c） 3.30 - -
注 1：“其他”系母公司销售给境外子公司的产品售价与境外子公司将相应产品销售给客户
的售价之间的价差；2018年外销收入全部为母公司外销。
注2：2019年度差异系因公司与海关统计数据的时间性差异。
4、对主要外销客户实施函证和走访程序，通过对客户函证和走访，确认营业收入金额、应收账款余额是否准确；报告期内选取了外销收入发生额较大、应收账款余额较大的客户进行走访及函证，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
走访及函证确认的外销收入金额 2,572.95 4,073.37 5,256.97
外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
走访及函证确认比例 97.49% 99.99% 99.35%
5、获取公司报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，检查以公司账面外销收入为基础测算的退税金额与经有关出口退税主管税务机关批准的免抵退税金额的匹配性。
6、了解报告期内公司关于外币业务和外币报表折算的会计政策，查询报告期内美元汇率变动趋势，分析报告期内外销收入的变动情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人外销客户真实存在，外销收入真实、准确。
问题21、关于毛利率
根据申报材料，报告期发行人主营业务毛利率分别为 61.81%、60.17%和59.40%，呈下降趋势。其中精密制程应用材料毛利率分别为 61.11%、55.98%和55.24%，下降原因为在保证一定毛利率水平的基础上，在报价上对长期合作客户进行了适当让利以及单位成本增加。电子复合功能材料毛利率分别为63.17%、67.58%和 63.41%，毛利率较高且呈现波动性，原因为具有较强的定制化特征；光电显示模组材料毛利率分别为91.26%、76.30%和64.51%，呈大幅下降。
请发行人：（1）分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（2）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性，是否存在产品降价及毛利率下降的风险及具体应对措施；（3）分析披露汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响。
请发行人说明光电显示模组材料价格大幅上涨而毛利率持续下降的原因及合理性。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中对各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势进行了补充披露。
3、分业务类型毛利率分析
……
报告期内，公司各类产品的单位售价、单位成本、销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元、元/㎡
2019年 2018年 2017年
产品大类 销售金额 占比 单价 单位 销售金额 占比 单价 单位 销售金额 占比 单价 单位
成本 成本 成本
精密制程 12,174.44 50.58% 7.96 3.56 16,521.68 64.51% 8.33 3.67 17,675.51 75.62% 8.17 3.18
应用材料
电子复合 9,335.41 38.79% 18.02 6.59 8,874.52 34.65% 17.82 5.78 5,532.92 23.67% 17.82 6.56
功能材料
光电显示 2,558.40 10.63% 27.82 9.87 215.64 0.84% 18.50 4.38 166.76 0.71% 33.23 2.90
模组材料
合计 24,068.26 100% 11.25 4.57 25,611.83 100% 10.27 4.09 23,375.19 100% 9.43 3.60
报告期内，发行人精密制程应用材料销售金额和占比下降，电子复合功能材料、光电显示模组材料销售金额和占比增加。上述产品结构变动原因详见本回复“问题 19、关于收入波动”回复意见之“一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期
内各类主要产品收入波动的原因”。
发行人所处的消费电子领域的功能性材料产业链上游为精细化工行业、高分子薄膜材料行业，下游主要为消费电子产品产业链各行业。
产业链上游的精细化工行业主要生产丙烯酸、聚氨酯、甲苯、乙酸乙酯、硅油等多种精细化工材料，高分子材料行业生产合成纤维及聚合物薄膜材料（如PET、PI等），是复合功能性材料的基础原材料。精细化工行业和高分子薄膜材料行业产业成熟，产业内生产厂家较多，产品供应量充足，发行人可根据产品特性和要求选择规格质量符合要求且性能稳定的原材料厂商进行合作，随着上游行业的发展，可供发行人选择的原材料及供应商将会更加多元。
本行业下游主要为功能器件、电子元器件、成品组装等消费电子产品产业链内各行业，近年来消费电子行业取得了较快发展，随着互联网技术和移动通讯技术的不断进步，尤其是 5G 技术的不断成熟和商业化落地，消费电子行业具有良好的前景。目前发行人客户覆盖包括苹果、三星、华为、戴尔、惠普、诺基亚、友达、联想、步步高、TCL、任天堂等消费电子行业内的标杆企业，且发行人销售占该等客户采购规模的比例很小，与存量客户的业务发展空间广阔。此外，发行人所处行业产品除了在消费电子、家用电器等传统领域获得广泛应用外，在屏幕显示、新能源电池等国家重点发展的新兴产业或科技创新前沿领域也开始得到推广应用，也有助于发行人进一步扩大产品市场。
报告期内，发行人单价、单位成本主要受产品结构变动的影响，产业上下游行业的变动未造成重大不利影响。
（一）精密制程应用材料毛利率量化分析
报告期内，精密制程应用材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 7.96 -4.40% 8.33 1.87% 8.17
精密制程 单位成本（元/㎡） 3.56 -2.75% 3.67 15.29% 3.18
应用材料
毛利率 55.23% -0.76% 55.98% -5.12% 61.11%
精密制程应用材料产品的基材类原材料主要为 PET类材料，报告期内，发行人精密制程应用材料单位成本有所变动，主要系随着 PET类原材料价格及溶剂耗用量变动等因素所致，具体如下：
项目 2019年 2018年 2017年
单位成本中PET材料成本（元/㎡） 1.27 1.28 1.01
单位成本中溶剂成本（元/㎡） 0.20 0.27 0.14
2018年，发行人精密制程应用材料毛利率下降主要系PET类原材料价格有所上升，同时由于生产工艺变化对溶剂的耗用量增加等导致单位成本有所增加所致。2019年，发行人精密制程应用材料毛利率略有下降，主要系随着竞争加剧，发行人产品单价有所下降所致。
（二）电子复合功能材料毛利率量化分析
报告期内，电子复合功能材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 18.02 1.08% 17.82 0.04% 17.82
电子复合 单位成本（元/㎡） 6.59 14.03% 5.78 -11.95% 6.56
功能材料
毛利率 63.43% -4.15% 67.58% 4.41% 63.17%
总体而言，报告期内电子复合功能材料单价变动较小，2017年及 2018年基本保持相同水平，2019年，发行人电子复合功能材料销售单价较 2018年略有上升，因此，单价变化并非毛利率变化的主要影响因素。同时，报告期内单位成本出现先降后升的波动趋势，主要系产品结构变化影响所致。
消费电子产品具有快速更新迭代的特点，相关的制造工艺跟随新的应用设计相应调整，从而影响功能性材料的需求。发行人随着下游客户产品新功能应用及设计变更而新增相对应的电子复合功能材料销售，不同功能性应用的产品其毛利率水平存在差异，因此产品销售结构变化对毛利率影响较大。
2018年，随着终端客户新功能及应用及设计变更的推出，新增电子复合功能材料需求，其中无线充电模组应用材料及电池绝缘标示材料毛利率水平相对较高，从而提高了电子复合功能材料平均毛利率水平。
2019年，终端客户石墨散热制造等工艺采用新设计，发行人部分针对该设计应用的电子复合功能材料新增销售，该部分产品成本相对较高、毛利率相对较低，使得2019年电子复合功能材料毛利率有所下降。
（三）光电显示模组材料毛利率量化分析
报告期内，光电显示模组材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 27.82 50.40% 18.50 -44.33% 33.23
光电显示 单位成本（元/㎡） 9.87 125.15% 4.38 50.96% 2.90
模组材料
毛利率 64.53% -11.78% 76.30% -14.96% 91.26%
报告期内，发行人光电显示模组材料毛利率变动系由于不同用途的产品销售结构变动所致，具体如下：
2019年 2018年 2017年
项目
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
OLED显示模组材料 57.82% 55.83% - - - -
光学级防静电
LCD 71.99% 41.44% 67.97% 61.99% - -屏幕保护材料
显示 光学级屏幕遮
模组 89.48% 2.58% 89.90% 38.01% 91.26% 100.00%光粘接材料
材料 其他 70.51% 0.15% - - - -
光电显示模组材料 64.53% 100.00% 76.30% 100.00% 91.26% 100.00%
2018年发行人光电显示模组材料产品毛利率下降，主要原因为新增销售的光学级防静电屏幕保护材料毛利率低于光学级屏幕遮光粘接材料。
2019年发行人新增OLED显示模组材料业务。OLED显示模组材料对材料的要求较高、生产工艺更为复杂，且新增使用了成本较高导电布等材料，使得其毛利率低于 LCD显示模组材料，该类产品销售占比增加导致 2019年发行人光电显示模组材料产品毛利率下降。
二、分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性，是否存在产品降价及毛利率下降的风险及具体应对措施
（一）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露发行人分各类产品毛利率与同行业公司比较情况。
5、毛利率同行业比较分析
同行业公司方邦股份主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶膜等电磁屏蔽材料，应用于印刷电路板及相关组件中，其产品技术路线与发行人有所差异，除涂布技术外还涉及卷状真空溅射等工艺，产品成本单价差异较大，可比性较低。
同行业公司斯迪克与发行人的功能性材料产品均主要应用于消费电子等领域。公司主要产品中的电子复合功能材料是一类具备多种复合功能的电子级粘接产品，主要应用于消费电子产品内部，以实现电子产品所要求的各项特定功能，斯迪克主要产品中的电子级胶粘材料产品主要应用于消费电子、新型显示、智能家电等领域，相对较为可比。因此以下将公司电子复合功能材料产品与斯
迪克电子级胶粘材料产品进行毛利率比较。
报告期内，上述产品毛利率比较情况如下：
名称 产品类别 2019年 2018年度 2017年度
斯迪克 电子级胶粘材料（直销部分） 64.34%[注] 62.95% 52.34%
公司 电子复合功能材料 63.43% 67.58% 63.17%
注：因发行人产品销售模式为直销，故选取斯迪克直销部分电子级胶粘材料毛利率进行比较；斯迪克未单独披露2019年度直销部分电子级胶粘材料毛利率，故选取其2019年1-6月数据进行比较。
报告期内，公司电子复合功能材料毛利率有所波动，总体高于斯迪克电子级胶粘材料毛利率。电子复合功能材料毛利率变动的原因详见本题回复意见之“（一）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性”。
公司通过早期介入客户新产品所对应的材料研发，根据终端客户产品迭代以及新设计配合研发出适配材料，该类产品具备较强的定制化特征，客户对技术参数指标、交期要求较高，且通常与国际领先材料厂商直接竞争，需要公司从产品结构设计、配方设计、精密涂布等多环节进行全程管控，从而保证产品质量、满足应用需求并及时交付，并主要通过终端客户认证后进行销售。因此，公司电子复合功能材料毛利率总体保持在较高水平。
（二）是否存在产品降价及毛利率下降的风险
发行人已在招股说明书“第四节”之“四、财务风险”之“（二）毛利率水平下降的风险”中补充披露产品降价的风险。
2017至2019年公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞
争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收
入和利润产生不利影响。
（三）针对产品降价及毛利率下降风险的具体应对措施
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露针对产品降价及毛利率下降风险的具体应对措施。
7、针对产品降价及毛利率下降风险的具体应对措施
针对产品降价及毛利率下降风险，发行人具体应对措施如下：
（1）持续重视研发成果转化
未来，公司将持续依靠核心技术开展生产经营，将技术成果有效转化为经营成果。夯实已有的产品性能优势、差异化优势，进一步提高在细分材料领域快速响应能力，突破更多细分材料领域的行业垄断。此外，公司技术的不断升级也将使得公司可以选择更为经济的工艺路线，缓释价格和毛利率下降的冲击。
（2）持续进行产品创新
公司需要保持快速满足终端客户的材料定制化需求的优势，基于核心技术及功能性材料数据储备，在根据需求进行产品响应研发的同时不断提高客户需求挖掘能力，将响应式和需求挖掘式的产品研发共同成为产品创新的驱动力。
（3）开发拓展新客户、新应用
报告期内公司成功进入三星显示产业链，是公司秉持技术创新发展理念的具体体现，未来公司还将持续凭借技术积累和产品转化，开拓新客户、开发新应用，在维护好现有如苹果、三星等消费电子品牌客户的基础上，进一步拓展包括京东方在内的其他优质客户。
三、分析披露汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的影响。
……
6、汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的影响
（1）汇率变动影响
报告期内，汇率因素对毛利和毛利率的影响主要体现在外销产品价格会受汇率波动的影响。报告期内，人民币对美元平均汇率变动对毛利及毛利率的具体影响如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
毛利 14,294.47 15,414.62 14,452.23
汇率变动比例 6.77% -3.40% -0.41%
毛利变动 167.35 -143.21 -21.65
毛利变动占毛利金额的比例 1.17% -0.93% -0.15%
对综合毛利率的影响 0.69% -0.56% -0.09%
假设报告期内，人民币对美元平均汇率变动10%的情况下，对毛利及毛利率的具体影响如下：
①汇率上浮10%
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
汇率变动比例 10.00% 10.00% 10.00%
毛利变动 239.92 370.34 481.03
毛利变动占毛利金额的比例 1.68% 2.40% 3.33%
对综合毛利率的影响 0.99% 1.42% 2.02%
②汇率下浮10%
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
汇率变动比例 -10.00% -10.00% -10.00%
毛利变动 -293.23 -452.63 -587.93
毛利变动占毛利金额的比例 -2.05% -2.94% -4.07%
对综合毛利率的影响 -1.23% -1.80% -2.58%
由以上信息可知，汇率变动导致的毛利变动占比较小，对综合毛利率影响较小。
（2）国际经济环境变化影响
国际经济环境变化主要体现在中美贸易摩擦的加剧。报告期内，公司的外销主要为对迈锐集团、DongSung等客户销售，且主要为境内保税区的销售。报告期内，公司实际进口采购原材料金额分别为59.73万元人民币、26.90万元人民币、41.51万元人民币，实际境外出口的销售金额分别为0.00万元人民币、0.33万元人民币、4.41万元人民币，金额均较小。
考虑到未来国际贸易形势可能发生变动，以2019年经营业绩为基础进行测算，如果贸易摩擦等因素导致公司外销收入下降10%，对公司毛利金额的影响为-156.42万元，对综合毛利率的影响为-0.65%，影响较小。
因此，国际经济环境变化未对公司毛利和毛利率产生重大影响。
四、请发行人说明光电显示模组材料价格大幅上涨而毛利率持续下降的原因及合理性
报告期内，发行人光电显示模组材料毛利率、销售占比、销售单价情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 毛利率 销售占比 销售单价 毛利率 销售占比 销售单价 毛利率 销售占比 销售单价
（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡）
OLED显示模 57.82% 55.83% 81.25 - - - - - -
组材料
光学级防静电 71.99% 41.44% 14.65 67.97% 61.99% 14.50 - - -
屏幕保护材料
光学级屏幕遮 89.48% 2.58% 33.30 89.90% 38.01% 33.59 91.26% 100.00% 33.23
光粘接材料
其他LCD显 70.51% 0.15% 167.10 - - - - - -
示模组材料
光电显示模组 64.53% 100.00% 27.82 76.30% 100.00% 18.50 91.26% 100.00% 33.23
材料合计
2017 年和 2018 年，发行人光电显示模组材料均为 LCD 显示模组材料；2019年开始，发行人新增销售OLED显示模组材料。
2018年较之 2017年，发行人光电显示模组材料销售价格和毛利率下降，主要系销售价格和毛利率较低的光学级防静电屏幕保护材料销售占比增加所致。光学级屏幕遮光粘接材料单价和毛利率高于光学级防静电屏幕保护材料的主要
原因为：光学级屏幕遮光粘接材料主要应用于平板产品内部，起到遮光防护和
屏幕固定承托的作用，在产品材质性能选择及尺寸方面乃至产品性能与光学级
防静电屏幕保护材料存在较大差异。
2019年较之 2018年，发行人光电显示模组材料平均销售价格提高、平均毛利率下降，主要系发行人进入三星显示产业链体系，新增了较大金额和比例的OLED显示模组材料销售所致。OLED显示应用领域及产品较LCD显示在技术及性能上都有较大革新，相应的显示模组材料价格较高，但由于 OLED显示模组中对材料的要求较高、生产工艺更为复杂，且新增使用了成本较高导电布等材料，使得其毛利率低于LCD显示模组材料。
五、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、获取发行人报告期各期销售收入、成本明细表，了解公司各产品的收入确认方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查发行人收入确认、成本计算方法的准确性，分析比较各类产品毛利率水平及变动情况；
2、访谈发行人研发、生产、销售、财务部门负责人，了解产品具体分类标准、工艺特征、定价政策、成本构成和上下游产业链的波动情况，分析毛利率影响因素及各期各类产品毛利率变动原因；
3、抽查发行人销售、采购相关的合同及订单、发票、报关单、销售出库单、采购入库单等凭证，执行收入截止性测试，获取报告期内发行人银行流水并与
账面记录进行比对，检查收入和成本的真实性、准确性和完整性；
4、对发行人主要客户、供应商进行访谈和函证，了解业务背景及确认收入和成本的真实性、准确性和完整性；
5、查询同行业可比公司毛利率情况，将公司相应产品的毛利率与可比公司产品的毛利率进行对比，分析公司的毛利率走势与同行业可比公司毛利率走势是否一致；
6、了解发行人上、下游产业的波动情况及行业竞争态势，查询报告期内外销主要结算货币的汇率变动情况，分析汇率变动及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势及其对毛利率的影响与实际情况相符，发行人毛利率计算准确；
2、发行人产品的毛利率水平与同行业可比公司的差异主要系发行人产品主要为定制化产品，在技术要求、客户构成、销售模式等方面与同行业公司产品存差异，发行人产品毛利率水平较高具有合理性；
3、发行人已针对产品降价及毛利率下降的风险发行人采取了具体应对措施；
4、汇率因素和国际经济环境变化对发行人毛利及毛利率不存在重大影响；
5、发行人光电显示模组材料价格及毛利率变动的原因合理。
问题22、关于期间费用
22.1 报告期各期发行人销售费用分别为 644.82 万元、1,044.44 万元和1,264.93万元，占营业收入的比例分别为2.76%、4.08%和5.25%。
请发行人说明：（1）运输费与产品销量不匹配的原因；（2）销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的原因；（3）销售费用率持续增长且高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）市场开拓费的主要内容及变动原因。
回复：
一、运输费与产品销量不匹配的原因
报告期内公司运输费用分别为65.57万元、93.33万元和101.33万元，运输费与产品销量的变动趋势不完全一致，主要原因系：
报告期内，发行人的生产线集中在母公司，各子公司尚未开展生产或配置生产线，因此产品均需要从苏州运至客户所在地。发行人运输费主要为第三方物流和自有车辆运输构成。
2018年发行人购入一台运输车辆，使得自有车辆运输相关费用增长；报告期内第三方物流运输金额分别为 47.86万元、60.69万元和 83.18万元，呈逐年上升趋势。
报告期初，发行人前五大客户中迈锐集团、安洁科技、新普集团、苏州佳值等公司的生产经营场所多集中在苏州及附属昆山、常熟等地区。运输距离相对较短，因此运输费用相对较小。
2018 年起，发行人第二大客户领益智造的销售金额增长较为明显，从2017年度的1,656.36万元增长为2018年度的2,783.86万元，增幅68.07%。增幅主要来源于对其位于广东深圳、江苏东台和河南郑州子公司的销售。由于新增客户距离偏远，因此导致 2018年度运输费用较 2017年度有所增长。此外，2018年发行人购入一台运输车辆，以便及时响应和满足周边较近客户的采购需求，因此，自有车辆运输费用也比2017年增加较多。
2019年度，第三方物流运费持续增长，主要原因系：发行人 2019年成功开拓了三星供应链客户DongSung，产品运至天津增加了相应运输费用的开支。此外，2019年新增对西南地区客户如业成科技（成都）有限公司及成都领益科技有限公司的销售，由于距离较远，因此运费较往年出现一定增长。
二、销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的原因
报告期内，公司负责市场开拓、客户服务相关部门的人员薪酬计入销售人员职工薪酬，明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
销售费用中薪酬 559.20 534.10 264.34
平均销售人员 25 19 12
销售人员平均薪酬 22.37 28.11 22.99
注：平均销售人员=（期初销售人员+期末销售人员）/2
报告期内，公司业务稳定发展，销售人员薪酬总额、人数均呈现上升趋势。销售人员薪酬水平与业绩挂钩，奖金部分按照个人绩效考核确定。2019年，公
司销售人员平均薪酬下降，一方面系公司持续扩充销售团队并增加一线销售人
员，该部分人员薪酬较低所致；另一方面，公司2019年销售业绩未达到绩效目
标，奖金有所减少，导致平均薪酬下降。
三、销售费用率持续增长且高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）销售费用率持续增长的合理性
报告期内，销售费用分别为 644.82万元、1,044.44万元和 1,264.93万元，销售费用率分别为 2.76%、4.08%和 5.25%。销售费用中各年度间职工薪酬金额为 264.34万元、534.10万元和 559.20万元，占销售费用的比例分别为 40.99%、51.14%和44.21%，对销售费用的变化影响较大。
2018年销售费用增长较快，主要原因系发行人业务发展需要，对销售团队规模进行了扩充，销售人员数量从2017年均的12人增长至2018年均的19人，使得相应的职工薪酬和费用支出有所增加，与销售费用及销售费用率的变动趋
势基本一致。
2019 年销售费用增速有所放缓，但销售费用率保持增长，主要原因系2019年发行人加强了市场开拓力度，尤其是对美国、韩国等境外客户的开发，导致业务招待费、差旅费有所增加，同时因开拓光电显示模组材料业务而导致市场开拓费增长较快，使得销售费用金额较2018年有所增加，但由于营收规模较2018年有所下降，导致销售费用率继续呈现上升态势。
（二）销售费用率高于同行业可比公司的合理性
报告期内，发行人销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度 销售费
项目 销售费 营业收入 销售费 销售费用 营业收入 销售费 销售费用 营业收入 销售费 用率平
用 用率 用率 用率 均值
方邦 1,088.98 29,169.38 3.73% 1,085.03 27,470.74 3.95% 931.92 22,625.45 4.12% 3.93%
股份
斯迪克 4,875.53 143,269.58 3.40% 5,119.33 134,559.18 3.80% 4,658.89 128,914.26 3.61% 3.61%
平均值 - - 3.57% - - 3.88% - - 3.87% 3.77%
发行人 1,264.93 24,098.90 5.25% 1,044.44 25,619.01 4.08% 644.82 23,379.00 2.76% 4.03%
报告期内，发行人销售费用率平均值略高于可比公司的平均值，与方邦股份各年度数据及三年平均值差异不大。主要原因系发行人与方邦股份的营收规模相似，使得销售费用率处于近似水平。可比公司斯迪克营收规模远高于发行人水平，销售费用率已随着营业收入的增长逐渐降低。
四、市场开拓费的主要内容及变动原因
报告期内，发行人的市场开拓费分别为7.30万元、2.15万元和137.72万元，2017-2018 年市场开拓费金额较小，主要为少量业务宣传产生的费用。2019 年
度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，
支付给A.N.T CO., LTD.（以下简称A.N.T）137.72万元所致。
（一）聘请A.N.T进行市场开拓的交易背景
三星公司作为消费电子领域内的知名品牌，不但智能手机的出货量一直位居各大消费电子品牌前列，更以其在 OLED领域的先发优势和技术优势占领了目前 OLED应用的绝大多数市场份额，一直是高端和旗舰智能终端的首选方案。能够成为三星 OLED显示模组供应商通常是研发实力、响应速度、品质管控等
综合实力的集中体现。
在针对三星进行市场开拓的过程中，由于发行人暂未建立针对韩国市场的专门销售团队，因此发行人聘请了 A.N.T协助进行韩国客户开拓，并发挥语言优势协助发行人与客户沟通。
（二）A.N.T公司的基本情况
A.N.T CO., LTD.系一家主要从事显示模组相关材料的贸易业务的韩国公司，与国内上市公司激智科技（300566.SZ）存在业务合作。其基本情况如下：
公司名称 A.N.TCO.,LTD.
成立日期 2009年10月19日
商业注册码 135-86-05187
法定代表人 CHOIHEEDONG
住所 韩国京畿道龙仁市启兴区兴德1路2102号
营业内容 电子器件和光反射材料批发等
A.N.T 公司多年来在韩国三星产业链中积累了一定行业资源，可帮助发行人及时了解市场变化和行业情况，引荐发行人与三星公司进行沟通，使发行人能够清晰了解终端客户的产品需求。
22.2 报告期各期发行人管理费用分别为 1,608.53 万元、5,779.86 万元和2,540.37万元，管理费用占营业收入的比例分别为6.88%、22.56%和10.54%。请发行人说明管理费用率增长较快且高于同行业可比公司的原因及合理性。
回复：
报告期内，发行人管理费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度 管理
项目 管理费 管理费用 管理费 管理费 管理费 管理 费用
用 营业收入 率 用 营业收入 用率 用 营业收入 费用 率平
率 均值
方邦 2,490.17 29,169.38 8.54% 1,996.29 27,470.74 7.27% 1,682.19 22,625.45 7.43% 7.75%
股份
斯迪克 8,087.58 143,269.58 5.65% 7,258.73 134,559.18 5.39% 6,357.47 128,914.26 4.93% 5.32%
平均值 - - 7.09% - - 6.33% - - 6.18% 6.53%
发行人 2,540.37 24,098.90 10.54% 2,717.16 25,619.01 10.61% 1,608.53 23,379.00 6.88% 9.34%
注：2018年度管理费用扣除了股份支付金额3,062.70万元
报告期内，发行人管理费用率高于同行业可比公司平均值，主要系公司营收规模较小，规模效应不明显。可比公司斯迪克营收规模远高于发行人，已形成规模优势。发行人报告期内各年间实际发生的管理费用与规模相似的同行业公司方邦股份各年度间管理费用金额差异不大。
同时，为提升经营管理水平，发行人通过市场化的薪酬体系吸引优秀人才，使得工资薪酬占管理费用的比例较高。2018年管理费用率较2017年有增长较
快，职工薪酬增长较大，主要系管理人员较2017年有一定增长，同时当年营业
收入稳定增长，发行人根据销售情况发放了部分奖金。2019年管理费用率未发
生较大变化，主要原因系当年度营业收入有所下降导致。
22.3 报告期内，公司研发费用分别为 962.23 万元、1,568.55 万元和1,621.63万元，占营业收入的比例分别为 4.12%、6.12%和 6.73%。2018 年研发费用中直接人工、研发材料增加较多。
请发行人说明：（1）研发人员的划分依据，研发投入归集入研发费用的依据及合理性，营业成本的归集方式，是否存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况；（2）研发费用资本化的相关情况以及资本化的依据。
请申报会计师对上述各事项核查并发表意见。
回复：
一、研发人员的划分依据，研发投入归集入研发费用的依据及合理性，营业成本的归集方式，是否存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况；
（一）研发人员的划分依据
发行人的研发人员是指任职于公司研发中心，掌握功能性材料化学特性、综合性能及下游应用，从事功能性材料研究及相应产品设计的专业技术人员。
（二）研发投入归集入研发费用的依据及合理性
公司研发投入主要包括直接人工、直接材料及动力、研发固定资产及其他相关资源的投入。公司在研发项目立项后设置研发费用辅助明细台账，分别记录各个研发项目的研发投入。研发费用具体归集项目和内容如下：
1、直接人工，归集参与研发项目的人员成本。
2、直接材料及动力，归集研发项目领用的原材料以及耗用的动力成本，即：研发工单领用原材料成本，以及按实际耗用分配的研发项目动力费用。
3、折旧费，归集研发中心使用的仪器设备等固定资产所计提的折旧费。
4、其他费用，归集与研发活动相关的其他各项费用，如专利申请费、检测费、咨询服务费、研发项目人员的差旅费等。
公司研发投入按照研发项目进行核算，研发费用的归集合理。
（三）营业成本的归集方式，是否存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况
公司营业成本为实现销售的产成品成本，主要包括直接材料、直接人工及制造费用。公司根据订单及产品类别设置单独的生产工单号，并以此为对象进行直接材料、直接人工以及制造费用的归集、分配和结转产成品成本。生产成本中的直接材料为生产所领用材料的成本，直接人工为发生的车间直接生产人工，制造费用为车间管理人员人工以及为组织和管理生产而发生的各项间接费用。
公司严格区分产品生产与研发活动的投入。公司研发领料根据研发部门开具的研发工单进行，有关成本归集分配至具体研发项目支出；研发人工按照研发中心人员薪酬以及直接参与特定研发项目的技术及辅助人员薪酬归集，并分配至具体研发项目支出。
报告期不存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况。
二、研发费用资本化的相关情况以及资本化的依据
由于研究阶段的研发费用和开发阶段的研发费用难以严格区分，且开发阶段的研发费用能否完全满足资本化条件存在不确定性，基于谨慎原则，公司报告期内将研发费用全部费用化计入当期损益，不存在研发费用资本化的情况。
申报会计师对上述各事项的核查意见：
（一）核查过程
就上述问题，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、取得了报告期内第三方物流公司的报价单，将运输费与发行人下游客户的区域进行了比对核查；
2、取得了报告期内发行人员工花名册，并对销售人员、管理人员、研发人员的变动情况进行了比较分析；
3、就销售费用、管理费用及研发费用的变动情况访谈了销售负责人、研发负责人、人力资源负责人和财务负责人，了解变动的原因与合理性
4、取得了A.N.T公司的商业登记证并进行了网络检索；
5、查看了发行人与A.N.T公司签订的相关协议、费用支付审批单、市场开拓费支付记录；
6、了解与研发费用相关的内部管理制度，评价其设计是否合理，并测试相关内部控制的运行有效性；
7、对报告期内各期研发费用发生额及其变动实施分析程序；
8、了解研发费用主要项目的归集方法；针对报告期内大额研发费用，抽样检查相关合同、审批流程、付款单据、会计凭证等资料，检查研发费用发生的真实性，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
9、检查营业成本的内容和计算方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致；
10、检查营业成本明细表的准确性，检查营业成本结转明细清单，比较计入主营业务成本产品的品种、型号、数量与主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人运输费与公司业务发展和经营的实际情况相吻合；
2、销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的主要原因系根据绩效考核结果下调了销售人员的奖金激励；
3、销售费用持续增长主要原因系发行人业务发展需要，销售团队扩充导致的职工薪酬和费用支出的增加，以及业务招待、市场开拓等费用的增加；
4、市场开拓费主要系开拓光电显示模组材料业务，发行人聘请A.N.T公司协助进行市场开拓所致；
5、管理费用率增长主要系发行人为提升经营管理水平，通过市场化的薪酬体系吸引优秀人才，管理费用中工资薪酬上升，导致管理费用率增加；
6、发行人研发人员的划分和研发费用的归集具备合理性，公司已依据自身业务流程及其特点制定了相应的成本核算制度，营业成本的归集、分配和结转符合企业会计准则的相关规定，不存在应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况；
7、报告期内不存在研发费用资本化的情形。
问题23、关于应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,203.44万元、7,527.84万元和8,403.26万元，占流动资产的比例分别为54.57%、43.51%和40.70%。根据申报材料，报告期内，发行人对部分客户放宽了信用期，部分从30天改为90天，部分从60天改为90天。报告期各期应收账款周转率分别为4.14、3.26和3.03。公司账龄6个月内应收账款坏账准备计提比例为2%，低于同行业可比公司的计提比例5%。
请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例。
请发行人说明：（1）应收账款周转率逐年降低的原因，与同行业可比公司存在差异的原因；（2）结合主要客户的经营情况、回款能力、回款天数变化等情况说明应收账款的可回收性，是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；（3）放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况；（4）量化分析应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的差异对经营业绩的影响，说明发行人坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析”中修订及补充披露应收账款余额变化的原因以及报告期各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例。
2、应收账款
……
（1）应收账款金额变动情况分析
报告期各期末，发行人应收账款主要为主营业务收入对应的应收账款，结合发行人一般给与客户1-3个月信用期，以下通过报告期四季度主营业务收入金额变动情况对应收账款余额变动进行分析。
报告期内，发行人应收账款变动情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
期末应收账款余额（万元） 8,576.88 7,682.04 8,371.02
四季度营业收入（万元） 7,700.25 7,977.22 9,396.80
2018年末，发行人应收账款余额相比于2017年末有所降低，主要系四季度销售额有所下降导致。
2019年，发行人与迈锐集团旗下各苏州单位协商确定的信用期从月结60天变更为月结90天，有所延长（详见本题回复之“四、放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况”），导致发行人对该等客户期末应收账款余额增加，进而引致2019年末应收账款余额增加。
（2）应收账款坏账准备计提标准及账龄情况分析
……
③报告期各期末应收账款的逾期情况及期后回收情况
报告期各期末应收账款逾期情况如下：
单位：万元
时间 应收账款余额 其中：逾期应收账款余额 逾期应收账款余额占比
2019年12月31日 8,576.88 29.77 0.35%
2018年12月31日 7,682.04 49.64 0.65%
2017年12月31日 8,371.02 82.97 0.99%
报告期各期末，逾期应收账款金额及比例较小。
报告期各期末应收账款期后回收情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 8,576.88 7,682.04 8,371.02
期后回款期间 2020年1-4月 2019年1-6月 2018年1-6月
期后回款金额 8,546.21 7,675.15 8,365.30
期后回款比例 99.64% 99.91% 99.93%
报告期各期末的应收账款期后回款情况较为良好。
……
二、应收账款周转率逐年降低的原因，与同行业可比公司存在差异的原因
（一）应收账款周转率逐年降低的原因
报告期内，发行人应收账款周转率情况如下：
项目 2019年/2019年末 2018年/2018年末 2017年/2017年末
营业收入（万元） 24,098.90 25,619.01 23,379.00
应收账款（万元） 8,403.26 7,527.84 8,203.44
应收账款平均账面价值 7,965.55 7,865.64 5,647.36
（万元）
应收账款周转率 3.03 3.26 4.14
（次/年）
2018年较2017年，应收账款周转率下降，主要原因为：虽然发行人2018年应收账款金额下降，但2017年期初应收账款账面价值金额较小导致2017年应收账款平均账面价值金额较低；2019年较2018年，应收账款周转率下降，主要系2019年营业收入有所下降，同时2019年末应收账款金额增加所致。
报告期各期末应收账款余额变动情况详见本问题回复意见之“一、请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例”。
（二）应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的原因
报告期内公司的应收账款周转率高于同行业可比公司，主要是因为公司来源于苹果、三星等知名消费电子品牌产业链内企业的收入占比较高，其信用周期较短，且通常能够严格按照约定的信用政策付款，使得公司应收账款收回情况良好。
三、结合主要客户的经营情况、回款能力、回款天数变化等情况说明应收账款的可回收性，是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
报告期内，发行人前五大客户经营情况、回款能力较为良好，期末应收账款回款月份变化情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
客户名称 期末应收 余年额全部在次回期末应收 年余额全在部次回期末应收 年余额全部在回次
账款余额 款月份 账款余额 款月份 账款余额 款月份
迈锐集团 4,818.14 4月 3,389.18 4月 5,183.78 3月
领益智造 1,272.49 4月 1,183.47 4月 1,078.60 4月
安洁科技 207.09 4月 880.74 4月 777.57 4月
苏州德斯泰电子 254.96 4月 617.78 4月 235.72 4月
材料有限公司
苏州佳值 138.46 4月 347.71 4月 155.55 4月
新普集团 73.50 5月 122.32 5月 289.19 5月
久威国际 65.80 3月 270.51 4月 134.16 3月
业成光电 423.73 4月 98.4 4月 - -
中石科技 494.10 2月 5.66 1月 - -
DongSung 179.15 1月 - - - -
由上表所示，发行人报告期各期末，前五大客户应收账款回款情况良好且整体收回时间较短。报告期各期末应收账款基本均能在5个月内收回，单项金额重大（100万元以上）的应收账款均已收回，不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
四、放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况
（一）报告期内发行人对主要客户信用政策变化情况及原因
报告期内，发行人对前五大客户信用政策情况如下：
序号 客户集团 信用政策 报告期内信用政策是否变动
苏州下属企业客户信用期于
1 迈锐集团 主要为月结60-90天 2019年上半年从“月结60
天”变更为“月结90天”
2 领益智造 月结60-90天 未变动
3 安洁科技 主要为月结90天 未变动
4 苏州德斯泰电子材料有限公司 月结90天 未变动
5 苏州佳值 月结90天 未变动
6 新普集团 月结90天 未变动
7 久威国际 月结60天 未变动
8 DongSung 月结30天 未变动
9 业成光电 月结90天 未变动
10 中石科技 月结60天 信用期于2018年从“月结90
天”变更为“月结60天”
报告期内，除迈锐集团苏州下属企业外，发行人对主要客户的信用期未延长。
发行人对迈锐集团苏州下属企业信用政策变化原因为：2019年，迈锐集团调整其在苏州的业务主体，与此同时其苏州下属企业根据迈锐集团要求与供应商协商统一将信用期从月结60天调整至月结90天。发行人鉴于已与迈锐集团建立了长期良好的合作关系以及月结90天在消费电子产品功能性材料行业内是较为合理的信用期，发行人与迈锐集团协商确定对迈锐集团苏州下属企业信用政策为月结90天。
（二）同行业公司信用政策情况
报告期内，发行人信用政策与同行业公司的对比情况如下：
名称 信用政策
方邦股份 主要为月结60-90天，实际结算周期15-210天不等
斯迪克 公司产品类别中功能性薄膜材料、电子级胶粘材料与热管理复合材料的销售
信用账期多为90-120天（开票后次月开始计算）不等。
世华新材 主要为月结60-90天。
报告期内，方邦股份与发行人的信用政策较为相似，主要为月结 60-90天，总体短于斯迪克90-120天的信用期。
综上，报告期内主要客户的信用期总体较为稳定，信用政策与行业内公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
五、量化分析应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的差异对经营业绩的影响，说明发行人坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分
报告期内，发行人对账龄在6个月内的应收账款按照2%计提坏账准备，同行业公司方邦股份和斯迪克按照5%计提坏账准备，计提比例差异对经营业绩影响测算如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
发行人坏账计提政策计提的坏账准备 19.42 -12.80 102.67
账龄6个月内应收账款按5%计提比例计提的坏账准备 45.68 -33.40 259.11
对营业利润影响 -26.26 20.60 -156.44
对净利润的影响金额（按母公司15%所得税税率计算） -22.32 17.51 -132.97
扣非后净利润 7,340.19 8,368.95 8,743.73
对扣非后净利润影响占比 -0.30% 0.21% -1.52%
报告期内，发行人坏账计提比例差异对扣非后净利润影响金额和比例较小。
报告期各期末，发行人应收账款回收情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 8,576.88 7,682.04 8,371.02
期后回款期间 2020年1-4月 2019年1-6月 2018年1-6月
期后回款金额 8,546.65 7,675.15 8,365.30
期后回款比例 99.64% 99.91% 99.93%
报告期各期末，发行人应收账款在6个月内基本能够收回，对账龄在6个月内的应收账款按照2%计提坏账准备是谨慎的，坏账准备计提较为充分。
六、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、访谈发行人销售、财务部门负责人，了解销售业务流程及内控制度，检查报告期内主要客户信用政策变化情况及变化原因，检查发行人信用政策的实际执行情况；
2、查阅发行人财务核算制度，复核发行人应收账款坏账准备计提政策；
3、获取报告期各期应收账款明细账及销售明细账，查阅主要客户销售合同或者订单，结合报告期内各四季度销售金额及发货时间、信用政策等分析报告期各期末应收账款变动的原因及合理性；
4、检查主要客户的期后回款情况，分析是否存在异常；获取报告期内逾期的应收账款明细，了解并核查客户逾期回款的原因；通过公开渠道查询主要逾期客户的资料，了解其是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形；结合发行人客户经营情况、回款天数变化等分析应收账款的可回收性，检查是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
5、对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例，按照 5%的计提比例对 6个月内应收账款计提坏账准备测算报告期内发行人坏账准备计提差异及影响，分析应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、应收账款周转率逐年降低的原因合理；发行人应收账款周转率高于同行业可比公司的主要原因为发行人来源于苹果、三星等国内外知名消费电子品牌产业链内企业的收入占比较高，其信用周期较短，应收账款回款情况良好；
2、发行人主要客户经营情况政策、期后回款情况良好，报告期内未发生应收账款坏账情况，不存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
3、报告期内发行人制订的信用政策符合行业惯例且与同行业公司较为一致，不存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况；
4、应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异，经测算对经营业绩的影响较小，发行人坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提较为充分。
问题24、关于存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,769.01万元、1,624.50万元和2,219.33万元，占流动资产的比例分别为11.77%、9.39%和10.75%，报告期各期的存货周转率分别为7.69、6.01和5.10。报告期各期末，公司存货跌价准备主要是对各期末库龄一年以上且本期无领用的原材料以及预计无法实现销售的产成品所计提的跌价准备。根据会计政策部分披露，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
请发行人分析披露存货周转率逐年降低的原因。
请发行人说明：（1）自制半成品与在制品的区别，各类存货的分类依据以及合理性；（2）结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长；（3）报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品，报告期各期存货跌价准备的计提是否充分；（4）异地存放（如外协厂商及 VMI 仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司各期末存货是否真实、准
确、完整。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构和申报会计师核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，存货相关内部控制制度是否健全有效，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人分析披露存货周转率逐年降低的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（四）营运能力分析”之“1、主要营运能力指标”中对存货周转率逐年降低的原因进行了补充披露。
……
报告期内，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
项目 2019年/2019年末 2018年/2018年末 2017年/2017年末
营业成本 9,804.43 10,204.39 8,926.76
存货 2,219.33 1,624.50 1,769.01
其中：原材料 862.98 719.84 580.40
产成品 1,035.68 602.22 839.98
存货平均账面价值 1,921.91 1,696.76 1,160.45
存货周转率（次/年） 5.10 6.01 7.69
虽然公司2018年存货金额略有下降，但2017年期初存货账面价值金额较小导致2018年存货平均账面价值金额较2017年有所增加；2019年存货平均账面价值金额随着2019年末存货金额增加而增加。因此，报告期内公司存货周转率下降。
报告期各期末，公司存货中原材料金额增长的主要原因为：2018年末在膜类基材价格上涨的预期下，公司增加了材料的备货量；2019年末原材料余额增长，主要系订单需求相比2018年同期有所增长，公司相应增加了原材料的备货量。
报告期各期末，公司各年末存货中产成品金额随着客户需求的变动，呈现一定的波动。具体详见本问题回复意见之“三、结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长”。
二、自制半成品与在制品的区别，各类存货的分类依据以及合理性
（一）自制半成品与在制品的区别
1、公司自制半成品是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品，包括自主生产入库的半成品和外协加工入库半成品。
2、公司在制品是指已从原材料、半成品仓库领出，已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
（二）各类存货的分类依据以及合理性
公司存货分为以下六类：
1、原材料：是指公司为生产购入的主要材料及辅助材料。
2、在制品（在产品）：是指已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
3、自制半成品：是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品。
4、库存商品：是指公司已经完成全部生产过程，可按合同订单交付客户或可作为商品对外销售的产成品。
5、发出商品：是指公司已发往客户尚待客户核对确认或尚待办理报关出口，未达到收入确认条件的产成品。
6、委托加工物资：是指由公司提供给外协厂商，由外协厂商按公司要求进行加工的物料。
综上所述，公司根据《企业会计准则》，遵循制造型企业存货分类管理的一般原则，结合公司自身实际生产经营情况，按物料所处状态和加工阶段对存货进行了分类，存货分类合理。
三、结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长
发行人的主要产品具有定制化特征，报告期内主要通过客户需求安排生产和发货，产品生产、销售周期一般为 1-3周，因此报告期各期末产成品（库存商品与发出商品）主要与即期客户需求情况相关，具体如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
库存商品（a） 609.10 404.41 457.49
发出商品（b） 426.58 197.81 382.49
产成品（c=a+b） 1,035.68 602.22 839.98
在执行订单（d） 3,287.77 911.88 2,433.85
采购意向（e） 2,314.90 1,973.91 2,136.89
客户需求（f=d+e） 5,602.67 2,885.79 4,570.74
报告期各期末，公司产成品金额变动系随着客户需求变动，2019年期末在手订单金额较大主要系2020年春节时间在1月份，客户相应增加了春节期间的功能性材料生产备货，不存在客户提货、验收周期延长的情形。
四、报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品，报告期各期存货跌价准备的计提是否充分
（一）报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品
公司目前主要采用的是“以销定产、以需定产”相结合的生产模式。报告期内，公司不存在客户调整或取消订单的情况，客户会根据其下游生产计划变更等因素对其下达的采购意向（需求预测）进行调整。
客户采购意向下达及实际执行情况如下：
1、客户一般按周滚动给公司下达其未来 1-3个月的采购意向，给与公司一定的产品交付预期。
2、客户结合其下游需求制定其 1-2周的生产计划，据此将上述采购意向转变为实际采购，采购意向的执行或调整以实际订单方式向公司下达。
3、公司在取得客户下达的采购意向时，结合现有存货和过往业务经验，审慎评估采购意向转化为正式订单的数量，进行相应的原材料准备和生产计划安排，避免出现超订单生产的情形。
报告期内，客户根据其下游生产计划变更等因素对其下达的采购意向（需求预测）进行调整的幅度较小，且相关调整在每周下达新的采购意向时已经得到体现，不存在采购意向临时大幅调整的情况。报告期各期末公司存货中主要产成品均有订单或者较为充足的采购意向相对应，客户采购意向调整对公司期末存货规模的影响较小，不存在客户订单或者采购意向变更而形成长库龄存货的情况。
（二）报告期各期存货跌价准备的计提是否充分
公司依据《企业会计准则》的规定，对资产负债表日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的存货，计提相应的存货跌价准备。
报告期各期末，公司结合期末存货盘点信息，综合分析评判存货的库龄、品质、订单、是否淘汰过时等因素，按单个存货项目测试其可变现净值，据以确定是否需要计提跌价准备或计提跌价准备的金额。基于谨慎原则，对期末库龄一年以上本期无领用且短期内暂无明确生产领用计划的原材料，以及库龄一年以上未实现销售且公司预计无法实现销售的少量库存商品，全额计提了跌价准备；对于库龄一年以内的原材料、库存商品等各类存货，经单项减值测试存在减值的，亦足额计提了跌价准备。
综上，公司已按《企业会计准则》相关规定在报告期期末对存货进行减值测试，并足额计提了存货跌价准备，报告期各期存货跌价准备计提充分。
五、异地存放（如外协厂商及 VMI 仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司各期末存货是否真实、准确、完整
（一）异地存放（如外协厂商及 VMI 仓处）的存货盘点制度，以及异地存放的存货是否完整纳入存货范围
报告期内，公司将VMI仓中产成品及发送至外协厂商的待加工材料纳入公司存货范围核算。公司根据VMI仓及外协加工业务的实际情况其库存管理需要，分别制定《VMI仓管理制度》、《业务外包管理制度》。
1、VMI仓管理制度
公司在品质部门出货检测人员对所有出货至VMI仓的材料进行检验并出具《品质检测报告》后，安排送料至 VMI仓。材料送达后，要求 VMI仓库人员对材料数量明细进行核对和签收，公司客服部门负责核对客户每日从VMI仓取料情况，每月核对 VMI账务，每季度末与财务人员至 VMI仓进行实物全盘，确保账物一致。
2、业务外包管理制度
采购部负责业务外包实施，拟定业务外包合同，跟踪委外加工的实施情况（交货日期及方式、过程进度跟踪等），每月与外协供应商核对外协产品发出、收回与结存情况。品质部负责委外加工来料的进料检验，处理品质异常的加工后材料。仓库管理部门负责外包业务物料的收发与保管，并做好相应记录。公司在控制外协物资的收发节奏后对外协材料进行盘点，并取得外协供应商确认的外协物资明细表。
（二）公司各期末存货是否真实、准确、完整
公司按照企业会计准则的规定对存货进行核算，异地存放的存货已完整纳入存货范围，各期末存货真实、准确、完整。
六、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、取得并对发行人采购、生产、仓储、销售等相关的内部控制制度有效性进行评价；
2、访谈发行人财务负责人，了解并检查公司存货核算方法，分析存货的分类依据的合理性；
3、获取发行人报告期各期末存货余额明细，结合在手订单、客户提货和验收周期，分析报告期各期末原材料、产成品的变动原因，分析存货周转率变动的合理性；
4、访谈销售负责人，了解并检查报告期内订单执行情况，关注是否存在发行人客户订单调整或者采购意向取消情况；
5、了解发行人存货跌价准备的计提政策，获取发行人报告期各期末存货库龄明细表，检查存货库龄划分是否准确，测算发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；
6、了解并检查发行人存货盘点制度，获取报告期各期末的存货盘点报告，检查存货盘点制度的执行情况；对报告期各期末存货执行监盘程序，对发出商品及外协物资进行函证。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期，发行人存货周转率逐年降低的原因合理；
2、发行人结合自身实际生产经营情况，按物料所处状态和加工阶段对存货进行了分类，分类合理；
3、报告期各期末，发行人库存商品与发出商品增加的原因系随着客户订单需求变动，不存在客户提货、验收周期延长导致存货增加的情形；
4、报告期内不存在客户调整或取消订单、采购意向临时大幅调整等情况，不存在客户订单或采购意向变更而形成长库龄存货情况，报告期各期存货跌价准备已充分计提；
5、发行人已制定了存货盘点制度，并得到有效执行；异地存放的存货已完整纳入存货范围，报告期各期末存货真实、准确、完整。
七、保荐机构和申报会计师核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，存货相关内部控制制度是否健全有效，并发表明确意见
（一）发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况
报告期，发行人已制定了《存货管理制度》、《盘点程序》等存货盘点制度，明确了存货盘点工作的组织安排、盘点范围、盘点方式、盘点周期、盘点程序
等具体事项。报告期内，公司仓库保管人员每周对存货进行盘点，财务部每月
选取不同仓库进行存货循环抽盘，每季度对所有仓库存货实施抽盘，每半年度、
年度末由仓管部门、财务部等相关部门组织对公司存货进行全面盘点，确保做
到账实相符。对于年中、年末存货盘点，公司制定了详细的盘点流程，具体情
况如下：
1、盘点事前准备：公司财务部负责组织存货盘点工作，并在盘点前制定完整的盘点计划，主要包括存货初盘时间、复盘时间、仓库停止作业时间、账务冻结时间、存货盘点范围、人员安排及分工、复盘比例、部门回避原则以及需重点关注的事项等，具体盘点工作由仓管部门、制造部、计划部、财务部等共同参与。
2、盘点执行过程：仓管部门根据管理需要，在正式盘点前一周内自行组织物料预盘点。初盘人使用不带账面数量的盘点表按存货库位逐一盘点，复盘人根据回收的初盘盘点表抽样盘点，复盘人在复盘时进行双向核对。
3、盘点结果整理：盘点结束后，财务部需确认盘点表收集是否完整，检查盘点表数据的有效性、正确性，将盘点数据录入到电子表中并与财务存货明细账核对，整合形成最终的盘点汇总表并编制盘点差异报告，对于盘点结果与账面记录产生的差异及时查明原因，经相关部门批准后，及时处理。财务部负责监督盘点工作的执行并对盘点结果做出书面总结，编制盘点报告及分析评价，总结盘点经验。
（二）各类存货的盘点情况和盘点结论
报告期各期末，公司均已根据存货盘点制度对存货实施了全面盘点，除部分非VMI仓的发出商品及外协加工存货采取对账方式确认外，其余各类存货均全部进行盘点。盘点结果显示，公司对存货管理严格，存货账实相符、权属清晰、品质状况良好，与存货相关的内部控制制度得到有效执行。
（三）存货相关内部控制制度是否健全有效
公司已建立了存货管理相关的内部控制制度，主要有《采购管理制度》、《生产计划管理制度》、《销售管理制度》及《存货管理制度》，具体情况如下：
1、关于存货的采购管理
为规范公司的采购业务，公司制定了《采购管理制度》。采购部负责拟定、提交采购合同，物料交期跟催，到货通知、收货的异常处理。采购部协助物料需求部门编制年度采购计划、预算；组织对供应商的开发、管理和评审，负责合格供应商资料维护、更新等。
公司内审部负责对采购合同的审核及采购业务的监督。研发部、新品开发部负责制定生产主材、辅材检验标准。工艺技术部负责提出生产主材、辅材节能降本的建议。品质部负责公司来料的质量检验，处理来料品质异常及原因分析。财务部负责参与采购预算编制及重大采购合同的评审，协助采购部与供应商进行对账。
2、关于存货的生产管理
为规范公司的生产活动，公司制定了《生产计划管理制度》。公司采用“以销定产、以需定产”的模式组织生产，即依据收到的销售订单制定生产计划安排生产任务。物料部门检查车间订单生产所需物料的库存情况，进行物料计划和控制；仓库管理员（实物管理）依据生产计划或工单发料至生产线，仓库管理员（账务管理）编制《发料单》，仓库管理员（实物管理）与生产线物料员当面交接，双方在《发料单》上签字，移交单据至仓库管理员（账务管理），做账务处理；产品生产完工通知品质部进行检验，验收合格后及时办理入库。
3、关于存货的销售管理
为规范公司的销售业务，公司制定了《销售管理制度》。营销部门负责根据公司经营计划制定销售目标，编制销售计划；负责接收客户的产品需求，根据是否需要开发，分别提交给研发部和新品开发部进行产品设计与生产；负责与顾客进行有效沟通。
4、关于存货的库存管理
公司制定了《存货管理制度》，仓管部门依据系统订单与送货单仔细核对物料的品名、零件号、规格型号等，确保物料数量准确、外包装完好无损；按制度要求，遵循“先进先出”原则，对物料的收发存储活动进行管理；依据生产和销售计划进行发料、出货。品质部对公司来料的质量检验合格后，在系统中确认该入库单为合格产品，执行放行程序。仓管部门对品质部确认合格的半成品、成品进行验收，依据工单按工单数量入库。
5、关于存货的外仓管理
公司根据 VMI 仓及外协加工业务的实际情况其库存管理需要，分别制定《VMI 仓管理制度》、《业务外包管理制度》，具体执行情况详见本问询函回复问题 24之“五、异地存放（如外协厂商及 VMI仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司报告期各期末存货是否真实、准确、完整”。
（四）主要核查过程
1、了解发行人存货盘点制度的建立情况，取得发行人存货管理相关的内部控制制度，对发行人存货相关内部控制进行控制测试，评价实际执行的有效性；
2、对发行人财务部及仓管部门等相关部门相关人员进行访谈，了解公司存货日常盘点和年中年末全面盘点的具体组织安排和实际执行情况；
3、获取发行人报告期内各期末盘点计划、盘点记录和盘点报告，并将盘点结果与财务账面记录进行核对；
4、对报告期末发行人存货执行存货监盘，验证盘点结果。
（五）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人已建立健全存货盘点制度并有效执行，报告期各期末已执行了存货的全面盘点，盘点结果实物与账面记录不存在重大差异；公司存货相关内部控制制度健全有效。
问题25、关于固定资产及在建工程
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为3,289.74万元、6,170.56万元和4,154.20万元，在建工程账面价值分别为2,030.34万元、 239.58万元和12,601.96万元，发行人2017年于购买了富土路厂房拟实施功能性材料扩产及升级项目，形成期末在建工程1,537.71万元，公司于2018年提高了扩产规模并决定通过苏州世诺实施功能性材料扩产及升级项目，富土路厂房于2018年停止建设并转固，于2019年对该处厂房进行了对外转让处置；2019年苏州世诺功能性材料扩产及升级项目开始扩大建设，形成期末在建工程12,545万元。
请发行人披露：（1）报告期内固定资产的分布特征与变动原因，与产能、业务量及经营规模变化的匹配性；（2）报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响，尚未完工交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与
条件，是否存在长期未转固的在建工程；（3）固定资产与在建工程是否存在重
大减值因素，在建工程目前的状态；（4）结合在建工程转固进度以及募投项目
投产后，固定资产科目变化较大，在重大事项提示部分披露未来新增折旧对发
行人经营业绩的影响。
请发行人说明：（1）功能性材料扩产及升级项目实施主体由发行人变更为子公司苏州世诺并变更项目实施地点的原因及合理性；（2）富土路厂房2018年转固的时点和具体金额，转固后该厂房是否使用，是否计提折旧，对外转让的时点及金额，转让价格的公允性；（3）长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的匹配关系。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内固定资产的分布特征与变动原因，与产能、业务量及经营规模变化的匹配性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“1、固定资产”中对固定资产的分布特征与变动原因进行了披露。
（2）固定资产变动情况
单位：万元
资产类别 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
净值 比例 净值 比例 净值 比例
房屋及建筑物 816.03 19.64% 2,356.42 38.19% 913.63 27.77%
机器设备 2,811.12 67.67% 3,068.82 49.73% 1,634.03 49.67%
办公设备 132.49 3.19% 183.00 2.97% 183.60 5.58%
运输工具 140.80 3.39% 237.23 3.84% 301.80 9.17%
其他设备 253.75 6.11% 325.09 5.27% 256.67 7.80%
合计 4,154.20 100% 6,170.56 100% 3,289.74 100%
2018年末公司固定资产较 2017 年末有所增加，主要是因为生产经营规模扩大，房屋建筑物、机器设备有所增加。2019年末，公司固定资产有所下降，主要是因为2019年公司对富土路厂房进行了处置。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“1、固定资产”中对固定资产与产能、业务量及经营规模变化的匹配性进行了补充披露。
1、固定资产
……
（5）固定资产与产能、业务量及经营规模变化的匹配性
报告期内，公司固定资产中机器设备金额、产能、涂布产量的变动情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
涂布产量（万㎡） 3,105.53 3,182.12 3,417.18
产能（万㎡） 4,089.66 3,714.98 2,726.44
项目 2019年末 2018年末 2017年末
固定资产中机器设备原值（万元） 3,703.02 3,631.20 1,939.33
发行人在2018年下半年新增3条涂布生产线，2019年未新增产线，产能增加与固定资产中机器设备原值的变动相匹配。
报告期内，公司营业收入规模较为稳定，涂布产量下降主要系公司订单需求及产品生产销售结构变动所致。
二、报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响，尚未完工交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与条件，是否存在长期未转固的在建工程
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“2、在建工程”中对在建工程转入固定资产情况进行了补充披露。
2、在建工程
……
（1）报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响
报告期内在建工程转入固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
房屋及建筑物 — 1,537.71 —
机器设备 101.98 1,665.12 161.71
其他设备 23.78 190.51 103.43
合计 125.76 3,393.34 265.14
2017年、2019年在建工程转入固定资产主要为安装完成后的生产设备。
2018年度在建工程转入固定资产3,393.34万元，主要为富土路厂房及新增的3条涂布生产线及RTO设备等。
（2）在建工程转入固定资产的依据及影响
①在建工程转入固定资产的依据
购建固定资产达到预定可使用状态时，公司即办理验收转固，将相关在建工程结转固定资产。
②在建工程转入固定资产的影响
报告期在建工程转入固定资产的新增折旧额对各年影响情况如下：
单位：万元
转入固定资产的在建工程 报告期新增折旧情况
期间 转固金额 2019年 2018年 2017年 合计
2019年 125.76 7.82 - - 7.82
2018年 3,393.34 239.52 142.52 - 382.04
2017年 265.14 38.53 38.53 20.09 97.15
合计 - 285.87 181.05 20.09 487.01
公司在建工程完工转入固定资产后，固定资产折旧费用相应增加。与此同时，新增固定资产有效增加了公司产能，提升研发和快速响应客户的能力。
（3）在建工程尚未交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与条件
2019年末在建工程余额中，主要为功能性材料扩产及升级项目、研发中心建设项目和待安装设备，其中：待安装设备为生产配套购置的机器设备，期后已完工转入固定资产。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末余额 建设期限 预计未来转入固定资产时间
功能性材料扩产及升级项目 12,545.41 2年 根据募投项目计划推进过程中
研发中心建设项目 38.81 1.5年 根据募投项目计划推进过程中
待安装设备 17.74 - 2020年4月底前已转固
合计 12,601.96
截至本招股说明书签署日，公司在建工程项目主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中，尚未达到预定可使用状态。对应厂房将在完成实体建造、装修、竣工验收等程序后转入固定资产，对应机器设备将在安装、调试并可正常运行后转入固定资产。
三、固定资产与在建工程是否存在重大减值因素，在建工程目前的状态
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“1、固定资产”中对固定资产不存在重大减值因素进行了修订补充。
1、固定资产
……
（4）固定资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司固定资产主要构成为房屋建筑物及机器设备，机器设备主要为涂布生产线等。报告期内公司固定资产运行正常，产品生产及销售有序进行，不存在重大减值因素。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“2、在建工程”中对在建工程不存在重大减值因素、在建工程目前的状态进行了补充披露。
2、在建工程
……
报告期各期末，公司在建工程主要为新厂房建设及待安装新设备，相关资产不存在市价当期大幅度下跌、资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况，不存在已经或者将闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。相关新厂房及设
备有利于公司扩大产能、增加产品种类、提高产品质量，不存在重大减值因素。
截至本招股说明书签署日，公司在建工程主要为子公司苏州世诺功能性材料扩
产升级建设项目及配套设备未安装，厂房状态为主体建筑建造过程中，后续还
将进行装修、竣工验收及设备安装等，尚未达到预定可使用状态。
四、结合在建工程转固进度以及募投项目投产后，固定资产科目变化较大，在重大事项提示部分披露未来新增折旧对发行人经营业绩的影响
以下关于在建工程转固进度以及募投项目投产后，固定资产新增折旧对发行人经营业绩的影响的相关内容已在股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（十一）募投项目固定资产大量增加的风险”中进行了补充披露，并修订了招股说明书“第四节风险因素”之“六、募集资金投向风险”之
“（二）募投项目固定资产大量增加的风险”的相关表述。
截至2019年末，公司在建工程余额为12,601.96万元，主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中。按照相关会计准则规定，在建工程达到预定可使用状态后，结转计入固定资产。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。公司将增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大幅增加。根据公司的固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目投产后平均每年增加折旧2,571.70万元，折旧金额增幅较大，对公司未来经营业绩将产生较大影响。如果未来市场需求出现改变，固定资产投资带来的折旧增加将对公司未来业绩造成一定压力。
五、功能性材料扩产及升级项目实施主体由发行人变更为子公司苏州世诺并变更项目实施地点的原因及合理性
2017年末，发行人基于未来产能扩充的需要购买了位于富土路的厂房。2018年3月，发行人召开董事会，决定以全资子公司苏州世诺为实施主体，在新取得的“吴江经济技术开发区云津北路东、新字路南”（以下简称“新字路地块”）地块实施功能性材料扩产及升级项目。自项目备案以来，实施主体和实施地点一直为苏州世诺及新字路地块，未发生过变化。
六、富土路厂房2018年转固的时点和具体金额，转固后该厂房是否使用，是否计提折旧，对外转让的时点及金额，转让价格的公允性；
（一）富土路厂房2018年转固的时点和具体金额
2017年，公司基于未来产能扩产的需要，与宇瀚光电科技（苏州）有限公司签订《资产转让协议》，受让其拥有的富土路厂房及土地使用权，合计价款2,535.50万元（含增值税），不含税价款为2,400.00万元。2017年11-12月，公司付清房产及土地使用权受让款，并缴纳受让资产交易契税及印花税等税费72.44万元（不含增值税）。
2017年 12月，公司将受让资产中的土地使用权 949.49万元结转无形资产，并自当月起进行摊销。因受让厂房的门窗、雨水管、地面、大门等部位年久失
修，不便直接投入使用，公司委托外部工程单位对其进行简易维修，计入在建
工程。
2018年4月，房产维修完成后交付使用，公司将该厂房余额1,537.71万元结转固定资产。
（二）转固后该厂房是否使用，是否计提折旧
转固后该厂房暂时用作原材料仓库使用，并自转固次月起开始计提折旧。
（三）富土路厂房对外转让的时点及金额，转让价格的公允性
1、富土路厂房对外转让的时点及金额
2019年 10 月，发行人与苏州蔚来包装技术有限公司签订合同，将富土路厂房及土地使用权转让，含税转让价款为 3,052.00万元，不含税价款为 2,800万元。同月，公司全额收到转让价款。
2、转让价格的公允性
富土路厂房的宗地面积为20,676.20平方米，房屋建筑面积为8,148.83平方米。发行人与受让方苏州蔚来包装技术有限公司经友好协商，确定转让价格为2,800万元（不含税），同期周边地区的厂房转让与发行人转让的对比如下：
序 成交日期 土地证号 宗地位置 用途 面积 实际成交总 实际成交价
号 （平方米） 额（万元） （元/平方米）
1 2019/12/17 吴国用（2014）第 震泽镇齐心 工业 19,188.80 3,777.49 1,968.59
1080162号 村
吴国用（2015）第
2 2019/10/9 1090451 号、吴国 桃源镇水家 工业 95,466.60 8,800.00 921.79
用 （ 2015 ）第 港村
1090452号
3 2019/1/31 吴国用（2016）第 同里镇屯南 工业 6,444.90 1,636.30 2,538.91
1010266号 村
江国用（2011）第 经济技术开
4 2019/1/11 2600165号 发区甘泉西 工业 8,644.60 1,568.20 1,814.08
路北侧
5 2018/9/15 吴国用（2007）第 七都镇人民 工业 3,340.70 375.31 1,123.45
1800279号 路南侧
6 2018/5/8 吴国用（2007）字 盛泽镇东环 工业 17,712.40 2,104.50 1,188.15
第02128045号 路东侧
7 2018/1/30 吴国用（2013）第 桃源镇水家 工业 19,603.80 2,694.52 1,374.49
1090317号 港村
8 2017/12/29 吴国用（2015）第 七都镇桔园 工业 16,543.20 1,790.00 1,082.02
1070554号 路南侧
9 2017/12/12 吴国用（2015）第 黎里镇来秀 工业 19,153.90 2,805.86 1,464.90
1100473号 路西侧
10 2017/10/9 吴国用（2003）第 盛泽镇盛虹 工业 53,032.50 6,505.09 1,226.62
2035056号 村
平均价格 1,470.30
发行人 工业 20,676.20 2,800.00 1,354.21
注：上述数据来源自阿里拍卖·司法（sf.taobao.com）吴江区域的拍卖信息
经与周边区域土地厂房的转让价格比较，发行人转让价格与市场平均价格差异不大，转让价格具备公允性。
七、长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的匹配关系
报告期内，发行人长期资产处置收益及相关现金流匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
长期资产处置价格（不含增值税）（a） 2,890.17 15.13 504.51
长期资产处置费用（b） 87.44 - -
长期资产账面价值（c） 2,451.70 18.89 509.95
处置长期资产 处置净收益 351.03 -3.75 -5.44
净收益 其中：列示资产处置收益 351.54 -3.75 14.2
（d=a-b-c） 列示营业外支出 0.51 - 19.64
处置长期资产 处置收到的现金净额（e=f-g） 2,787.65 468.91 57.93
收回的现金净额 其中：处置收取的现金（f） 2,875.09 468.91 57.93
处置支付的现金（g） 87.44 - -
处置价格与处置收取的现金的差异（h=a-e） 15.08 -453.78 446.58
报告期内，公司长期资产的处置与相关资产处置收益的计算同步，资产处置价格扣除处置费用及账面资产价值后的余额与处置收益金额一致。
报告期内，公司长期资产的处置与处置相关资产收回的现金净额之间，存在因处置长期资产与实际收取现金时间不一致的差异以及少量不涉及现金收款的差异，主要情况如下：
公司 2017 年、2018年处置长期资产的处置价格与收取的现金之间的差异分别为446.58万元、-453.78万元，主要系公司因转让云梨路房产有关处置资产的账务处理时间与实际收取现金时间不一致产生的时间性差异。公司2016年前向苏州东吉投资有限公司购买位于苏州市吴江区云梨路的一处房产计划用于办公，由于该房产权证一直未能取得，公司将该笔购房款计入预付账款，列报在其他非流动资产。公司搬迁至苏州市吴江经济开发区大光路 168号的新厂区后，于2017年与吕刚签订房屋转让协议，将上述房产以455万元对价转让给吕刚。
公司于2017年进行了有关资产处置的账务处理，但因转让款455万元尚未收取，
故 2017年处置长期资产的现金流量中无此数据；2018年公司收款后，将收到
的现金455万元反映在2018年处置长期资产的现金流量中。
公司2019年处置长期资产的处置价格与收取的现金之间的差异为15.08万元，系公司将 2018年购置并使用过的一台设备，于 2019年作价出售给原设备供应商，因公司尚未全部付清原购置设备款，故该处置应收价款直接在应付原设备供应商款项中扣除，因此，该项资产处置未涉及现金流量。
八、申报会计师的核查情况
（一）核查过程
1、了解并检查公司与在建工程、固定资产相关的内部控制制度，访谈相关财务部负责人、采购及工程相关负责人及其他相关人员，了解工程建设情况，评价工程项目、固定资产相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
2、访谈公司管理层，了解报告期内产能、业务量、经营规模和固定资产变动之间的关系，了解固定资产的分布特征、变动原因；
3、检查在建工程明细，获取相关施工合同、采购合同、发票、工程款支付回单等原始资料，并与账面核对是否相符；
4、获取固定资产、在建工程明细表及相关购置建设合同，检查报告期在建工程转固的主要内容、依据，检查在建工程结转固定资产的相关手续是否齐备，测算未来折旧的影响；查验尚未完工在建工程目前状况，了解项目的建设期限、未来转固的时间与条件等事项；
5、实地观察重要固定资产和在建工程，了解其生产经营使用运行的状况或在建状态，结合生产经营情况分析判断固定资产和在建工程是否存在减值迹象；
6、对主要工程施工方进行函证，确认采购额、应付账款余额的真实性、准确性、完整性等；
7、检查公司现金流量表的编制方法及过程，复核公司长期资产处置收益的计算过程，查验处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的数据来源。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期内固定资产的分布特征与变动原因合理，与产能、业务量及经营规模的变化的相匹配；
2、发行人报告期内在建工程转入固定资产的依据充分，在建工程项目正在按照计划处于推进过程中，不存在长期未转固的在建工程；
3、发行人固定资产和在建工程状况良好，不存在重大减值因素；
4、发行人已在重大事项提示部分披露未来新增折旧对其经营业绩的影响；
5、自项目备案起，发行人功能性材料扩产及升级项目的实施主体一直为子公司苏州世诺，不存在实施主体由发行人变更为苏州世诺的情况；
6、2018 年富土路厂房达到转固条件后及时进行了转固，转固后厂房暂时用作原材料仓库使用，并自转固次月起开始计提折旧。2019年 10月签订转让协议并于当年完成转让，转让价格具备公允性；
7、发行人长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额相匹配。
问题26、关于股份支付
招股说明书披露，2018 年，公司实施员工股权激励，发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君成为公司股东，2018年 4月 25日，世华有限召开股东会并作出决议，同意吕刚将其持有的公司7.2%股权以1,512万元转让给苏州世禄，将其持有的公司1.1%股权以231万元转让给高君，公司一次性确认股份支付费用3,062.70万元。
请发行人说明：（1）股份支付的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等；（2）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师对以下问题发表核查意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确。
回复：
一、股份支付的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等
（一）股份支付的公允价值及确认方法
2018年，公司实施员工股权激励，公司股东吕刚分别向发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君转让公司 7.2%、1.1%合计 8.3%的股权。公司将该等股权的公允价值与转让价格的差异一次性确认为2018年度的股份支付费用。
股权激励的公允价值，以2018年12月31日经专业机构评估的股东全部权益价值57,900.00万元为基础，按照股权激励比例计算确定。该次股权激励形成的股份支付之公允价值为 3,062.70 万元，系激励对象受让股权之公允价值4,805.70万元扣减其实际支付的受让对价1,743.00万元的差额。
（二）股份支付的具体构成
股份支付的具体构成如下：
受让比例及份额 受让方
受让方 最终受让方 （换算为发行人比例及股份） 支付对价
受让比例（%） 受让份额（万股） （万元）
顾正青 2.9833 384.85 626.50
陈启峰 1.2000 154.80 252.00
周奎任 0.8000 103.20 168.00
朱杰 0.8000 103.20 168.00
苏州世禄 马志广 0.6000 77.40 126.00
唐振 0.4000 51.60 84.00
韩朝庆 0.2500 32.25 52.50
朱艳辉 0.1667 21.50 35.00
小计 7.2000 928.80 1,512.00
高君 高君 1.1000 141.90 231.00
合计 8.3000 1,070.70 1,743.00
（三）股份支付的计算过程
1、股权激励的公允价值＝经评估的股东全部权益价值×股权转让比例
＝57,900.00万元×（7.20%+1.10%）
＝4,805.70万元
2、股权转让价格＝受让方苏州世禄支付的对价＋受让方高君支付的对价
＝1,512.00万元＋231.00万元
＝1,743.00万元
3、确认的股份支付费用＝股权激励的公允价值－股权转让价格
＝4,805.70万元－1,743.00万元
＝3,062.70万元
（四）评估机构对公司全部股东权益评估的方法、主要参数及制定依据
因难以找到类似股权交易案例及与发行人经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司及参考企业，评估机构未能采用市场法评估，而采用了资产基础法和收益法对发行人全部股东权益价值进行了评估。考虑到评估目的是为了解股权价值提供价值参考，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的结果作为最终评估结论。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期投资价值
经营性资产价值的计算公式如下：
n F F ?(1 ? g)P ? ? i ? n
i?1 (1 ? r)i (r ? g)?(1 ? r)n其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D
E ? D E ? D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
评估参数选择及依据
上述收益法评估过程中，主要关键参数收入增长率、折现率的有关测算值如下：
（1）收入增长率测算：
年度 收入增长率 合理性分析
近三年来，公司销售收入持续增长，2018年销售收入同比增
2019 5% 长 9%，增长率呈下滑趋势。结合公司发展战略以及历史年
度销售情况，销售收入将继续增长，但增速有所放缓。
2020 5% 结合公司历史年度销售情况以及市场容量的扩大，销售收入
将继续平稳增长。
2021 5% 结合公司历史年度销售情况以及市场容量的扩大，销售收入
将继续平稳增长。
2022 3% 随着公司销售规模持续扩大，以及市场竞争加剧，销售收入
的增速在上年的基础上有所放缓。
2023 3% 结合公司历史年度销售情况，销售收入将维持平稳增长。
永续 0% 公司进入平稳发展期，在没有重大资本性支出前提下平均销
售规模将维持稳定水平。
（2）折现率测算：
项目 参数 测算说明
无风险收益率rf 3.23% 评估基准日中债国债到期收益率（10年期）
市 场 风 险 溢 价 7.24% 根据中企华研发部公布的数据，数据来源：Wind 资
MRP 讯
系统风险系数βL 0.888 选取 17家可比上市公司的 βu值（起始交易日期：
2016年1月1日；截止交易日期：2018年12月31
日；收益率计算方法：对数收益率），计算得出加权
剔除财务杠杆调整Beta。
再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定
计算出企业的βL。数据来源：同花顺iFind资讯
企业特定风险调 根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营
整系数rc 3% 素环等境所、形企成业的规优模劣、势经方营面管的理差、异抗进风行险的能调力整、。特殊因
C权A益PM资折本现率成本 12.66% Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
付息债务利率 5% 公司基准日实际付息债务利率
付息债务价值D 1,500万元 公司基准日实际付息债务余额
权益资本价值E 52,925.96万元 根据上述数据计算得出
所得税率 15% 公司为高新技术企业
权 益 价 值 比 例 97.24% 根据上述数据计算得出
E/(D+E)
付息债务价值比 2.76% 根据上述数据计算得出
例D/(D+E)
加WA权CC资折本现率成本 12.42% WACC ? Ke ? E ?ED ? Kd ?(1 ? t)? E ?DD
二、股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定
公司 2018 年由实际控制人转让给员工的股权，属于授予后可立即行权的股份支付事项，未设置等待期，因此，公司在2018年一次性计入确认股份支付费用计入当期损益（管理费用），并作为偶发事项计入当期非经常性损益。具体会计处理如下：
借：管理费用——股份支付 3,062.70万元
贷：资本公积——股本溢价 3,062.70万元上述股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。三、申报会计师核查并发表意见
1、核查过程
（1）检查受让方法人股东苏州世禄的工商登记材料、合伙协议，核查各合伙人的构成，核查各合伙人与公司的任职情况；核查受让方自然人股东是否为公司员工；
（2）检查《股权转让协议》、转让款进账单、税收缴款书等资料；
（3）重新测算公司股份支付费用，检查股权激励涉及股份支付的会计处理相关凭证；
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）公司股份支付的公允价值及确认方法合理，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等符合实际情况，发行人已如实说明；
（2）公司不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，公司股份支付一次计入激励当期损益，并计入非经常性损益，报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、请保荐机构及申报会计师对以下问题发表核查意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确。
（一）保荐机构及申报会计师的核查过程
1、查阅了 2018年吕刚将所持公司股权转让给苏州世禄、高君的工商资料，查阅了股东会决议，查阅了吕刚与苏州世禄、高君签订的股权转让协议等相关
文件，取得了吕刚、高君、苏州世禄合伙人对股份转让价格的书面确认。
2、核查该次的股权激励涉及的股权价值评估报告，以分析股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理。
3、通过公开信息查阅同期同行业可比公司的估值资料并计算和分析，以确认公司权益工具的估值与同期可比公司估值是否存在重大差异。
4、查阅苏州世禄的合伙人协议，对高君、苏州世禄合伙人进行访谈，取得并查阅股份支付涉及的员工关于持有公司股份的书面确认，以了解股份支付的股权转让是否存在与所有权、收益权等相关的限制性条件，是否存在服务期约定等情况。
（二）保荐机构及申报会计师的核查说明
1、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（二）》之“问题 1、股份支付”的相关规定，确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
发行人“采用恰当的估值技术确定公允价值”。江苏中企华中天资产评估有限公司出具《苏州世华新材料科技股份有限公司拟了解公司股权价值所涉及的股东全部权益价值长期股权投资资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第9066号），在估值基准日2018年12月31日持续经营前提下，采用收益法估值，世华新材股东全部权益估值结论为57,900万元。
2、与同期可比公司估值不存在重大差异及原因
上市公司的二级市场价格的估值受流动性溢价等因素影响较大，因此，选取2018年至2019年材料行业公司 IPO前增资或股权转让的估值（市盈率）进行对比，如下表所示：
可比公司 事项 2018年净利润 估值 市盈率
（万元） （万元）
方邦电子 2019年 1月，外部投资机构 11,192.33 150,000.00 13.40
协议转让方式购买股权
奥莱德 2018年 4月，外部投资机构 8,274.88 29,154.13 3.52
协议转让方式购买股权
晨光新材 2018年8月，外部投资机构 13,670.07 103,500.00 7.57
增资
松井新材 2018年 4月，股权激励并对 4,246.53 29,708.32 7.00
公司股权公允价值评估
松井新材 2018 年 12 月，股权激励并 4,246.53 34,267.80 8.07
对公司股权公允价值评估
平均值 7.91
发行人 2018年股权转让 8,368.95 57,900.00 6.92
发行人本次股份支付的市盈率与同行业可比公司外部融资的平均市盈率不存在重大差异，略低于上述平均值是因为综合考虑了入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点等情况，各公司市盈率存在一定差异。
3、是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，服务期的判断是否准确
经核查苏州世禄合伙协议及补充协议，吕刚与高君、苏州世禄签署的股权转让协议，高君、苏州世禄出具的关于股份锁定的承诺函。
高君、苏州世禄各合伙人存在因法定要求限售股份产生的与所有权或收益权等相关的限制性条件，不存在因本次股权转让对服务期的限制。员工持股平台苏州世禄针对合伙份额存在以下限制性条件：“（1）除本协议另有约定外，在世华新材在中国境内实现首次公开发行股票并上市或重组上市前，未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让所持有限合伙的出资份额，也不得退出有限合伙。（2）有限合伙人承诺，若其于世华新材在中国境内实现首次公开发行股票并上市或重组上市前自世华新材离职的，则其持有的有限合伙出资份额应当自其离职之日起10日内转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方”。
相关协议中不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，不存在对服务期的约定，一次性确认股份支付费用。
（三）保荐机构及申报会计师的核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司的平均估值不存在重大差异；
2、发行人本次股份支付相应股权除因法定要求限售股份产生的与所有权或收益权等相关的限制性条件外，不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件。公司一次性将股份支付费用计入当期管理费用，并相应增加资本公积，符合企业会计准则的相关规定。
问题27、关于招股说明书信息披露错误
招股说明书披露，发行人最近三年的流动比率分别为1.58、3.18和2.24，速动比率分别为 1.39、2.88和 2.00，远高于同行业可比公司。经核实公开数据，原因为发行人披露的方邦股份数据错误，方邦股份流动比率及速动比率均显著
高于公司。
请发行人全面核查并更正招股说明书的错误数据，并补充分析披露偿债能力指标低于同行业可比公司的原因。
回复：
发行人已对招股说明书错误数据进行了核查更正，并补充分析披露偿债能力指标低于同行业可比公司的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、偿债能力分析”之“（四）偿债能力分析”中对偿债能力与同行业可比公司的比较进行了修订和补充披露。
……
2、与同行业可比公司的比较
同行业可比公司偿债能力指标如下：
时间 指标 方邦股份 斯迪克 平均值 世华新材
流动比率 45.91 1.31 23.61 2.24
速动比率 45.04 1.16 23.10 2.00
2019年 资产负债率 2.91% 38.82% 20.86% 11.76%
12月31日 （母公司）
资产负债率 1.98% 48.31% 25.15% 30.47%
（合并）
利息保障倍数 - 4.06 2.03 72.04
流动比率 16.20 1.08 8.64 3.18
速动比率 15.40 0.91 8.15 2.88
2018年 资产负债率 10.49% 55.87% 33.18% 19.13%
12月31日 （母公司）
资产负债率 4.94% 63.28% 34.11% 20.35%
（合并）
利息保障倍数 - 2.91 1.46 88.50
2017年 流动比率 14.27 0.89 7.58 1.58
12月31日 速动比率 13.65 0.68 7.17 1.39
资产负债率 10.09% 54.96% 32.53% 39.11%
（母公司）
资产负债率 5.57% 65.39% 35.48% 42.76%
（合并）
利息保障倍数 - 2.74 1.37 958.90
数据来源：Wind资讯。
由上表可见，报告期各期末公司流动比率、速动比率高于斯迪克，低于同行业可比公司平均水平主要系与方邦股份相比较低，具体原因为：报告期内，方邦股份经营性应收款项占营业收入比例高于公司，其应收款项金额较大；此外，方邦股份货币资金较为充裕，同时随着其募集资金的到位，2019年末货币资金进一步增加。上述原因导致方邦股份流动资产金额较大，流动比率和速动比率较高。
……
六、关于风险揭示
问题28、关于风险提示
28.1招股说明书披露的风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，不符合招股说明书准则的相关要求，包括但不限于：“研发能力未能匹配客户需求的风险” “新客户市场开拓的风险” “产品质量控制风险” “主要原材料价格波动的风险”风险因素的应对措施；“技术人才流失的风险”中“尽管公司已经建立了较为完善的技术人才激励制度”的信息披露；“核心技术泄密的风
险”中“发行人已将相关核心技术申请了专利”的信息披露；“主要客户较为集中
的风险”风险因素的应对措施和发行人的竞争优势；“实际控制人不当控制的风
险”中“尽管公司通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发
生”的信息披露；“应收账款余额较大的风险”中“虽然公司目前应收账款回收情
况良好，且主要客户均为国内外知名厂商”的信息披露；“募投项目实施后产能
不能及时消化的风险”中“尽管公司对本次募集资金项目进行了审慎的可行性论
证，认为项目能取得较好的经济效益”的信息披露等。
请发行人：（1）删除前述风险对策、竞争优势及类似表达；（2）自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
回复：
一、删除前述风险对策、竞争优势及类似表达
发行人已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》要求，删除了招股说明书“第四节 风险因素”部分关于风险对策、竞争优势及类似表达，并优化了删除后的表述，同时相应修正了“重大事项提示”的内容。
二、自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述
发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》要求，对风险因素的披露和补充披露情况进行了自查和完善，并遵循重要性原则进行了重新排序。发行人披露的“研发能力未能匹配客户需求的风险”、“技术人才流失的风险”、“核心技术泄密的风险”体现了科创企业的特有风险。
发行人已根据招股说明书披露准则和本次问询要求，删除了招股说明书中风险因素部分就风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
28.2请发行人删除重大事项提示中“发行前公司滚存未分配利润的安排及决策程序”“发行人股东投票机制的建立情况”“本次发行后公司的股利分配政策”的相关内容，并自查重大事项提示相关内容是否针对性地体现了企业的特有风险和具体情况，重新梳理重大事项提示及风险因素的内容。
回复：
发行人已将“发行前公司滚存未分配利润的安排及决策程序”“发行人股东投票机制的建立情况”“本次发行后公司的股利分配政策”的相关内容在重大事项提示部分删除，并自查了重大事项提示的相关内容，同时根据招股说明书
“第四节风险因素”部分修正的内容，重新梳理了重大事项提示的相关内容及
排序，针对性的体现了企业的特有风险和具体情况。
问题29、关于重大突发公共卫生事件的风险
发行人在招股说明书中披露了重大突发公共卫生事件的风险，该项风险披露内容未具体就疫情对发行人生产经营及财务状况进行针对性披露。此外，发行人终端销售集中于苹果，根据公开信息，发行人产品终端应用集中于苹果，苹果公司3月14日表示，为防止疫情传播，将暂时关闭大中华区以外所有零售店。
请发行人补充披露：（1）公司及重要子公司所在地区疫情情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，分析是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，披露延迟执行订单的具体情况，对公司2020年上半年经营业绩的同比影响，如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分；（2）疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现、时间预期、对2020年上半年及未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题等，疫情对苹果的影响是否间接对发行人生产经营或财务状况造成重大不利影响。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司及重要子公司所在地区疫情情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，分析是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，披露延迟执行订单的具体情况，对公司2020年上半年经营业绩的同比影响，如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“（四）财务报告审计截止日后主要经营状况”中补充披露如下：
（四）财务报告审计截止日后主要经营状况
1、公司及重要子公司所在地区疫情情况及疫情期间开工情况
公司及子公司经营场所主要集中在苏州、深圳两地，上述两地均不属于疫情爆发的重灾区。公司1月31日起开始线上办公，2月10日起在严格遵守当地政府部门对疫情防控的各项要求下开始逐步恢复现场办公，2月底复工比例已经达到90%左右，截至目前，公司及子公司复工率为100%。
2、公司上下游厂商复工情况
报告期内，公司外销金额为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元，公司向主要外销客户迈锐集团、新普科技、久威国际和DongSung的销售均以境内保税区销售为主，实际运抵至境外销售的金额2017年度为2.46万元，2018年度为0.33万元，2019年度为4.41万元占比较低。公司直接客户的生
产经营地大多集中在境内。截至目前，公司下游客户迈锐集团、领益智造、
DongSung、业成光电、中石科技均已全部复工。根据已经披露的公开信息，公
司下游客户领益智造2020年一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润同比增长36.35%，中石科技2020年一季度实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长53.10%。
公司生产所需薄膜类、胶黏剂等主要材料均为常见的工业原材料，上游供应商均已复工复产，目前市场原材料供应充足，能够及时满足发行人的生产需求。报告期内发行人海外采购累计金额为128.14万元，占比较低，主要为零星产品生产过程中所需的膜材料，供应商来自日本，国外疫情扩散目前没有对公司正常生产经营造成不利影响。
3、订单签订及合同履行情况
目前，公司主要客户、供应商均已复工生产，采购、生产和销售正在有序推进，与客户、供应商的订单在持续履行过程中不存在障碍。公司在手订单均能正常履约，未出现延迟或取消执行订单的情况。
二、疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现、时间预期、对2020年上半年及未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题等，疫情对苹果的影响是否间接对发行人生产经营或财
务状况造成重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“（四）财务报告审计截止日后主要经营状况”中补充披露如下：
4、疫情对发行人生产经营和财务状况的影响
2020年1-4月，公司生产经营保持稳定增长态势，主要财务状况及与2019年同期比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年4月30日
资产总额 35,862.64 23,814.78
负债总额 7,813.83 3,261.86
归属于母公司股东权益 28,048.81 20,552.92
项目 2020年1-4月 2019年1-4月
营业总收入 6,483.69 4,618.17
利润总额 2,161.21 915.84
归母净利润 1,806.20 766.94
注：财务数据未经审计
疫情对公司1-4月业务数据未造成重大不利影响，主要原因系2019年第四季度苹果公司发布的新款产品与上一代产品相比，各类型产品配置进行了优化，产品定价更易被消费者接受，且客户群体定位清晰并保持了较高的产品设计和工艺水平，因此新款产品销量出现回暖。同时，发行人的产品也随着新功能、新应用的推出而不断应用到产业链的生产制造过程中，从而带动发行人2020年1-4月营业收入和净利润较上年同期呈现同比增长。
疫情期间，苹果公司仍然在2020年3月推出了iPad Pro、MacBook Air、Mac mini产品，并在4月推出了iPhone SE等多款新产品。因此市场普遍预期，作为苹果公司核心产品的iPhone智能手机，在2020年仍将保持其自产品发布
以来每年固定推出新系列的发布频率。
截至目前，公司结合与客户沟通意向、产品开发导入进度以及终端产品市场销售情况等因素的综合判断，预计2020年上半年发行人仍将较去年同期保持一定增长。新冠疫情未对发行人的生产经营产生重大不利影响，也尚未影响发行人的持续经营能力。但随着疫情的持续，其对全球政治、经济、就业等的负面影响也正在持续显现，预计未来也将会从多个方面影响消费者的消费决策，并通过产业链传导至公司。公司也在不断评估新冠疫情的影响，以便及时应对
下游市场的变化。
三、申报会计师的核查意见
（一）核查过程
就上述问题，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、及时查阅新冠疫情的相关新闻信息，了解新冠疫情的发展情况和对产业链的影响；
2、对发行人主要客户进行走访，了解疫情对发行人客户和供应商的影响程度，查阅已经上市的客户如领益智造、中石伟业等的公告及相关研究资料，了解是否存在客户因疫情影响取消或推迟执行订单的情况；
3、查看发行人2019年1-4月及2020年1-4月财务报表，抽查订单、出库单等资料，统计订单执行情况，与发行人管理层及销售负责人进行访谈，了解订单执行情况及目前在手订单情况。
4、访谈发行人销售、研发、采购、生产等各部门负责人，了解疫情对公司生产经营的影响及上下游产业链的稳定性，以及发行人的具体应对措施。
（二）核查结论
截至本问询回复日，发行人的主要客户、供应商均已复工，不存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，新冠疫情未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
七、关于其他事项
问题30、关于募投项目
本次募集资金80,365.20万元，其中50,000.00万元用于功能性材料扩产及升级项目，12,365.20万元用于研发中心建设项目，18,000.00万元用于补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。项目投资完成后，公司增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大
幅增加。截至2019年12月31日，公司货币资金余额9,029.54万元，2019年
研发投入1,621.63万元，本次募投项目研发中心建设项目用于研发人员工资
3,385.80万元，补充流动资金18,000.00万元。报告期各期发行人产能利用率分
别为125.34%、85.66%、75.94%，逐年下滑。
请发行人说明：（1）募投项目固定资产变动与产能扩张情况的匹配性，大额固定资产的投入是否会改变公司生产经营模式，如是请补充披露；（2）结合募投项目新增产能的情况以及主要终端客户苹果的产销变化趋势，说明产能扩张的合理性，是否能得到合理有效消化；（3）在建工程与募投扩产项目是否为同一项目，在建工程与募投扩产项目投资构成的关系，分阶段投入的原因，公司目前资产总额仅3.96亿元，新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性；（4）结合目前货币资金规模说明补充流动资金的合理性；（5）募投项目研发人员工资大幅高于目前研发投入总额的原因，募投项目投资构成
是否合理。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目固定资产变动与产能扩张情况的匹配性，大额固定资产的投入是否会改变公司生产经营模式，如是请补充披露
（一）募投项目的设备购置情况
本次募投项目发行人拟投资50,000.00万元用于功能性材料扩产及升级项目，项目实施完成后实施主体苏州世诺将成为发行人重要的研发与生产基地，并进
一步提升公司产能规模，帮助发行人实现产品升级。功能性材料扩产及升级项
目设备购置费用26,220.10万元，占投资总额的52.44%，其中17,410.42万元用
于“年产成品胶带 1亿平方米”项目的设备购置以满足产能扩产和升级的需要，
500万元用于“年产成品新型软性磁感应材料 150万平方米”项目的设备购置，
940万元用于“年产成品石墨结构电子组件 300万平方米”项目的设备购置，
所购置的设备与产成品的对应关系如下所示：
单位：万元
序号 仪器名称 型号 数量 单价 总价 用途
1 智能涂胶贴合线 1250mm 10 546.00 5,460.00 年产成品胶带1亿
2 分切机 1300mm 25 50.00 1,250.00 平方米
3 自动在线测厚仪 1250mm 10 20.00 200.00
4 自动在线外观测 1250mm 10 50.00 500.00
试仪
5 进口智能涂胶贴 - 2 5,000.21 10,000.42
合线
6 真空电加热炉 定制 3 50.00 150.00 年产成品新型软性
7 贴合机 定制 3 50.00 150.00 磁感应材料150万
8 压合机 定制 5 40.00 200.00 平方米
9 石墨化炉 600*600型 6 100.00 600.00 年产成品石墨结构
10 碳化炉 600*600型 6 40.00 240.00 电子组件300万平
11 石墨PI复卷机 400mm 2 50.00 100.00 方米
12 其他综合性生产 - - - 7,369.68
设备
合计 26,220.10
（二）固定资产变动与产能扩张的匹配情况
公司的功能性材料的生产加工均需经历功能性涂层研发制备、精密涂布、分切等多道工艺。其中，精密涂布作为产品量产中的必要环节，其产能决定了公司产品的实际生产能力。由于消费电子行业具有显著的季节性特征，各月度间订单量及生产需求存在波动，高峰期及低谷期生产需求差异很大。因此，发行人作为消费电子品牌供应链企业，需要保持充足的产能以应对终端产品季节性的生产压力，满足下游客户订单的时效性需求。
截至报告期末，发行人建有 7条智能涂胶贴合线用于产品的精密涂布环节，合计原值2,019.47万元，对应产能为4,089.66万平方米。本次募投项目将新增
12条智能涂胶贴合线，增加涂布产能10,000万平方米。其中10条智能涂胶贴
合线系在公司原有设备基础上根据公司产品的迭代情况新引入的生产线，较公
司现有设备进行了技术升级的同时，还可以满足未来自动化生产的发展趋势，
涂布精度、幅宽和线速等指标也有了进一步提升。除此之外，本次募投项目拟
购入两条日本智能涂胶贴合线，为未来公司向高洁净、高精准控制的功能光学
膜产品发展奠定基础。其他设备如分切机、自动在线测厚仪、自动在线外观测
试仪均为该类产品生产过程中所需的必要设备，但与产能并无直接匹配关系。
功能性材料扩产及升级项目一方面将有效缓解公司在销售旺季时产能不足的情
况，帮助发行人进一步扩大经营规模，丰富产品品类；另一方面，新增产能将
进一步提升发行人在精密涂布方面的能力，为产品升级奠定良好的基础。
为进一步拓展产品结构，不断开拓新的盈利增长点，发行人在报告期内对软性磁感应材料产品和石墨结构电子组件产品进行了技术储备和前期研发工作，并购置了部分设备用于实验、研发、打样及产品试产，报告期内尚未进行批量
生产和交付。基于未来产品预期和客户拓展计划，本次募投项目中购置了少量
设备用于产品生产，对公司总体产能影响较小。
（三）固定资产投入对公司生产经营模式的影响
募投项目实施后，发行人固定资产相应增加，但不会影响公司目前以销定产、以产定购的生产经营模式，具体原因如下：
1、公司的生产、采购与研发模式紧密相关
以研发满足客户需求从而驱动产品销售是发行人一直以来的经营策略。报告期内，发行人采取以客户需求及市场预测为导向的研发模式，基于客户需求展开研发并介入终端客户的产品设计，凭借材料的优异性能与适配性进入终端产品设计图面，形成一条由发行人、功能器件厂商、电子元器件厂商、组装厂到终端消费电子品牌商组成的产业链条。在该模式下，持续的研发投入是保证发行人较强盈利能力，并使功能性材料不断进入重点元器件，实现进口替代的关键，并带动公司产品的销售。为巩固持续竞争优势，发行人仍将保持现有的研发模式并加大研发投入，保证未来产品的持续稳定增长。
2、发行人的销售模式不会因固定资产投入发生变化
发行人的终端客户和直接客户均为消费电子行业内知名的品牌厂商和功能器件厂商，其对供应链进行着严格的管控，在功能材料、功能器件、电子元器件及终端组装等多环节均有严格的质量控制措施。供应商要经过较为严格的审核才具备合格供应商的资格。因此发行人自成立以来一直采取直接销售的方式销售产品。公司规模扩大后，发行人与下游客户的合作模式不会发生变化，因此销售模式也将依然保持直接销售模式。
综上，募投项目固定资产投入对公司生产经营模式不会造成影响。
二、结合募投项目新增产能的情况以及主要终端客户苹果的产销变化趋势，说明产能扩张的合理性，是否能得到合理有效消化
（一）公司产能的新增情况与公司业务产品发展相契合
公司此次募投项目系发行人结合行业发展趋势及公司产品在下游应用的具体情况，综合考虑未来的发展预期等因素后对公司现有产能的进一步扩充和升级。本次募投项目将新增涂布产能10,000万平方米，软性磁感应材料150万平方米，石墨结构电子组件300万平方米。募投项目实施后，发行人在精密制程应用材料领域将通过研发优势与产能优势的有机结合，进一步提升市场份额和占有率；同时，通过对关键设备的升级，将有效提升电子功能复合材料的产品质量和性能，帮助发行人更有效的参与国际龙头材料企业3M、Nitto、Tesa等的竞争。此外，2019年起发行人在光电显示材料领域客户拓展成效显著，本次募投项目中引进了两条日本智能涂胶贴合线，能够满足发行人对光学性能指标的要求，具有极高的市场竞争力和行业前景，帮助发行人不断完善在光电显示材料领域产品的布局。
（二）苹果产品的产销变化情况对发行人新增产能的影响
自苹果公司2019年财年开始，苹果公司不再公布其产品销售数量，仅公布各类产品的销售金额，因此仅能根据财务数据估算其产品的销售情况。苹果公司2015财年至今，各财年的销售情况如下所示：
单位：亿美元
1000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
iPhone iPad Mac 数字内容服务 可穿戴产品、家居和配件业务
注：苹果公司财年从上一自然年的四季度开始，为iPhone正式发布并量产销售的时间
苹果公司作为国际顶级的消费电子品牌商，近年来在全球智能手机领域无论是出货量还是技术领先度排名一直稳居前列。2018财年，其在 2017年四季度新推出的 iPhone X产品由于采用了OLED显示屏并对外观、功能进行多项改进，产品销售数量和销售金额均较好。2019财年，由于 iPhone新产品外观、功能较上一代产品变化不大，因此苹果公司虽未公布其销售数量数据，但在新产品推出的2019财年Q1季度（即2018年4季度）销售金额已较去年同期产品有了一定程度的下降。2020财年，苹果公司对 iPhone产品的设计、价格等影响消费者决策意愿的因素均进行了针对性优化，因此2020财年Q1季度（即2019年4季度）的iPhone销售较上年同期已呈现回升态势。
发行人生产的功能性材料能够用于苹果公司产品所需的生产组装过程、提供功能器件的特定性能，并用于电子元器件的生产或产品中，应用领域较广，除主要用于iPhone系列产品外，在iPad、Mac及以Apple Watch和AirPods为代表的可穿戴产品中均在逐步拓展应用。由于功能性材料的要求较高，产品质量稳定性与终端客户的产品质量密切相关，因此苹果产品中的功能性材料仍以国外知名厂商为主，随着发行人技术实力和双方合作程度的进一步加深，发行人应用于苹果公司产品的相关材料仍有较大的市场增长空间。
（三）公司产品的应用广阔，光电显示模组材料具备较强的市场空间
近年来，三星公司的 OLED显示屏一直占据着较高的市场份额，并一直是各类消费电子品牌高端旗舰手机的首选配置。2019 年度，发行人开拓了三星OLED产业链，产品成功应用于三星的 OLED显示模组中。在此基础上，发行人拟进一步拓展光电显示模组材料的品类，因此募投项目中引进了两条日本智能涂胶贴合线用于未来光学膜类产品的生产。该类产品通过对产品涂层厚度的精准控制，避免了由于厚度公差引起的光学干涉，保证最终产品的光学性能。目前，该类产品的主要供应商主要为日本企业，如日本日东、DNP、富士、东山、住友等。
募投项目实施后，光电显示模组材料将主要销售给以三星为代表的显示模组生产企业，保证公司的盈利水平的同时，增强公司的抗风险能力，降低由于苹果公司产品销售情况波动对公司生产经营带来的风险。
三、在建工程与募投扩产项目是否为同一项目，在建工程与募投扩产项目投资构成的关系，分阶段投入的原因，公司目前资产总额仅3.96亿元，新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性
（一）在建工程与募投扩产项目的关系及投入情况
截至报告期末，发行人在建工程为功能性材料扩产及升级项目、研发楼改造项目和待安装设备。其中，功能性材料扩产及升级项目即为本次募投扩产项目。截至报告期期末，该项目的账面价值为12,545.41万元，其构成情况及与募投扩产项目的构成关系如下：
单位：万元
序号 类别名称 在建工程投资金额 募投项目规划金额
1 建筑工程及工程建设其他费用 10,260.93 17,267.30
2 设备购置费用 2,284.48 26,220.10
3 预备费 - 3,348.40
4 铺底流动资金 - 3,164.20
合计 12,545.41 50,000.00
功能性材料扩产及升级项目2018年底开始开工建设，截至报告期期末，募投扩产项目建筑工程尚未完工，主体工程尚未完成封顶工作。目前正在持续建设的过程当中，不存在分阶段投入的情况。
（二）新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性
截至报告期末，公司固定资产账面原值为6,147.09万元，本次募投项目实施后，预计新增固定资产合计 55,815.20万元，主要由生产设备 26,220.10万元，研发用设备7,312.20万元，建筑工程及工程建设费用18,332.70万元构成，合理
性如下：
发行人的特点是研发驱动并辅以相应生产设备实现产品的生产，产品的升级也需要高精度设备的有力配合。发行人现有部分设备购置时间较早，此次拟投资购买的主要设备目的系用于产品的扩产和升级，并满足未来自动化生产的需要，设备精度、处理能力较以往均有一定程度提升，虽然固定资产投资有所增加，但生产效率和生产稳定性得到了提高。
随着公司规模的扩大和与下游客户合作程度的加深，由于消费电子行业新产品推出周期的特点，公司未来在生产旺季的订单压力也在加大，需要公司新增生产线保证产品的及时交付。
此外，根据发行人的规划，募投项目实施完毕后，苏州世诺成为发行人重要的研发和生产基地。因此募投项目在满足产能扩张需求的同时，也能够进一步提高公司生产自动化、信息化水平，从而最终提高产品的生产效率，满足客户的即时需求。
综上，发行人本次募投项目所购置的生产设备与公司的生产经营和未来规划紧密相关，系在现有业务和产品上的优化和升级。配套设施有利于公司管理水平和效率的稳步提升，因此募投项目的固定资产投资具备合理性。
四、结合目前货币资金规模说明补充流动资金的合理性
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为4,430.02万元、5,198.92万元和9,029.54万元，占流动资产的比例分别为29.47%、30.05%和43.73%。主要原因系发行人的生产销售旺季集中在每年三、四季度，且直接客户为知名功能器件厂商，均能够在约定的时间内支付货款，因此各期末发行人货币资金情况较为良好。但在生产和销售旺季来临前，发行人需要准备充足的原材料库存以满足生产旺季所需。未来随着发行人产能的陆续投产，生产规模的逐渐扩大，生产旺季将面临一定的资金压力。
同时，随着发行人电子复合功能材料销售规模的逐渐扩大，由于该类产品主要应用于消费电子产品内部，对消费电子产品的质量稳定性有直接的影响，因此每种材料均需经过较长的研发、打样和认证过程，发行人在通过认证后才能获取客户订单，因此需要补充流动资金以满足日益增长的营运资金需求。
五、募投项目研发人员工资大幅高于目前研发投入总额的原因，募投项目投资构成是否合理
根据研发中心建设项目的实施进度和规划，项目建设期拟定为1.5年，建设期内拟发放研发人员工资合计3,385.80万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 第1年研发工资 第1.5年研发工资
人员类别 单位人员工资 人数 工资合计 人数 工资合计
技术总监 51.30 3 153.90 6 153.90
主要技术负责人 45.60 10 456.00 20 456.00
工程师 28.50 33 940.50 66 940.50
技术员 28.50 5 142.50 10 142.50
合计 1,692.90 1,692.90
因此，未来两年发行人研发人员的平均薪酬为：
单位：万元
人员类别 单位人员工资 人数 工资合计
技术总管 51.30 3 153.90
主要技术负责人 45.60 10 456.00
工程师 28.50 33 940.50
技术员 28.50 5 142.50
合计 1,692.90
平均薪酬 33.19
报告期内，研发人员的平均薪酬为：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
研发费用中薪酬 1,144.45 991.26 737.33
平均研发人员 45 40 28
研发人员平均薪酬 25.72 24.78 26.81
注：平均研发人员=（年初研发人员+年末研发人员）/2
公司是典型的研发驱动型企业，报告期内研发报告期逐步构建起一支稳定的研发团队，研发人员数量逐年增长，在材料、高分子化学等领域形成了较强的研发能力，提升了发行人材料设计、产品研发、快速响应能力。报告期内，公司研发人员薪酬一直处于较高水平，2018年，发行人加大研发投入并扩充一线研发人员，研发人员平均薪酬小幅下降。2019年，发行人继续引入高端研发人才并加大研发投入，人均薪酬小幅增长。
随着公司的发展和产品的持续迭代升级，发行人基于研发目标进一步深化的预期和未来公司产品升级的发展规划，拟进一步提升研发人员薪酬，吸引更多具备材料科学、高分子化学等相关学科背景的高精尖人才加入发行人研发团队。研发人员的薪酬待遇与发行人实际情况相比具备合理性。
六、申报会计师的核查意见
（一）核查过程
1、获取公司募投项目可研报告，分析项目建设期、达产期，募投项目涉及的资产购置情况，分析长期资产与公司主营业务及生产经营模式的匹配性，分析固定资产变动与产能增加的匹配性，分析投资金额高于公司目前资产总额的合理性；
2、对公司管理层就公司目前生产经营模式及募投项目相关的生产经营模式进行访谈；
3、获取苹果公司相关财年年报，分析其产销变动趋势，论证募投项目新增产能的消化情况；
4、获取募投项目发改委立项、环保局环评批复文件，对在建工程进行实地查看，对主要工程建设单位、机器设备厂商进行函证和访谈，对第三方监理单位进行了访谈等，分析工程进度与募投项目投入阶段的关系；
5、结合报告期内发行人的财务状况对补充流动资金规模进行测算；
6、获取公司研发战略及人才引进规划及预算。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司募投项目固定资产变动与产能扩张具有匹配性，大额固定资产的投入未改变公司生产经营模式；
2、随着发行人应用于苹果公司产品的相关材料不断增长，募投产能能够得到合理有效消化；
3、2019年末除少数待安装设备外，其余在建工程均为募投扩产项目，目前正在持续建设的过程当中，不存在分阶段投入的情况，募投项目投资构成合理；
4、补充流动资金规模系与发行人报告期财务状况及募投项目建设、投产后的营运资金需求匹配；
5、募投项目中研发人员的薪酬待遇与发行人实际情况及研发战略、人才引进规划匹配，具备合理性。
问题31、关于承诺
发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构等证券服务机构未按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
请发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
请发行人及其控股股东、实际控制人明确承诺购回期限为“中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序”，就欺诈发行上市的股份购回承诺重新出具并披露相关承诺。
回复：
一、请发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺
发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具了相关承诺。发行人已在招股说明书“第十节投资者保护”之“五、本次发行相关机构或人员的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施”之“（十）中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”部分进行了补充披露。
……
（十）中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人保荐机构华泰联合证券承诺：
“华泰联合证券因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。”
2、发行人律师北京国枫律师事务所承诺：
“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人审计、验资机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“因本所为苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如能证明本所无过错的除外。”
4、发行人评估师江苏中企华中天自查评估有限公司承诺：
“因本机构为个人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
……
二、请发行人及其控股股东、实际控制人明确承诺购回期限为“中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序”，就欺诈发行上市的股份购回承诺重新出具并披露相关承诺。
发行人及其控股股东、实际控制人已重新出具欺诈发行上市的股份购回承诺，发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关机构或人员的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”部分进行了重新披露。
……
1、公司关于欺诈发行上市股份回购的承诺函
（1）本公司保证本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，从投资者手中购回本次公开发行的全部股票。
（3）公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行的全部新股；若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份回购承诺函
（1）本人保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，从投资者手中购回本次公开发行的全部股票。
（3）发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人在中国证监会等监管部门要求的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票；若发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失
的金额以经人民法院认定或各方协商确定的金额为准。
3、发行人非独立董事、高级管理人员
发行人非独立董事、高级管理人员出具《关于欺诈发行上市的股份回购承诺函》，承诺如下：
（1）本人保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，从投资者手中购回本次公开发行的全部股票。
（3）发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人在中国证监会等监管部门要求的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票；若发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失
的金额以经人民法院认定或各方协商确定的金额为准。
……
问题32、关于其他问题
32.1发行人未按《招股说明书准则》的要求披露以下内容：（1）董事、监事的提名人；（2）重要合同的具体情况，包括合同标的、合同价款或报酬等。请发行人在招股说明书中补充披露前述信息。
回复：
一、董事、监事的提名人
以下关于董事、监事的提名人相关内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况及提名情况”中进行了补充披露。
2018年1月1日至2018年6月15日，公司未设董事会，仅设执行董事1名，由顾正青担任。2018年 6月 16日，经股东顾正青、吕刚提名并经创立大会暨首次股东大会通过，选举顾正青、吕刚、陈启峰、高君、蒯丽丽、计建荣、李晓、李文莉、徐星美为公司董事，其中李晓、李文莉、徐星美为独立董事。
……
2018年1月1日至2018年6月15日，公司未设监事会，仅设监事1名，由吕刚担任。2018年6月1日，公司职工代表大会决议选举计毓雯为拟整体变更后的股份公司职工代表监事。2018年 6月 16日，经股东顾正青提名，公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，选举赵翠华、朱艳辉为公司第一届监事会成员，与职工代表监事计毓雯共同组成公司第一届监事会。
……
二、重要合同的具体情况，包括合同标的、合同价款或报酬等。请发行人在招股说明书中补充披露前述信息。
以下关于重要合同相关内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”部分进行了补充披露。
（一）销售合同
……
报告期内，根据发行人的销售模式，发行人与主要客户签订的合同采用以框架合同为基础、以订单形式落实的形式。在框架合同中未具体约定合同标的、合同价款或报酬，具体订单标的、订单金额根据具体订单情况进行约定。
（二）采购合同
……
报告期内，根据发行人的生产、采购模式，发行人与主要供应商签订合同采用以框架合同为基础、以订单形式落实的形式。在框架合同中未具体约定合同标的、合同价款或报酬，具体订单标的、订单金额根据具体订单情况进行约定。
……
32.2招股说明书“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”中高君的兼职单位及兼职职务披露有误。请发行人进行修正。
回复：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”中对高君的兼职单位及兼职职务进行修订披露，具体情况如下：
截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在世华新材及子公司任职外，兼职情况如下表所示：
兼职单位与
姓名 发行人职务 兼职单位及兼职职务 发行人的其
他关联关系
顾正青 董事长、总经 苏州世禄执行事务合伙人 发行人股东
理 耶弗有投资执行董事 发行人股东
实际控制人
吕刚 董事 华彰投资执行董事、总经理 控制的其他
企业
蒯丽丽 董事 耶弗有投资监事 发行人股东
董事、副总经 实际控制人
高君 理、董事会秘 华彰投资监事 控制的其他
书、财务总监 企业
江苏德威新材料股份有限公司独立董事 无
李晓 独立董事 博众精工科技股份有限公司独立董事 无
山东省金融资产管理股份有限公司独立董事 无
中国政法大学教授 无
李文莉 独立董事 苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事 无
兼职单位与
姓名 发行人职务 兼职单位及兼职职务 发行人的其
他关联关系
苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事 无
逸美德科技股份有限公司独立董事 无
上海对外经贸大学教授 无
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事 无
徐星美 独立董事 苏州科斯伍德油墨股份有限公司独立董事 无
中国人民大学副教授 无
赵翠华 监事 仕德威自动化科技(苏州)有限公司监事 无
32.3请发行人说明2019年预收款项增加的原因和内容
回复：
2019年末预收款项余额为23.67万元，较2018年末余额6.08万元有所增加。2019年预收账款余额增加的主要原因为：向深圳市聚友通电子有限公司销售的
电子复合功能材料产品在 12月末发出，客户尚未验收确认，收到的货款 21.76
万元计入预收款项。2020年 1月，上述销售已实现，该预收账款已结转销售收
入。
32.4请发行人按照招股说明书准则第二十七条的参考格式要求披露报告期的主要财务数据和财务指标
回复：
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“三、报告期的主要财务数据和财务指标”中对报告期的主要财务数据和财务指标进行修订披露。
……
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
（或2019年度） （或2018年度） （或2017年度）
资产总额（万元） 39,638.00 26,761.05 22,304.23
归属于母公司所有者 27,560.07 21,315.64 12,794.71
权益（万元）
资产负债率（母公 11.76 19.13 39.11
司）（%）
营业收入（万元） 24,098.90 25,619.01 23,379.00
净利润（万元） 8,158.42 5,473.73 9,325.76
归属于母公司所有者 8,158.42 5,477.78 9,265.32
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 7,340.19 8,368.95 8,743.73
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.63 0.42 -
稀释每股收益（元） 0.63 0.42 -
加权平均净资产收益 33.46 32.12 116.80
率（%）
经营活动产生的现金 7,401.32 9,118.94 6,053.34
流量净额（万元）
现金分红（万元） 1,935.00 - 3,525.00
研发投入占营业收入 6.73 6.12 4.12
的比例（%）
32.5请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
回复：
自世华新材于2020年3月27日在上海证券交易所披露招股说明书等首次公开发行股票并在科创板上市申请文件以来，保荐机构对媒体报道进行了持续关注。截至本问询函回复意见出具之日，媒体质疑报道情况具体如下：
序号 时间 媒体 标题 关注内容
1 2020-4-7 资本邦 世华新材闯关科创板IPO获上交所受理 用于苹果公司产品收入占
用于苹果公司产品收入占比较高 比较高
2 2020-4-7 中国证券 世华新材冲刺科创板 业绩存在下滑风险、对苹
报·中证网 专注消费电子功能性材料 果公司存在依赖
净利润和毛利率三年连续
3 2020-4-10 爱集微 世华新材科创板IPO：净利/毛利率三连 下降、毛利率低于行业平
降，苹果成“救命草”！ 均值、对苹果公司及苹果
产业链厂商存在依赖
针对上述媒体关注的重点问题，经保荐机构核查，回复如下：
一、用于苹果公司产品收入占比较高、对苹果公司及苹果产业链厂商存在依赖
（一）发行人应用于苹果公司产品及制程的产品销售占比情况
发行人下游客户主要集中在消费电子行业，苹果产业链内企业是公司的主要客户群体，报告期内，发行人产品应用于苹果公司相关智能设备的销售收入占发行人报告期各期营业收入的比例为92.91%、93.27%和87.65%，发行人对苹果公司存在依赖。
（二）保荐机构核查情况
1、保荐机构核查过程
查阅发行人与苹果产业链内企业客户签订的合同、订单，向客户开具的发票及取得回款等业务单据，对发行人主要客户进行了走访、函证，了解发行人的信用政策、定价政策，了解发行人向客户销售的产品的具体用途，分析与消费电子行业惯例是否相符，了解发行人所处行业的发展趋势。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人与苹果产业链内客户合作具备合理的商业背景，客户较为集中符合消费电子行业惯例，发行人应用于苹果公司产品及制程的产品销售占比较高具备合理性，与主要客户的业务合作稳定性且具备持续性；同时，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”章节对苹果公司及其产业链
存在依赖进行了风险提示。
二、业绩存在下滑风险、净利润三年连续下降
（一）发行人经营业绩情况
报告期内，公司营业收入分别为 23,379.00 万元、25,619.01 万元和24,098.90万元，净利润分别为 9,325.76万元、5,473.73万元和 8,158.42万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为8,743.73万元、8,368.95万元和7,340.19万元，报告期内公司业绩出现了一定程度的下滑。
（二）保荐机构核查情况
1、保荐机构核查过程
复核发行人2017年、2018年和2019年的财务报告，了解报告期内消费电子行业发展状况、未来发展趋势及发行人业务的市场空间，访谈发行人管理层，了解发行人报告期后的经营状况，分析发行人收入、毛利率、费用变动的合理
性。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人营业收入有所波动，扣非后净利润出现了一定程度的下滑，上述业绩变动情况主要与发行人所处行业发展状况、发行人实际经营情况相关，具有合理性。发行人已在招股说明书“第四节 风险
因素”章节对公司业绩下滑进行了风险提示。
三、毛利率三年连续下降、毛利率低于行业平均值
（一）毛利率情况
2017年、2018年和2019年公司毛利率分别为61.82%、60.17%和59.32%，整体略有下降，与同行业可比公司毛利率比较情况如下表所示：
公司 2019年 2018年 2017年
方邦股份 67.29% 71.67% 73.17%
斯迪克 64.34% 62.95% 52.34%
平均值 65.82% 67.31% 62.76%
世华新材 59.32% 60.17% 61.82%
同行业可比公司数据来源：Wind资讯
注：方邦股份产品类型较少，因此选取其综合毛利率；斯迪克选取的是其直销部分电子级
胶粘材料毛利率，因斯迪克未单独披 2019 年度直销部分电子级胶粘材料毛利率，故其
2019年数据为其2019年1-6月直销部分电子级胶粘材料的毛利率。
（二）保荐机构核查情况
1、保荐机构核查过程
结合上、下游产业的波动情况及产品类别等因素对发行人毛利率变动进行了分析，分各类产品与同行业公司产品及其毛利率进行比较。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人毛利率下降主要系由各类产品毛利率波动及销售占比变动导致，发行人毛利率与同行业公司毛利率存在差异主要原因为产品及技术要求不同、客户构成及应用场景差异等原因导致，上述变动及差异具有合理性。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”章节对毛利率水平下降进行了风险提示。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州世华新材料科技股份有限公司关于《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之签字页）
董事长：
顾正青
苏州世华新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之签字页）
保荐代表人：
吴学孔 刘一为
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读苏州世华新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读苏州世华新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
苏州世华新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
上海证券交易所：
贵所于 2020年 4月 27日出具的《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]159号）（以下简称“问询函”）已收悉，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华新材”、“发行人”或“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“公证天业”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目录
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况............................................................. 5
问题1、关于实际控制人认定................................................................................... 5
问题2、关于股权结构............................................................................................. 15
问题3、关于子公司................................................................................................. 18
问题4、关于人员薪酬............................................................................................. 31
二、关于发行人核心技术............................................................................................... 35
问题5、关于核心技术............................................................................................. 35
问题6、关于研发..................................................................................................... 50
问题7、关于研发项目............................................................................................. 60
问题8、关于专利..................................................................................................... 67
三、关于发行人业务....................................................................................................... 69
问题9、关于苹果..................................................................................................... 69
问题10、关于主要客户........................................................................................... 98
问题11、关于业务名称......................................................................................... 114
问题12、关于行业地位......................................................................................... 119
问题13、关于销售................................................................................................. 133
问题14、关于生产模式......................................................................................... 139
问题15、关于产能产量......................................................................................... 153
四、关于公司治理与独立性......................................................................................... 159
问题16、关于资金占用......................................................................................... 159
五、关于财务会计信息与管理层分析......................................................................... 161
问题17、关于会计政策与会计估计..................................................................... 161
问题18、关于收入确认......................................................................................... 166
问题19、关于收入波动......................................................................................... 172
问题20、关于境外收入......................................................................................... 179
问题21、关于毛利率............................................................................................. 188
问题22、关于期间费用......................................................................................... 199
问题23、关于应收账款......................................................................................... 206
问题24、关于存货................................................................................................. 213
问题25、关于固定资产及在建工程..................................................................... 222
问题26、关于股份支付......................................................................................... 232
问题27、关于招股说明书信息披露错误............................................................. 239
六、关于风险揭示......................................................................................................... 241
问题28、关于风险提示......................................................................................... 241
问题29、关于重大突发公共卫生事件的风险..................................................... 242
七、关于其他事项......................................................................................................... 246
问题30、关于募投项目......................................................................................... 246
问题31、关于承诺................................................................................................. 256
问题32、关于其他问题......................................................................................... 259一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1、关于实际控制人认定
招股说明书披露，顾正青及其配偶蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟及其配偶计建荣5人合计控制公司98.90%的表决权，签署了《一致行动协议》，为公司共同实际控制人。其中，顾正青及其配偶蒯丽丽合计持股 55%，吕刚除担任董事外不在公司任职，
蔡惠娟不在公司担任任何职务，蔡惠娟配偶计建荣任公司董事。《一致行动协议》
约定其上市后五年内将在涉及发行人的经营发展和发行人章程规定的需要由股东大
会、董事会作出决议的事项上保持一致行动，若各方无法就某一事项达成一致意见
的，则应以顾正青的意见为各方形成的最终意见。
请发行人补充提供前述协议文本，对公司股权集中度较高的情况和相关风险进行重大事项提示。
请发行人说明：（1）《一致行动协议》签订的时间、协议约定的主要内容（2）《一致行动协议》签署前后实际控制人是否发生变更；（3）仅顾正青及其配偶蒯丽丽是否已经能够对发行人实现控制，增加吕刚、蔡惠娟和计建荣为共同实际控制人的原因，实际控制人的认定依据，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）问题5的规定；（4）计建荣不持有发行人股权，认定其为公司实际控制人是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》及《审核问答（二）》的相关规定；（5）创始人蔡惠娟未在公司任职的原因；（6）公司股权集中度较高的情况是否存在公司治理风险，是否制定政策保证上市后中小股东利益安排。
请发行人律师对实际控制人的认定是否符合《审核问答（二）》问题 5 的规定进行核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充提供前述协议文本，对公司股权集中度较高的情况和相关风险进行重大事项提示。
发行人已在本次申请文件“8-4-2 发行人实际控制人签署的一致行动协议”中补充提供了《一致行动协议》文本。
以下关于公司股权集中度较高的风险提示相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”部分进行了补充披露。
（十二）股权集中度较高及实际控制人控制不当的风险
在本次发行前，公司实际控制人顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣通过直接持有和间接持有方式合计控制公司 98.90%的股份，股权集中度较高。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。
二、《一致行动协议》签订的时间、协议约定的主要内容
2018年6月30日，顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽及计建荣签署《一致行动协议》，主要内容如下（甲方为顾正青，乙方为蔡惠娟，丙方为吕刚，丁方为蒯丽丽，戊方为计建荣）：
条款 具体内容
甲方及丁方一致同意就耶弗有投资的有关事项做出完全一致的决策。上述事项
包括但不限于：
1、变更耶弗有投资的注册资本；
2、耶弗有投资的合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
发行人股东 3、耶弗有投资的利润分配和/或弥补亏损；
耶弗有投资 4、耶弗有投资的对外投资计划；
层面的决策 5、修改耶弗有投资的章程；
及意见分歧 6、涉及需由耶弗有投资行使作为世华新材的股东权利或义务的事项。
的解决 甲方及丁方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会
因双方协商而延误耶弗有投资相关事项的决策，亦不会延迟耶弗有投资对世华
新材相关事项做出决策的时机。若甲方及丁方无法就某一事项达成一致意见
的，则应以甲方的意见为双方形成的最终意见，双方应按甲方的意见在耶弗有
投资股东会上投票表决。
各方一致同意，在各方担任世华新材董事期间，就世华新材董事会的有关事项
做出完全一致的决策。上述事项包括但不限于：
（1）召集世华新材股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行世华新材股东大会的决议；
发行人董事 （3）决定世华新材的经营计划和投资方案；
会层面的决 （4）制订世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
策及意见分 （5）制订世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
歧的解决 （6）制订世华新材增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订世华新材重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）根据世华新材章程及相关规定，需要由董事会决定的世华新材对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
项；
条款 具体内容
（9）决定世华新材内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘世华新材总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘世华新材副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（11）制定世华新材的基本管理制度；
（12）制订章程的修改方案；
（13）管理世华新材信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为世华新材审计的会计师事务所；
（15）听取世华新材总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予世华新材董事会的其他职权。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材董事
会上投票表决。
各方一致同意，对世华新材行使股东权利的相关事项做出完全一致的决定。上
述事项包括但不限于：
（1）决定世华新材的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对世华新材增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对世华新材发行公司债券作出决议；
发行人股东 （9）对世华新材合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
大会层面的 （10）修改世华新材章程；
决策及意见 （11）世华新材聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构；
分歧的解决 （12）根据世华新材章程及相关规定，需要由股东大会决定的世华新材对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）决定停止经营世华新材现有业务，或对世华新材业务的性质作出重大改
变或调整；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材股东
大会上投票表决。
一致行动关 本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述
系的不可撤 与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
销性
本协议自各方签字之日起生效，至世华新材完成首次公开发行股票并在证券交
协议的生效 易所挂牌上市之日起五年届满之日效力终止。任何一方不再担任世华新材职务
及有效期 （以下简称“任职”）或直接/间接持有世华新材股权（以下简称“持股”），不影
响其他各方继续履行本协议。若某一方同时存在任职及持股情形，则本协议对
其的效力在其任职及持股情形均消失后方才终止。
条款 具体内容
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他
违约责任 方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违约责
任。
各方同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议
争议解决 的解决，受中国现行有效的法律的约束。如发生纠纷，应协商解决；协商不
成，应就纠纷事项提交协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼途径解决纠
纷。
三、仅顾正青及其配偶蒯丽丽是否已经能够对发行人实现控制，增加吕刚、蔡惠娟和计建荣为共同实际控制人的原因，实际控制人的认定依据，是否符合《审核问答（二）》问题5的规定
（一）发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题5的基本要求
截至本回复出具日，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣5人在发行人的持股、任职情况如下：
股东姓名/名称 直接持股比例 任职 备注
顾正青 35% 董事长、总经理 -
吕刚 26.7% 董事 -
蔡惠娟 10% - -
蒯丽丽 - 董事、采购总监 顾正青配偶
计建荣 - 董事 蔡惠娟配偶
耶弗有投资 20% - 顾正青持股60%，蒯丽丽
持股40%
苏州世禄 7.2% - 员工持股平台，顾正青担
任执行事务合伙人
最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣共同控制世华有限/发行人，具体情况如下：
1、股东（大）会层面
发行人的前身世华有限系由顾正青、吕刚、蔡惠娟三人共同出资创立，自世华有限成立至 2017年 6月，顾正青、吕刚、蔡惠娟三人一直合计直接持有世华有限100%的股权。自2017年6月至2018年4月，顾正青直接持有世华有限35%的股权，并与其配偶蒯丽丽通过耶弗有投资间接控制世华有限 20%的股权/表决权，吕刚、蔡惠娟二人分别持有世华有限 35%、10%的股权。自 2018年 4月至本回复出具日，顾正青直接持有发行人35%的股份，并与其配偶蒯丽丽通过耶弗有投资、苏州世禄合计间接控制发行人 27.2%的股权/表决权，合计控制发行人 62.2%的股权/表决权；吕刚持有发行人26.7%的股份；蔡惠娟持有发行人10%的股份。此外，蒯丽丽为顾正青配偶，计建荣为蔡惠娟配偶，二人基于夫妻共同财产享有顾正青、蔡惠娟所持有的发行人股份所对应的权利。
根据发行人《公司章程》第七十三条的规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。
因此，最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣合计控制发行人98.90%以上的表决权，对发行人的股东（大）会的普通决议和特别决议均构成决定性影响。
2、董事会及经营管理层面
在世华有限成立至2017年6月期间，世华有限执行董事为蔡惠娟；2017年6月至 2018年 6月，世华有限执行董事为顾正青；顾正青在世华有限整体变更为股份公司前，担任世华有限的总经理。2018年6月，世华有限整体变更为股份公司并设立董事会，董事会成员共9人，包括6名非独立董事和3名独立董事，其中顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣自发行人设立董事会至今一直担任发行人非独立董事，顾正青一直担任发行人的总经理，另外2名非独立董事高君、陈启峰作为发行人的高级管理人员，其二人经5名实际控制人协商一致后由顾正青提名为发行人董事。
根据发行人《公司章程》第一百一十四条的规定：“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
因此，发行人实际控制人担任董事的人数占发行人非独立董事人数的三分之二，发行人董事均由实际控制人提名，发行人实际控制人能够对发行人董事会的决议及
经营管理的决策构成重大影响。
此外，在公司成立以来的历次股东（大）会、董事会中，上述五人作为股东和/或董事对股东（大）会、董事会所审议的事项均保持一致意见，未出现决策结果分歧的情况。在发行人的实际经营过程中，上述五人以共同实际控制人的身份共同参与对发行人的经营决策与日常管理，符合公司的实际情况。
综上，发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题 5关于实际控制人认定的基本要求。
（二）发行人实际控制人的认定符合《审核问答（二）》问题 5 关于共同实际控制人的规定
1、增加吕刚、蔡惠娟、计建荣为共同实际控制人符合公司的实际情况
将吕刚、蔡惠娟、计建荣增加作为发行人的共同实际控制人符合公司的实际情况，不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。
顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，三人决定共同创业，世华有限设立时，计建荣与其配偶蔡惠娟经协商，决定由其配偶作为世华有限的股东进行出资。世华有限成立时，顾正青、吕刚、蔡惠娟分别持有 35%、35%、30%的股权，吕刚在世华有限担任监事职务并自2018年6月起担任董事，蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事，计建荣自世华有限成立当年即进入公司工作并自 2018年 6月起担任董事。蒯丽丽为顾正青配偶、发行人董事、并通过耶弗有投资持有发行人股份。并且，吕刚、蔡惠娟和计建荣自世华有限成立起便与顾正青夫妇一直合计控制发行
人98.90%以上的表决权，共同参与决定了发行人的经营发展；5人持股比例的变化
系其共同协商后进行的调整，并未因此改变其对公司的控制方式。
因此，增加认定吕刚、蔡惠娟和计建荣为发行人共同实际控制人符合发行人的历史和现实情况，不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而将吕刚、蔡惠娟、计建荣认定为共同实际控制人的情况。
2、一致行动协议情况
顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣等 5 人已于 2018 年 6 月签署新的《一致行动协议》，相关约定合法有效、权利义务清晰、责任明确，并且各方在《一致行动协议》中约定“各方在公司股东大会/董事会行使表决权时应当作出完全一致的决策，若各方无法达成一致意见，则以顾正青的意见为准”。因此，共同实际控制人所签署的《一致行动协议》中已明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
3、股份锁定情况
除顾正青与蒯丽丽为夫妻关系、计建荣与蔡惠娟为夫妻关系外，发行人的5位共同实际控制人无其他近亲属直接或间接持有发行人股份。顾正青、吕刚、蔡惠娟、蒯丽丽、计建荣均已签署相关股份锁定承诺，承诺“本人直接及间接持有的世华新
材股份自世华新材股票在上海证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托
他人管理，也不由世华新材回购本人直接及间接持有的世华新材股份”。因此，5位
共同实际控制人已分别签署了自发行人上市之日起股份锁定36个月的承诺。
4、符合《审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理
在世华有限2014年4月增资中，蔡惠娟认缴的390万元注册资本中的300万元（占本次增资后世华有限注册资本的20%）由顾正青实际缴纳出资，并由蔡惠娟替顾正青代为持有；2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资本）转让给耶弗有投资，本次股权转让后，世华有限历史上曾存在的股权代持情形已解除完毕。上述股权代持及其解除的具体情况详见本回复“问题 2、关于股权结构”之“股份代持发生的原因，代持股份权属是否清晰，代持是否解除完毕”。
发行人各股东知晓上述股权代持情况，且对代持关系没有异议，顾正青与蔡惠娟之间不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。上述股权代持已于 2017年6月解除，蔡惠娟代顾正青持有的发行人股份已还原至顾正青控制的耶弗有投资，且股权代持解除至今已超过两年，最近两年发行人的实际控制人一直为顾正青、蒯
丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，不存在通过以股东间存在代持关系为由，认定发行
人控制权未发生变动的情况。
因此，发行人历史上曾存在的实际控制人之间股权代持情形已完全解除，各股东之间不存在争议、纠纷，亦不存在通过代持关系规避发行人控制权变更的情形，符合《审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定中涉及股权代持情形的处理。
综上所述，认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的共同实际控制人符合《审核问答（二）》问题5的规定。
四、《一致行动协议》签署前后实际控制人是否发生变更
各方于2018年6月30日签署的《一致行动协议》前后，发行人的实际控制人均为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，未发生变更。
本次《一致行动协议》签署前后，发行人股东持有发行人股份的比例没有发生变化，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣分别及合计控制的公司表决权情况也没有发生变更，上述5人在本次《一致行动协议》签署前后均为发行人的实际控制人。实际控制人认定的具体情况详见本回复“问题 1、关于实际控制人认定”之“仅顾正青及其配偶蒯丽丽是否已经能够对发行人实现控制，增加吕刚、蔡惠娟和计建荣为共同实际控制人的原因，实际控制人的认定依据，是否符合《审核问答（二）》问题5的规定”。
五、计建荣不持有发行人股权，认定其为公司实际控制人是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》及《审核问答（二）》的相关规定
（一）认定计建荣为共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《1号意见》”）
认定计建荣为共同实际控制人符合《1号意见》的相关规定。
世华有限系顾正青、吕刚、计建荣基于共同的创业意向而设立，公司设立时，计建荣经与其配偶蔡惠娟协商，由蔡惠娟作为世华有限的股东进行出资，蔡惠娟持有的发行人股份系其夫妻共同财产。根据《婚姻法》及相关司法解释的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。在实际行使股东权利前，蔡惠娟均与计建荣沟通一致，计建荣与蔡惠娟自世华有限成立以来对蔡惠娟名下的世华有限/发行人股份及对应的表决权一直拥有共同的决定权。因此，认定计建荣为共同实际控制人符合《1号意见》的相关规定。
（二）认定计建荣为共同实际控制人符合《审核问答（二）》
根据《审核问答（二）》关于共同实际控制人认定的规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高
级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为
共同实际控制人。”
计建荣与蔡惠娟系夫妻关系，在发行人担任董事职务，并担任发行人全资子公司苏州世诺的执行董事、总经理兼法定代表人，以及香港玛吉的董事。自世华有限创立之初，计建荣便与其他实际控制人共同参与公司的经营管理，在发行人的经营决策中发挥重要作用。因此，认定计建荣为共同实际控制人符合《审核问答（二）》的相关规定。
综上所述，认定计建荣为发行人实际控制人符合《1 号意见》及《审核问答（二）》的相关规定。
六、创始人蔡惠娟未在公司任职的原因
蔡惠娟在世华有限成立至 2017年 6月期间担任世华有限的执行董事职务，参与公司重要事项决策。其配偶计建荣自2010年至2017年任世华有限财务部财务经理，2018年至今任公司董事。
鉴于蔡惠娟同时在苏州吴江春宇电子股份有限公司工作，为协调其家庭在发行人的投资与其本人工作的关系，经过蔡惠娟与计建荣夫妻二人沟通，决定由计建荣在2017年6月之后继续专注于世华新材的工作，蔡惠娟不再在公司任职。
七、公司股权集中度较高的情况是否存在公司治理风险，是否制定政策保证上市后中小股东利益安排
发行人实际控制人合计控制发行人 98.90%以上的表决权，发行人的控制权较为集中。针对上述情况，发行人已通过相关制度安排进一步完善公司治理结构，主要包括：
（1）发行人已按照有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度，历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，发行人公司治理结构健全且运行良好；
（2）为减少实际控制人不当控制风险，发行人建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《关联交易管理制度》等制度，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等一整套较为完善的公司治理制度，且在《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》中细化了对关联交易的监督管理规定；
（3）发行人董事会中设有3位独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事自接受聘任以来，严格履职并仔细审阅了公司财务报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就公司的关联交易等事项发表了独立意见，履行职责效果良好，不受实际控制人影响；
（4）在发行人本次发行上市后，实际控制人持有的公司股份比例将被稀释，且发行人将严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等内控制度的规定，履行关联交易决策程序，避免出现实际控制人占用发行人资金等损害发行人及中小股东利益的情形。同时，发行人在招股说明书对公司股权集中度较高的风险进行了充分披露。
因此，公司股权集中度较高的情况不影响公司治理结构的有效性，发行人已制定政策保证上市后中小股东利益安排。
八、发行人律师对实际控制人的认定是否符合《审核问答（二）》问题 5 的规定核查情况
（一）核查过程
律师就本问题履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人历次增资、股权转让相关的工商档案、公司章程资料；
2、获取并查阅发行人内部存档的三会文件资料，查阅发行人历次董事会、股东（大）会的召开与决策记录；
3、查阅相关当事人分别于2010年、2014年及2018年签署的相关协议；
4、查阅顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣签署的关于股份锁定期、减持的承诺函；
5、获取发行人及发行人全体股东出具的关于实际控制人认定的说明；
6、对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等人进行访谈；
7、核查发行人2014年4月增资、2017年6月股权转让中，相关当事人增资款、股权转让款的支付凭证及银行流水。
（二）核查结论
发行人律师认为：认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的共同实际控制人符合《审核问答（二）》问题5的规定。
问题2、关于股权结构
招股说明书披露，2017年5月31日，世华有限召开股东会并作出决议，同意蔡惠娟将其持有的公司 20%股权转让给耶弗有投资。本次转让原因系公司股东蔡惠娟与委托方顾正青解除代持关系，本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价。
根据申报材料，2014 年蔡惠娟所认缴的新增注册资本中的 300 万元（占世华有限增资后注册资本的20%）系替顾正青代持。
请发行人披露：股份代持发生的原因，代持股份权属是否清晰，代持是否解除完毕。
请发行人说明：股权代持解除过程是否存在违法违规情形，是否符合代持人与被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、股份代持发生的原因，代持股份权属是否清晰，代持是否解除完毕
以下关于股份代持发生的原因，代持股份权属是否清晰，代持是否解除完毕的相关内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司设立及报告期内股本变化情况”中进行了补充披露。
2010年4月，顾正青、吕刚、蔡惠娟共同出资成立世华有限，其中顾正青出资70万元，出资比例为35%，吕刚出资70万元，出资比例为35%，蔡惠娟出资60万元，出资比例为30%。世华有限成立后，主要由顾正青负责世华有限的日常经营管理。
2014年4月，世华有限因生产经营需要资金，决定将注册资本由200万元增加至1,500万元。鉴于在世华有限成立后，各股东在企业实际生产经营和管理中的贡献和作用有所不同，全体股东同意根据世华有限成立后各股东对世华有限发展的贡献及作用调整世华有限的股权结构。同时，考虑到世华有限正处于发展期，为避免股权结构变动、法定代表人变动等因素对公司业务开展的影响，且三名创始股东之间信任度较高，因此决定名义上仍由三名股东按原出资比例认缴本次新增的注册资本，顾正青新增的20%股权暂时继续登记在蔡惠娟名下。本次增资中蔡惠娟认缴的390万元注册资本中的300万元（占本次增资后世华有限注册资本的20%）由顾正青实际缴纳出资，前述20%的股权由蔡惠娟替顾正青代为持有。因此，本次增资涉及的代持股权的权属清晰。
本次增资后，世华有限实际的股本结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 顾正青 825.00 55.00
2 吕 刚 525.00 35.00
3 蔡惠娟 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资本）转让给耶弗有投资。本次股权转让实际系蔡惠娟将其代顾正青持有的世华有限20%股权还原至顾正青、蒯丽丽夫妇持有100%股权的耶弗有投资名下，本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价。本次股权转让后，世华有限历史上曾存在的股权代持情形已解除完毕。
二、股权代持解除过程是否存在违法违规情形，是否符合代持人与被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
（一）股权代持的解除过程不存在违法违规情形
为保证世华有限的股权清晰，顾正青与蔡惠娟决定解除双方之间的股权代持。2017年6月，蔡惠娟将其持有世华有限的20%股权（对应300万元注册资本）转让给顾正青、蒯丽丽夫妇控制的耶弗有投资。本次股权转让已履行以下程序：
（1）2017年5月31日，世华有限召开股东会，审议通过上述股权转让事宜；
（2）2017年5月31日，蔡惠娟就上述股权转让事宜与耶弗有投资签署了股权转让协议；
（3）2017年6月5日，苏州市吴江区市场监督管理局核准本次变更并核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权代持还原过程中蔡惠娟实际未获得对价，但本次股权转让参照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定及世华有限2017年3月末的账面净资产以2.1元/注册资本的价格进行了纳税申报。本次股权转让相关的个人所得税已缴纳完毕。
综上所述，顾正青与蔡惠娟在解除股权代持过程中已履行世华有限的内部审批程序，并办理了工商变更登记程序，且已缴纳股权转让涉及的个人所得税；顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除过程不存在违法违规情形。
（二）符合代持人与被代持人的意愿，不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况
2017年 6月蔡惠娟将其持有世华有限的 20%股权转让给耶弗有投资后，顾正青与蔡惠娟之间的股权代持即完全解除，上述股权代持解除系代持人蔡惠娟与被代持人顾正青的真实意思表示，双方对此不存在任何纠纷、潜在争议；上述代持解除后，发行人各股东所持有的发行人股份均为真实持有，不存在为他人代为持有或委托他人持有发行人股份的情况，亦不存在股份被质押、冻结或其他权利行使受限制的情况。
因此，顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除事宜符合代持人与被代持人的意愿，不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
三、发行人律师的核查情况
（一）核查过程
律师就本问题履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与代持及解除代持相关的工商档案资料；
2、获取并查阅了发行人内部存档的三会文件资料及记录；
3、查阅了世华有限2017年3月的资产负债表并了解每股净资产情况；
4、取得了发行人出具的书面说明；
5、对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等人进行访谈并获取了其出具的确认函；
6、核查发行人2014年4月增资、2017年6月股权转让中，相关当事人增资款、股权转让款的支付凭证、银行流水以及纳税凭证。
（二）核查结论
律师认为，顾正青与蔡惠娟在解除股权代持过程中已履行世华有限的内部审批程序，并履行了工商变更登记程序，本次股权转让涉及的个人所得税已缴纳完毕；顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除过程不存在违法违规情形。
顾正青与蔡惠娟之间的股权代持解除事宜符合代持人与被代持人的意愿，不存在纠纷或其他影响发行人控股权清晰的情况。
问题3、关于子公司
招股说明书披露，公司下设五家全资子公司，无参股子公司。其中，子公司苏州世诺最近一年亏损、美国世华未开展实际经营。2019 年 9 月，为避免潜在同业竞争情况并规范关联交易，发行人子公司香港玛吉收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华100%股权，目前香港世华正在履行注销程序。2018年5月4日，为避免潜在同业竞争情况并规范关联交易，发行人子公司深圳世华合并购深圳新材（顾正青曾持有50%的股权）。深圳新材于2018年12月注销。报告期内，存在发行人多家关联方注销的情况。
请发行人补充披露：（1）母公司、各子公司的业务定位和关系，公司有关生产线的分布情况；（2）子公司的设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如需），该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况。
请发行人说明：（1）子公司是否存在资金滞留境外的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在海关、税务风险；（2）前述子公司最近一年亏损和未进行生产经营的原因；（3）对香港世华的实际投入情况、业务开展情况、注销的原因和注销的最新进展；（4）香港世华和深圳新材不直接注销，而是由发行人收购后再进行注销的原因；（5）发行人收购前，深圳新材其余股东情况，与发行人是否存在关联关系；（6）报告期内关联企业注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
请发行人律师对香港世华和深圳新材是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况，是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送，子公司是否存在资金滞留境外的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在海关、税务风险等情形进行核查并发表意见。
回复：
一、母公司、各子公司的业务定位和关系，公司有关生产线的分布情况
以下关于母公司、各子公司的业务定位和关系，以及公司生产线分布情况的相关内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股及参股公司情况”之“（六）母公司与各子公司生产经营情况”中进行了补充披露。
（六）母公司与各子公司生产经营情况
1、母公司、各子公司的业务定位和关系
母公司从事功能性材料研发、生产及销售，专注于为客户提供定制化功能性材料，为发行人主要业务主体。
苏州世诺于2018年2月24日成立，作为本次发行募投项目之一功能性材料扩产及升级项目的实施主体，募投项目实施完成后，将进一步提升公司的产品产能，丰富产品种类及功能。
深圳世华于2017年8月2日成立，设立的主要目的系为开拓发行人在深圳及周边地区的业务机会，并为客户提供后期维护及本地化支持，报告期内负责华南地区的市场开拓及售后服务。
香港玛吉于2017年7月5日成立，设立的主要目的系为发行人开拓外销客户，并承接部分客户订单。
香港世华于2011年3月7日由三名自然人股东顾正青、吕刚、计建荣设立，主要目的系开拓海外客户并承接外销订单，为避免潜在同业竞争并规范关联交易，发行人子公司香港玛吉于2019年通过同一控制下企业合并的方式将香港世华纳入发行人主体。目前，香港世华正在履行撤销公司注册程序，已取得香港税务局核发的《不反对撤销公司注册的通知书》，并已向香港公司注册处提交撤销注册的申请。
美国世华于2019年8月12日成立，系发行人的新设子公司，系发行人考虑到美国消费电子企业在产业链中的优势地位，为海外市场开拓、客户维护及相关技术服务而设立的，目标开拓北美客户。
2、公司有关生产线的分布情况
报告期内，公司的全部生产线位于母公司的经营场所。苏州世诺作为功能性材料扩产及升级项目的实施主体，截至本招股说明书签署日，尚在进行厂房建设及机器设备购置，尚未开展生产。
深圳世华、香港玛吉、香港世华、美国世华等子公司主要负责市场拓展及客户维护，不从事产品的生产，未配置生产线。
二、子公司的设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理及其他相关登记程序（如需），该等子公司报告期各期末的财务状况及报告期内的规范运行情况。
以下关于母公司、各子公司的业务定位和关系，以及公司生产线分布情况的相关内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股及参股公司情况”之“（七）子公司设立、存续、财务状况及规范运行情况”中进行了补充披露。
公司目前下设五家全资下属公司，分别为苏州世诺、深圳世华、香港玛吉、香港世华、美国世华，该等公司的具体情况如下：
1、苏州世诺
（1）历史沿革及已履行的相关登记程序
2018年2月24日，世华有限签署苏州世诺的《公司章程》，根据该章程，苏州世诺设立时注册资本为6,000万元，全部由世华有限认缴。
2018年2月24日，苏州世诺取得苏州市吴江区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91320509MA1W4HTE5Q）。
苏州世诺自成立之日起至今未发生股权变动情况。
（2）报告期内的财务状况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 15,050.47 1,462.17 -
负债总额 9,256.62 49.22 -
所有者权益 5,793.85 1,412.95 -
（3）报告期内的规范运行情况
苏州世诺自设立之日起至2019年12月31日一直规范运营，未受到任何行政处罚。
2、深圳世华
（1）历史沿革及已履行的相关登记程序
2017年 8月 1日，世华有限签署《深圳世华材料技术有限公司章程》，根据该章程，深圳世华设立时注册资本为300万元，全部由世华有限认缴。
2017年 8月 2日，深圳世华取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440300MA5ENC1Q6N）。
深圳世华自成立之日起至今未发生股权变动情况。
（2）报告期内的财务状况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 2,422.49 1,803.36 1,866.10
负债总额 1,875.00 1,261.63 1,599.92
所有者权益 547.49 541.73 266.18
（3）报告期内的规范运行情况
深圳世华自设立之日起至2019年12月31日一直规范运营，未受到任何行政处罚。
3、香港玛吉
（1）历史沿革及已履行的相关登记程序
香港玛吉成立于2017年7月5日，注册资本为80万港币，全部为世华有限认缴，该公司成立至今未发生股权变动情况。
香港玛吉的设立已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》以及苏州市发展和改革委员会核发的《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司在香港新设玛吉新材料科技（香港）股份有限公司项目备案的通知》，并已在中信银行股份有限公司吴江支行办理外汇登记。
（2）报告期内的财务状况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 742.90 74.44 -
负债总额 416.29 6.86 -
所有者权益 326.61 67.58 -
（3）报告期内的规范运行情况
香港玛吉自设立之日起至2019年12月31日一直规范运营，不存在受到香港当地行政部门处罚的情况。
4、香港世华
（1）历史沿革及已履行的相关登记程序
香港世华成立于2011年3月7日，注册资本为1万港币，成立时，顾正青、吕刚、计建荣分别持有该公司35%、35%、30%的股权。
香港玛吉于 2019年 9月收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华 100%的股份，具体过程如下：
①2019年 9月 2日，香港世华作出股东会决议，同意顾正青、吕刚、计建荣将其所持香港世华 100%的股份（对应股本 10,000港币）以 10,000港币转让给香港玛吉；
②2019年 9月 6日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过《关于子公司收购世华胶黏材料（香港）有限公司的议案》，同意子公司香港玛吉收购香港世华100%的股份；同日，发行人作为香港玛吉的唯一股东作出股东决定，同意上述收购事宜；
③2019 年 9 月 7 日，香港玛吉与顾正青、吕刚、计建荣签署《股份转让协议》；
④2019年9月10日，各方办理完毕香港世华股份转让的相关手续；
⑤2019年 11月 29日，香港玛吉向顾正青、吕刚、计建荣支付完毕全部转让款。
香港世华 2011 年设立时，原股东为顾正青、吕刚及计建荣三名自然人，根据香港世华 2011 年设立时国家发改委及商务部有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》及《境外投资管理办法》（2009 年版），该两部法规对于境外投资须办理相关登记/备案的适用的主体范围为境内各类法人，因此香港世华设立时不适用于该等法规。
顾正青等三人设立的香港世华未按照《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的规定办理个人外汇补登记程序，因此存在可能被监管机关依据《外汇管理条例》第四十八条的规定给予5万元以下处罚的风险。但根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》及《关于第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知》（汇发〔2008〕59号）的规定，5万元以下的罚款不构成重大处罚。并且，根据吴江区外汇管理局相关工作人员的确认，对于境内个人未办理外汇登记最高可处以 5万元罚款的处罚金额不构成重大处罚。
目前，香港世华已完成清税工作并取得税务局核发的《不反对撤销公司注册的通知书》，并已向香港公司注册处提交撤销注册的申请，正在履行注销程序。
（2）报告期内的财务状况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 - 480.89 1,966.26
负债总额 - 222.08 1,705.64
所有者权益 - 258.81 260.62
（3）报告期内的规范运行情况
报告期内，香港世华在香港一直规范运营，不存在受到香港当地行政部门处罚的情况，其自2018年停止经营。
5、美国世华
（1）历史沿革及已履行的相关登记程序
美国世华成立于2019年8月12日，股本总额为100万股，公司持有其100%的股份，该公司成立至今未发生股权变动情况。
美国世华已取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》以及苏州市发展和改革委员会核发的《市发改委关于苏州世华新材料科技股份有限公司在美国新设世华美国公司项目备案的通知》，并已在中信银行股份有限公司吴江支行办理外汇登记。
（2）报告期内的财务状况
美国世华主要负责公司海外市场开拓、客户维护及相关技术服务，截至报告期末尚未开展实际经营。
（3）报告期内的规范运行情况
美国世华自设立之日起至2019年12月31日，不存在受到美国当地行政部门处罚的情况。
三、子公司是否存在资金滞留境外的情形，是否符合外汇管理规定，是否存在海关、税务风险
（一）公司子公司不存在资金滞留境外的情形
公司共有三家境外全资下属企业，分别为香港玛吉、香港世华及美国世华，美国世华自2019年8月份设立后至2019年12月31日尚未开展实际业务。报告期末，香港玛吉和香港世华的财务状况如下：
单位：万元
香港玛吉
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 742.90 74.44 -
负债总额 416.29 6.86 -
所有者权益 326.61 67.58 -
香港世华
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 - 480.89 1,966.26
负债总额 - 222.08 1,705.64
所有者权益 - 258.81 260.62
香港世华此前为发行人的境外业务平台，香港玛吉于 2019年 9月完成对香港世华的收购，将香港世华纳入发行人合并报表，香港世华已于 2018年开始停止经营活动。同时，根据廖国辉律师事务所出具的法律意见书、蔡炜基会计师事务所出具的审计报告、香港世华相关税务申报表及相关缴纳凭证，其报告期内已按香港当地的规定履行了税务申报并足额缴纳税款，并于 2020年 1月取得香港税务局核发的《不反对撤销公司注册的通知书》说明该公司未有拖欠香港政府任何税款。
香港世华银行账户已注销，并已向香港公司注册处提交撤销注册的申请，正在履行注销程序。
截至 2020年 4月 30日，香港玛吉的银行账户余额为“港币账户：774,530.37港币；美元账户：458,913.50 美元”；美国世华的银行账户余额为“支票账户：7,469.41 美元；存款账户：135,007.61 美元”。发行人已在中信银行吴江支行就香港玛吉、美国世华出资事宜办理了外汇业务登记凭证，发行人与境外子公司的业务往来符合外汇及海关的规定，具体内容详见本小题回复之“（二）发行人与子公司的业务往来符合外汇管理规定，不存在海关、税务风险”。
因此，报告期内，发行人的子公司不存在将资金滞留境外的情形。
（二）发行人与子公司的业务往来符合外汇管理规定，不存在海关、税务风险
发行人现持有吴江海关颁发的《海关报关单位注册登记证书》，经营类别为“进出口货物收发货人”；发行人现持有苏州市吴江区商务局颁发的《对外贸易经营者备案登记表》；发行人现持有原江苏出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》备案类别为“自理企业”。
报告期内，发行人将货物销售给香港世华、香港玛吉，均根据国家相关规定履行海关报关手续，并依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，通过银行向香港世华、香港玛吉收汇及结算，有关出口收汇具有真实的贸易背景，符合国家外汇管理局《货物贸易外汇管理指引》第十四条“企业应当按照谁出口谁收汇、谁进口谁付汇原则办理贸易外汇收支业务”的规定以及国家其他有关外汇管理规定。
根据廖国辉律师事务所、Crowell & Moring LLP分别出具的法律意见书/备忘录，报告期内，香港玛吉、香港世华及美国世华不存在因违反当地海关、税务的规定而
被处罚的情况。根据苏州市吴江区税务局、吴江海关出具的有关证明，发行人在报
告期内不存在因违反海关、税务的规定而被处罚的情况。
综上所述，报告期内，发行人不存在将资金滞留境外的情况；发行人与境外下属企业之间的有关交易符合外汇管理的相关规定，上述交易不存在海关、税务方面的风险。
四、前述子公司最近一年亏损和未进行生产经营的原因
（一）苏州世诺最近一年亏损的原因
2019年苏州世诺净利润为-119.10万元，亏损原因系管理费用103.74万元金额较大，主要系：发放职工薪酬、土地使用权无形资产摊销以及厂房生产建设所产生的水电费所致。
报告期内苏州世诺亏损的主要系厂房建设阶段产生的相应管理费用所致。未来，苏州世诺募投项目实施完成后，苏州世诺将成为发行人重要的研发、生产基地，具
备较强的盈利能力和营收增长空间。
（二）美国世华未开展实际经营的原因
美国世华在设立时，前期按相关法律法规取得了企业境外投资证书及当地发改备案，并于2019年12月26日获得中信银行股份有限公司吴江支行就发行人境外投资美国世华办理资金购付汇手续的登记。发行人为确保子公司的设立符合境外投资备案和外汇管理的相关规定，在前述备案、登记流程尚未完成前，未开展实际经营。
五、对香港世华的实际投入情况、业务开展情况、注销的原因和注销的最新进展
（一）香港世华的实际投入情况和业务开展情况
香港世华系顾正青、吕刚、计建荣三人于2011年3月7日出资设立的，其不具体从事产品的研发及生产。报告期内香港世华的实际投入主要为公司运营所需的必要费用。
2017年香港世华与部分客户签订了外销订单，实现销售收入4,874.85万元。2018年起，考虑到通过香港世华销售存在同业竞争及关联交易问题，发行人不再通过香港世华对外销售，亦不再通过香港世华开展业务。
（二）香港世华的注销原因
香港世华设立的主要目的系为了开拓公司的外销客户、承接客户订单。香港世华作为实际控制人控制的关联企业，为避免同业竞争及规范关联交易，2019年发行人通过子公司香港玛吉收购了香港世华100%股权，将香港世华2017年因与发行人关联采购产生的收益纳入发行人体内，以确保发行人报告期内经营业绩的完整性。
收购完成后，由于香港玛吉与香港世华在发行人内部的业务定位重合，因此选择注销香港世华，保留香港玛吉作为发行人的境外销售平台。
（三）香港世华注销的最新进展
1、香港公司注销的一般流程
根据香港《公司条例》（第622章）第750条，申请撤销注册需：……（3）上述申请需：……（c）随附税务局局长发出的并不反对撤销有关公司的注册……。
依据香港廖国辉律师事务所就香港世华出具的法律意见书，香港公司的注销流程为：
“根据公司条例第750条规定，若一家公司拟申请撤销申请，须首先从香港税务局局长取得其发出的‘不反对撤销公司注册的通知书’。须先向香港税务局局长申请取得‘不反对撤销公司注册的通知书’的原因是要确定拟撤销注册的公司没有任何拖欠政府的税款，若香港税务局认为有关公司尚有任何未清缴的税款或未履行完毕的税务责任，是不会发出‘不反对撤销公司注册的通知书’”。
“按照公司条例（第622章）第751条规定，公司注册处处长收到撤销注册的申请后，会在香港宪报刊登有关拟撤销注册的公告（‘第一次公告’）。如公司注册处处长在刊登第一次公告后的3个月内没有收到任何针对该项撤销注册的反对，则公司注册处处长会在香港宪报刊登另一公告（‘第二次公告’），宣布该公司的注册在第二次公告刊登当日撤销。”
2、香港世华目前的注销进展
（1）公司内部决议流程：2019年9月30日，香港世华股东通过了申请将公司注销的特别决议，申请将公司撤销注册。
（2）税务注销：报告期内，香港世华日常经营产生的利润已按照香港特别行政区的课税规定，缴纳了利得税，切实履行了纳税义务。因此，香港世华于2020年1月30日正式取得了由香港税务局局长发出的《不反对撤销公司注册的通知书》。
（3）第一次公告：在取得香港税务局局长发出的《不反对撤销公司注册的通知书》后，香港世华向香港注册处递交了撤销注册申请，并于2020年4月3日完成了第一次公告。
如上述法规规定，刊登第一次公告后的3个月内若没有收到任何针对该项撤销注册的反对，则公司注册处处长会刊登第二次公告，公司将于第二次公告刊登当日正式撤销。
六、香港世华和深圳新材不直接注销，而是由发行人收购后再进行注销的原因；
香港世华和深圳新材均为发行人在早期业务发展过程当中，由实际控制人基于业务需要而设立的关联企业。两家公司均不从事材料的研发和生产，主要负责客户业务拓展、承接订单工作，并由发行人实际参与公司管理和工作统筹。
由于香港世华和深圳新材在报告期初 2017年均与发行人存在一定金额的关联交易，为解决同业竞争及关联交易问题，并基于发行人经营业绩完整性考虑，将香港世华和深圳新材收购后纳入发行人主体可以公允反映发行人成立至今的财务状况和经营成果。同时，由于发行人已经成立了全资子公司香港玛吉和深圳世华，业务定位与香港世华和深圳新材相同，因此发行人在收购后对其进行了注销。
七、发行人收购前，深圳新材其余股东情况，与发行人是否存在关联关系
公司收购深圳新材相关资产前，深圳新材的股权架构情况如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
顾正青 500.00 50.00%
马志广 350.00 35.00%
郑敬寿 150.00 15.00%
合计 1,000.00 100.00%
在收购深圳新材相关资产前，深圳新材的股东顾正青为发行人实际控制人，马志广为深圳新材执行董事、总经理并在收购深圳新材相关资产后担任公司子公司深圳世华的副总经理；郑敬寿未在公司任职，且与公司不存在关联关系。
八、报告期内关联企业注销或对外转让后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
序号 名称 现状 说明注销和转让后该公司资产、业务、人员去向
2017年1月，发 1、资产归属于吴江佳禾电子材料有限公司
1 吴江佳禾电子 行人将其持有的 2、业务由吴江佳禾电子材料有限公司继续开展
材料有限公司 该公司全部股权 3、人员无变动
转让给顾洋洲
于2019年7月 1、无剩余资产
2 香港艾玛 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
于2018年7月 1、无剩余资产
3 苏州英合华 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
于2018年12月 1、资产转入深圳世华
4 深圳新材 注销 2、业务由深圳世华承接
3、人员转入深圳世华
苏州广耀光电 于2018年12月 1、无剩余资产
5 材料科技有限 注销 2、注销前无业务
公司 3、注销前已无人员，无需人员安置
射阳县四明镇 于2017年4月 1、无剩余资产
6 正长青农产品 注销 2、注销前无业务
购销门市 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江市茂翔电 于2018年12月 1、无剩余资产
7 子包装材料有 注销 2、注销前已无业务
限公司 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江区同里镇 于2018年3月 1、无剩余资产
8 广越电子商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江汾湖镇捷 于2018年3月 1、无剩余资产
9 巨五金商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
姑苏区意菲豪 于2018年7月 1、无剩余资产
10 机电设备商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年3月 1、无剩余资产
11 开发区艾玛化 注销 2、注销前无业务
工材料商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年7月 1、无剩余资产
12 开发区科理斯 注销 2、注销前无业务
化工材料商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年7月 1、无剩余资产
13 开发区春亚百 注销 2、注销前无业务
货商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
14 吴江经济技术 于2018年12月 1、无剩余资产
开发区升春电 注销 2、注销前无业务
序号 名称 现状 说明注销和转让后该公司资产、业务、人员去向
子商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年12月 1、无剩余资产
15 开发区丰如百 注销 2、注销前无业务
货商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年7月 1、无剩余资产
16 开发区万久百 注销 2、注销前无业务
货商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江经济技术 于2018年1月 1、无剩余资产
17 开发区本顺五 注销 2、注销前无业务
金商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江区同里镇 于2018年3月 1、无剩余资产
18 恒拓电子商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
吴江市同里镇 于2018年3月 1、无剩余资产
19 佳达电子商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
沧浪区奥若菲 于2018年7月 1、无剩余资产
20 电子产品商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
姑苏区意鑫豪 于2018年7月 1、无剩余资产
21 五金用品商行 注销 2、注销前无业务
3、注销前已无人员，无需人员安置
苏州工业园区 于2018年7月 1、无剩余资产
22 森湴精密五金 注销 2、注销前无业务
商行 3、注销前已无人员，无需人员安置
上述关联企业除吴江佳禾电子材料有限公司未注销外，其余关联企业均已按照注销时相关规定办理完毕税务及工商注销手续。报告期内，上述关联方企业不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形，不存在影响公司董监高任职资格的情形。
九、发行人律师的核查情况
（一）核查过程
1、查阅深圳新材的工商登记资料、相关政府部门出具的守法证明、通过网络检索境内相关主管部门的网站及国家企业信用公示系统，以及访谈香港世华、深圳新材的股东，并经查阅廖国辉律师事务所出具的法律意见书和 Crowell & MoringLLP 出具的备忘录，核实香港世华和深圳新材不存在因受到行政处罚或重大违法违规而被注销的情况；
2、对吴江区外汇管理局相关工作人员进行访谈，核实原香港世华自然人股东未办理个人外汇补登记程序最高可被处以5万元罚款的情况，但该等处罚金额不构成重大处罚；
3、访谈香港世华、深圳新材的股东，了解设立香港世华和深圳新材的目的，并且核查香港世华的银行明细账及香港世华与发行人之间的相关销售合同、报关单，核查深圳新材的记账凭证及深圳新材与发行人之间的订购合同、送货单，以及核查
香港玛吉收购香港世华和深圳世华收购深圳新材资产、负债的资料，核实香港世华、
深圳新材不存在为发行人承担成本、费用及利益输送的情况；
4、查阅香港玛吉及香港世华的审计报告及香港玛吉、美国世华的银行存款资料，并对香港世华原股东顾正青、吕刚及计建荣进行访谈，核实发行人子公司不存在未经外汇审批登记的资金滞留境外的情形；
5、通过核查发行人现持有的《海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》《出入境检验检疫报检企业备案表》，以及核查香港玛吉、香港世华的与发行人之间的相关销售合同、报关单，并经查阅苏州市吴江区税务局、吴江海关出具的有关证明，以及廖国辉律师事务所出具的法律意见书和 Crowell & MoringLLP 出具的备忘录，核实发行人的业务往来符合国家外汇管理规定，不存在海关、税务风险。
（二）核查结论
发行人律师认为，香港世华和深圳新材不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况；香港世华和深圳新材不存在为发行人承担成本、费用及利益输送的情况；报告期内，发行人子公司不存在将资金滞留境外的情况，其经营符合外汇管理的相关规定，不存在海关、税务方面的风险。
问题4、关于人员薪酬
招股说明书披露，报告期各期公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为763.72万元、1012.82万元和907.30万元。2017年末、2018年末和2019年末，世华新材及其控股子公司员工合计人数分别为213人、284人和
257人。
请发行人：（1）结合董监高和核心技术人员的变化说明其薪酬在报告期内大幅波动的原因，2018年金额大幅上升的原因；（2）说明2019年员工人数下降的原因，员工的稳定性，是否对生产经营造成不利影响；（3）是否存在关联方或其他方为发
行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合董监高和核心技术人员的变化说明其薪酬在报告期内大幅波动的原因，2018年金额大幅上升的原因；
报告期内，现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及人员变动情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内变动情况
顾正青 董事长、总经理、 145.18 309.15 373.72 报告期初至今在公司任职，
核心技术人员 2018年6月起任公司董事长
吕刚 董事 - - - 2018年6月起任公司董事，未
在公司领薪
陈启峰 董事、副总经理、 150.39 174.97 133.03 报告期初至今在公司任职，
核心技术人员 2018年6月起任公司董事
董事、副总经理、 2018年3月起在公司任职，
高君 财务总监、董事会 165.77 141.69 - 2018年6月起任董事、副总经
秘书 理、财务总监、董事会秘书
蒯丽丽 董事 44.59 28.44 25.83 报告期初至今在公司任职，
2018年6月起任公司董事
计建荣 董事 47.22 39.26 24.37 报告期初至今在公司任职，
2018年6月起任公司董事
李晓 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
李文莉 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
徐星美 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
朱艳辉 监事会主席 49.84 43.94 28.79 2017年3月至今在公司任职，
2018年6月起任公司监事
赵翠华 监事 11.80 11.62 8.84 报告期初至今在公司任职，
2018年6月起任公司监事
计毓雯 职工代表监事 32.12 21.47 1.47 2017年11月至今在公司任职，
2018年6月起任公司监事
周奎任 核心技术人员 131.80 138.41 111.14 2017年4月至今在公司任职
周帅 核心技术人员 52.10 44.29 25.30 2017年3月至今在公司任职
毕英慧 核心技术人员 40.49 38.58 31.23 报告期初至今在公司任职
合计 907.30 1,012.82 763.72
注：上述薪酬包含上述人员的工薪、奖金、津贴及各项社保福利等。
1、2018年上述人员薪酬较2017年大幅增加，主要系新增人员变动及工资调整所致。
2018年3月起，高君开始在公司任职并领取薪酬；公司变更为股份制公司后三名独立董事开始领取独董津贴；公司监事朱艳辉、计毓雯，核心技术人员周奎任等人于2017年年内加入公司，2018年起领取全年薪酬，上述人员变动情况导致2018年薪酬金额有所提高。与此同时，为匹配市场化薪酬体系，发行人持续优化薪酬结构，对人员薪酬进行了一定调整，导致2018年相关人员的工资有所增加。
2、2019年度上述人员薪酬低于2018年度，主要系当年奖金下降所致
公司部分高级管理人员及核心技术人员的薪酬水平与公司业绩挂钩，奖金部分按照公司当年业绩及个人绩效考核确定。2019年公司经营业绩有所下降、未达到预期增长目标，部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员奖金相应下调，导致2019年度人员薪酬低于2018年度。
二、说明2019年员工人数下降的原因，员工的稳定性，是否对生产经营造成不利影响；
1、报告期内，公司年均员工人数呈现上升趋势，研发、销售人员保持稳定，与公司持续发展的业务情况相匹配
报告期内，员工人数情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
期末员工总数 257 284 213
平均员工人数注 271 249 169
注：平均员工人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2
报告期内，公司平均员工人数呈现上升趋势，研发、销售人员稳定上升，与公司业务发展及生产经营相匹配。研发方面，发行人研发人员数量从2017年末的37人增长至2019年末46人，形成覆盖材料物理与化学、高分子化学等专业的研发团队，提升发行人材料设计、产品研发能力。销售方面，发行人销售人员从 2017年末的 14人增长至 2019年末 26人，积极开拓三星、京东方等客户，逐步拓展销售团队规模以更好的开拓市场及服务客户。
2、公司2019年末员工人数有所下降，主要系人员正常流动所致
公司2019年末较2018年末员工人数有所下降，主要系根据公司实际生产经营情况发生人员正常流动，部分一线员工综合考虑自身情况及工作安排自主选择离职。后续公司基于整体经营业务需求，及时进行生产人员的补充与调整。截至 2020年
3月31日，发行人员工人数为262人，随公司实际生产经营情况有所补充。
3、公司的生产经营成果是核心研发及工艺技术的具象化体现，人员波动不会对公司生产经营造成不利影响
报告期内，公司基于包括高分子聚合物聚合技术与接枝改性技术、功能涂层配方设计技术、精密涂布技术在内的多项研发和工艺技术，进行功能性材料的开发及生产。公司功能性材料的设计合成能力、精密涂布工艺水平是生产经营的主要驱动力，并非劳动密集型企业，生产经营不依赖于一线生产人员的数量，人员波动不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上，公司 2019年末员工人数有所下降，主要系人员正常流动所致，公司报告期平均人数保持上升趋势，人员波动符合公司生产经营情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
三、是否存在关联方或其他方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
报告期内，公司与实际控制人及其控制的企业、持有公司 5%以上股份的股东或其他关联方在业务、资产、人员、机构和财务均保持独立，各自独立核算，不存在关联方或其他潜在关联方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
四、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、查阅公司的薪酬管理制度文件，了解公司的薪酬管理和绩效考核制度；
2、获取并查阅公司的董监高及核心技术人员的名单、薪酬明细表；访谈公司人力资源部负责人，了解公司关于高管人员薪酬波动原因；获取公司关于高管人员薪酬波动原因的书面说明；
3、获取并查阅公司报告期各期末员工花名册、工资明细表及财务报表；对比申报期内各期员工人数，结合业务情况分析人数波动合理性；
4、核查发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水，对大额资金流水进行了核查，关注是否存在大股东或其他关联方为公司代垫工资的情形。关注是否存在异常资金往来，核查是否存在实际控制人替公司承担成本费用的情形；
5、获取公司银行开户资料，收集并查阅了公司报告期内银行账户的资金流水，核查公司与供应商、客户之间的资金往来是否具有真实交易背景等；
6、走访发行人主要客户、供应商，确认其是否存在为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形并获得书面确认；
7、获取发行人关于是否存在其他个人或主体为公司承担费用或公司为其他个人或主体承担费用的情况的书面声明；
8、获取发行人控股股东、实际控制人关于不存在代垫发行人员工工资、代付成本费用事项的承诺函。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司董监高及核心技术人员的薪酬波动主要系人员变化及工资调整所致，具备合理性；
2、报告期内公司员工人数整体呈上升趋势，2019年员工人数下降系生产经营正常调整所致，不会对生产经营造成不利影响；
3、不存在关联方或其他方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
二、关于发行人核心技术
问题5、关于核心技术
招股说明书披露，发行人核心技术体系由核心研发技术、核心工艺技术、核心产品应用开发技术共同构成。公司当前储备了大量的高分子聚合、改性数据并形成了系统管理，在功能性材料领域具有多项自主研发的核心技术成果与技术储备。在高分子聚合物聚合技术、高分子聚合物接枝改性技术、功能涂层配方设计技术、功能性材料结构设计技术合成领域等核心技术支持下，研发出多种高端复合功能性材料，具备较强竞争力。
请发行人披露主要核心技术的产业化时间，核心技术在产品应用环节的具体体现，核心技术在提升产品性能的具体体现。
请发行人说明：（1）发行人产品的技术来源；（2）相关核心技术是否具有技术门槛，是否存在快速迭代风险；（3）主要竞争对手所采用的技术路线，结合相应技术指标与可比公司的对比情况，进一步说明发行人的技术先进性。
回复：
一、请发行人披露主要核心技术的产业化时间，核心技术在产品应用环节的具体体现，核心技术在提升产品性能的具体体现
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人核心技术情况”之“（二）发行人核心技术情况及来源”部分补充披露下列楷体加粗部分内容：
发行人主要核心技术首次产业化时间、在产品应用环节的具体体现，核心技术在提升产品性能的具体体现情况如下：
序 核心技 产业化 在产品应用环节的具体体现 在提升产品性能的具体体现
号 术名称 时间
利用该技术，公司在调整功能涂层原料基础性
该技术在公司精密制程应用材料、电 能的基础上，可精细控制材料的粘接性能水
子复合功能材料及光电显示模组材料 平，有针对性地调整产品的初粘、剥离强度、
高 分 子 中均有所应用，主要应用于功能涂层 内聚力、低表面能适应等粘接性能。例如，公
聚 合 物 研发、合成设计环节，对功能涂层中 司可根据对不同材料中高分子聚合物丙烯酸酯
1 聚 合 技 2017年 高分子聚合物的分子量及分子量分 单体的种类与比例、分子量与分子量分布的调
术 布、长短链分子结构、储能模量、单 整，提升产品初粘力，使 25μm厚度产品可在
体比例进行调整。可改变功能涂层的 0.1 秒或更短时间内完成粘接，剥离强度可达到
力学性能、弹性、熔点（玻璃化温 1800gf/25mm，同时具有抗翘特性，可持续抵
度）、溶解性等基础性能。 抗 1000g 外部应力，确保电子产品的良率及组
装制程的效率。
利用该技术，公司可有针对性地调整材料剥离
该技术主要应用于电子复合功能材料 强度、内聚力、耐高温、抗翘曲性能、UV减粘
及光电显示模组材料中，应用于功能 功能等。例如，由于电池、屏幕、FPC 等位置
高 分 子 涂层研发、合成设计环节。粘接型高 在电子产品使用或特定生产过程中会产生较高
聚 合 物 分子聚合物以线性结构为主，在聚合 热量，本技术利用双官能团低聚物接枝到高聚
2 接 枝 改 2017年 技术的基础上，通过本技术接枝低聚 物侧链，可使得材料在 85°C/85%RH 高温高
性技术 物或单体对高分子功能涂层进行改 湿环境下仍然保持性能，实现粘接、耐热功
性，提升功能涂层在力学性能、弹 能，且功能涂层保持较高结构强度，维持原有
性、拉伸强度、再次聚合、表面能等 形态。利用本技术还可使材料在UV照射下在5
方面的能力。 秒内实现剥离强度从 2000gf/25mm 衰减到
10gf/25mm以下。
利用该技术，可通过调整功能高分子、功能树
脂、功能性助剂等原料的种类及比例，实现高
该技术主要应用于电子复合功能材料 内聚强度、高剥离强度、导电、导热等功能，
及光电显示模组材料中，应用于功能 并解决各功能特性的复合过程中的功能涂层稳
涂层合成设计环节。该技术通过更改 定性及良品率。例如某些应用要求材料在具有
功 能 涂 功能涂层中功能高分子、功能树脂、 较好内聚强度的同时具有高剥离强度，还要求
层 配 方 功能填料、固化剂和功能性助剂等物 材料的成本控制在较低水平。发行人利用配方
3 设 计 技 2012年 质的种类、比例，针对性地调整和平 设计技术，筛选和调整功能高分子与功能树脂
术 衡材料的多种功能。由于上述物质的 的比例，使得材料内聚强度达到120℃下1000g
种类数以万计，需要深刻理解各个物 静态负荷 48 小时不滑移，剥离强度达到
质组分的功能特性、相互之间的作用 2400gf/25mm。目前，公司已建立以十余款功
关系，并将这些特性与作用关系进行 能高分子和数十款功能树脂为核心的功能涂层
总结归纳。 配方数据库，研发人员依据此数据库中功能高
分子和功能树脂的排列组合，最快可在 48小时
内完成配方设计。
通过该技术，公司可调整材料厚度、结构、基
该技术在公司精密制程应用材料、电 材种类，将多层功能涂层与膜材、导电布、金
子复合功能材料及光电显示模组材料 属箔等有效结合以实现导热、导电、电磁屏蔽
功 能 材 中均有所应用，应用于功能性材料的 等多种功能的复合，同时保证材料成本及生产
料 结 构 合成设计环节。利用该技术，将各种 效率。例如，公司应用于芯片或某些粗糙部件
4 设 计 技 2012年 不同材质、厚度、结构、物理和化学 的材料，利用设计双面涂层厚度及网格结构，
术 性质等特性的基材与多种功能涂层进 在 10微米厚度空间内实现粘接、排气浸润、导
行搭配，综合设计产品结构与功能， 热功能；例如，通过导电布与功能涂层多层次
保证涂层与基材适配性，最终实现各 的复合结构设计，形成对石墨或铜箔类材料的
类功能的平衡。 替代方案，解决不平整环境下高硬度材料粘
接、导电、导热复合功能损耗失效的问题。
该技术在公司精密制程应用材料、电 通过该技术的持续改进，目前公司可将功能涂
子复合功能材料及光电显示模组材料 层根据要求均匀涂布在基材上，保证较高洁净
高 精 密 中均有所应用，应用于功能性材料涂 度等级同时，将涂层厚度公差控制在精细水
5 涂 布 技 2012年 布工艺中。该技术保证功能涂层与基 平。例如，可实现功能涂层的涂布转移量厚度
术 材的有效结合，决定材料的厚度波动 公差控制在0.2微米之内，完成优异的工艺转化
精度、洁净度、表现均一性、基材附 并提升产品的性能。
着力及材料整体性能。
该技术在公司精密制程应用材料、电 通过该技术，公司自主开发设计微米级厚度的
子复合功能材料及光电显示模组材料 功能性材料产品线，自动化程度高、涂布均
涂 布 工 中均有所应用，应用于设计涂布设备 匀、烘道设计适配性强，使得超薄基材、超薄
6 艺 设 计 2015年 和涂布工艺，特别体现在超薄基材及 涂层涂布与薄涂高粘类产品顺利量产，组合式
技术 超薄涂层涂布的工艺应用，可使得运 涂布工艺实现应用（包括内置水印纹理防伪技
转变速过程中涂布量补偿均衡，确保 术产品、表面纹理功能应用产品等），并实现
产品量产的性能、品质稳定性。 产品工艺品质的稳定均一。
该技术在公司精密制程应用材料、电 通过该技术，可保证公司功能性材料的洁净
无 尘 室 子复合功能材料及光电显示模组材料 度，特别是在生产光电显示模组材料时，公司
7 管 控 技 2015年 中均有所应用，用于管控生产车间的 可将涂布单元的洁净度优化到静态百级，最终
术 洁净度，满足动态等级调节能力，实 产品洁净度达到屏幕用光学材料要求，且通过
现无尘环境保证与较低的能源消耗。 排风能量回收使得能效比达到最优化。
该技术主要应用于公司电子复合功能 通过该技术，可确保各类填料在融合過程中不
材料及光电显示模组材料中，应用于 会出现团聚、析出、功能失效情况，主要用于
功 能 涂 功能涂层的制备过程中。通过本技 导电、导热、阻燃类填料和色母粒的均质融
层 均 相 术，可将各类相容性较差的功能性填 合。以某款导电材料为例，在功能涂层厚度仅
8 融 合 技 2017年 料稳定均匀地融合到功能高分子中， 有 2 微米情况下，本技术可将导电填料的粒径
术 主要用于导电、导热、阻燃类填料和 分布控制在 1.5-2.5微米范围，均匀融合到材料
色母粒的均质融合，实现如导电、导 中，确保任意一个 1×1mm?区域内都至少有10
热、遮光、阻燃等功能。 个导电功能填料存在，并且填料之间没有团
聚，材料外观无凸点产生。
通过该技术，可综合调整涂层厚度、高分子聚
该技术主要应用于公司电子复合功能 合物中长链分子单体比例、接枝低极性单体
材料及光电显示模组材料中，应用于 等、增加增粘树脂等方式，提升材料在不同材
电 子 粘 材料设计开发及工艺制备过程中。通 质表面的初粘力、剥离强度、内聚力水平、环
接 材 料 过本技术，发行人可综合配方、结构 境耐候性等。同时，通过该技术公司可根据客
9 开 发 技 2016年 设计、涂布工艺等方面的技术积累， 户需求，灵活设计开发出配套的粘接材料。例
术 灵活地根据客户应用场景调整材料初 如，公司针对终端对材料应用场景的开放式粘
粘、剥离强度、内聚力等性能，准确 接材料需求，分别强化材料初粘力和保持力、
抓取客户的真实需求，快速解决客户 初粘力与剥离力、剥离力与保持力，开发了多
的应用问题。 款适合不同应用场景的产品，为客户解决了组
件分层的问题。
该技术主要应用于公司电子复合功能 通过本技术，可实现在材料在常温下剥离强
材料、光电显示模组材料中，应用于 度、内聚力、初粘等性能不衰减的情况下，提
耐 高 温 功能涂层设计合成及材料结构设计过 升在高温下的粘接强度。例如，公司应用于无
10 材 料 合 2018年 程中，通过选择合适软化点的聚合物 线充电模组中的耐高温材料在 85℃/25%RH环
成技术 单体、调整其比例、匹配耐高温树 境下的性能指标不低于 23℃/50%RH 环境的
脂，或进行改性处理，调整和提升功 80%，并可长时间耐受 70℃的外界使用环境，
能材料的耐高温性能。 85℃下1000g保持力测试不滑移。
柔性线路板、柔性屏幕在使用时，往往处于弯
曲状态并存在恢复平直展开状态的应力。通过
该技术主要应用于公司电子复合功能 本技术，调整了单体种类和比例，增加高分子
材料、光电显示模组材料中，通过筛 内部的氢键作用，提升了材料对抗外部持续应
选和调整聚合物单体及其比例，设计 力的能力，进而使材料的抗翘曲性能得到提
抗 翘 曲 高分子聚合物的分子量及分子量分 升，从常规10小时失效提升到85℃状态下7天
11 材 料 合 2018年 布、长短链分子结构、储能模量，调 仍然牢固粘接。针对 30~50μm 粘接材料，本
成技术 整和提升功能材料在不同环境中的抗 技术通过设计高分子聚合物中软硬丙烯酸酯单
翘曲性能，使得材料在长期处于曲面 体的种类与比例、分子量与分子量分布的调
贴合的外力作用的状态中不会出现损 整，增加高分子内部的氢键作用，最终实现了
坏失效和明显的性能衰减。 产品高粘着力的同时具备优异的抗翘曲性能，
在 25/85℃环境下，定荷重测试可保持 24 小时
不滑脱。此系列产品可应用于发热曲面贴合，
适用于不锈钢、PI、玻璃等材料的粘接。
耐 化 学 该技术主要应用于公司电子复合功能 通过该技术成功制备了耐化学材料，应用在笔
12 特 种 材 2018年 材料中，应用于功能涂层设计合成及 记本键盘及可穿戴设备等产品中，可以有效耐
料 合 成 工艺制备过程。常规功能涂层耐乙 受咖啡、可乐、油脂、汗液、防晒霜、清洁
技术 醇、油酸等有机物性能较差，通过本 剂、酒精、香水等化学物质的腐蚀。目前发行
技术进行单体类型选择、比例调整、 人耐化学材料可以在 85℃的油酸中浸泡 72 小
合成工艺设置等，改变聚合物的极 时仍然具有 1500gf/25mm 以上的剥离强度并保
性、储能模量、表面能等性能，从而 护被贴物，而常规材料一般浸泡到12小时就会
实现产品具有优异的耐化学性。 脱落，造成产品功能受损甚至失效。
通过本技术，可实现在复杂的功能集成环境
下，形成屏蔽、导热（水平方向散热、垂直方
向导热)等功能的兼容解决方案，提升材料的耐
OLED 该技术主要应用于公司光电显示模组 温性、导热性、电磁屏蔽等性能并有效平衡材
导 热 模 材料中，通过对OLED模组材料的导 料粘接特性。公司应用于 OLED 显示模组的功
13 组 材 料 2019年 热散热性能需求的识别、量化，从而 能性材料可将手机电池和芯片产生的热量快速
设 计 技 进行针对性的功能涂层设计合成与材 均匀分散到整个屏幕尺寸，避免 OLED 屏幕因
术 料结构设计，以实现导热散热需求。 局部温度过高出现故障。材料导热系数可以达
到 200w/m·K以上，能够在 70℃温度下稳定发
挥导热和粘接作用，保障屏幕在手机的使用年
限内不出现过热故障。
通过本技术，可以设计材料的初粘、排气、缓
柔 性 冲性能和耐高温性能。公司在 OLED 显示模组
OLED 2019年 该技术主要应用于公司光电显示模组 高缓冲材料层中应用排气沟槽结构，解决了光
支 撑 模 完成产 材料中，应用于OLED模组材料的功 电显示模组缓冲及存留气泡问题，避免因外部
14 组 材 料 业化准 能涂层设计合成、材料结构设计过程 湿气侵蚀造成粘接功能失效，并在此基础上综
设 计 技 备 中，以实现曲面贴合、排气、抗震、 合调整了初粘力、剥离强度、排气特性、耐热
术 防水等性能要求。 性等功能，使得材料可以在 6 小时内完成流
平，兼具排气性能和抗震性能，受压缩程度达
到25%时，反弹压强低至0.3MPa。
本技术可应用于公司多类材料的设计 通过本技术，公司优选单体、调整工艺参数，
合成工艺中，制备主原料为动物、植 制备了生物基质粘结材料，可保证材料中 80%
生 物 基 物等非石化资源的生物基质的丙烯酸 以上的组成均来自于植物或动物，同时核心性
15 粘 接 材 尚未产 酯单体，通过对生物基质丙烯酸酯单 能（初粘力、剥离强度、内聚强度、耐高温性
料 合 成 业化 体比例、分子量及分子量分布，合成 能等）均可达到石化类材料的平均水平。例如
技术 工艺等方面进行优化调整，使得最终 25 微米厚度的无基材结构剥离强度可以达到
材料性能达到石化产品的同等性能水 1800-2000gf/25mm，且经过国际专业检测机构
平。 认证该产品生物基含量为82%。
注：产业化时间为核心技术首次产业化时间
发行人持续研发创新并持续加强技术开发，自产业化时间以来，上述核心技术及相关产品处于不断优化及升级过程中。
各核心技术的具体演变过程详见本回复“问题5关于核心技术”之“二、发行人产品的技术来源”中回复。
二、发行人产品的技术来源
报告期内，发行人产品的技术来源均为自主研发，并基于各项核心技术形成精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料三类功能性材料。各核心技术应用于三类主要产品的情况详见本回复“问题5、关于核心技术”之“一、请发行人披露主要核心技术的产业化时间，核心技术在产品应用环节的具体体现，核心技术在提升产品性能的具体体现”。
发行人各项核心技术的技术来源、产品技术演进情况如下：序号 核心技术 技术来源 技术及产品演进情况
名称
2015 年，公司以跟进行业技术发展为着眼点，启动高分子
聚合物聚合技术的研究，对丙烯酸酯通用单体、常用配制
比例、合成工艺等方面开展预先研究工作。2016年，该技
术进入技术积累阶段，发行人系统性地研究聚合物使用的
高分子聚 单体、比例、温度、时间等技术因素对高分子聚合物初粘
1 合物聚合 自主研发 力、剥离力、内聚强度、耐高温等性能的影响。2017 年，
技术 本技术实现突破，具备了根据具体应用要求有针对性调整
聚合物性能的技术能力，并利用积累的产品实验数据实现
薄涂高粘、抗翘曲等一系列产品的开发及优化升级，广泛
应用于对初粘力、剥离力、抗翘曲、耐高温等性能有较高
要求的材料中。
2016 年，公司启动高分子聚合物接枝改性技术研发，通过
功能高分子主体和改性接枝化合物按设定比例混合进行接
枝改性研发。2017 年，完成了相关技术开发，实现在功能
高分子聚 涂层配制过程中快速进行接枝改性，加强功能高分子初粘
2 合物接枝 自主研发 力、剥离强度、内聚强度、抗翘曲、UV 减粘等方面的性
改性技术 能，并结合功能涂层配方设计技术形成多种功能性产品。
此后，公司持续进行高分子聚合物接枝改性技术的研发及
积累，并应用于多种材料中。
公司从成立之初就开始进行功能涂层配方设计技术的自主
开发。2012 年，公司初步掌握了有机硅体系的配方设计技
术，并在精密制程材料中导入该技术。2015 年，公司围绕
聚丙烯酸酯体系开发出多款功能涂层配方，应用于精密制
程应用材料及电子复合功能材料中，并结合行业发展趋势
功能涂层 持续推进功能涂层配方设计技术升级。2017 年起，公司逐
3 配方设计 自主研发 步完善了粘接特性体系与导电、导热、阻燃等多种物理、
技术 化学特性的融合。与此同时，公司在此基础上推动了耐高
温材料合成技术、抗翘曲材料合成技术和 OLED 导热模组
材料设计技术的开发。目前，公司已建立以十余款功能高
分子聚合物和数十款功能树脂为核心的功能涂层配方数据
库。
2012 年，公司掌握基于各类膜材料及功能涂层的材料结构
设计能力，并将此技术应用于精密制程应用材料的开发
功能材料 中。随着公司产品线的拓展，此项技术持续更迭。2015
4 结构设计 自主研发 年，公司完善电子复合功能材料的结构设计，通过调整材
技术 料结构实现排气、阻燃等某些特定功能。2017 年，公司掌
握了具备导电、导热等功能的材料结构设计技术，设计出 5
层复合结构的导电屏蔽材料。2019年，公司完成 OLED模
组材料结构设计技术开发并量产，产品性能符合三星的设
计要求。目前公司已经掌握了粘接、导电、导热、阻燃、
电磁屏蔽、缓冲吸能等特性与材料结构的关系数据，建立
相关技术数据库，可设计产品结构以满足各种应用场景。
2010 年起，公司开展涂布技术开发工作，掌握逗号刮刀体
系的涂布技术，可依据涂层配方黏稠度、固含量、洁净度
等重要影响因子来调整涂层特性，同年实现量产应用。在
高精密涂 此之后，公司持续进行涂布技术的开发升级及工艺改进。
5 布技术 自主研发 2012 年，公司掌握了微凹体系的高精密涂布技术，并开始
应用于产品量产。2015年，公司完成狭缝技术体系涂布技
术的开发，并于2016年开始批量使用。2018年，发行人的
精密涂布技术进一步迭代，实现精密涂布层公差控制在纳
米级范围，应用于外观功能性涂层、高洁净度材料量产。
2010 年起，公司开始对涂布工艺设计技术的初步研究及工
艺开发。2012 年，公司独立设计了一条精密涂布线体，并
成功用于产品量产，产品的厚度均匀性、外观、固化程度
等具备较高工艺水平。2015 年，公司自行设计狭缝挤出涂
布线体，各单元都进行自主设计并配备了精密传感器，保
6 涂布工艺 自主研发 证系统各工艺单元稳定运行并满足各主要材料生产要求，
设计技术 且可实现组合式涂布工艺应用（内置水印纹理防伪；表面
纹理功能应用等）。此后，公司持续推动此技术的发展升
级，目前公司涂布工艺可实现超薄基材及超薄涂层与薄涂
高粘核心控制能力、高速同/异面双涂布一体化涂布技术以
及运转变速过程涂布量自动均衡补偿功能。同时，公司还
在进行超高精度光学洁净度涂布工艺的设计。
公司生产的各类产品都对环境洁净度有较高要求。2015
年，公司基于自身使用及管控经验，自主设计了一套无尘
室车间，通过自主设计空气循环系统解决了温湿度稳定
7 无尘室管 自主研发 性、能源过度消耗问题，并制定无尘室运行的管控标准。
控技术 当前，公司持续对无尘室管控技术进行升级，实现多区域
随机变动应对风压动态变化平衡技术、净风直排能源回收
技术、光学级涂布室无尘等级管控技术（生物虫卵控制）
等突破。
2016 年，公司为解决导热、导电等功能材料中功能填料与
高分子聚合物无法均匀融合的问题，开始对功能涂层均相
融合技术进行预先研究。2017 年，公司开始通过行星球磨
功能涂层 方式进行涂层融合并实现产业化。此后，该技术持续进行
8 均相融合 自主研发 升级。2019 年，针对超细功能填料难分散的问题，公司提
技术 供方案与设备商合作设计了涡轮砂磨机，具有砂磨能量
大、效率高、高精细度、避免物料快速升温等特点，可在
30分钟内完成10千克超细功能填料的分散。2019年末，公
司使用触变流动融合技术解决了填料在静置情况下的沉降
问题。2020 年，公司启动了在线融合技术的开发，目标为
实时在线进行功能填料的均相融合，预期可提升 30%以上
的均相融合效率。
公司自 2012年起对电子产品粘接材料进行预先研究，并于
2015 年结合功能涂层配方设计技术实现高剥离强度的电子
粘接材料量产。此后，公司持续推进该技术演进，2017 年
电子粘接 完成 5 微米双面粘接材料开发，产品剥离强度可达到
9 材料开发 自主研发 800gf/25mm 以上，标志公司将此技术推进到超薄领域。
技术 2019年，公司进一步将此技术推进到 3微米双面粘接材料
级别，并在此厚度下剥离强度达到 500gf/25mm，具备较强
市场竞争力。
2017 年，为解决无线充电模组、电池模组中使用的电子复
合功能材料在高温环境下的性能衰减问题，公司开始进行
耐高温材 耐高温材料合成技术的研究，确定了核心单体类型和比
10 料合成技 自主研发 例，结合高分子聚合物聚合技术成功在实验室制备出耐高
术 温样品。2018 年，该技术完成验证并实现量产。伴随着产
品领域扩展，该技术也在持续更迭发展，已成功用于多款
具备导热、耐高温功能的粘接材料中。
2017 年，为开发柔性线路板中使用的电子复合功能材料，
公司开始研发抗翘曲材料合成技术；2018年，结合高分子
抗翘曲材 聚合物聚合技术和材料结构设计技术，本技术实现突破并
11 料合成技 自主研发 实现量产。2019年，针对柔性 OLED屏幕应用需求对本技
术 术进行升级，并成功应用于 OLED 模组材料中。该技术持
续更迭发展，满足抗翘曲需求下实现低吸水率等功能。
2017 年公司启动耐化学特种材料合成技术研究，从聚合物
耐化学特 合成、聚合物改性等多方面验证并明确了该技术的开发方
12 种材料合 自主研发 向。2018年，本技术实现产业化，材料剥离强度在浸泡有
成技术 机溶剂后无大幅衰减，并保持较高初粘力，产品耐化学性
能具备较强市场竞争力。
2017 年，公司决定拓展光电显示模组材料产品线并开始进
行 OLED导热模组材料设计技术的开发。2018年，经过充
OLED 导 分调研，将配方设计技术、结构设计技术与抗翘曲合成技
13 热模组材 自主研发 术等有机结合，针对导热功能进行专向开发，形成公司独
料设计技 特的 OLED 导热模组材料设计技术，成功制作出小批量样
术 品。2019年初，开始为客户提供导热散热解决方案，通过
终端客户的性能验证和整机验证，产品投入量产。
2017 年，公司决定拓展光电显示模组材料产品线，完成国
柔 性 内外主要厂商显示模组材料技术调研工作，并开始进行
OLED 支 OLED 支撑模组材料设计技术的预先研究。2018 年，经过
14 撑模组材 自主研发 充分调研，确定了以聚丙烯酸酯体系为核心的产品开发技
料设计技 术路线。2019 年，完成实验室阶段设计并实现小批量样品
术 制作，并通过了终端客户的验证。目前该技术正在进一步
升级，配合终端客户进行新一代支撑模组材料的开发。
2018 年，根据对终端客户需求及行业发展趋势判断，公司
启动生物基粘接材料合成技术的开发。2018 年末，实验室
生物基粘 成功合成出生物基比例达到 82%、具备较强粘接性能的材
15 接材料合 自主研发 料。2019年，该技术针对粘着力、初粘力、内聚强度、耐
成技术 高温性能等方面进行了多轮升级，完成了单体类型与比例
的确认、工艺改进及产品预生产验证，经论证已具备产业
化条件。
三、相关核心技术是否具有技术门槛，是否存在快速迭代风险
（一）公司核心技术体系是长期演进并完善而形成，具有较高技术壁垒
经过十余年积累，公司通过长期自主开发及生产工艺不断沉淀，掌握了包括高分子聚合物聚合与接枝改性技术、涂层配方及材料结构设计技术、精密涂布技术在内的多项关键技术，并形成了核心研发技术、核心工艺技术与核心产品开发技术的核心技术体系。相关核心技术是公司自长期以来，根据功能性材料行业发展趋势与客户需求，在大量功能性材料实验数据、工艺经验基础上持续进行技术研发、更迭升级而形成的，具有较高技术壁垒。
（二）各项核心技术具备较高技术门槛
发行人目前形成的核心研发、工艺、产品开发技术体系中各项技术均伴随行业发展不断更新，具备较高技术门槛。具体如下：
序号 核心技术名称 技术门槛
高分子聚合物聚合技术是控制粘接性能及与其他性能结合的关键技
术之一。在高分子聚合方面，需要根据特定的功能需求调整高分子
聚合物分子量及分子量分布、长短链分子结构、储能模量、软单
体、硬单体、功能单体、链转移剂、链终止剂的种类与比例等，并
1 高分子聚合物 通过聚合技术完成功能涂层基础制备。在合成工艺方面，需要根据
聚合技术 聚合配比选择特定的聚合工艺，包括反应温度、反应时间、反应环
境、加料方式等，从聚合配比到合成工艺都存在极多的变量，每一
个变量最终都会对产品性能造成永久的影响。确定一个符合要求的
聚合配比需要大量的实验数据作为设计依据，因此上述技术需要较
为持续的研发及技术积累。
高分子聚合物接枝改性是设计合成高性能粘接特性的关键技术之
一。仅通过聚合技术高分子性能已经无法继续提升的情况下，通过
本技术接枝低聚物或单体对高分子功能涂层进行改性来实现性能进
2 高分子聚合物 一步提升。在改性单体方面需要根据特定的功能选择满足要求的单
接枝改性技术 体或低聚物，以上单体和低聚物种类繁多，活性差异也较大，需要
长期的数据积累，才能准确合理使用并进行改性。改性工艺方面需
要根据配方匹配特定的接枝反应工艺参数，保证接枝反应有效进
行，有效提升产品的综合性能。
功能涂层配方设计技术是功能性材料开发的关键技术之一，主要通
过选择各类组分的类型、比例等实现各种不同的功能。由于上述物
质的种类数以万计，需要深刻理解各个物质组分的功能特性、相互
功能涂层配方 之间的作用关系，并将这些功能性材料的性能与配方间关系进行系
3 设计技术 统性积累，总结多种材料配方细微变动对材料功能性的影响。目
前，公司已储备大量配方与性能关系数据，总结了性能影响因素，
建立了以十余款功能高分子和数十款功能树脂为核心的功能涂层配
方数据库，并累计研发出数百种功能性材料。最快可在 48小时内
完成配方设计，快速响应客户需求。
功能材料结构设计技术是功能性材料开发的核心技术之一，主要通
过对功能材料的结构进行设计而实现多种功能的复合。而多种原材
功能材料结构 料的稳定性、功能、寿命等均有所差异，材料间匹配性对最终产品
4 设计技术 功能有较大影响。这一技术需要有丰富的原材料自身及组合后的性
能数据积累，并对产品应用场景有深入的理解，才能够综合设计产
品结构与功能，保证涂层与基材适配性，最终实现各类功能的平
衡。
超窄范围涂布厚度控制、洁净度控制为精密涂布技术的相对控制难
5 高精密涂布技 点，涂布量均匀性、厚度差异、洁净度给材料带来较为严重的影
术 响。该技术的发展需要对工艺技术有较深的技术积累，目前日韩企
业处于行业领先地位，公司根据行业趋势在不断更迭技术能力。
不同基材、功能涂层的差异对生产工艺及生产效率有较高技术要
求，特别是稳定、高效地实现超薄基材、超薄涂层的涂布工艺具备
6 涂布工艺设计 较高技术难度，需要长期的工艺积累及与自身产品匹配的工艺路线
技术 设计能力。目前，公司具备超薄基材、超薄涂层涂布的核心控制能
力，掌握运转变速过程涂布量补偿均衡工艺，异面双涂布一体应用
工艺等，具备较强技术能力。
涂布无尘化管理是洁净度、产品良率的重要保障，且会随不同产
无尘室管控技 品、不同涂布线体、不同工序配置变化产生差异化需求。公司涂布
7 术 线体分为上下两层，且放卷--底涂涂布-底涂烘烤-面涂-面涂烘烤-贴
合等各工序的洁净室要求有所差异，各个环节均需根据洁净度、温
湿度、风压等关键参数差异进行独立设计，并统一调节达到平衡。
功能涂层中功能填料与有机高分子的相容性较差，在材料制造、使
功能涂层均相 用过程中容易两相分离，导致材料失效。本技术在保证涂层均相融
8 融合技术 合的同时，还需防止此过程中因粒径或形态发生变化导致的材料功
能失效，需要丰富的开发积累才能有效解决这些问题，具有较高的
技术门槛。
该技术是公司长时间配合整个电子行业产业链对多类粘接功能进行
定制开发，对多种基础功能涂层性质、材料应用场景、被贴物表面
9 电子粘接材料 性质的研究积累中形成的，并基于公司高分子聚合物聚合技术、接
开发技术 枝改性技术等核心技术对多种粘接应用进行针对性开发。本技术需
要丰富的功能性材料实验数据、工艺经验积累和分析总结方可形
成，具有较高技术门槛。
该技术难点主要在于平衡材料耐高温性能与初粘力、剥离强度等粘
接性能，具备较高技术门槛，需要通过选择合适软化点的聚合物单
10 耐高温材料合 体、调整其比例、匹配耐高温树脂或进行改性处理等方式，并利用
成技术 专业的分析能力对原料性能进行准确剖析，调整和提升功能材料的
耐高温性能。本技术突破需要大量分析数据与合成工艺经验积累，
具有较高技术门槛。
柔性电路板、折叠屏、柔性屏等应用领域中材料长期处于弯曲状
态，需要避免外部应力作用对材料的影响，具备较高技术门槛。第
一，在聚合配比方面，需要根据特定的耐高温性能需求调整高分子
抗翘曲材料合 聚合物单体、链转移剂、链终止剂等原料的种类与比例等，设计分
11 成技术 子量及分子量分布、长短链分子结构，达到设计预期；第二，在合
成工艺方面，需要根据目标性能不断优化反应温度、反应时间、反
应环境、加料方式等条件；第三，本技术需要依靠多种材料定性和
定量分析手段进行快速识别并确认材料性能，缩短开发周期。上述
技术难点均需要较为持续的研发及技术积累方可突破。
日常生活中接触到的酒水、香水、食用油甚至人体分泌的油脂等液
体是电子产品需要面对的外部环境挑战之一，其会对材料本身及电
子元器件造成腐蚀进而导致产品功能失效。该技术难点主要在于平
12 耐化学特种材 衡材料耐化学性能与粘接特性，常规功能涂层耐乙醇、油酸等有机
料合成技术 物性能较差，通过本技术进行单体类型选择、比例调整、合成工艺
设置等，改变聚合物的极性、储能模量、表面能等性能，使得产品
具有优异的耐化学性。本技术需要在各种复杂化学环境下进行长期
测试，并进行持续的研发及数据积累，具有较高技术门槛。
OLED导热模组材料设计需要根据其屏幕、中板、发热组件等的结
构、工作原理和状态等实际应用场景进行设计开发。首先，识别具
OLED导热模 体应用场景下的导热散热需求并将其指标量化，需要对具体应用具
13 组材料设计技 备深刻理解。例如，为实现中板散热的同时避免热量对屏幕的影
术 响，要求材料具有高面内水平导热性能和低垂直导热性能；其次，
需要对材料结构、功能涂层性能有深厚积累，以开发兼容导热、导
电、屏蔽等功能的材料。与此同时，优化工艺技术、提升良率、降
低成本同样具备较大难度。
柔性OLED支撑模组材料对材料厚度及排气、缓冲、吸能性能有较
柔性OLED支 高要求，基本被日韩等企业垄断。产品需解决组装过程中气泡残余
14 撑模组材料设 问题，同时实现材料厚度仅有0.1mm时具备高冲击吸收、高剥离强
计技术 度及耐高温能力；同时实现上述功能对涂布工艺开发与优化、材料
合成与改性的能力要求较高。
生物基粘接材料是利用生物来源的丙烯酸酯单体替代石化丙烯酸酯
单体来实现粘接功能。由于生物基丙烯酸酸酯单体与石化丙烯单体
生物基粘接材 在分子结构上存在较大的差异，且种类相对较少，需要通过调整生
15 料合成技术 物基软硬单体比例、匹配单体固化状态等方式进行实验研发，从而
达到与石化材料相同的粘接性能。制备生物基质丙烯酸单体本身技
术难度较高，同时将有限的生物基单体制备出高性能的功能材料也
需要大量实验验证。
（三）发行人核心技术快速迭代风险较小
1、核心技术需要长期研发积累
发行人具备完善的研发与技术体系及材料基础研发能力，在长期研发积累的大量功能性材料实验数据、工艺经验基础上，形成了相关核心研发、工艺及产品合成技术。上述核心技术需要长时间的技术积累并具备较高的技术门槛，快速迭代风险较小。
2、消费电子材料技术路线不会产生颠覆性变化
随着新技术及下游产品新功能的不断发展，电子产品应用及生产制造过程中对功能性材料的需求会不断更迭，产品需求领域会继续扩大，新技术会对现有技术形成补充和叠加。但在短期内，功能性材料整体技术路线不会产生颠覆性变化，不会出现现有技术体系在短期内淘汰过时、快速迭代的情况。在技术路线逐步演进过程中，发行人具备不断配套进行技术升级的能力，相关技术在短期内快速变化的风险较小。
3、具备核心技术演进能力
发行人具备功能性材料领域的持续研发能力，实现核心技术的演进。一方面，公司持续对高分子聚合物聚合技术、接枝改性技术、功能涂层配方设计技术等核心研发技术进行研发演进，增强公司核心技术实力，以应对行业技术迭代趋势。另一方面，发行人可针对外部的功能性需求及材料行业发展热点，通过已有核心技术的交互应用开发新的产品合成技术，满足新一代电子产品功能应用需求。
综上，发行人具备根据行业发展趋势不断演进自身核心技术的能力，核心技术快速迭代风险较小。
四、主要竞争对手所采用的技术路线，结合相应技术指标与可比公司的对比情况，进一步说明发行人的技术先进性
（一）主要竞争对手所采用的技术路线
同行业公司业务发展、技术路线情况如下：
1、3M公司
3M公司是一家世界知名的多元化科技创新企业，成立于1902年，在材料解决方案领域处于龙头地位，覆盖电子、显示、医疗、建筑粘合剂等多种材料领域。在与发行人业务相关的功能性材料领域，具备行业领先的聚合物加工能力、胶黏剂合成能力、表面处理/表面改性能力、精密涂布和卷绕工艺等，已建立多种涂布生产线及高洁净度车间。电子材料领域，3M公司在光学洁净胶（OCA）、高性能粘接材料（VHB）、导电材料、耐化学材料等领域具备较高市场地位。
在与发行人业务相关的功能性材料领域，从工艺技术路线来看，3M公司主要通过胶黏剂开发能力、精密涂布和卷绕工艺、聚合物加工工艺、研磨技术、颗粒剂分散工艺、表面处理/表面改性工艺、薄膜及等离子体处理工艺来进行功能性材料的升级开发，为客户提供电子材料解决方案。从产品开发路线来看，3M公司产品体系丰富，具备粘接、热管理、电磁屏蔽、吸能缓冲、导电、耐化学等多种材料。
2、Nitto公司
Nitto成立于 1918年，是一家以基础粘接材料及精密涂布技术为核心的新材料领域大型跨国公司，具备行业领先的高精密涂层技术、聚合物功能控制技术、聚合物分析和评估技术；其在光学类制程材料、光学粘接材料、半导体晶元制程材料领域具备领先的技术水平，并在柔性OLED显示模组中支撑胶膜、制程用上下保护膜等光学级材料、触控模组的制程材料中具备较高市场地位。
在与发行人业务相关的功能性材料领域，从工艺技术路线来看，Nitto 以聚合物设计技术、聚合物分析和评估技术、粘合设计技术及超精密涂布等技术为基础，通过将这些技术相结合，创造出一系列产品。从产品开发路线来看，Nitto 目前产品体系丰富，产品包括众多具备粘合、剥离、透气、耐燃、易滑、清除、保护、遮蔽、护理、绝缘等功能的材料。
3、Tesa
Tesa公司总部位于德国，为工业、专业工匠以及终端消费者提供超过 7,000种产品和系统解决方案，是全球领先的自粘胶带制造商之一，在应用于电池装备的拉伸减粘材料、结构组装的热熔材料（HAF）、导电材料等领域具备较高市场地位。
在与发行人业务相关的功能性材料领域，从工艺技术路线来看，Tesa路线为涂胶技术的演进及涂层的不断开发，分为自粘胶带成分开发、工艺过程开发和产品开发，并希望彻底消除或大幅减少溶剂生产过程中的使用。从产品开发路线来看，服务于众多工业领域，如汽车、电子（如智能手机、平板电脑）、造纸及印刷等。在电子领域，其产品开发路线同样为多功能、多应用发展，除自粘胶带外，还开发出包括遮蔽、绝缘、石墨材料粘接、密封和缓冲、屏蔽和接地、OLED 封装在内的多种功能性材料。
4、斯迪克
斯迪克成立于2006年，为创业板上市公司（300806），主要产品包括功能性涂层复合材料及包装领域材料。斯迪克核心技术包括高分子材料聚合、涂层配方优化、功能结构设计、精密涂布技术等核心技术；产品包括功能性薄膜材料、电子级胶粘
材料、热管理复合材料及薄膜包装材料。
根据公开信息披露，斯迪克成立初期主要生产普通保护材料和传统胶粘产品，为消费电子等产品提供基本的保护和固定功能。斯迪克其后依靠技术积累和工艺改进，公司产品逐渐升级，主要生产功能性薄膜材料、电子级胶粘材料和薄膜包装材料。其中部分产品具有抗静电、导电等特殊附加功能，应用于消费电子产品内部器件特定功能的实现。
5、方邦股份
方邦股份成立于2010年，为科创板上市公司（688020），主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄挠性覆铜板及超薄铜箔等，核心技术路线为聚酰亚胺表面改性技术、精密涂布技术、卷状真空溅射技术、连续卷状电镀/解/电沉积加厚技术等，主要工艺为在基膜表面形成一层连续的金属导电层，以此来实现电磁屏蔽功能。其产品专注于电磁屏蔽功能系列产品，主要应用于FPC、PCB的制造。
6、世华新材的技术路线
在应用于消费电子领域的功能性材料方面，发行人与 3M、Nitto、Tesa、斯迪克等同行业公司具备类似的技术路线，均对聚合物合成、聚合物分析和评估、涂层配方设计、精密涂布工艺进行持续的研发及技术演进，并融合多种技术进行产品开发，形成多种功能性产品的产品结构及业务布局。
（二）结合相应技术指标与可比公司的对比情况，进一步说明发行人的技术先进性
公司根据消费电子产品的升级换代及功能性需求，研发定制化功能性材料。由于产品应用场景多样化且多为非标准化材料，与同行业公司公开信息中披露的产品无法一一匹配进行对比。因此，以各功能维度的性能指标进行对比分析。
根据功能性指标，公司已掌握的功能性材料与同行业公司产品的关键功能指标对比情况如下：
序号 功能性 功能性指标说明 发行人技术水平 同行业公司技术指标
指标
使用gf/25mm单位衡量材料的 （1）SH-8***3 产 品 公开资料显示：
剥离强度，表示25mm宽度的 厚度30μm，剥离强度 （1）Tesa 公司的 Tesa-68532
剥离强 测试材料以 180°角度从测试 达到2100gf/25mm； 产品，厚度 30μm，产品剥离
1 度 钢板上剥离下来所需要的力 （2）SH-8**5 产品厚 强度1640gf/25mm；
值，1gf表示1g质量产生的重 度55μm，剥离强度达 （2）3M 公司的 3M-9617 产
力。 1400gf/25mm 品，厚度 50μm，产品剥离强
度1400gf/25mm。
使用 90°保持力来评估抗翘曲 SH-8***2，90°保持力
性能，指将一定宽度的功能性 测 试 24 小 时 滑 移
材料粘贴在水平支撑着的金属 <50mm，根据三星等 公开资料显示，Tesa 公司的
2 抗翘曲 试验板上，在 90°角度剥离拉 终端客户的评判标准 Tesa-68550产品具有优异的抗
开的制品一端垂直悬挂一质量 该材料具有良好抗翘 翘性能（服帖性）。
为 W 的砝码以加载恒定的负 曲性能
荷。
使用导热系数来评估材料的导 公开资料显示，
热性能，W/mK表示热量沿着 （1）3M 公司的 3M-9876B-
材料扩散，1m 的长度两端温 SH-3***3，产品 XY 05 产 品 XY 方 向 导 热 能
3 导热 差为 1K（开尔文，1K=1℃） 方 向 导 热 能 力>200W/mk；
时，1m 长度材料中热量从一 力>200W/mk （2）韩国大象公司的 DSS-
端传导到另一端的传递功率。 CA55Ra 产 品 导 热 系 数≥
200W/mk。
公开资料显示，
通常使用阻抗值衡量材料导电 （1）Tesa 公司的 Tesa-60251
性，阻抗越低，表示导电性能 SH-8***1，剥离强度 产品剥离强度 1190gf/25mm
4 导电 越强，方阻单位为 Ω/□。XY 大 于 1800gf/25mm 下，XY=0.2Ω/□；Z=0.05Ω；
方向表示材料的面内（表面） 的，导 电 性 水 平 （2）SOLUETA 公 司 的
阻抗，Z方向表示材料的垂直 XY≤0.2Ω/□；Z≤0.05Ω SDC55 产 品 剥 离 强 度
方向阻抗。 1500gf/25mm 水平下，电阻
0.3Ω。
通常用电磁屏蔽效能或磁导率 公开资料显示，
指标来评价电磁屏蔽性能，电 SH-3***3 电磁屏蔽效 （1）方邦股份的 HSF-KDT-
5 电磁屏 磁屏蔽效能指真空中某点的电 能可达到60dB以上水 02 产品屏蔽效能为 60.6dB-
蔽 磁场强度在无介质和有介质时 平 69.8dB；
的比值，通常用分贝（dB） （2）3M公司的 3M CU-35C
值表 产品屏蔽效能为60dB
要求材料具备较高的剥离强度 公开资料显示，韩国 Anyone
并可快速排出气泡，通常使用 SH-8***9，可在 6 小 公司的 8040 号产品，流平时
6 排气 网格流平速度衡量产品排气 时内完全流平网格， 间在6小时，同时30μm厚度
性，指显微镜下观察胶面完成 剥 离 强 度 达 到 下 剥 离 强 度 达 到
贴合后，网格完全消失所需时 1800gf/25mm。 800gf/25mm。
间。
序号 功能性 功能性指标说明 发行人技术水平 同行业公司技术指标
指标
SH-3***1：耐 油 酸
通常使用材料浸泡到油酸等化 16h(60℃)浸泡后剥离 公开资料显示，日本 Nitto 公
7 耐腐蚀 学物质中，经过一段时间与温 力保留率接近100%， 司的 Nitto-56405 产品耐油酸
性 湿度处理后，剥离强度比值。 72h 浸 泡(65℃， 72h浸泡（65℃，95%RH）后
95%RH)后剥离强度保 剥离力保持在63%。
持在60%
注：同行业竞争对手产品性能数据来源于其官方网站或公开信息披露，国内厂商产品性能数据披露较少。
目前，基于发行人已有的核心技术体系，部分功能性材料性能已接近或达到国际知名厂商水平，公司产品性能、研发能力得到了下游苹果、三星等知名厂商的认可，相关技术具备较强的行业竞争力。
问题6、关于研发
6.1 招股说明书披露，灵活快速的研发机制是发行人最核心的竞争力。公司基于多层次的核心技术研发体系构建成功能性材料矩阵。公司已研发出多种适配于消费电子产品自动化制程、电子产品内部、OLED屏幕显示等不同使用场景，具备狭小范围内导热、导电、电磁屏蔽、粘接等功能的复合功能性材料。
请发行人说明：（1）研发机制灵活快速的具体体现；（2）结合行业应用和技术演进趋势，进一步说明公司的产品研发和新技术储备情况。
回复：
一、研发机制灵活快速的具体体现
（一）可伴随客户产品更新换代，灵活地配套研发材料以满足定制化需求
公司功能性材料的下游消费电子行业具有产品持续更新换代的特点，发行人需要持续伴随终端需求进行材料开发以配套客户产品更迭。相较处于行业龙头地位的3M等国际材料厂商，发行人的材料类别相对聚焦，专注于开发消费电子领域定制化功能性材料。与标准化产品相比，定制化材料要求供应商更加深入理解终端电子产品的功能性需求与应用场景，对企业的配套服务能力提出了较高的要求。
以苹果为例，其智能手机等新一代电子产品面世前通常15至20个月便开始进行产品开发，历经概念设计、工程验证、设计验证、小批量验证测试等多个环节最终实现量产。一般对材料的需求会在概念设计阶段提出，发行人在此阶段获取材料的主要功能需求及应用场景，配套展开材料设计及研发。在此过程中，公司会安排研发人员、销售人员不间断地与客户沟通并修改完善材料方案，以匹配客户的产品设计方案。面对客户在产品开发过程中可能存在的需求变换，发行人可及时将产品需求转化为产品开发目标，设计出满足客户应用需求的定制化材料，完成多环节验证并最终应用于终端产品中。
（二）基于核心技术形成了材料功能矩阵并建立了材料性能数据储备，可针对客户需求进行快速开发
公司基于功能涂层配方设计技术、功能性材料结构设计技术、高精密涂布技术、电子粘接材料开发技术等核心技术的支持下，以粘接特性、物理特性、化学特性等
功能特性为基础形成了功能性材料矩阵体系，并拥有丰富的功能性材料配方储备、
性能数据及电子领域应用经验。
在此基础上，公司在获取客户提出的定制化功能性材料需求时，可按照客户的要求进行材料性能调整、工艺优化、结构变更及产品验证测试，快速开发出达到客户要求的样品并交付客户。在公司研发能力的支持下，公司自获得需求后，最快可在3天内完成样品开发并交付，并持续与客户沟通，根据材料开发复杂程度，平均在2-6周内完成材料测试、反馈与优化工作，达到客户使用标准。
（三）针对客户产品应用场景，灵活调整方案
发行人除直接开发产品以满足客户需求外，基于对消费电子领域功能性材料应用的深刻理解，会根据客户对材料的使用需求及应用场景进行灵活的方案设计并提供更优化的解决方案。以某款应用于终端客户智能手机中的电子复合功能材料为例，客户最初的设计是使用两款材料进行组装从而实现遮光、固定的效果。根据对该应
用场景及产品性能的理解，公司不局限于客户原本的设计思路，灵活开发出同时具
备遮光和粘接等复合功能的电子复合功能材料，满足客户需求的同时，为客户提高
了生产效率并降低了生产成本。
（四）发行人具有灵活高效的内部研发机制
发行人建立了一支高素质的研发团队，包含多名专业背景的博士、硕士，长期从事前沿技术研究创新，并可以根据下游客户差异化的材料开发需求，灵活地安排研发目标与生产任务，对客户的需求或反馈实现快速研发、快速调整。在内部组织架构设置上，发行人研发中心下设立研发部、新品开发部、工艺技术部，专注产品技术开发储备、客户定制化开发服务及工艺经验积累，可快速响应客户需求并根据公司技术储备开发出定制化产品。
为避免投资者理解出现歧义，发行人已将招股说明书“第六节 业务与技术” 之“一、公司主营业务及主要产品”之“（七）公司主要经营模式”之“4、研发模式”中披露的“灵活快速的研发机制是发行人最核心的竞争力”进行修改，修改为“灵活快速的研发机制是发行人重要竞争力之一”。
二、结合行业应用和技术演进趋势，进一步说明公司的产品研发和新技术储备情况
目前，发行人功能性材料主要应用于消费电子领域。
从消费电子行业的应用演进趋势来看，消费电子产品持续向轻薄化、智能化、功能集成化等方向发展，5G 通讯、柔性屏幕、无线充电、多镜头、防水、抗冲击、高续航能力、环保材料替代、人脸识别、屏下指纹等应用需求成为消费电子产品未
来显著的发展趋势，对功能性材料厚度、硬度、洁净度、电磁屏蔽、粘接、防水、
隔热、导热、导电、绝缘、透气、耐候等功能水平及多种功能的复合提出了更高的
要求。
从功能性材料产品及技术演进来看，其产品功能的实现和性能突破取决于高分子聚合物的研发、功能性涂层配方开发、功能材料结构设计及精密涂布工艺的综合应用。公司立足于自身技术水平，持续研发投入及技术创新，不断顺应市场发展趋势，进行相应的产品研发和新技术储备，力图开发出更多种类的高分子聚合物性能、更高性能的功能性涂层配方，积累更多符合应用条件的材料结构，达到更精密的涂
布水平，以应对材料的更高性能需求。
具体而言，公司根据行业应用和技术演进趋势，持续提升已有功能性材料性能以满足消费电子产品功能集成化、轻薄化及生产制程高速自动化、环境复杂化的需求，并针对 5G通讯、柔性屏幕、无线充电、防水、环保需求、抗冲击等领域对材料电磁屏蔽、抗翘曲、抗冲击、导热、防水、透气、环保、耐候等复合功能性进行进一步的产品研发和新技术储备。
（一）5G通讯推动电磁屏蔽等多种功能性材料发展
1、行业应用和技术演进趋势
5G 作为新一代移动通信技术，成为通讯、消费电子等领域的主要发展趋势，通讯产品、基站等的发展都将发生巨大的变革，对功能材料的各方面性能要求更高，特别对电磁屏蔽、阻燃、导热耐热等功能材料提出了新的需求。各类通讯芯片对电
磁干扰的容错能力越来越低，需要高性能的电磁屏蔽材料来反射或吸收电磁干扰，
避免芯片工作时失效。除此之外，5G 技术为通讯产品带来性能提升的同时，也对
散热性能提出了进一步需求，以避免芯片组、电池等高发热源部件温度过高影响产
品性能。
2、发行人产品研发和新技术储备
目前，发行人具有电磁屏蔽功能的电子复合功能材料已实现量产并应于消费电子产品中，以解决电子产品内部电磁干扰的问题。同时，随着电磁屏蔽性能需求的进一步提升，发行人进行吸收型电磁屏蔽材料合成技术研发并已形成技术储备，通过将入射到材料中的电磁波吸收、转换成热能等方式实现更高的电磁屏蔽能力。目前，公司吸收型电磁屏蔽材料可在20μm、30μm、40μm和50μm厚度下，磁导率达到140.194、152.261、162.723和191.711，具备较高市场竞争力。
导热功能方面，发行人通过配方设计技术、结构设计技术、涂布工艺技术和均相融合技术的有机结合，已开发出具备高导热、高剥离强度的功能性材料并实现量产，可应用于芯片、柔性线路板等区域。例如在芯片中，由于芯片表面存在很多不平整的区域，易产生空气阻隔层导致散热性能下降；发行人开发的无基材导热功能材料具有很好的流动性，可以在0.05MPa的压强下填充满这些不平整区域，避免了空气阻隔层出现，同时0.7W/mk的垂直导热系数也确保可以将芯片工作时产生的热量迅速传导至更外层的石墨散热组件上，为客户解决芯片散热不佳问题。与此同时，发行人正在进一步进行石墨烯高导热材料研发项目的研发，以应对未来电子产品中
屏幕、中板和背板等散热需求，提供高效的散热途径。
阻燃功能方面，发行人已在实验室研发出具备阻燃等级UL94 VTM-0的阻燃材料，以应对行业未来发展需求。
（二）无线充电推动超薄导电、导热等材料发展
1、行业应用和技术演进趋势
随着近年来无线充电的应用不断扩展，苹果、三星、华为等国内外手机品牌高端机型也纷纷加入无线充电的行列。未来，随着无线充电便捷性被不断验证，无线充电在消费电子等产品接收端及发射端中的应用均将进一步扩大。
无线充电是通过在发射端和接收端采用相应设备，以发射和接收信号，进而实现电能传输，无线充电技术主要包括电磁感应、磁共振、无线电波等，目前无线充电的发展趋势是减少模组厚度的同时实现更高功率、更快速度的充电效果，以及同时多台设备共同无线充电。基于上述发展趋势，无线充电模组中需要使用导电、导热、电磁屏蔽、耐高温粘接等多种材料，并实现材料的轻薄化及更强的环境耐候性。
2、发行人产品研发和新技术储备
目前，发行人基于已有研发体系，通过配方设计技术、结构设计技术、高精密涂布技术、均相融合技术、抗翘曲合成技术、耐高温合成技术等技术的综合运用，研发出具备上述一种或多种功能要求的无线充电材料并实现量产。导电功能方面，发行人可根据客户要求，开发出厚度在 10-300 微米范围内，剥离强度在 500-4000gf/25mm范围内，水平阻抗低于0.2Ω，垂直阻抗低于0.1Ω的导电粘接材料；导热功能方面，基于公司在导热材料方面的技术积累，可以实现水平导热系数100-1200W/mk，垂直导热系数 0.6-10W/mk；同时，材料可根据无线充电模组要求实现柔性功能和填充功能。
应无线充电产品未来的发展趋势，发行人在超薄导电复合材料、方向正在进行进一步的技术研发，以期开发出厚度小于10微米，剥离强度500gf/25mm以上，水平方阻低于 0.2Ω/□、垂直阻抗低于 0.1Ω，并在抗翘性、电磁屏蔽、可移除、耐热和储存性能等多维度达到较高应用需求的功能性材料，应用于接收端充电模组和发射端充电座中。同时，可配合公司导磁型和吸收型电磁屏蔽材料增强电磁屏蔽效率。
（三）柔性屏幕推动材料向更高性能领域发展
1、行业应用和技术演进趋势
当前，在三星、苹果和华为等国内外品牌带动下，柔性OLED屏幕渗透率正加速提升，已成为屏幕显示的重要发展方向之一，全球领先的屏幕厂商三星公司代表该领域的前沿技术水平，引领该市场发展趋势。
柔性OLED屏幕是由上层盖板触控模块、中层OLED Panel模块、下层缓冲及导热屏蔽模块组成。目前，上层盖板触控模块主要使用玻璃等材料，随着产品柔性需求的不断提升，传统玻璃组件将无法满足柔性屏或折叠屏的高强度使用需求，材料技术正在向柔性玻璃或表面硬化膜方向发展。同时，柔性屏幕也对屏幕模组中各类功能材料的抗翘曲性能提出了更高的要求，如防止缓冲及导热屏蔽模块中的高缓冲材料、高导热材料在弯折中性能衰退，具有较高的技术难度。
2、发行人产品研发和新技术储备
通过长期的技术积累，目前发行人材料已导入柔性OLED屏幕模组中的下层缓冲及导热屏蔽模块，具备良好的粘接性能、抗翘曲、导热、电磁屏蔽、耐高温等功能。同时，发行人已开发出具备高缓冲吸能及抗震功能的一体化材料，达到客户要求。
顺应柔性屏幕的发展趋势，发行人着眼于触控模组和显示模组用材料，研发光学级硬化涂层复合材料开发技术以满足柔性屏幕表面保护的应用需求；研发目前被Nitto 等境外功企业垄断的光学级高透光胶黏材料开发技术（包括上保护膜和下保护膜）以满足OLED柔性屏幕制造过程需求，该材料对平整度有极高要求，需将刮伤、异物、颗粒点、凹凸点等外观管控要素控制在微米级别内，设计零转移的功能涂层来解决小分子迁移造成白雾现象，且耐受高温使得材料激光蚀刻过程中不残留，对于功能高分子聚合物的软硬度的适配、粘接特性的窄幅控制、精密涂布工艺技术
均有较高的技术水平要求。
同时，针对缓冲及导热屏蔽模块对导热、缓冲材料的需求，发行人持续研发石墨烯高导热材料、高冲击吸收缓冲材料，以顺应行业及技术发展趋势。
（四）材料环保需求日益增长
1、行业应用和技术演进趋势
目前，功能性材料中原材料胶黏剂主要基于石油资源的化工体系，随着功能性材料在生活各个领域的广泛应用，为人类的日常生活提供了极大的便利，推动了社会快速进步以及科技的迅速发展。但此类功能性材料来源发展不可持续，会带来生产过程环境污染、使用后废料排放难以降解等问题。随着人们生活水平的提高，其环保要求和可持续发展要求也逐步加强。目前，环保型材料开发技术主要分为几个方向，一是原材料都来自于可回收利用或可再生资源，包括植物类等绿色环保资源；二是材料可以循环利用或者自然降解，不会对环境造成负担。此外，还包括低
VOC（挥发性有机化合物）排放和无毒低毒原料使用等环保型材料开发方向。
2、发行人产品研发和新技术储备
发行人已掌握生物基粘接材料合成技术，其粘接等性能与石化产品到达同等水平，可实现具备通能粘接性能的功能性材料82%的原料都来自于植物，减少了对石化类不可再生资源的消耗。与此同时，发行人持续进行环保类材料的开发，目前正在进行生物基质环保类材料、环保型 UV固化粘接材料、环保型有机硅胶粘接材料三个研发项目的开发，旨在通过改进功能涂层配方、生物基代替类原材料、减少VOC排放等方式，在保持材料高性能的同时实现环境友好。
（五）防水需求推动材料发展
1、行业应用和技术演进趋势
伴随着苹果、三星、华为等国内外品牌将防水性能作为其旗舰手机的标配，手机防水功能已经成为智能手机不可忽视的一项重要功能。
行业内常见的防水设计方案包括结构性防水技术、纳米涂层防水技术与防水透气膜材料等防水技术。由于扬声器、听筒等声学部件需要在防水同时不影响声音的通过性，因此主要采用防水透气膜类材料。目前，具备量产能力的防水材料公司主要包括美国戈尔公司、日本Nitto公司、美国SATTI公司、美国COLUMBIA公司、美国 FBA 公司等国际厂商。其中，行业领先企业通常采用聚四氟乙烯分散料作为
原料制备高孔隙率和高强度微孔膜，并配合含氟树脂形成疏水层，达到防水疏油、
透气、耐静水压、耐强酸强碱、耐热、耐水解等功能。目前，国内能大规模生产防
水透气膜材料的企业较少，具备广阔市场空间。
2、发行人产品研发和新技术储备
公司在历史上的功能性材料开发过程中为满足客户需求，曾针对材料的吸水率和水汽阻隔性能进行过材料性能改进及初步技术积累，成功地控制了材料的吸水率，提升了水汽阻隔性，具备一定技术基础。应防水材料的使用需求，公司正在进行防
水疏油透气材料的开发。该项目目前处于实验室阶段，对标国际企业，预计达到行
业领先的 IPX78防水水平，水汽透过率不超过 2g/（㎡·day），且在疏油、耐静水
压、透气等功能性方面实现突破，以达到电子产品水下防水目的。
除针对上述电子产品的发展趋势进行研发及技术储备外，公司也持续在高分子聚合物研发领域、功能涂层配方开发领域、材料合成领域、精密涂布工艺领域、无尘室管控领域进行技术开发与技术演进，实现研发技术、工艺技术、产品开发技术的多层次螺旋式发展。
6.2 招股说明书披露，发行人的核心技术人员周奎任，2007 年至 2015 年任新普科技股份有限公司研发经理，2017 年至今任公司研发总监。新普科技股份有限公司为发行人2017年前五大客户之一。
请发行人说明：（1）周奎任是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施；（2）周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累。
请发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、周奎任是否存在竞业禁止、利益冲突及其解决措施
周奎任于 2007年至 2015年在新普科技股份有限公司担任研发经理，于 2016年至 2017年在太普电子（常熟）有限公司1担任研发经理。周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电池模组的结构设计，在太普动力新能源（常熟）股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计，其在原单位负责设计的产品与发行人的产品并不相同。
周奎任在新普科技股份有限公司任职期间及自该公司离职后，新普科技股份有限公司未与周奎任签署相关竞业禁止协议。
周奎任在发行人任职未违反与新普科技股份有限公司的任何约定或义务，其离职后已办理完毕交接手续，新普科技股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利1太普电子（常熟）有限公司已于2018年12月变更为股份有限公司，并改名为太普动力新能源（常熟）股份有限公司。
益冲突、纠纷或潜在纠纷。
综上，太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任不存在有效的竞业禁止约定，周奎任在发行人任职未违反与太普动力新能源（常熟）股份有限公司的任何约定或义务，其离职后已办理完毕交接手续，太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利益冲突、纠纷或潜在纠纷。
二、周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献，其主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累
（一）周奎任参与核心技术研发的具体情况、对核心技术形成的具体贡献情况
周奎任的研发领域聚焦于功能性涂层研发及材料合成。除全面主持发行人实验研发与工艺改进工作外，周奎任作为负责人主持功能涂层配方设计技术、精密涂布技术的系统化研究及技术升级，并直接负责抗翘曲材料合成技术、功能涂层均相融合技术的开发与升级。除此之外，其在柔性OLED支撑模组设计技术等材料合成技术的开发中作为研发负责人对项目可行性及研发路线进行论证及指导。
具体而言，周奎任作为发行人的研发总监，建立了从技术研究到产业化论证的整套工作流程，并在此过程中负责研发目标设定、研发技术路线制定及产业化论证。在项目开发层面，主持研发立项工作，对整个项目的推进进行规划，从技术、工艺、设备、经费、人员等方面充分论证项目的可行性；组织研发人员，沿着设定的技术
路线进行实验室研发及产业化论证，并对研发的关键节点进行审核把关。在产品开
发层面，周奎任关注抗翘曲特性、粘接特性、导热、电磁屏蔽特性有特殊要求的产
品开发，挖掘客户及行业的关键需求，主持、推动并参与到了相关核心技术的研发
过程。
（二）周奎任的主要成果不涉及职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：1、在本职工作中作出的发明创造；2、履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；3、退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后一年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
根据新普科技股份有限公司相关负责人的确认和太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认文件，周奎任自该等公司离职后已办理完毕交接手续，其在任职期间不存在职务发明。周奎任的主要成果主要为发行人正在进行或此后根据发行人的业务需求而开展的项目研发，参与上述项目形成的核心技术及相关知识产权与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务无关，上述主要成果均为周奎任利用发行人的物质技术条件所研发，均系周奎任在发行人任职期间的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人新研发的产品是否依赖于周奎任之前的技术积累
周奎任自 2017年至今担任发行人的研发总监，如前所述，其在发行人主要负责发行人相关功能性材料的应用开发，研发领域主要为功能性涂层研发及材料合成。周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电源模组的结构设计，在太普动力新能源
（常熟）股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计，而发行人的主营业务
一直为从事功能性材料的研发、生产及销售，发行人与该两家公司之间的业务、产
品存在差异。
发行人坚持自主创新，根据市场情况及客户需求自主研发新产品和新技术，发行人新研发产品为发行人自有的技术积累及延续，不依赖于周奎任之前的技术积累。
三、发行人律师的核查情况
（一）核查过程
1、通过与周奎任进行访谈及访谈新普科技股份有限公司的相关负责人员，查阅周奎任填写的调查表及太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认函，核实太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任不存在有效的竞业禁止约定，新普科技股份有限公司未与周奎任签署相关竞业禁止协议，以及该两家公司与周奎任、发行人之间不存在利益冲突；
2、通过与周奎任进行访谈及访谈新普科技股份有限公司的相关负责人员，查阅周奎任填写的调查表及太普动力新能源（常熟）股份有限公司出具的确认函，核实周奎任在该两家公司任职时未有职务发明；并且，经查阅苏州市吴江区人民法院立案庭出具的证明和网络检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开披露信息，周奎任在发行人的主要成果不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、通过与周奎任进行访谈，以及查阅发行人已授权专利和正在申请专利的相关资料和研发项目立项决议、技术开发项目设计书，核实发行人新研发产品为发行人的技术积累及延续，不依赖于周奎任之前的技术积累。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
1、新普科技股份有限公司未与周奎任签署相关竞业禁止协议，新普科技股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利益冲突、纠纷或潜在纠纷；太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任不存在有效的竞业禁止约定，太普动力新能源（常熟）股份有限公司与周奎任及发行人之间不存在利益冲突、纠纷或潜在纠纷。
2、周奎任参与发行人研发的主要成果为在发行人的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷，发行人新研发产品不依赖于周奎任之前的技术积累。
问题7、关于研发项目
7.1招股说明书披露，公司目前共有12项在研项目，未按招股说明书准则的要求披露相关内容。
请发行人披露：（1）在研项目的相应人员、经费投入；（2）结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较。
回复：
一、在研项目的相应人员、经费投入
以下内容已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人的研发体系及创新机制”之“（七）公司技术储备及在研项目情况”部分部分。
截至2020年4月30日，发行人在研项目相应人员、经费投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 主要成员 经费投入
1 生物基质环保类材料开发 周奎任、肖尚雄、曹星星等8人 117.16
2 环保型UV固化粘接材料 周奎任、黄后强、杜冬海等8人 105.66
3 防水疏油透气材料的研发 毕英慧、黄后强、孙明艳等8人 218.60
4 低温反应热熔粘接材料 周帅、杜冬梅、周奎任等10人 142.19
5 石墨烯高导热材料 周帅、孙明艳、周奎任等11人 165.11
6 高冲击吸收缓冲材料 林文程、马国庆、张金剑等8人 40.66
7 超薄导电复合材料 毕英慧、周奎任、曹星星等9人 64.96
8 水气阻隔耐候材料 周帅、秦健、周奎任等8人 60.52
9 环保型有机硅胶粘接材料 周奎任、肖尚雄、马国庆等8人 67.63
10 光学级硬化涂层复合材料 徐彬、周奎任、周帅等8人 6.51
11 光学级高透光胶黏材料 毕英慧、孟雪、侯昊鹏等8人 6.68
12 光学级高稳定复合薄膜材料 周帅、毕英慧、徐彬等8人 6.60
上述内容已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人的研发体系及创新机制”部分。
二、结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较
以下内容已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人的研发体系及创新机制”之“（七）公司技术储备及在研项目情况”部分部分。
发行人相关科研项目与行业技术水平的比较情况如下：
序 项目名称 行业技术发展趋势及行业技术水平 在研项目目标/技术水平
号
功能性材料领域的环保类材料发展趋势主要集中在
两个方向，一是原料来源转向从动、植物中提取的 目前本研发项目已取得部分研发成果，研发
生物基质 生物基质，二是制成品的可循环再利用或可降解。 样品实现82%的原料来自于植物。目前本
1 环保类材 本可研项目主要聚焦在第一个方向。目前该领域的 项目正在进行小批量产业化的论证，相关技
料开发 主要领跑者为3M，其研发的具备高粘接性能生物基 术成果具备较强行业竞争力。
质功能性材料已可实现 80%以上的原料来自于植
物。
UV固化粘接材料指在紫外光照射下实现固化的粘接 本研发项目已初步完成了实验室阶段的技术
材料，是粘接功能材料的未来发展方向之一，行业 论证，验证了有氮气保护和无氮气保护下的
环保型 主要技术发展方向为无溶剂、快速固化、低VOC的 UV 固化技术。本项目目标为在材料粘接特
2 UV固化粘 同时实现。由于固化快速但不够充分的原因，残留 性保持稳定的前提下，研究出可实现 10 秒
接材料 的小分子单体、低聚物及分解后的光引发剂使得现 内完成功能涂层的快速交联固化，从而实现
有 UV 固化粘接材料存在 VOC 较高的问题。目前 低VOC排放的环保型UV固化粘接材料。
3M、Nitto、Tesa 等行业领先企业均在进行環保型 环保型UV材料开发处于行业新方向，具体
UV固化技术研究及升級。 技术水平暂无公开信息以进行对比。
3 防水疏油 防水已成为电子产品的重要发展方向，目前电子行 本研发项目目标为研发出达到 IP78 等级的
透气材料 业中防水材料主要为聚四氟乙烯类材料或低端聚氨 同时具备防水、疏油和透气性能的薄膜材
序 项目名称 行业技术发展趋势及行业技术水平 在研项目目标/技术水平
号
的研发 酯类或有机硅类材料，其中聚四氟乙烯因其抗酸抗 料，目前实验室样品阶段已取得初步成果，
碱、抗各种有机溶剂、耐高温、摩擦系数极低等优 10~20μm 改性聚四氟乙烯薄膜防尘防水性
势被广泛应用。未来主流发展方向仍在几种改性聚 能可达 IP67。同时公司正持续进行产品性
四氟乙烯方面，如微孔聚四氟乙烯膜搭载更低表面 能优化，力图实现 IP78 等级防水产品量
能的疏水疏油材料。目前业界最先进的技术掌握在 产，相关技术成果将达到行业前沿水平。
美国戈尔公司、COLΜMBIA 公司等手中，戈尔公
司的技术可以实现IP78等级的防水、防尘，同时具
有良好的声学特性，垄断了中高端消费电子的话
筒、听筒疏水透气材料市场。
FPC、挠性覆铜板制造过程中需要满足电子元器件
生产工艺温度的热熔粘接材料参与，对其性能激活 本研发项目目标为实现材料激活温度的控
低温反应 温度及储存温度有较高要求。为提升储运温度和降 制，目前实验室开发样品性能实现激活温度
4 热熔粘接 低激活温度，目前行业技术路径主要为反应型聚氨 70-90℃，热压温度 90-110℃，热压后粘接
材料 酯体系、反应型亚克力-环氧复合体系。Tesa 公司在 强度可以达到 5N/mm?。且正在进行持续优
低温反应型热熔胶膜领域具有技术优势，其最新产 化，相关技术成果将具备较强行业竞争力。
品已可实现 70-90℃激活，并且可在 10℃以下环境
存储6个月以上，是该领域的领先者。
当前行业中高导热石墨材料的主要工艺是将特制聚 本研发项目采用水性石墨烯为原料，结合公
酰亚胺膜材经过石墨化处理后，经压延成型工序处 司现有的涂布技术、低温再结晶技术路线，
理成不同厚度的石墨膜实现高导热性能，目前特制 制备高导热石墨烯膜，实现低成本原料替
5 石墨烯高 聚酰亚胺主要集中在美国杜邦、SKC 等国外企业 代，同时实现节能减排的环保生产。本研发
导热材料 中。该行业的技术趋势主要有两个方向，一是特制 项目目标为完成2~200μm厚、大幅宽的柔
聚酰亚胺膜的国产化替代，另一方向是使用其他技 性高导热石墨膜的开发和规模化生产，导热
术路线制作柔性高导热石墨膜。 系数达到1500W/mk，相关技术成果将具备
较强行业竞争力。
柔性 OLED 屏幕需要在屏幕下方设置一层缓冲材 本研发项目目标为超薄缓冲材料，实现较薄
料，吸收来自触控面板的冲击，保护 OLED屏幕， 厚度水平下的高缓冲性能，研发目标为材料
高冲击吸 避免出现屏幕波纹。当前行业的缓冲材料厚度 80- 点面冲击均达到 50%以上，25%CFD（回
6 收缓冲材 150微米之间，多采用慢回弹开孔设计。未来的发展 弹力）低至 0.08MPa 以下，以满足客户需
料 趋势为同时具备轻薄、高缓冲、排气等功能。目前 求。本研发项目目标材料以满足终端客户需
行业中最主要的OLED缓冲材料供应商为日韩厂商, 求为导向，具体技术水平暂无公开信息以进
国内企业在此方面有较大的提升和发展空间。 行对比。
导电复合材料是兼具导电、粘接、抗翘曲、电磁屏
蔽等多个功能于一体的复合材料，随着智能电子产 本研发项目基于已有的微米级双面导电材料
品轻薄化的要求不断提升，此类导电复合材料也向 合成方法、材料结构设计技术，研发目标为
超薄导电 超薄方向不断发展。目前行业中已可实现10微米厚 开发出小于10微米厚度并在1平方毫米的
7 复合材料 度的双面导电/屏蔽复合功能，未来趋势是在保持厚 超小尺寸具有良好同时具有良好导电/抗翘
度进一步下降的同时，仍然具有良好的粘接与抗翘 曲/耐高温等性能的多功能复合材料，相关
曲性能，并且可以在 1 毫米的尺寸下仍然具有良好 技术成果将具备较强行业竞争力。
的导电性能。目前 3M 等国际厂商在导电复合材料
领域具有技术优势。
目前电子产品呈现全环境使用趋势，对耐候性具备 本研发项目基于已有的高分子聚合技术和配
较高要求，水汽阻隔性能是其中一个重要方向。目 方设计技术，研发目标为开发出可在水下实
8 水气阻隔 前业界主要通过提升高分子材料自身的致密性和降 现防水性能产品，水汽透过率不超过 2g/
耐候材料 低吸水性来强化材料的水汽阻隔性能，3M、Nitto ㎡·day，85℃及水汽 85RH 环境下剥离强
等国际企业在此领域有一定的技术积累，保持较高 度衰减不超过 30%，相关技术成果将具备
粘接性能同时具有较好的水汽阻隔性能。 较强行业竞争力。
序 项目名称 行业技术发展趋势及行业技术水平 在研项目目标/技术水平
号
随着电子行业及 5G 技术的发展，对环保型有机硅 本研发项目目标为开发环保型硅胶结构胶、
胶粘接产品的导热性能和电磁屏蔽性能要求越来越 硅凝胶，目前发行人已经完成前期调研工
环保型有 高。目前，行业内针对环保型功能性材料正进行进 作，力图在环保的基础上实现材料导热、电
9 机硅胶粘 一步的性能优化与产品升级，诸如陶氏、瓦克、信 磁屏蔽等性能达到较高水平。目前，环保型
接材料 越等国际龙头企业已初步完成了环保型高性能有机 有机硅粘接产品的开发处于行业新方向，具
硅胶粘接产品的开发，并将部分产品推向市场，国 体技术水平暂无公开信息以进行对比。
内公司相关产品较少。
柔性 OLED折叠屏是未来屏幕发展趋势之一，目前
的折叠屏多使用柔性玻璃作为视屏基材。由于柔性 本研发项目的目标为搭载光学级硬化涂层的
光学级硬 玻璃自身的刚性极限，其折叠半径较大，限制了折 高分子膜，以满足柔性 OLED 屏幕的弯折
10 化涂层复 叠屏的进一步应用。目前该行业技术发展趋势主要 需求同时保持产品性能，目标为 3mm的弯
合材料 分为两个方向，一是进一步强化柔性玻璃的性能， 折半径下二十万次弯折后性能无衰减，相关
降低折叠半径，另一个方向是使用搭载有硬化涂层 技术成果将具备较强行业竞争力。
的高分子膜来作为视屏基材。当前，CPI 类材料主
要供应商包括杜邦、SKC等国际厂商。
本研发项目的目标为研发出可量产的满足
OLED 柔性屏在制造过程中需要使用光学级的保护 OLED 柔性屏制造过程需求的上下保护
膜，包括本研发项目涉及的上保护膜和下保护膜。 膜，设计零转移的功能涂层来解决小分子迁
光学级高 这类材料在具备光学级别的洁净度同时，还需要可 移造成白雾现象，将刮伤、异物、颗粒点、
11 透光胶黏 以耐受高温、激光蚀刻、酸液浸泡等严苛的制程环 凹凸点等管控要素控制在微米级别内，材料
材料 境，在制程结束时没有任何残留，不会造成屏幕损 达到光学等级无0.5微米以上颗粒物，相对
伤。目前行业仅有Nitto具有量产技术，该行业目前 PI或光学柔性玻璃的剥离力3-5 gf/25mm，
基本被Nitto垄断。 耐受高温使得材料激光蚀刻过程中不残留，
力图达到或接近行业领先公司 Nitto的产品
水平并实现量产。
车载显示屏为了避免交通事故时屏幕爆裂对人造成 本研发项目的目标为光学级车载防爆膜，实
伤害，使用高稳定复合薄膜材料来进行防爆，同时 现防爆功能，目标为实现经受1kg钢球在1
光学级高 也具有防眩、防指纹等功能，技术发展趋势主要集 米高度的冲击，90%以上的可见光透过率、
12 稳定复合 中在厚度减薄和提升防眩光功能上。目前行业的高 雾度（Haze）达到 0.2%以下，并具备防
薄膜材料 端产品可以经受 1kg钢球在 1米高度的冲击，并确 眩、防指纹等功能，力图接近或达到行业领
保碎裂的玻璃仍然被粘附在材料上，3M、日东等厂 先的3M等公司产品水平并实现量产。
商是该类产品的主要供应商。
7.2 招股说明书披露，报告期内，公司与上海大学开展合作研发项目，研发项目为“高分子表面镀银的薄膜开发”，未按招股说明书准则的要求披露相关内容。
请发行人披露：（1）合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施；（2）合作研发项目的所处阶段及进展情况。
请发行人结合公司参与合作研发的人员、提供的资产、资金、主要技术、承担的主要工作及形成的主要知识产权成果，说明发行人参与合作研发的具体情况。
回复：
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“八、发行人的研发体系及创新机制”之“（七）公司技术储备及在研项目情况”部分补充披露下列楷体加粗部分内容：
一、合作协议的主要内容，权利义务划分约定及采取的保密措施
……
2018年12月25日，发行人（甲方）与上海大学（乙方）签订了《技术开发合同》，开展“高分子表面镀银的薄膜开发”研发项目，具体内容如下：
序号 条款 具体内容
1 主要开发内容 为PI和PET薄膜表面镀银层的开发及生产工艺的确定，双方
确定了应达到的技术指标和参数，制定了研究开发计划。
分三期支付：1.协议签订后7个工作日支付第一期经费；2.项
2 研发费用的支付 目完成“实验研究、中试研究”验收并经甲方书面确认后 30
个工作日支付第二期；3.项目完成验收并经甲方书面确认后7
个工作日支付第三期。
1.书面签核相关过程文件及计划进程，进行现场验收；
2.与本开发项目相关的，一切专利之申请、取得、实施、转
3 发行人的权利 让等权利均归甲方单独所有；
3.技术秘密的使用权、技术秘密的转让权及相关利益均归属
于甲方单独所有。
1.按期提供研究开发经费及报酬，若因迟延付款影响乙方研究
4 发行人的义务 开发工作的，允许合同规定的开发时间相应顺延；
2.因现有水平和条件下难以克服的技术困难导致研究失败所造
成的损失，甲方承担50%的风险责任。
5 上海大学的权利 享有利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的所有权。
1.按协议研制符合约定技术指标及参数的最终产品；
2.根据研究开发计划按期完成开发工作；
6 上海大学的义务 3.在成果转化过程中提供咨询、答疑、现场指导等辅导工作；
4.相关技术信息的保密义务；
5.承因现有水平和条件下难以克服的技术困难导致研究失败所
造成的损失，乙方承担50%的风险责任。
1.乙方对甲方或者甲方意外的其他渠道获得的涉及相关工作的
技术信息和技术资料负有保密责任，未经甲方书面同意不得提
供给任何第三方，包括乙方的分支机构，子公司或委托顾问
7 保密条款 方，接受咨询方；乙方承担协议约定的保密责任，应妥善保管
有关的文件和资料，未经甲方事先的书面许可，不得外泄；
2.乙方应对有关人员进行有效管理，以确保协议的履行。如乙
方在职或曾在职人员在保密期（永久）内违反保密义务向第三
方外泄相关信息，乙方及相关人员应当赔偿甲方的损失。
1.甲方未按时支付研发费用的，导致影响乙方研究开发工作
的，合同规定的研究开发时间相应顺延；
8 违约责任 2.乙方研发的项目进度与研究内容要求不符的，甲方有权停止
付款，致使项目进度推迟90日以上的，甲方有权终止合同，
乙方应当返还甲方剩余研究经费。
9 合同争议的解决方 由苏州仲裁委员会仲裁。
式
二、合作研发项目的所处阶段及进展情况
目前“高分子表面镀银的薄膜开发”项目所处阶段为中试研究阶段，项目涉及的材料镀银层表面方阻指标达到了预期的导电性能要求，目前正在对耐候性能、结合强度及基材厚度配合等方面进行进一步的性能测试及优化。
上述内容已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人的研发体系及创新机制”。
三、请发行人结合公司参与合作研发的人员、提供的资产、资金、主要技术、承担的主要工作及形成的主要知识产权成果，说明发行人参与合作研发的具体情况。
公司在与上海大学展开合作研发的“高分子表面镀银的薄膜开发”项目中，公司参与人员、提供的资金、提供的主要技术、承担的工作以及形成的主要成果等内容如下
1、发行人参与人员：周奎任、周帅、窦军彦、孙明艳。
2、提供的资产/资金：发行人为该项目提供研发资金 50 万元，提供研发所需部分聚酰亚胺薄膜和 PET 薄膜样卷等研发原材料及恒温恒湿实验设备和导电功能方阻测试设备等研发工具。
3、提供的主要技术及承担的工作：发行人提供行业内最新的技术动向和主要工艺技术信息，提供已掌握的导电材料制备方法及工艺技术，在实验室和中试研究阶段就镀银膜的具体工艺路线进行讨论分析，并基于材料研发路线及实验样品情况，承担表面方阻与耐候性的测试工作。
4、该项目形成的主要知识产权：本项目目前尚未研发完成并形成知识产权。
7.3 招股说明书披露，2019 年公司成功申报苏州市科技计划“高导热石墨烯复合粘接材料的研发及产业化”项目。
请发行人说明：（1）前述项目对应的发行人具体项目情况，相关项目的主导单位和参与人员，参与各方具体承担的工作；（2）发行人在该项目中的研发投入情况，相应研发人员情况，是否包括发行人的核心技术人员；（3）该项目形成的知识产权
成果的权利归属，以及许可使用情况。
回复：
一、前述项目对应的发行人具体项目情况，相关项目的主导单位和参与人员，参与各方具体承担的工作；
（一）前述项目对应的发行人具体项目情况
2019年公司成功申报的苏州市科技计划项目“高导热石墨烯复合粘接材料的研发及产业化”对应发行人在研项目中的“石墨烯高导热材料”项目。该研发项目的具体项目情况如下：
1、研发目标：项目旨在开发柔性的高导热石墨膜，用于贴合现有和未来主要的柔性消费电子类产品的屏幕、中板和背板等，提供高效的散热途径。
2、研究意义：目前，电子产品市场随着电子消费产品、微型电路、LED 灯等产品正逐渐向集成化、小型化和轻薄化方向发展，对产品散热性能 的要求也在逐步提升。高导热石墨烯复合粘接材料作为电子产品散热性能的主要解决方案，其关键产品原料、配方、生产技术工艺及市场长期被杜邦、SKC、松下等企业掌握，本项目的成功研发可以实现高性能导热石墨烯复合粘接材料的国产化，突破国外企业对本领域技术的垄断及封锁。
3、研发内容：包括但不限于研究石墨烯的高分散性能以及与其他材料的相容性、石墨烯膜材料制备技术、磁场辅助高定向石墨膜制备技术等。
（二）项目背景及相关项目的主导单位和参与人员，参与各方具体承担的工作；
苏州市科技计划项目“高导热石墨烯复合粘接材料的研发及产业化”属于《2019年度苏州市重点产业技术创新项目》中的产业技术重点研发产业化项目，围绕新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源与节能环保等领域，支持行业龙头骨干企业联合高校、科研院所开展重大关键共性技术研发，支持关键核心技术研发，加快产业化规模发展，提升产业整体发展实力。
该项目由发行人自主申报、独立进行研发，参与人员包括周奎任、周帅、王汝冰、殷诗鹏、徐兵、温强等数名公司研发人员。
二、发行人在该项目中的研发投入情况，相应研发人员情况，是否包括发行人的核心技术人员；
截至2020年4月30日，发行人该项目研发情况具体如下：
项目名称 石墨烯高导热材料项目
累计研发投入 165.11万元
相应研发人员 周帅、孙明艳、周奎任等11人
是否包括发行人核心技术人员 包含周奎任、周帅
三、该项目形成的知识产权成果的权利归属，以及许可使用情况。
该项目形成的知识产权成果归属于发行人，不涉及许可使用相关情况。
问题8、关于专利
招股说明书披露，公司及其子公司共取得各类授权专利共44项，发明专利14项、实用新型专利30项，其中一项受让取得的发明专利，授权日期主要集中在
2018年和2019年。
请发行人说明：（1）受让专利的具体情况和原因，是否履行相关审批程序，是否存在法律风险；（2）2017年之前未获得专利授权，而授权日期主要集中在2018年和2019年的原因；（3）研发立项和专利申请的内部制度安排。
回复：
一、受让专利的具体情况和原因，是否履行相关审批程序，是否存在法律风险
发行人截至目前已授权的专利中通过受让方式取得的专利为“三层共挤塑料薄膜及其制备工艺和吹塑系统（专利号：ZL201310314738.0）”。发行人于 2016年 9月受让该专利的主要原因为公司因业务开展需要，经与原所有权人协商一致后购买了该专利。
根据《中华人民共和国专利法》第十条的规定，专利权可以转让，但在经双方达成合意后须向国务院专利行政部门登记。根据国家知识产权局出具的专利登记簿副本，前述专利权的转让事宜已于 2016年9月 8日经过国家知识产权局完成变更登记，并且该专利的原权利人常州展华机器人有限公司已于2016年8月31日出具《专利（申请）权转让证明》，确认已将该专利的全部权利转让给公司。
经网络查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站（查询日期：2020年5月19日），截至查询日，发行人不存在因前述专利转让事宜而发生的诉讼及因此导致的案件执行。
因此，前述受让专利已履行相关审批程序，不存在法律风险。
二、2017年之前未获得专利授权，而授权日期主要集中在2018年和2019年的原因
（一）公司业务主要依靠核心技术的具象化应用
公司主营业务为功能性材料研发、生产及销售，专注于为客户提供定制化功能性材料。公司生产经营主要依靠长期研发、实验积累形成的核心技术体系在材料开发中的具象化应用，搭配使用多种核心研发技术、核心工艺技术形成矩阵化功能材料体系，并根据客户需求及行业发展趋势，设计合成出定制化功能性材料。公司的核心技术均属于公司自主研发形成，拥有自主核心技术，并不依赖专利技术的授权，且未获得专利授权未对公司的实际生产经营产生影响。
（二）公司早期以商业秘密的形式保护核心技术
由于在公司早期发展中，创始人及管理团队专注于生产经营，公司申请发明专利的迫切性及意识不强，主要以商业秘密的形式保护核心技术。但是公司始终重视研发创新，积累核心技术，并依托不断积累的核心技术实现了公司经营的持续发展。
（三）公司始终重视研发创新，目前已建立了专利申请的相关制度安排
公司始终重视研发创新，在研发技术、工艺技术及产品开发技术等层面保持对新技术的研究开发。报告期内公司重视并加强了专利技术的申请工作，截至本回复出具日，公司已取得了 15项发明专利、31项实用新型专利的授权。公司专利申请相关制度安排详见本题“三、研发立项和专利申请的内部制度安排”
三、研发立项和专利申请的内部制度安排
（一）研发立项的内部制度安排
为巩固和增强发行人的技术创新能力，加速发行人新技术的研发及推广应用，规范内部研发管理，促进发行人经济效益的提升，发行人制定了《研发管理制度》，根据该制度规定，有关发行人研发立项的相关安排如下：
（1）研发部及研发中心根据市场趋势、客户需求并结合公司技术储备，组织研发部核心专家、高级工程师研究讨论并提出研发项目计划；
（2）提出项目计划后，研发部根据公司立项流程进行研发计划书撰写，明确研发项目起止时间、预计目标、主要人员以及预算费用等，并进入评审立项阶段；
（3）进入评审立项阶段后，研发部内部组织第一轮评审并对研发计划书进行修改。研发部内部评审通过后，发行人将组织工艺技术部、采购部、营销中心、财务部等有关部门对项目方案进行第二轮评审论证，经充分论证并确认项目预算等信息后形成立项决议，由研发中心、采购部、营销中心、财务部多方会签审批后实施，并纳入公司年度计划与预算。
（二）专利申请的内部制度安排
为保护发行人的技术研发成果，形成企业自主知识产权，推动生产技术进步，提高发行人市场竞争力和经济效益，根据《研发管理制度》《无形资产管理制度》《专利申请程序》等制度或程序的规定，针对技术研发成果及实际技术情况，发行人将及时申请专利，切实起到知识产权保护作用。有关发行人专利申请的相关安排如下：
（1）研发项目形成成果后，研发中心根据所从事的研发活动整理出有别于现有技术且凭经验判断具有新颖性、创造性和实用性的提案，并经研发负责人对技术提案进行审核。对不宜申请专利的技术秘密，应采取相应保密措施。
（2）经审核后，由专利申请人员、知识产权专岗人员配合完成专利申请文稿及专利申请请求书，法务、分管副总、总经理审核后将申请材料提交至国家知识产权局进行专利申请。
三、关于发行人业务
问题9、关于苹果
根据申报材料，报告期内，发行人的前五大客户的销售占比分别为89.12%、84.86%、79.08%，发行人为苹果产业链公司，终端用于苹果产品的销售收入占比分别为92%、92%和87%，公司销售模式具体可分为终端客户认证和直接客户自主采购两种模式。2019年发行人主要产品精密制程应用材料价格下滑，报告期内终端产品销售收入主要集中在苹果产品。
请发行人披露：（1）终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户对应的收入情况和占比，在财务会计信息与管理层分析部分披露报告期内终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下的收入占比及计算依据，两种模式下的毛利率情况及存在差异的原因及合理性；（2）通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等；（3）报告期内公司与苹果公司及产业链
厂商的协作模式和认证流程；（4）报告期各期三类产品应用于终端消费电子品牌产
品的具体情况，包括金额、占比和变化情况；（5）苹果公司业绩变化对发行人业绩
稳定性和持续经营能力的影响、目前销售集中于苹果的情况下是否存在收入增长的
市场空间有限、新市场拓展、苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时的风险，
若有请作重大事项提示，并突出提示对苹果公司及其产业链存在依赖的风险，特别
风险提示按重要性重新排序。
请发行人说明：（1）苹果同类产品供应商的具体情况，与发行人相比的竞争优劣势，是否已作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分全面披露；（2）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险，上述内容若是请在业务与技术部分补充披露；（3）与苹果或其供应商签订的合同是否有排他性条款，是否影响发行人向其他客户销售产品；（4）取得苹果公司相关供应商认证的具体情况，《MFi制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险，发行人在苹果公司供应商中的地位；（5）发行人与苹果公司协作模式的持续性，以及公司相对其他新进入者的具体优势；（6）发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
请申报会计师对发行人披露部分（1）（2）（4）核查并发表意见，对发行人说明部分（2）（6）核查并发表意见。
请发行人律师对发行人说明部分（3）（4）（6）核查并发表意见。
回复：
一、终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户对应的收入情况和占比，在财务会计信息与管理层分析部分披露报告期内终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下的收入占比及计算依据，两种模式下的毛利率情况及存在差异的原因及合理性
（一）两种销售模式下的收入占比及计算依据
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中对两种销售模式下的收入占比及计算依据进行补充披露。
……
5、主营业务收入按销售模式分析
报告期内，公司区别终端客户认证、直接客户自主采购两种销售模式的主营业务收入占比及依据如下：
单位：万元
销售模式 终端客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
苹果 9,297.36 38.63% 7,490.36 29.25% 4,047.94 17.32%
三星 1,428.36 5.93% - - - -
戴尔 329.41 1.37% 433.37 1.69% 556.34 2.38%
惠普 160.67 0.67% 206.08 0.80% 118.71 0.51%
诺基亚 142.36 0.59% 37.48 0.15% - -
终端客户认证 友达 53.15 0.22% 41.17 0.16% 27.63 0.12%
华为 46.22 0.19% 12.23 0.05% - -
小天才 41.68 0.17% - - - -
大众 23.71 0.10% 12.19 0.05% 14.05 0.06%
其他 4.89 0.02% 42.56 0.17% 69.15 0.30%
[注1]
小计 11,527.81 47.90% 8,275.45 32.31% 4,833.81 20.68%
直 作为直接客户产
接 苹果 11,229.37 46.66% 15,356.10 59.96% 15,875.88 67.92%品的组成部分向
客 终端客户进行测 其他
户 试验证 420.74 1.75% 480.60 1.88% 474.35 2.03%[注2]
自
主 应用于直接客户 苹果 597.07 2.48% 1,047.99 4.09% 1,798.40 7.69%
采 自身的生产制程
购 中 其他 293.26 1.22% 451.70 1.76% 392.74 1.68%
小计 12,540.44 52.10% 17,336.39 67.69% 18,541.37 79.32%
合计 24,068.26 100.00% 25,611.83 100.00% 23,375.19 100.00%
注1：终端客户认证模式下，其他终端客户包括：联想、Google、TCL、亚马逊等。
注2：直接客户自主采购模式下，其他终端客户包括：戴尔、惠普、华为、OPPO、诺基亚、小天才、任天堂、联想等。
报告期内，公司主要通过产品料号写入终端客户设计图面或者进入其物料资源池等方式取得终端客户认证，随着公司取得终端客户认证的产品以及认证客户数量的不断增多，终端客户认证模式下的销售收入金额及占比增加。
报告期内，在直接客户自主采购销售模式下，公司材料主要作为直接客户功能器件产品的组成部分向终端客户进行测试验证，通过验证后进入产业链下游继续应用于终端客户产品生产中；剩余少部分运用于直接客户的生产制程中。
（二）两种销售模式下的毛利率情况，存在差异的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中对两种销售模式下的毛利率情况进行补充披露。
……
4、分销售模式毛利率分析
报告期内，公司两种销售模式下的毛利率情况如下：
销售模式 2019年 2018年 2017年
终端客户认证 66.06% 69.95% 63.72%
直接客户自主采购 53.27% 55.51% 61.31%
报告期内，公司终端客户认证模式下的销售毛利率高于直接客户自主采购模式，主要原因为产品类型差异所导致，终端客户认证的产品以电子复合功能材料和光电
显示模组材料为主，主要应用于消费电子产品内部，直接影响其特定功能的实现和
产品品质的稳定性，因此其毛利率水平较高。
二、通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五大客户销售情况”中对通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等相关内容进行补充披露。
……
（一）通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率
报告期内，发行人各年前五大客户向苹果公司供货的合作方式主要分为苹果公司认证模式及产业链厂商自主采购模式，具体合作方式详见本题“三、报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程”。
其中，发行人通过迈锐集团、安洁科技、苏州德斯泰电子材料有限公司（以下简称“德斯泰”）、苏州佳值、深圳市通泰盈电子科技有限公司（以下简称“通泰盈”）、新普集团主要以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货；发行人通过领益智造、业成光电、久威国际、中石科技主要以苹果公司认证模式向苹果供货。
报告期内，公司各直接客户主要根据终端客户生产周期及其实际生产计划需要向发行人下达订单，无固定采购频率。通常情况下，客户以项目为单位每周下达一次订单，并根据实际需求进行相应调整。订单方式采用框架协议+具体采购订单的形式。
（二）通过各主要客户向苹果供货的销售金额及占比情况
报告期内，发行人通过各主要客户向苹果供货的销售金额及占比情况具体如下：
单位：万元
客户 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额 销售比例 销售金额 销售比例 销售金额 销售比例
迈锐集团 13,031.90 54.08% 15,603.64 60.91% 16,251.50 69.51%
领益智造 2,837.56 11.77% 2,779.42 10.85% 1,656.18 7.08%
业成光电 279.08 1.16% 1,068.64 4.17% 940.97 4.02%
中石科技 564.05 2.34% 891.42 3.48% 431.62 1.85%
苏州佳值 576.53 2.39% 592.23 2.31% 493.25 2.11%
德斯泰 377.85 1.57% 684.55 2.67% 474.78 2.03%
久威国际 980.84 4.07% 102.91 0.40% 0.00 0.00%
安洁科技 172.87 0.72% 506.06 1.98% 398.61 1.70%
通泰盈 739.96 3.07% 79.43 0.31% 59.10 0.25%
新普集团 39.03 0.16% 104.00 0.41% 214.54 0.92%
主要客户合计 19,599.67 81.33% 22,412.30 87.48% 20,920.55 89.48%
应用于苹果终端的 21,123.80 87.65% 23,894.45 93.27% 21,722.22 92.91%
销售总额
营业收入 24,098.90 100.00% 25,619.01 100.00% 23,379.00 100.00%
三、报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程
以下关于报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程的相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之
“（七）公司主要经营模式”之“1、销售模式”中进行了补充披露。
报告期内，公司与苹果公司及产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种合作模式，具体情况如下：
（一）苹果公司认证模式
①苹果公司在产品开发过程中，会在产品设计阶段向发行人提出材料性能及规格需求，在确认苹果公司需求过程中，必要时发行人会到苹果公司美国总部直接沟通；
②发行人根据苹果公司要求进行材料设计及开发，与其进行沟通并修改完善材料方案，最终将产品相关资料及样品（如需）提供给苹果公司；
③苹果公司将发行人材料料号写入其产品测试图面中，采用发行人产品进行设计验证及工艺论证工作；
④发行人按照苹果公司要求将产品交给下游功能器件厂进行材料基础性能验证，通过后加工为功能器件并交给其下游组装厂商进行组装测试；
⑤组装厂商按照苹果公司的设计要求将功能器件加工组装并应用于终端电子产品中，并进行相关功能性验证测试；
⑥最终，发行人产品在通过苹果公司的验证测试后，苹果公司将发行人材料料号写入其最终产品设计图面，并确定该产品价格；
⑦产品进入量产阶段后，由苹果公司将整机订单下达到产业链厂商，各厂商根据其生产需求，按照终端客户产品设计图面中指定的材料料号向发行人下达订单。
（二）产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品生产模式
1、产业链厂商自主采购，作为其产品组成部分向苹果公司进行测试验证
①功能器件厂根据苹果公司产品制造过程中的材料需求，向发行人或其他材料厂商提出材料性能及规格要求；
②发行人将产品资料和样品提供给功能器件厂，由其对发行人产品进行基础性能测试，测试通过后其综合考虑发行人材料功能、产品质量、服务能力，选择发行人材料作为其为苹果公司开发的功能器件产品的组成部分；
③功能器件厂将其产品交由终端客户指定的组装厂进行测试验证，该测试验证包含了对发行人材料的相关性能验证。验证通过后，功能器件厂结合发行人的产品报价，与终端客户协商其功能器件产品的价格。
④在量产阶段，功能器件厂根据终端客户的订单需求及其生产计划，向发行人下达订单。
2、产业链厂商自主采购，应用于其自身的生产制程中
在功能器件厂为各终端客户生产功能器件的过程中，会使用发行人的部分制程材料应用于模切加工工艺中。具体情况如下：
①功能器件厂根据其自身生产工艺对材料的需求，向发行人提出材料需求；
②发行人将材料样品提供给功能器件厂，并进行物料测试；
③通过测试后，功能器件厂根据其生产需求向发行人下达订单。
四、报告期各期三类产品应用于终端消费电子品牌产品的具体情况，包括金额、占比和变化情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中对产品大类应用于终端消费电子品牌产品的具体情况进行补充披露。
……
2、主营业务收入按业务类别分析
……
报告期内，公司产品大类应用于终端消费电子品牌客户的情况如下：
单位：万元
产品大类 终端客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
精密制程 苹果 11,771.15 48.91% 15,874.69 61.98% 17,053.53 72.96%
应用材料 华为 345.91 1.44% 516.35 2.02% 439.63 1.88%
其他 57.38 0.24% 130.64 0.51% 182.35 0.78%
小计 12,174.44 50.58% 16,521.68 64.51% 17,675.51 75.62%
苹果 8,225.47 34.18% 7,804.13 30.47% 4,501.93 19.26%
戴尔 657.49 2.73% 708.62 2.77% 567.22 2.43%
电子复合 惠普 167.02 0.69% 239.83 0.94% 362.99 1.55%
功能材料
其他 285.43 1.18% 121.93 0.48% 100.78 0.43%
小计 9,335.41 38.79% 8,874.52 34.65% 5,532.92 23.67%
苹果 1,127.18 4.68% 215.64 0.84% 166.76 0.71%
光电显示 三星 1,428.36 5.93% - - - -
模组材料 京东方 2.86 0.01% - - - -
小计 2,558.40 10.63% 215.64 0.84% 166.76 0.71%
合计 24,068.26 100.00% 25,611.83 100.00% 23,375.19 100.00%
……
五、苹果公司业绩变化对发行人业绩稳定性和持续经营能力的影响、目前销售集中于苹果的情况下是否存在收入增长的市场空间有限、新市场拓展、苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时的风险，若有请作重大事项提示，并突出提示对苹果公司及其产业链存在依赖的风险，特别风险提示按重要性重新排序。
（一）苹果公司业绩变化对发行人业绩稳定性和持续经营能力的影响
报告期内，发行人产品应用于苹果公司相关智能设备的销售收入占发行人报告期各期比例的92.91%、93.27%和87.65%，发行人对苹果公司存在依赖，因此苹果公司业绩变化不可避免将对发行人业绩产生一定影响，但不会对发行人业绩稳定性和持续经营能力造成重大不利影响，原因如下：
1、苹果公司业绩变化对发行人业绩稳定性和持续经营能力的影响
发行人是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功能性材料的核心设计合成能力，专注于为客户提供定制化功能性材料。下游客户主要集中在消费电子行业，苹果公司产业链厂商是公司的主要客户群体，报告期内，发行人产品应用于苹果公司相关智能设备的销售收入占发行人报告期各期比例的92.91%、93.27%和87.65%，发行人对苹果公司存在依赖。
由于苹果公司近两年智能手机的产品设计未发生较大变化，虽然苹果公司在其他产品领域如iPad及可穿戴设备产品表现良好，但受智能手机销量波动的影响，其经营业绩也存在一定波动。
若未来消费电子产品的市场竞争进一步加剧，苹果公司在技术、设计的优势地位无法保障，从而无法保持现有在产品设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，品牌效应持续下滑，经营出现较大的、长期的不利变动，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则苹果公司经营业绩将可能因此受到重大不利影响，从而影响到苹果产业链厂商对公司的订单需求，对公司的业绩稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。
2、发行人为避免终端客户经营变动采取的风险防范措施
为避免终端客户经营变动对发行人经营稳定性的影响，发行人已采取多种积极措施保证公司业务稳定性和持续经营能力，减少未来由于苹果公司业绩变化对发行人带来的不利影响，具体措施如下：
（1）持续重视研发投入
作为专注于研发的高新技术企业，截至2019年末，发行人建立了46人的研发团队，汇聚了一批优秀的材料领域科研人才，包括博士10人，研究生23人，通过多年的积累和沉淀，发行人建立了以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性等功能维度为基础的功能性材料矩阵体系，能够根据下游客户的需求为客户提供定制化的服务，在研发技术、工艺技术、产品应用开发技术方面形成了核心技术能力。
报告期内，发行人依托自身的技术研发体系和研发设计能力，在客户产品研发阶段积极介入，不断开发出满足客户需求的功能性材料。公司在与苹果公司及其产业链的长期合作中，除展现了优秀的产品研发能力外，还展现了快速响应能力、稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力与合格的技术保密能力，得到了苹果公司的认可。同时，发行人稳定持续的技术标准和技术要求保证了与各大功能器件厂商的合作黏性，也保证了发行人能够及时了解最新的功能性材料发展情况及需求，提早对行业发展趋势进行针对性布局及储备。未来，公司将继续重视研发投入以保持客户黏性。
（2）努力开拓消费电子领域的新客户
为降低苹果公司业绩波动对公司的影响，发行人一直在积极利用其多年积累的技术研发能力、生产制造能力、质量控制能力积极进行其他消费电子品牌的产业链布局。近年来，消费电子产品的竞争日趋激烈，竞争范围已经逐步从品牌的竞争扩展到供应链的竞争，苹果公司对供应链的持续、高效管控也在深刻影响着产业链的竞争格局，消费电子品牌厂商都在打造自身健康持续和稳定的供应链体系，以保证最终的产品质量。
作为深刻理解行业发展变化并深度参与消费电子市场的发行人而言，持续提供高品质的功能性材料为客户创造价值是赢得终端客户及产业链信任的有力保障。因此，发行人在其他消费电子品牌的终端客户开拓过程中也取得了一定成效，产品已成功应用于三星、华为、小天才、诺基亚等产品。未来随着合作的深入，预计发行人的销售将进一步增加。
（3）着力布局光电显示等新兴材料领域
报告期内，发行人始终关注消费电子领域的前沿发展变化，尤其注重光电显示领域的产品布局。从消费电子产品中光电显示模组的全球产业分工来看，三星、
LG等仍然占据了目前显示模组的主要市场份额。近年来随着国内厂商在显示领域
的持续投入，以京东方为代表的国内企业也在逐渐开始在各个领域与国外优秀企业
展开竞争。
2019年，发行人经过长时间的物料验证和打样测试，产品成功通过三星认证，进入三星的物料资源池，进一步开拓了公司产品的应用领域，产品品质和技术实力也得到了一定程度的认可，成为公司新的利润增长点。本次募投项目也将进一步巩固发行人在光电显示领域的积累和布局，增强公司综合实力及核心竞争力。随着发行人在光电显示材料领域的持续投入，目前，发行人已有产品通过京东方及华星光电认证，正在逐步量产过程中。
上述楷体加粗内容已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”之“4、苹果公司未来发展趋势变动的风险”进行了补充披露和更新。
（二）销售集中于苹果的情况下是否存在收入增长的市场空间有限、新市场拓展、苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时的风险
1、发行人未来仍有较强的收入增长空间
（1）终端客户苹果公司作为消费电子领域的优质品牌，行业地位突出，具备较强的市场竞争力和品牌影响力
从苹果公司推出第一代iPhone产品至今，智能手机的形态、交互方式、底层系统、产品应用等各个方面均被苹果公司的设计方式和设计理念深深的影响着，苹果公司的市场地位也随着每代产品的推出而不断巩固，具有强大的品牌号召力和较高的客户黏性。
多年来，苹果公司积累了优秀的技术团队和强大的设计研发能力，使得产品一直保持着较高的利润水平，同时也在不断推动产业链创新升级，尝试新材料、新工艺、新方案在产品中的应用，使苹果公司的产品从设计理念、质量稳定性、操作舒适度等方面一直走在行业发展的前沿。
（2）面对激烈的市场竞争，苹果公司持续的研发投入使发行人拥有更多的市场机会
近年来，随着国内消费电子品牌和相关产业链在产品设计、供应链管理等方面日趋成熟，出现了一批具有市场影响力的消费电子品牌，新兴的消费电子品牌继承、融合了原有智能手机的优点，并在多个领域针对消费者的使用习惯和常用场景进行
了创新和优化，因此对苹果公司传统的高端智能手机市场造成了一定压力。
面对激烈的市场竞争，苹果公司一直在加大研发投入，2018财年苹果公司研发投入为142亿美元，2019财年研发投入已增长至162亿美元。高额的研发投入使苹果产业链厂商更积极的在材料、功能、工艺方面提高研发能力，以开发出安全、稳定及富有创新性的功能吸引消费者。
发行人的电子复合功能材料主要应用于消费电子产品内部，与消费电子产品的功能和性能紧密相关，是构成复杂功能的基础性材料。随着苹果公司研发投入的不断加大，新功能的推出势必将产生更多新的应用场景和应用需求。由于需要在复杂的环境下实现更多复合功能，势必对功能性材料提出了更多的要求。目前，发行人与苹果公司的合作已日渐深入，成功应用案例逐步增多，在苹果公司产业链内也建立了较为良好的品牌声誉，旺盛的材料需求有望进一步推动发行人产品的销售情况不断扩大。
（3）激烈的市场竞争使苹果公司的中国境内产业链厂商更具备相对优势
目前，消费电子品牌的竞争已不单单是产品的较量，品牌、功能、价格、服务等综合因素都在影响着消费者的采购决策。在全球经济增速放缓的大背景下，价格因素在普通消费者购买决策方面的影响力正在变得愈加重要。苹果公司 2019年推出的 iPhone 11系列产品和2020年初推出的 iPhone SE在销售价格上较同期的智能手机产品均形成了一定的竞争优势，即是顺应经济发展变化的体现。
近年来，国内崛起了一批表现优异的苹果产业链公司，其在装配制造能力、供应链管理、质量稳定性方面均表现出了较强的竞争力，是国内制造业不断转型升级，产能不断优化的综合体现，满足了苹果公司兼顾消费者的消费意愿并保证公司合理
利润的潜在诉求。随着消费电子产品的竞争进入白热化阶段以及国内制造业的优化
升级，优质、成熟且价格具备竞争优势的国内产业链厂商将会迎来更多的市场机会
并形成一定的竞争优势，从而迎来更大的市场空间。
发行人产品的主要竞争对手是 3M、Nitto、Tesa等国外知名厂商，在国内产业链厂商不断向高端市场迈进的大背景下，发行人有望凭借灵活快速的研发响应能力，周到细致的服务和具备竞争力的市场价格不断扩大自身的市场份额，不断提升在终
端客户的占比和影响。
2、发行人已具备较强的技术研发积累，为新市场开拓奠定良好的基础
报告期内，发行人产品的最终客户主要为苹果公司，作为行业内知名的消费电子品牌，其对产品质量的把控尤为精细和严格，以保证产品在生产制造旺季依然保持较高的制造水准。因此，产业链厂商需要经过长期、复杂的测试后才能获得苹果公司的认证，较高的进入门槛使得进入苹果公司的供应链体系已经成为消费电子厂商技术水平和研发实力的集中体现。
报告期内，发行人产品应用到苹果公司多代产品的生产及加工制造环节，技术实力和研发能力得到产业链厂商的认可，并形成了有效的质量控制能力、持续的客户服务能力和快速的研发响应能力，为开拓其他消费电子终端品牌奠定了较为坚实的基础。
3、苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时对发行人的影响
一般而言，技术路线的发展与科研水平、工艺水平等紧密相关，通常是产业链协同配合的结果，从而达到对产品或模块优化升级的目标。苹果公司选择其他技术路线时，技术更新对发行人的影响具体如下：
（1）功能性材料是技术路线革新的基本单元，技术路线的变化和更新离不开功能性材料的发展
发行人的功能性材料一方面应用于产品生产的制程当中，配合智能制造设备实现高度自动化生产；另一方面应用于消费电子产品内部，在狭小空间内实现客户对特定性能指标的要求，是消费电子产品生产加工过程中的基础材料。
通常，技术路线在具体落地量产时，需要各类丰富的功能性材料为产品提供基础功能，并经过复杂的生产工艺满足最终产品的性能指标。因此，一般的技术路线变更或优化并不会导致对基础材料应用的颠覆性变化，而往往是通过各类功能性材料复杂的加工工艺、或使用更高标准的功能性材料实现特定的技术指标，技术路线的变更通常不影响对功能性材料的使用。可以说，功能性材料是技术路线革新的基础，技术路线的变化和更新离不开功能性材料的发展。
（2）发行人长期深耕消费电子产业链，能够根据行业的发展变化和下游的发展趋势提前布局，降低突发的技术路线变化导致的风险
自公司成立以来，发行人一直深耕消费电子产业链。作为功能性材料厂商，除满足终端客户的技术指标和品质需求外，还需要与产业链的企业保持持续的良好沟通，以保证功能器件厂商的加工需求及组装厂的组装需求。在与产业链的持续沟通过程中，发行人能够及时了解到下游客户需求的调整和变化，从而形成对行业发展趋势的预判，并根据需求的重要程度进行针对性的研发，以便优化自身的产品体系，为产品的迭代和升级做好准备。当下游客户或终端客户出现技术升级或技术路线变
更时，发行人能够及时跟上苹果公司及产业链的研发进度，持续提供优质的产品。
未来，随着发行人美国子公司投入运营，能够使发行人与终端客户在市场开拓、服
务支持、新品开发方面的合作更加顺畅，增强发行人获取需求的能力，从而降低突
发的技术路线变化带来的风险。
（3）技术路线变更的量产落地需要全产业链的紧密沟通协作，发行人有能力匹配产业链的更新速度
消费电子行业经过多年的发展，内部已经形成了紧密的分工协作机制。以苹果产业链为例，苹果公司负责产品的设计，在设计初期即充分考虑产品功能的可实现性、稳定性等因素；组装厂根据苹果公司的产品设计图面采购相应的功能器件及电子元器件；功能器件厂商及电子元器件厂商根据自身情况，生产所需产品，生产过程中采购功能性材料以满足特定的功能需求。在该分工协作模式下，由于发行人的功能性材料是产品构成的基础，因此技术路线的变更会从产业链上游逐步传导至发行人。
通常，技术路线的变化往往涉及到基础材料的结构变化、加工工艺变化、生产方式变化、组装方式变化等，对产业链的影响是全方位的。苹果公司基于公司品牌价值考虑，为保证产品质量的稳定性，在新技术路线应用前，通常会经过长期、复杂的测试、认证过程，确保产业链厂商具备量产能力，保证产品的及时、有效投放。在此过程中，发行人有充分的时间利用自身研发积累和技术储备适配新的技术路线，匹配产业链的更新速度。
（4）发行人已经形成了一定规模的产品体系以应对技术变更的风险
消费电子产品经过多年发展，其复杂的加工、生产制造过程及内部各种精密部件的生产对功能性材料产生了大量具体的应用场景和特定需求。因此，在发展过程中，发行人逐渐建立了以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性等功能维度为基础的功能材料矩阵体系，在三类产品下拥有丰富的产品类型以满足下游客户的常规及部分特定需求，如导热、导电、电磁屏蔽、绝缘、防水、防静电、排气、耐腐蚀、阻燃等。丰富的产品线相较单一类型的产品能够有效降低终端客户技术路线的变更
对公司经营稳定性的风险。
在苹果公司选择其他技术路线时，可能出现发行人未能及时掌握终端客户及产业链需求的变化，没有提早进行技术储备，或储备的技术成果无法跟上产业链厂商的研发响应速度的情况；甚至由于技术路线的变化，使得智能产品的形态、交互模式与现有状况发生显著不同，或功能性材料产品被一类全新产品完全替代并适配消费电子行业的材料需求，造成对功能性材料需求的下降，则发行人会由于苹果公司的技术路线变化和自身技术更新不及时无法获得下游订单，对公司的经营业绩产生重大不利影响。
针对发行人目前销售集中于苹果的情况下，苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时的风险，发行人已将上述楷体加粗部分在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”之“5、苹果公司选择其他技术路线时技术更新不及时的风险”部分进行了补充披露，同时
在“第四节 风险因素”对应部分进行了补充。并根据重要性水平，将发行人对苹
果公司及其产业链依赖的风险的披露顺序调整为第二项重大事项提示，并对其他风
险进行了重新排序，突出提示了发行人对苹果公司及其产业链存在依赖的风险。
六、苹果同类产品供应商的具体情况，与发行人相比的竞争优劣势，是否已作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分全面披露
以下关于苹果同类产品供应商内容与发行人相比的竞争优劣势的楷体加粗部分相关内容已补充披露至招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”之“（七）发行人苹果同类产品供应商的比较情况”部分。
苹果产品及生产过程中会使用数百颗甚至更多材料，具有非标准化、定制化特征，分别适用于电子产品特定应用场景或生产制程。同时由于产品的非标准化特征，其材料供应商分布较广，包括美、德、日、韩、中等多国材料厂商，各厂商根据各
自相对优势在各个细分领域为苹果公司提供材料产品。对于发行人应用于苹果公司
的产品，与发行人相同领域存在竞争的主要苹果公司供应商情况如下：
（一）苹果同类产品供应商的具体情况，与发行人相比的竞争优劣势
报告期内，发行人应用于苹果的产品主要为精密制程应用材料、电子复合功能材料及部分光电显示模组材料。苹果产品使用的材料根据具体应用场景、性能存在较大差异，由多个材料厂商提供，同一厂商也会提供多类别产品。
根据发行人的产品分类标准，发行人各类应用于苹果产品的同类供应商具体情况如下：
产品 同类产品 供应商具体情况 竞争优劣势
种类 供应商
Nitto以基础粘接材料及精密涂布技 Nitto公司产品种类丰富，在高精密涂布
精密 术为核心的新材料领域大型跨国公 技术、光学类制程材料、触控模组的制程
制程 Nitto 司，其在光学类制程材料、半导体晶 材料、半导体制程领域较发行人相比具有
应用 元制程材料领域具备领先的技术水 比较优势。发行人在定制化开发、为苹果
材料 平，为苹果提供部分对洁净度要求较 产业链提供配套服务、产品价格等方面存
高的制程材料。 在比较优势。
斯迪克产品在提供基础保护功能的基础
斯迪克部分功能性薄膜材料（精密保 上，还能够提供防静电、隔热节能等一系
护材料、功能保护材料）获得苹果公 列特殊功能的材料，或用于消费电子制造
司认证，该类产品主要应用于智能手 过程中的保护和成品保护，为消费电子产
斯迪克 机、平板电脑、笔记本电脑、家用电 品提供基础的保护功能。发行人产品关注
气等产品的功能器件、显示屏触控模 材料剥离强度的窄幅控制，主要应用于配
组以及此类产品制造过程和出货的保 合智能制造设备实现高度自动化生产，同
护。 时提供抗静电、耐高温、抗酸碱等保护性
功能。
各公司根据自身产品类别及种类，应用于
其他材料 韩国DAVO公司、苏州泰仑电子材料 FPC生产保护、触控屏保护等不同应用场
供应商 有限公司的保护类材料具备制程保 景中。发行人产品主要应用于终端产品自
护、抗静电等功能。 动化生产、电子元器件生产制造及组装保
护过程中。
3M公司是电子产品材料解决方案领域 3M公司在高性能粘接材料（VHB）等领域
龙头公司，在功能性材料领域具备丰 处于业界领先地位，在精细化工研发、精
富的储备，包括导热、自排气、高洁 密涂布技术方面较发行人具备技术优势、
3M 净度、抗翘曲等，其防水框胶、导电 产品种类相较发行人更为丰富。发行人在
材料、电磁屏蔽、耐化学粘接材料等 技术、资金、产能等方面较3M有劣势，
产品。 但在与苹果公司配套快速研发、定制化开
发、材料价格等方面有一定相对优势。
Nitto公司在精密涂布技术、高洁净度光
Nitto公司具备行业领先的超精密涂 学粘接材料、产品丰富程度方面较发行人
Nitto 布技术及功能涂层开发技术，在导 具备一定优势。发行人在与苹果公司配套
热、散热、自排气、抗翘曲等功能领 快速研发、定制化开发、材料成本及与苹
域领先。 果产业链公司紧密合作并提供服务等方面
具有一定相对优势。
Tesa 公司在电池的热熔材料、粘接材
电子 Tesa 公司是全球领先的自粘胶带产 料、产品种类、产能水平、资金实力等领
复合 品和自粘系统解决方案提供商，其在 域较发行人有一定优势。目前，发行人部
功能 Tesa 热熔材料、可拉伸材料、粘接材料等 分产品与Tesa展开竞争，部分性能指标
材料 领域较有优势。 已接近或达到其水平，且在与苹果公司配
套快速研发、定制化开发、材料成本等方
面有一定相对优势。
斯迪克在高分子材料聚合、涂层配方优
化、精密涂布以及新技涂层配方优化、功
斯迪克公司部分电子级胶粘材料获得 能结构设计精密布以及新技术产业化应用
苹果公司认证，实现绝缘、导电、高 等方面具有成熟的经验，为创业板上市公
斯迪克 性能压敏胶等功能，应用于苹果公司 司，具备一定规模性优势。发行人在高分
产品中。 子材料聚合技术、接枝改性技术、精密涂
布技术、功能涂层配方开发技术等领域具
备自身技术能力，资金实力较斯迪克有一
定差异。
戈尔公司、DIC公司、日本岩谷公司 各龙头公司在其优势功能性材料领域具备
其他材料 等众多国际龙头公司具备防水、导 技术优势，如戈尔公司在防水材料领域具
供应商 电、导热、自排气、抗缓冲等功能的 备行业领先优势等。
材料。
3M公司在OCA光学胶等材料领域较发行
3M 3M公司OCA光学胶、光学膜材料应 人具备较强的技术优势。目前，发行人相
用于光电显示模组中。 较3M公司存在技术劣势，但成本及定制
化能力有一定相对优势。
光电
显示 Nitto光学类产品在光电显示模组材料领
模组 域具备较强技术优势，在精密涂布技术、
材料 高洁净度材料方面较发行人具备优势。报
Nitto Nitto公司FPD（平板显示）、触摸 告期内，发行人在光学级防静电、遮光粘
屏相关材料应用于光电显示模组中。 接等光电显示模组材料领域与Nitto展开
竞争，在产品性能相似的情况下价格具备
一定优势，但在高端光学材料领域还存在
一定技术劣势。
注：国内同行业上市公司产品的情况根据其公开披露信息收集整理，国际同行业公司信息根据其网站公开信息收集整理。
（二）发行人相较苹果公司同类产品供应商的主要竞争优劣势
发行人相较于苹果公司相同产品竞争对手，具体竞争优劣势情况如下：
1、竞争优势
（1）定制化产品开发与配套服务优势
消费电子行业的功能性材料领域中，国际龙头材料厂商体量较大，研发领域广泛，其更倾向于基于自身研发优势开发标准化材料以供其客户选择，并主要应用于终端客户产量较大的重点项目中，相对来说较少为客户提供定制化产品。发行人结合消费电子行业特征，以定制化为突破口，通过聚焦行业龙头苹果公司的产品更迭及功能性需求进行快速响应研发，生产出满足客户功能性需求的产品。相较于国际龙头企业数量繁多的标准化功能性材料，公司加强与苹果公司的沟通及配套服务，从而提升了客户满意度，提高了客户黏性，为长期合作及新一代产品中的材料配套开发奠定基础，在电子复合功能材料的开发中具备一定相对优势。
（2）与下游功能器件厂商长期合作优势
发行人与发行人与迈锐集团、领益智造等苹果公司供应链厂商经过多年的合作与磨合，建立了稳定、互信的合作关系。在苹果产品的验证流程中，发行人材料一般需经功能器件厂商加工为功能性器件后达到电子产品尺寸标准，方可应用于终端客户产品。发行人与功能器件厂双方在此过程中会紧密配合，对产品工艺、技术等问题及时沟通并进行修正，共同合作为苹果公司提供优质的产品。发行人通过对苹果产业链厂商的持续服务与跟进，与其建立稳定的合作关系，有助于发行人为终端客户更快速地提供品质稳定的产品。
（3）已建立创新研发机制及技术体系，定制化功能性材料开发能力
虽然公司相较国际厂商在综合研发能力、产业规模、技术积累、尖端材料积累方面还存在一定距离，但公司已建立了以多名具备有机化学、材料物理、材料科学与工程专业背景博士为基础的研发团队及材料研发实验室，支持公司对功能性材料的研发。公司经过近年来的技术积累，已在高分子聚合物合成、功能涂层合成、精密涂布等领域实现一定积累，且已积累一定功能性材料开发技术。同时，市场开发人员具备丰富的与优质客户对接、沟通的能力，可以将客户的需求与公司技术产品实现快速对接匹配，与技术人员共同为客户提供灵活快速的响应服务，为客户提供定制化功能性材料。
（4）与国际厂商相比，具备一定价格优势
欧美日等国际厂商生产成本、材料定价普遍较高，而发行人综合国内的产业链优势、人力成本优势及多年专注于功能性材料领域所积累形成的工艺技术、质量控制、规模效应等多方面优势，产品具备较高性价比，在市场中具备较高竞争力。
2、竞争劣势
（1）与国际厂商相比，仍存在技术劣势
国外龙头复合功能性材料厂商凭借其雄厚的资金、长期的市场认可度、先进的技术研发能力、集中的人才等优势占领了高端材料市场大部分份额。与国际巨头相比，发行人在产业规模、技术积累、尖端材料积累、资金实力等方面存在一定的差距。特别是在尖端光学制程材料、光学胶粘材料领域，距世界领先厂商还有一定差距。
（2）材料种类、企业产能规模相对国际企业较小
由于公司发展历史较短，功能性材料试验、研发及数据储备较国际龙头企业尚存在一定差距，现阶段以按苹果公司要求进行功能性材料产品研发设计为主，产品规模、资金实力、功能性材料合成技术等方面还有待积累。
（3）资金实力有限
发行人经过多年的发展，已经在研发、生产、营销等方面建立了一定的竞争优势。但受限于融资渠道单一，长期以来公司的投资资金来源主要依靠自身的资金积累，随着公司规模进一步扩大，资金实力不足问题对公司发展的制约日益凸显。为进一步扩大市场份额并提升综合竞争力，公司需要拓宽融资渠道，提高自身资金实力，满足未来发展的要求。
（三）是否已作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分全面披露
由于苹果公司对其功能性材料供应商的保密性，发行人基于市场公开信息及行业内信息较难了解完全其余供应商的全部信息。根据同行业公司在苹果产业链与公司产品开展的竞争情况及市场公开信息披露，并综合考虑功能性材料体系及技术路线，已将苹果材料供应商中主要同行业公司作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分充分披露。
七、主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险
（一）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因
1、主要产品精密制程应用材料价格波动的原因
报告期内，精密制程应用材料单位价格波动如下所示：
单位：元/平方米
项目 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 7.96 8.33 8.17
报告期内精密制程应用材料销售单价呈先升后降趋势，主要系因精密制程应用材料行业竞争程度增加，发行人面临的竞争压力加大。由于公司产品主要以定制化为主，不同型号产品其单价有所差异，该类产品的单价波动主要系不同型号产品销售占比之间变动所致。
发行人精密制程应用材料产品因功能及使用场景不同，价格区间从每平方米几元至几十元不等，介于5.00元/㎡至12.00元/㎡之间的产品占比较高。报告期内，公司精密制程应用材料产品按销售单价区间列示的销售数量比例情况如下：
销售单价（元/㎡）区间 2019年 2018年 2017年
(0,5] 27.20% 21.70% 24.58%
(5,12] 58.08% 64.19% 62.61%
(12,50] 14.72% 14.11% 12.81%
合计 100% 100% 100%
由上表可见，2017年至2019年精密制程应用材料单价的波动，与各年间不同价格区间产品销量占比变化相匹配。
2、2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因
2019年应用于苹果产品占收入比重自上年的93.27%下降至87.65%，主要为以下两方面原因：
（1）营业收入中来自非苹果客户的收入增长，导致应用于苹果产品收入比例下降
2019年，公司在非苹果产品的终端客户应用拓展情况较好，成功取得三星、小天才等知名消费终端品牌产品认证并实现收入，其中来自三星公司收入额达1,428.36万元，并且来自诺基亚、华为、友达、大众等应用品牌收入有所增长，由此导致来自非苹果客户的收入比重相对下滑。
（2）2019 年应用于苹果产品收入为 21,123.80 万元，相比 2018 年减少2,770.65万元，收入金额的下降使得占比进一步下滑
公司2018年及2019年分业务类型应用于苹果产品收入情况如下：
单位：万元
产品大类 2019年 2018年 2019年较2018年变动
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
精密制程应用材料 11,771.15 48.85% 15,874.69 61.96% -4,103.54 -13.11%
电子复合功能材料 8,225.47 34.13% 7,804.13 30.46% 421.34 3.67%
光电显示模组材料 1,127.18 4.68% 215.64 0.84% 911.54 3.84%
合计 21,123.80 87.65% 23,894.46 93.27% -2,770.66 -5.62%
由上表可见，公司三类产品中应用于苹果公司产品收入变动趋势不同，其中精密制程应用材料收入下降4,103.54万元，而电子复合功能材料及光电显示模组材料分别上升 421.34万元及 911.54万元，三类产品的合计影响为应用于苹果公司产品收入下降2,770.66万元。
2019年应用于苹果公司产品收入下降，主要是由于其中精密制程应用材料收入下滑所致。关于精密制程应用材料收入下降原因分析，请参见本问询回复之“问题19”之“一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因”所述内容。
（二）苹果产销量下降或采购减少对公司的影响
苹果公司作为发行人主要的终端客户，产品销售情况及采购变化会对产业链厂商和发行人带来直接影响。根据发行人产品的不同，当苹果公司出现产销量下降或采购减少的情形时，对发行人造成的影响也不尽相同。总体而言发行人产品的销售情况受苹果公司影响，但与其产品销量并无严格的比例关系。报告期内，发行人应用于苹果公司产品的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 11,771.15 15,874.69 17,053.53
电子复合功能材料 8,225.47 7,804.13 4,501.93
光电显示模组材料 1,127.18 215.64 166.76
合计 21,123.80 23,894.45 21,722.22
发行人各类产品受苹果公司的影响具体如下：
1、精密制程应用材料
精密制程应用材料主要应用于消费电子产品的生产、制造过程，起到转移、承载、固定、保护等作用，可以配合智能制造设备实现高度自动化生产，在生产制造过程中具有广泛的应用，下游市场需求较大。
由于苹果公司可以通过领先的产品设计理念带动产业链厂商不断进行研发升级并提供较为优厚的商务条件，因此产业链厂商通常在产能有限的情况下优先满足苹果公司的产品需求。早期由于发行人规模较小，且苹果公司一直呈现持续增长态势，使得发行人在产能有限的情况下选择优先满足苹果产业链的需求。2018年起苹果公
司的智能手机销量出现了一定波动，使得发行人报告期内应用于苹果公司的精密制
程应用材料的销售金额出现了一定程度下降。
虽然发行人利用其在苹果产业链建立的良好声誉进行了积极的市场开拓，并加大产能扩张力度以满足更多客户的需要。但由于新产品导入需要一定的验证周期，因此报告期内客户拓展的效果并未立刻显现。随着对东尼电子、京东方产业链厂商等客户的成功开拓，发行人正在利用客户多元化的方式降低终端客户销量下滑或采购减少带来的影响。未来，发行人也将进一步拓展精密制程应用材料在其他客户和其他领域的应用，从而降低苹果销量下滑或采购减少对公司的影响。
目前，苹果公司凭借在多年的市场竞争中积累的产品设计能力和研发实力，依然在消费电子领域保持着竞争优势，其在产品交互、底层系统、用户体验依然处于领先地位，未来仍然具备推出优秀消费电子产品的实力，从而带动自身产品销量回升。因此预计未来不会对发行人精密制程应用材料的销售情况和发行人的经营业绩造成重大不利影响。
2、电子复合功能材料
电子复合功能材料主要应用于消费电子产品内部，对消费电子产品的生命周期和质量稳定性有较为直接的影响。因此，苹果公司对该类产品的认证过程较为严格，认证周期较长，认证完成后产品进入苹果公司的产品设计图面，产业链厂商根据产
品设计图面采购相应料件。
由于消费电子产品内部集合了大量精密的电子元器件和精密组件，应用环境复杂，因此随着消费电子行业竞争的加剧及产品的不断迭代，新场景、新功能、新应用的需求不断涌现，从而对电子复合功能材料催生出了大量需求，市场空间不断扩大。此外，该类材料此前一直由3M、Nitto、Tesa等国际企业垄断，近年来国内企业逐步进入该领域，以发行人为代表的部分国内优质企业在客户服务、产品价格等方面具备较强的竞争优势，通过前期积累的合作基础和成功应用案例，发行人正在获得更多的业务机会。随着发行人产品不断通过苹果公司认证并应用于终端产品中，报告期内电子复合功能材料的销售金额一直呈上升态势。
因此短期内，苹果公司产销量下降或采购减少不会对公司造成影响，亦不会对发行人业绩造成重大不利影响。
3、光电显示模组材料
光电显示模组材料是一类可以应用于LCD及OLED等光电显示模组生产、制造及产品中的材料，目前，发行人应用于苹果公司的光电显示模组材料主要应用于平板显示系列产品，在苹果公司的智能手机、笔记本电脑等产品线中尚未展开应用。
报告期内，发行人应用于苹果公司的光电显示模组材料的销售情况一直呈逐年上升趋势。由于苹果公司占领了平板设备市场的主要份额，未来随着发行人在该类产品类型研发积累的愈加丰富，销售有望继续呈现持续增长态势，并向苹果公司其他产品线拓展。
因此短期内，苹果公司产销量下降或采购减少不会对公司造成影响，亦不会对发行人业绩造成重大不利影响。
（三）发行人产品被其他同类产品供应商替代的风险
以下关于发行人产品被其他同类产品供应商替代的风险的相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”中进行了补充披露。
6、公司产品被其他同类产品供应商替代的风险
报告期内，公司与苹果公司及产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。在终端客户认证模式下，若公司产品发生严重质量过失，则终端客户及产业链厂商基于自身供应链健康、稳定的考虑，可能会选择向公司产品同类的供应商进行采购。在产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品模式下，由于产业链中功能器件厂商较多，若公司直接客户的功能器件产品未能最终获得订单，而其他使用了同类供应商产品的功能器件厂商在竞争中胜出，则公司也会面临产品被同类产品供应商替代的风险。
（四）随着新机型的出现产品存在更新换代或被淘汰的风险
以下关于发行人随着苹果公司产品更新换代推出新机型而被淘汰的风险的相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”中进行了补充披露。
7、公司随着苹果公司产品更新换代推出新机型而被淘汰的风险
为不断吸引下游消费者，优质的消费电子品牌厂商通常会定期推出具备新功能的产品，苹果公司一直保持了每年固定时间推出新产品的发布频率，这就使得相关产业链厂商需要持续进行研发投入，不断跟踪、适配苹果公司的新产品更新计划。若公司由于产品研发能力不足，或对产品的发展趋势估计失误，使得当年或连续几年无法满足苹果公司产品的生产需求，不能通过苹果公司认证或产品无法应用于其产品的生产，则将会面临下游产品更新换代推出新机型而被淘汰的风险。
八、与苹果或其供应商签订的合同是否有排他性条款，是否影响发行人向其他客户销售产品
发行人与苹果或其供应商签署的合同不存在排他性条款，不存在影响发行人向其他客户销售产品的情形，具体情况如下：
1、发行人按照苹果公司要求已签署的相关保密协议中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款；
2、发行人与苹果供应商签署的相关框架协议或销售合同中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款；报告期内，发行人前五大客户均已与发行人签署相关框架协议或销售合同，发行人与该等客户的销售金额占公司销售的比例分别为89.12%、84.86%、79.08%；
3、发行人与未签署相关框架协议或销售合同的其他苹果供应商之间，主要以订单形式进行销售，订单中不存在影响发行人向其他客户销售产品的排他性条款。
九、取得苹果公司相关供应商认证的具体情况，《MFi制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险，发行人在苹果公司供
应商中的地位
（一）取得苹果公司相关供应商认证的具体情况
发行人产品取得苹果公司相关认证的具体流程请参见本回复问题9之“三、报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程”之“（一）苹果公司认证模式”。
苹果公司不是发行人的直接客户，因此发行无需取得苹果公司的供应商认证。但由于苹果公司会对影响产品质量稳定性的材料进行管控，因此发行人的部分产品会进入苹果公司产品设计图面。
（二）《MFi制造商授权协议》（如有）的主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险
1、未签订《MFi制造商授权协议》
苹果公司MFi制造商认证主要适用于使用苹果公司MFi许可技术为iPhone,iPad或iPod制造电子配件的制造商，由于发行人并未生产适配于苹果公司产品的外置配件如耳机、充电器、数据线等产品，不属于前述制造商的范畴，因此发行人与苹果公司未签署《MFi制造商授权协议》，该MFi认证不适用于公司与苹果公司的合作关系。
2、发行人与苹果公司的协议签订情况
发行人与苹果公司签署的协议为 Apple Confidentiality Agreement，其主要对发行人与苹果公司合作所涉保密信息范围、保密信息披露予以约定。
除此之外，发行人与苹果公司未签署其他协议。
（三）发行人在苹果公司供应商中的地位
1、发行人产品直接应用于苹果公司产品及生产制造过程，直接影响苹果公司的产品质量和稳定性，对苹果公司的产品质量有直接影响
报告期内，发行人电子复合功能材料的销售收入逐年增长，应用于苹果的相关智能设备的种类也逐渐增多。电子复合功能材料作为一类具备多种复合功能的电子级粘接产品，主要应用于消费电子产品内部，以实现消费电子产品所要求的各项特定功能，产品性能及稳定性会对苹果公司的智能设备产生直接影响，并最终影响消费者的使用体验。因此，虽然苹果公司不是发行人的直接客户，但为保证最终产品性能出色、质量稳定，苹果公司会对发行人的产品进行直接管理，产品从研发设计阶段就需要双方保持密切的沟通，及时更新开发进度和测试结果，并不断优化产品设计和制造方案。
2、灵活快速的研发机制满足了下游客户多元化的材料需求，形成了与国际知名材料企业的相对竞争优势，并正在发挥越来越重要的作用
一直以来，消费电子产品的更新迭代一直在向轻、薄、低功耗、高性能的方向发展着，性能各异的复合材料正在不断满足消费电子产品的演进变化趋势。目前，以 3M、Nitto、Tesa等为代表的国际知名材料企业仍然占据着绝大部分中高端市场。由于其体量较大，基于商业因素考量，国际厂商更倾向基于自身研发优势开发较为
标准化的复合材料供客户选择，研发重点多集中在能够有效带动其产品销量的重点
项目中。而随着消费电子产品竞争的日趋激烈，品牌厂商为不断提升产品性能，具
备某些特殊功能，直接影响最终产品品质，但批量小、非标准的多元化功能性材料
需求不断产生。对于终端品牌厂商而言，相应的功能性材料对于提升产品品质是必
不可少的，但对于国际材料厂商来说，小批量且要求各异的功能性材料无疑加大了
产品研发和后续管理及维护的复杂性，投入及产出相对大批量的重点项目不够经济，
这就降低了其在该领域参与的积极性，为发行人赢得了在与国际知名材料企业展开
竞争时的相对竞争优势。
凭借灵活快速的研发机制和长期积累形成的功能性材料矩阵体系，发行人为下游客户定制化开发的产品满足了其多元化的材料需求，使发行人在产业链中发挥越来越重要的作用。
3、随着发行人与产业链厂商合作关系的愈加稳固及产品对终端客户诉求的愈加契合，发行人在产业链中的地位正在不断提升
根据苹果公司披露的财务数据，其 2018 财年和 2019 财年营业收入均超过2,600亿美元，2019年产品销售成本 1,450亿美元，研发投入达到 162亿美元。在大规模的销售收入背后，大量产品生产和高额的研发投入带来了旺盛的材料需求。随着发行人应用于苹果公司产品的成功案例不断增多，双方的合作基础愈加稳固，与苹果公司产业链的合作也愈加顺畅。
作为消费电子领域的优质品牌，苹果公司不但以突出的产品设计和简洁明快的操控体验影响着行业的发展，在产品再生、可回收方面体现的环境责任也正在产生积极影响。为了达到环境友好的目标，苹果公司需要更多具备基础材料开发、合成和制备能力的供应商，在实现复杂功能的基础上使材料具备环境友好的特性，这就对基础材料供应商的研发能力和技术水平提出了更高的要求。目前，发行人的生物基质环保类材料的开发已进入小批量试产阶段，其他环保型材料的开发也已进入实验室阶段，发行人正在通过持续的研发投入帮助终端客户在环境友好方面产生更大的影响力。
随着发行人与产业链内厂商的合作愈加顺畅，提供的产品与终端客户的诉求愈加契合，发行人在产业链中的地位正在不断提升。
十、发行人与苹果公司协作模式的持续性，以及公司相对其他新进入者的具体优势
1、苹果公司重视供应商及材料的稳定性以确保产品质量，认证料号会伴随苹果产品持续销售
公司所销售的功能性材料主要应用于苹果公司电子产品内部及其生产制造过程中，直接关系到电子产品的功能实现、用户体验、产品质量及制造良率，因此苹果公司对功能性材料的管理采取了较为严格的认证过程，对供应商的技术研发能力、规模产量水平、快速相应能力及质量控制均提出了较高要求。一旦发行人产品进入苹果公司产品设计图纸，该产品只要持续生产便会使用到发行人的该款材料，具备可持续性，其他新进入者较难实现替代。
2、发行人在苹果产品设计阶段介入，可持续为其产品提供功能性材料
发行人具备较强材料开发能力与产业链服务能力，且与苹果公司及其产业链企业具备一定合作积累。苹果公司在产品设计初期即向发行人下达功能性材料需求，发行人进行材料开发并应用于苹果产品或其制造过程中。在上述过程中，发行人会持续与苹果公司沟通并获取其对功能性材料的需求及应用方向，进行材料研发及技术储备，持续为苹果产品提供功能性材料。对于行业新进入者，较难在短期内具备足够的技术储备、灵活配套的服务能力并在苹果公司产品设计阶段的获取其功能性材料需求，发行人具有一定先发优势。
3、公司与苹果公司产业链厂商建立了稳定、互信的合作关系
发行人与苹果公司供应链厂商经过多年的合作与磨合，建立了稳定、互信的合作关系。在消费电子行业功能性材料的应用过程中，需要功能器件厂将功能性材料加工成符合电子产品尺寸及生产要求的功能器件，并最终应用于苹果的电子产品中。在苹果产品的验证流程中，需要两者紧密配合并对工艺、技术等问题及时反馈沟通，对两者的研发能力、产品性能、工艺水平均有较高要求，双方在长期合作过程中会
形成良好默契及互信，业务关系稳定、具有可持续性。其他新进入者较难在短时间
内与下游功能器件厂在研发、工艺等多方面形成合作。
4、发行人多种产品应用于苹果产品或其生产过程中，具备优先合作机会
目前，伴随着发行人多年技术积累与材料开发，已有多种产品应用于苹果公司产品及其生产过程中，产品的功能性、稳定性、可靠性、经济性等优势得到了客户的认可，形成了一定的品牌美誉度。在苹果的新产品开发中，基于历史上使用发行人材料的稳定性及对发行人技术开发能力的认可，苹果会倾向于将新的材料开发需求提供给发行人，相较其他新进入者具备一定优先合作的机会。
5、发行人在技术储备上具备先发优势
发行人依靠多层次的核心技术研发体系，能够不断推进功能性材料产品研发，逐渐丰富和完善矩阵化功能体系，设计出能持续满足客户对于基础及创新迭代需求的多种复合功能性材料，并通过核心工艺技术将研发设计进行落地转化。经过 10年来技术的持续演进及积累，公司技术与产品具备了较强的行业竞争能力。同时，公司持续重视研发投入和产品创新的能力，基于未来行业发展趋势不断进行新项目的研究开发，在技术上与苹果具备持续合作空间。公司目前在行业内拥有先发优势，其他新进入者较难在短期内完成丰富的技术积累实现超越。
十一、发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
发行人报告期主营业务一直为从事功能性材料的研发、生产及销售，实际控制人一直为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，董事、高级管理人员等管理团队及核心技术人员均保持稳定，没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
十二、申报会计师对发行人披露部分（1）（2）（4）核查并发表意见，对发行人说明部分（2）（6）核查并发表意见
（一）核查过程
1、了解并测试发行人与销售与收款相关内部控制制度的执行；
2、了解不同销售模式并分析其划分依据；获取销售收入明细账，询问并分析销售价格及毛利率等变动的原因，核对不同销售模式下的各类产品收入金额及占比、核对不同产品类别产品对应终端客户销售收入、占比及变化情况；
3、检查销售订单、送货单、客户对账记录、银行流水等资料；
4、了解并分析苹果产业链产销量变动可能对发行人业绩产生的影响；
5、检查重要的合同及协议等，核实发行人的业务完整性和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户的销售金额、占比及毛利率等情况与发行人业务实际相符，毛利率差异具备合理性；
2、报告期内，公司各直接客户主要根据终端客户生产周期及其实际生产计划需要向发行人下达订单，无固定采购频率。通常情况下，客户以项目为单位每周下达一次订单，并根据实际需求进行相应调整；
3、报告期各期三类产品主要应用于苹果、三星等终端客户；
4、公司主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因合理，符合实际情况；
5、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
十三、发行人律师对发行人说明部分（3）（4）（6）的核查情况
（一）核查过程
1、核查发行人按照苹果公司要求已签署的相关保密协议，及与苹果供应商签署的相关保密协议、框架协议、销售协议等协议，核实该等合同中不存在排他性条款，不存在影响发行人向其他客户销售产品的情形；
2、核查发行人为开展业务所签署的采购合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同，核实发行人的业务完整性和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）核查结论
律师认为，发行人与苹果或其供应商签订的合同不存在排他性条款，未影响发行人向其他客户销售产品；发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
问题10、关于主要客户
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 89.12%、84.86%、79.08%，迈锐集团、领益智造、Dong Sung、业成光电、苏州佳值、久
威国际、安洁科技、新普集团等为公司的主要客户。其中，报告期各期迈锐集团单
家客户的销售占比分别为69.72%、61.09%、54.23%。
请发行人披露：（1）主要客户采购的主要产品、采购金额及报告期内的变动原因，前五大客户变动的原因；（2）客户集中度高是否由于行业特殊性或符合行业普遍性，与主要客户合作的稳定性及业务持续性，是否存在重大不确定性风险；（3）结合对迈锐集团单家客户销售集中的情况准确披露客户集中度高的风险。
请发行人说明：（1）与迈锐集团的合作历史，与发行人是否存在购销以外的其他关系，其他客户的开拓情况及开拓新客户所需的具体流程及时间周期；（2）结合主要直接客户迈锐集团以及主要终端客户苹果之间存在的合作研发、产品认证、订单获取、毛利率较高等情况，进一步补充说明发行人对直接客户迈锐集团以及终端客户苹果是否存在重大业务依赖，并补充完善风险提示；（3）对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因，迈锐集团为总部位于美国的企业，同时也是应收账款第一大客户，请进一步说明该客户的应收账款期后回款情况，坏账准备计提是否充分。
请申报会计师对发行人说明部分（3）核查并发表意见。
回复：
一、主要客户采购的主要产品、采购金额及报告期内的变动原因，前五大客户变动的原因
以下关于主要客户采购的主要产品、采购金额及报告期内的变动原因，前五大客户变动的原因的相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五大客户销售情况”中进行了补充披露。
报告期各期，前五大客户采购的主要产品、采购金额情况如下：
单位：万元
2019年度
客户名称 产品类别 销售金额
精密制程应用材料 10,142.59
迈锐集团 电子复合功能材料 2,927.29
小计 13,069.88
精密制程应用材料 90.11
领益智造 电子复合功能材料 2,755.69
小计 2,845.80
DongSung 光电显示模组材料 1,420.53
小计 1,420.53
业成光电 光电显示模组材料 980.84
小计 980.84
精密制程应用材料 17.37
北京中石伟业科技无 电子复合功能材料 722.59
锡有限公司
小计 739.96
2018年度
客户名称 产品类别 销售金额
精密制程应用材料 12,992.52
迈锐集团 电子复合功能材料 2,658.50
小计 15,651.02
精密制程应用材料 109.33
领益智造 电子复合功能材料 2,674.54
小计 2,783.86
精密制程应用材料 1,436.07
安洁科技 电子复合功能材料 161.81
小计 1,597.88
苏州德斯泰电子材料 精密制程应用材料 88.46
有限公司 电子复合功能材料 934.73
小计 1,023.19
精密制程应用材料 16.45
久威国际 电子复合功能材料 657.68
光电显示模组材料 10.83
小计 684.97
2017年度
客户名称 产品类别 销售金额
精密制程应用材料 14,582.22
迈锐集团 电子复合功能材料 1,717.23
小计 16,299.45
精密制程应用材料 81.53
领益智造 电子复合功能材料 1,574.83
小计 1,656.36
精密制程应用材料 1,312.46
安洁科技 电子复合功能材料 112.66
小计 1,425.12
精密制程应用材料 191.77
新普集团 电子复合功能材料 768.81
小计 960.58
精密制程应用材料 490.51
苏州佳值 电子复合功能材料 3.88
小计 494.39
报告期内，迈锐集团和领益智造一直是发行人第一及第二大客户，在前五大客户中较为稳定。
2018年苏州德斯泰电子材料有限公司及久威国际的销售金额出现增长，主要系两家公司获得苹果公司笔记本产品订单，根据苹果公司的产品设计图面，向发行人采购对应的材料。
2019年，发行人对DongSung的销售金额较大，主要系发行人产品成功通过三星认证及验证，产品料号进入三星物料资源池后，DongSung作为三星公司的功能元器件供应商，根据三星的指定向发行人采购相关产品。对业成光电销售金额扩大系发行人通过苹果公司iPad产品的材料认证，业成光电根据终端客户的认证向公司采购相应材料。北京中石伟业科技无锡有限公司根据终端客户的产品设计图面，向公司采购相应的电子复合功能材料。
二、客户集中度高是否由于行业特殊性或符合行业普遍性，与主要客户合作的稳定性及业务持续性，是否存在重大不确定性风险；
（一）发行人客户集中度高符合行业普遍性
以下关于客户集中度高符合行业普遍性的相关内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五大客户销售情况”之“3、客户集中度高符合行业普遍性”中进行了补充披露。
3、客户集中度高符合行业普遍性
报告期内，发行人来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.12%、84.86%、79.08%，占比较高。一方面系智能手机经过多年的市场竞争及产品更新换代，行业形成了品牌集中度较高的市场格局，一定程度上影响了供应链上的企业。根据IDC的统计数据，2019年全球智能机销售总量为13.71亿部，前五大品牌市场占有率为70.6%，其中苹果公司位居第3名，市场占有率为13.9%。在终端品牌市场占有率较高的情况下，使得上游供应商产能越发趋于向拥有更多市场份额、需求更为旺盛的高质量客户集中。
另一方面，发行人产品的终端客户主要为苹果公司，作为曾引领全球智能手机革命的优质企业，苹果公司一直以其强大的品牌号召力和较高的客户黏性占据着高端智能手机市场较大的市场份额。因其能够提供较为优厚的商务条件，产业链企业通常在产能有限的情况下优先满足苹果公司的产品需求，从而导致客户集中度及较高。以发行人同行业可比公司和下游直接客户所处的功能器件行业为例，其前五大客户的集中度情况如下：
公司名称 年份 前五大客户的占比
2019年度 57.32%
方邦股份 2018年度 56.75%
2017年度 50.66%
2019年度 37.29%
斯迪克 2018年度 28.98%
2017年度 29.48%
领益智造 2019年度 38.90%
2018年度 36.62%
2017年度 35.15%
2019年度 60.84%
中石科技 2018年度 71.70%
2017年度 73.33%
2019年度 74.36%
恒铭达 2018年度 76.33%
2017年度 71.48%
其中，方邦股份、中石科技和恒铭达2017年度至2019年度，前五大客户占比均在50%以上，具有一定的行业普遍性。斯迪克及领益智造前五大客户占比略低，主要系斯迪克的主要产品中，来自薄膜包装材料业务的收入占比约在30%左右，根据其招股说明书披露，该类产品主要应用于食品包装、工业品包装、家庭日用品包装、服装包装、药品包装等商业包装领域，不完全应用于消费电子行业；领益智造体量及规模较大，根据其2019年年报披露，“领益智造不断向上下游延伸，上游通过并购江粉磁材，使得产业链上下布局打开，下游通过小件的积累逐步切入模组和组装”，由于业务领域较为广泛，因此前五大客户占比较低。
综上，发行人客户集中度高符合行业普遍性。
（二）与主要客户合作的稳定性及业务持续性
以下与主要客户合作的稳定性及业务持续性的相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（三）报告期内前五大客户销售情况”之“4、与主要客户合作的稳定性及业务持续性”中进行了补充披露。
4、与主要客户合作的稳定性及业务持续性
报告期内，发行人主要客户为迈锐集团、领益智造、DongSung、新普科技、久威国际、安洁科技等，除向DongSung的销售最终客户为三星显示外，发行人的终端客户主要为苹果公司。发行人与主要客户的合作关系稳定且具备业务持续性，具体如下：
（1）发行人与苹果公司的合作关系稳定且具备可持续性
苹果公司作为世界知名的消费电子品牌，一直占据着高端智能手机的相当一部分市场份额，为保证其产品能够满足在复杂条件下的应用，其在选择供应商时建立了一套严格、复杂、长期的认证过程。对供应商从技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力、技术保密能力等进行全方面的综合判断。并对供应商提供的产品建立了从概念设计、产品设计、打样测试、产品认证到量产的全方位测试及管控流程。发行人自2013年起产品开始应用于苹果公司的生产制造过程后，自主完成了历代材料的研发和生产，与苹果公司建立了长期稳定的合作关系。
①优质供应链的持续稳定是终端品牌产品质量的有力保证
在消费电子产品竞争日趋激烈的情况下，优质稳定的供应链是保证产品质量、生产效率和产品投放速度的关键保障。苹果公司也高度重视供应链的开发与维护，积极寻找优质供应商为其提供产品和服务。稳定、高效、富有创新的供应链体系是苹果公司保持竞争力的有力保障。发行人产品用于苹果公司产品生产和制造环节，对产品品质和质量稳定性有一定影响，因此苹果公司会对影响产品品质的关键材料予以认证，一方面是苹果公司对发行人产品技术能力的认可，另一方面经过认证的材料销售数量通常较为稳定，有利于发行人合理排产，保证产品品质。
②发行人在产品研发阶段即积极介入，客户黏性较强
苹果公司在其产品设计初期即充分考虑产品功能的可实现性、稳定性和产品生产成本，在产品设计阶段向发行人提出材料性能及规格需求，发行人通常在新产品量产前一年参与同步开发相关产品，根据苹果公司要求进行产品设计及开发，与苹果沟通并修改完善材料方案。产品通过打样测试后，进入最终产品设计图面，产业链厂商按照产品设计图面中指定的材料料号向发行人下达订单进行批量生产。
公司在与苹果公司的长期合作中，展现了优秀的产品研发能力、快速响应客户需求的反应能力、全面的技术支持能力、长期稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力与合格的技术保密能力，得到了苹果公司的认可，客户黏性较强。未来，随着发行人子公司美国世华投入运营，发行人将进一步降低与终端客户的沟通成本，及时了解终端客户的材料需求，进一步增强客户黏性。
③经过苹果公司认证的产品具有较长的生命周期，并为后续的合作奠定良好的合作基础
发行人部分产品进入产品设计图面后，相关功能性材料产品将随着苹果公司智能终端产品的生产而产生持续的需求，直至该产品停产。此外，在每年推出的新产品中，若应用发行人产品的相关组件设计未发生变化，也将持续带来对发行人产品的需求。若应用发行人产品的相关组件设计发生变化，通常情况下，苹果公司及产业链厂商基于产品以往表现、沟通成本、新产品开发成本等因素考虑，也会优先选用原有供应商的新产品进行打样测试，从而使双方的合作关系更加稳定。
④公司与苹果公司合作以来产品应用于其多代智能设备，未来的新产品量产合作具有历史基础
苹果公司一直以优秀的产品创新能力领先市场，多年来不断向市场推出新的智能终端产品。发行人一直为苹果公司提供用于产品生产制造的功能性材料，多年来随着苹果公司历代产品的推出，自主完成了多代材料的研发和生产，为未来的新产品量产合作奠定了良好基础，进一步强化了与苹果公司的持续稳定的合作关系。
（2）苹果公司认可发行人的技术能力，发行人与苹果公司合作系通过公开公平的方式凭借产品功能和服务独立获取业务，发行人具备独立面向市场获取业务的能力
苹果公司为国际知名的消费电子品牌厂商，公司与其不存在关联关系。发行人与苹果公司的业务合作关系建立在优异的产品性能和良好的后续服务上，苹果公司也认可发行人的技术实力，双方合作关系透明度高。发行人与苹果公司产业链厂商的业务往来系凭借自身实力以公开公平的方式独立获取的业务机会。
作为专业从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，发行人具备功能性材料的核心设计合成能力。近年来随着业务快速发展，业务范围不断扩大，发行人通过多年的积累已在技术研发、品牌声誉、产品品类、综合服务能力等方面形成了一定的优势，行业地位突出，具备独立面向市场获取业务的能力。
（3）终端客户认证产品被替代的可能较低
在与国际知名材料厂商竞争的过程中，发行人依靠相对灵活快速的研发机制，实现了对终端客户而言，某些批量较小、种类多、非标准而又直接影响最终产品品质的功能性材料的研发和生产，满足了终端客户的需求并形成了相对竞争优势，获得了终端客户的认证并与产业链厂商建立了良好的合作关系。在终端客户认证模式下，由于产业链厂商根据认证后的产品设计图面采购相应产品，因此发行人在未出现严重质量过失的情况下，产品被替换的风险较低。
（4）发行人采取的风险防范措施
为避免终端客户经营变动对发行人经营稳定性的影响，发行人已采取多种积极措施保证公司业务稳定性和持续经营能力，减少未来由于苹果公司业绩变化对发行人带来的不利影响，具体措施如下：
①持续重视研发投入
作为专注于研发的高新技术企业，截至2019年末，发行人建立了46人的研发团队，汇聚了一批优秀的材料领域科研人才，包括博士10人，研究生23人，通过多年的积累和沉淀，发行人建立了以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性等功能维度为基础的功能性材料矩阵体系，能够根据下游客户的需求为客户提供定制化的服务，在研发技术、工艺技术、产品应用开发技术方面形成了核心技术能力。
报告期内，发行人依托自身的技术研发体系和研发设计能力，在客户产品研发阶段积极介入，不断开发出满足客户需求的功能性材料。公司在与苹果公司及其产业链的长期合作中，除展现了优秀的产品研发能力外，还展现了快速响应能力、稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力与合格的技术保密能力，得到了苹果公司的认可。同时，发行人稳定持续的技术标准和技术要求保证了与各大功能器件厂商的合作黏性，也保证了发行人能够及时了解最新的功能性材料发展情况及需求，提早对行业发展趋势进行针对性布局及储备。未来，公司将继续重视研发投入以保持客户黏性。
②努力开拓消费电子领域的新客户
为降低苹果公司业绩波动对公司的影响，发行人一直在积极利用其多年积累的技术研发能力、生产制造能力、质量控制能力积极进行其他消费电子品牌的产业链布局。近年来，消费电子产品的竞争日趋激烈，竞争范围已经逐步从品牌的竞争扩展到供应链的竞争，苹果公司对供应链的持续、高效管控也在深刻影响着产业链的竞争格局，消费电子品牌厂商都在打造自身健康持续和稳定的供应链体系，以保证最终的产品质量。
作为深刻理解行业发展变化并深度参与消费电子市场的发行人而言，持续提供高品质的功能性材料为客户创造价值是赢得终端客户及产业链信任的有力保障。因此，发行人在其他消费电子品牌的终端客户开拓过程中也取得了一定成效，产品已成功应用于三星、华为、小天才、诺基亚等产品。未来随着合作的深入，预计发行人的销售将进一步增加。
③着力布局光电显示等新兴材料领域
报告期内，发行人始终关注消费电子领域的前沿发展变化，尤其注重光电显示领域的产品布局。从消费电子产品中光电显示模组的全球产业分工来看，三星、LG等仍然占据了目前显示模组的主要市场份额。近年来随着国内厂商在显示领域的持续投入，以京东方为代表的国内企业也在逐渐开始在各个领域与国外优秀企业展开竞争。
2019年，发行人经过长时间的物料验证和打样测试，产品成功通过三星认证，进入三星的物料资源池，进一步开拓了公司产品的应用领域，产品品质和技术实力
也得到了一定程度的认可，成为公司新的利润增长点。本次募投项目也将进一步巩
固发行人在光电显示领域的积累和布局，增强公司综合实力及核心竞争力。随着发
行人在光电显示材料领域的持续投入，目前，发行人已有产品通过京东方及华星光
电认证，正在逐步量产过程中。
综上，公司客户集中度高符合行业经营特点，公司与苹果公司的合作关系稳定且具备可持续性，公司与苹果公司合作系采用公开公平的方式独立获取业务且公司具备独立面向市场获取业务的能力，公司业已采取相应的风险防范措施降低苹果公司业绩变化对发行人业绩稳定性和持续经营能力的影响。因此发行人业务持续性和稳定性不存在重大不确定性风险。
三、结合对迈锐集团单家客户销售集中的情况准确披露客户集中度高的风险。
以下关于公司对迈锐集团单家客户销售集中度较高的风险提示相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）主要客户较为集中的风险” 及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）主要客户较为集中的风险”进行了补充披露及修改。
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 89.12%、84.86%、79.08%，公司客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业务结构发
生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经
营业绩产生重大不利影响。
同时，报告期内发行人对迈锐集团的销售收入占营业收入的比例分别为69.72%、61.09%和54.23%，销售较为集中。短期内，在发行人对其销售收入占比仍较高的情况下，若出现：（1）公司因产品和服务质量不符合迈锐集团要求，导致双方合作关系发生重大不利变化；（2）迈锐集团未来产品未能获得下游认可，无法通过测试或商务谈判失败未能获得订单；（3）迈锐集团经营状况恶化；（4）迈锐集团新品投放节奏放缓等情况，导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
四、与迈锐集团的合作历史，与发行人是否存在购销以外的其他关系，其他客户的开拓情况及开拓新客户所需的具体流程及时间周期
（一）与迈锐集团的合作历史，与发行人是否存在购销以外的其他关系
2013年，迈锐集团在中国苏州的工厂迈锐精密科技（苏州）有限公司（以下简称“迈锐精密”）为一款功能器件出货寻求制程应用材料供应商，客户对于材料的要求较高，包括将剥离强度规格稳定控制在一定范围内。通过与客户进行充分的技术沟通，发行人针对该项需求开展了专门的产品研究工作并开发试制成功。相关试制产品能够很好地满足客户对材料性能的要求，且通过终端客户苹果公司的直接认证，凭借该款材料对当时技术瓶颈的突破，发行人成功成为迈锐集团供应商。
基于此基础，迈锐集团陆续与发行人展开进一步合作，从 2013年开始至今一直保持着良好的业务关系，在其产生项目需求时，也有意愿与发行人持续合作。此外，随着发行人取得终端客户苹果公司的认证的产品不断增多，迈锐集团与发行人的合作还在不断深入，业务规模保持在较高水平。
报告期内，发行人与迈锐集团不存在购销业务以外的其他关系。
（二）其他客户的开拓情况及开拓新客户所需的具体流程及时间周期
报告期期初至本问询回复意见出具日，除迈锐集团外，发行人其他主要新客户开拓情况如下：
序 客户名称 开始合作 开拓情况 具体开拓流程和 终端
号 时间 开发周期 客户
北京中石伟业科技无锡有限公司系中石科技 发行人产品取得
子公司，发行人从 2017 年通过石墨散热组件用 终端客户认证后
1 中石科技 2017年 电子复合功能材料产品开始与之开展业务，随着 与中石科技开展 苹果
发行人得到终端认证的产品不断增加，与该客户 合作
的合作不断深化，业务规模不断扩大。
业成光电系富士康旗下主营显示屏组件的机 发行人产品取得
构，有成都和深圳两个事业部。发行人从 2016 终 端 客 户 认 证
2 业成光电 2018年 年即开始与业成光电保持业务交流。2018年，发 后，与业成光电 苹果
行人产品取得终端客户认证后，发行人成为业成 开展合作
光电的材料供应商。
2019年9月，发行人通过取得终端客户认证 发行人产品取得
的电子复合功能材料产品与东尼电子开始合作， 终 端 客 户 认 证
3 东尼电子 2019年 基于在电子复合功能材料产品的良好合作，双方 后，与东尼电子 苹果
将合作领域进一步拓展至精密制程应用材料。 开展合作并进一
步扩大合作范围
2018 年底，发行人开始与三星接洽，并在
2019年完成多轮打样测试阶段后，发行人产品成 从开始洽谈合作
功通过三星显示认证，产品料号进入三星物料资 到通过三星显示
4 DongSung 2019年 源池。2019年下半年，发行人基于OLED显示模 认 证 并 形 成 销 三星
组产品技术落地及三星客户开发取得成效，获得 售，周期约为 8
三星产业链内DongSung Tech Co., LTD.等客户的 个月
订单并形成销售。
苏州东凯电子科技有限公司、苏州锟荣精密
电子有限公司、苏州市锦宬电子科技有限公司系
东凯电子、 京东方产业链内企业。发行人通过业务拜访、参 从首次打样到通
5 锟荣电子、 2019年、 与技术交流会和产业链沟通等方式取得客户项目 过认证至量产， 京东
锦宬电子 2020年 需求，在产品经过京东方认证后开始向上述客户 周期约为6个月 方
销售光电显示模组材料，主要应用于京东方的显
示器、TV 类、手机、平板、笔记本电脑等产品
的显示模组中。
报告期内，发行人基于有针对性的新领域拓展、已取得终端客户认证的产品、合作前的业务沟通等方式，在新客户拓展上取得了较好的成效。未来，发行人仍将进一步加强新客户拓展力度，扩大产品应用领域，降低客户集中度。
五、结合主要直接客户迈锐集团以及主要终端客户苹果之间存在的合作研发、产品认证、订单获取、毛利率较高等情况，进一步补充说明发行人对直接客户迈锐集团以及终端客户苹果是否存在重大业务依赖，并补充完善风险提示
（一）迈锐集团、苹果公司与发行人在研发模式、产品认证、订单获取及毛利率方面的情况，以及发行人是否对迈锐集团、苹果公司存在重大业务依赖
报告期内，发行人第一大客户为迈锐集团，苹果公司为发行人最主要的终端客户，迈锐集团、苹果公司对发行人的影响与发行人产品的合作模式紧密相关，具体如下：
1、研发模式
发行人通过与下游客户的沟通反馈，即时了解行业变化及产品需求，应用于苹果公司的产品及迈锐集团的产品均由发行人独立、自主研发完成，不存在合作研发的情况。
2、产品认证
发行人产品应用于苹果公司的情况具体可分为“终端客户认证”及“直接客户自主采购”两种模式。具体认证过程可参见本回复问题9之“三、报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程”。
（1）终端客户认证
在该模式下，发行人直接与苹果公司沟通产品设计方案，通过后进入产品设计图面，由产业链厂商在量产时根据产品设计图面进行采购。由于发行人的产品质量和技术指标能否满足标准由苹果公司直接认证，直接影响着发行人产品能否通过认证方式被苹果公司产业链厂商采购，因此该模式下发行人对苹果公司存在依赖。
（2）直接客户自主采购
在直接客户自主采购情况下，报告期内迈锐集团采购发行人产品的具体应用情况如下：
单位：万元
产品最终应用于苹果公司产品
项目 自主采购终端客户 其他品牌 合计
认证 作为迈锐集团产品的组成部 应用于迈锐集团
分向终端客户进行测试验证 自身的生产制程
2019年度 2,758.55 9,731.23 542.12 37.98 13,069.88
2018年度 2,139.50 12,488.85 975.29 47.37 15,651.02
2017年度 1,086.90 13,555.15 1,609.44 47.95 16,299.45
①对苹果公司存在依赖
该模式下，迈锐集团根据苹果公司产品生产需要，结合下游产业链厂商及自身生产需求，向发行人提出材料要求。发行人的产品除少量应用于迈锐集团自身的生产制造过程外，大部分产品会通过模切加工成为功能器件的组成部分，并进入下游客户的生产和使用过程中。虽然发行人产品的直接需求系由迈锐集团提出，但最终与苹果公司产品的生产制造环节息息相关，因此该模式下发行人仍存在对苹果公司的依赖。
②对迈锐集团存在依赖，但依赖程度较小
迈锐集团在选择供应商时，基于商业合理性，通常会选取具有独立研发能力和技术积累，同时与苹果公司有过成功应用案例、熟悉苹果公司产品质量、技术指标要求和常规开发流程的企业。产品质量优异、交期稳定的供应商对于其产品开发、生产计划能够起到积极影响。采购该等企业的产品与苹果公司产品的生产制造过程具备更好的适配性，从而提高自身功能器件产品验证通过的可能性。
当发行人的产品加工为功能器件后，功能器件尚需经过测试验证、商务谈判等诸多环节，在此过程中若未能获得下游认可，或商务谈判失败未能获得订单，则发行人的产品也无法形成销售。因此，发行人存在对迈锐集团的依赖。但与发行人对苹果公司的依赖相比，由于发行人掌握材料开发的核心技术，能够保证产品质量和交期的稳定，对于直接客户的产品开发、生产计划和竞争力的提升均能够起到积极影响，同时发行人也正在积极通过开拓直接客户增强自身的抗风险能力。因此，发行人虽然存在对迈锐集团的依赖，但对迈锐集团的依赖与对苹果公司的依赖而言相对较小。
3、订单获取
在终端客户认证情况下，产品订单与苹果公司认证相关，产业链厂商在量产时根据产品设计图面向发行人采购对应料件并直接下达订单。该模式下，虽然订单由直接客户迈锐集团与发行人签订，但产品的最终需求方是苹果公司。
在直接客户自主采购情况下，迈锐集团根据自身产品的排产计划向发行人下达订单，发行人会及时满足客户的采购需求，并不断提升产品质量和竞争力。
4、毛利率比较
报告期内，发行人销售给迈锐集团产品的毛利率与自身综合毛利率相比呈窄幅波动，总体差异不大。应用于苹果终端的产品毛利率总体较高也较为稳定，与发行人综合毛利率相比总体差异不大，与苹果公司产品在生产制造环节较高的技术指标要求大致相符。
综上，发行人具备相应的技术研发实力，研发不存在依赖苹果公司或迈锐集团的情况。同时，发行人拥有独立自主获取业务的能力，仅在产能有限的情况下优先满足苹果公司相关产品的需求。由于部分产品需要得到苹果公司认证或最终应用于其产品的生产制造，因此发行人对苹果公司存在依赖。
发行人向迈锐集团销售的产品主要应用于苹果公司产品的生产和制造，自主采购部分应用于功能器件并进入下游生产和使用的比例较大，因此发行人对迈锐集团也存在一定依赖。但与发行人对苹果公司的依赖相比，由于发行人掌握材料开发的核心技术，能够保证产品质量和交期的稳定，对于直接客户的产品开发、生产计划和竞争力的提升均能够起到积极影响，同时发行人也正在积极通过开拓直接客户增强自身的抗风险能力。因此，发行人虽然存在对迈锐集团的依赖，但对迈锐集团的依赖与对苹果公司的依赖而言相对较小。
（二）相关风险提示
针对发行人对终端客户苹果公司存在业务依赖的情况，发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”部分就相关风险进行了补充完善。
针对发行人对直接客户迈锐集团存在业务依赖的情况，发行人在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（三）主要客户较为集中的风险”及“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“（三）主要客户较为集中的风险”部分补充披露如下：
同时，报告期内发行人对迈锐集团的销售收入占营业收入的比例分别为69.72%、61.09%和54.23%，销售较为集中。短期内，在发行人对其销售收入占比仍较高的情况下，若出现：（1）公司因产品和服务质量不符合迈锐集团要求，导致双方合作关系发生重大不利变化；（2）迈锐集团未来产品未能获得下游认可，无法通过测试或商务谈判失败未能获得订单；（3）迈锐集团经营状况恶化；（4）迈锐集团新品投放节奏放缓等情况，导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
六、对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因，迈锐集团为总部位于美国的企业，同时也是应收账款第一大客户，进一步说明该客户的应收账款期后回款情况，坏账准备计提是否充分
（一）对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因
报告期内，对迈锐集团的销售情况如下：
单位：万元
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 10,142.59 12,992.52 14,582.22
电子复合功能材料 2,927.29 2,658.50 1,717.23
合计 13,069.88 15,651.02 16,299.45
报告期内，发行人对迈锐集团销售收入下降的主要原因为：
第一，发行人向迈锐集团销售的产品主要为应用于苹果公司 iPhone产品的精密制程应用材料，iPhone出货量下降，导致精密制程应用材料销售数量有所下降。
第二，近年来，随着市场参与主体逐渐增多，发行人所处的精密制程应用材料行业面临的竞争压力不断增加。
第三，公司在生产旺季优先对电子复合功能材料、光电显示模组材料进行生产资源的配置，导致对迈锐集团的精密制程应用材料订单承接有所下降。例如，2018年和 2019年终端客户推出的无线充电、石墨散热等新设计，上述项目中发行人着力争取了电子复合功能材料份额，而精密制程应用材料项目份额有所减少，对于迈锐集团的销售整体是下降的，具体如下：
单位：万元
应用项目 产品类别 2019年较2018年 2018年较2017年变
变动金额 动金额
精密制程应用材料 -1,478.43 -1,299.93
其中：对迈锐集团销售的精密制程应 -1,482.80 -1,313.05
无线充 用材料
电、石墨 电子复合功能材料 1,689.75 1,113.58
散热模组 其中：对迈锐集团销售的电子复合功 440.48 671.06
项目 能材料
合计变动 211.31 -186.35
其中：对迈锐集团销售的合计变动 -1,042.32 -641.99
（二）迈锐集团应收账款期后回款情况，坏账准备是否计提充分
报告期各期末，公司对迈锐集团的应收账款余额、期后回款及计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
应收账款余额 4,818.14 3,389.19 5,183.79
应收账款账龄 6个月以内 6个月以内 6个月以内
期后1-4月回款比例 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，发行人对迈锐集团应收账款账龄均在6个月以内且均可在较短时间内收回，发行人已根据坏账计提政策对迈锐集团的应收账款充分计提了坏账准备。
七、申报会计师核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人总经理、财务总监、销售业务负责人，了解迈锐集团与苹果公司的合作信息、迈锐集团主要竞争对手情况及发行人对迈锐集团销售下降的具体原因；
2、了解报告期各期对迈锐集团销售产品构成及具体用途、分析销售变动的合理性，了解发行人给与迈锐集团的信用政策和实际执行情况；
3、查阅苹果公司年报，了解各年度苹果公司新产品发布情况，通过行业研究报告及公开信息查询苹果公司相关产品出货情况；
4、了解发行人生产旺季订单排产情况；
5、查阅发行人与迈锐集团签订的销售合同、订单，核对物流数量及销售确认信息，进行收入截止性测试；
6、核对应收账款期后回款凭证；
7、验算坏账准备计提金额，分析应收账款坏账的风险。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人对迈锐集团的销售收入下降原因合理，报告期各期末对迈锐集团的应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
问题11、关于业务名称
招股说明书披露，公司产品主要包括精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料。其中，精密制程应用材料是一类功能膜类产品，电子复合功能材料是一类电子级粘接产品。可比公司斯迪克的产品为功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料和薄膜包装材料，方邦股份主要产品包括电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄挠性覆铜板及超薄铜箔等。
请发行人说明精密制程应用材料、电子复合功能材料的业务实质，以精密制程应用材料、电子复合功能材料命名产品是否与业务实质相匹配，结合可比公司同类产品，相关产品分类是否符合行业惯例。
回复：
一、请发行人说明精密制程应用材料、电子复合功能材料的业务实质，以精密制程应用材料、电子复合功能材料命名产品是否与业务实质相匹配
发行人根据材料实际应用场景、材料功能对各类产品进行区分并命名，精密制程应用材料、电子复合功能材料的命名以其业务实质为基础，具备匹配性。具体情况如下：
（一）精密制程应用材料的业务实质
1、精密制程应用材料是发行人应用于电子产品制造过程中材料的统称
从应用场景来看，公司精密制程应用材料是一类主要应用于电子产品生产制造及组装过程中的一类材料的统称。根据客户电子产品制造过程中的自动化组装配套需求、工艺需求、元器件及功能器件保护需求等差异化因素，公司设计合成出多种满足客户不同制程工序性能需求的精密制程应用材料，分别应用于不同制程环节配合下游客户的生产制造，包括但不限于自动化生产组装制程中配合自动化设备对电子元器件进行转移、承载、固定，在高温、高湿等复杂生产工艺环节中对电子元器件进行保护，在对光线敏感的元器件表面进行光学保护等。该类产品主要在制造过程中使用，不应用于最终电子产品内部。
2、产品形态主要为膜类，且具备精密特性
从产品形态来看，精密制程应用材料是主要以基材膜、功能涂层及表层离型膜构成的一类功能膜类产品，且对产品功能涂层配方、洁净度、涂布克重、剥离强度等特性具备精密要求，形成包括但不限于精密剥离强度范围控制、抗静电功能、耐高温性能、抗酸碱等材料功能，从而应用于不同制造过程场景。
因此，发行人精密制程应用材料的业务实质即为根据客户需求应用于电子产品多种生产制造过程中，对洁净度、涂布克重、剥离强度等特性存在精密要求的材料，该类材料命名与业务实质相匹配。
（二）电子复合功能材料的业务实质
1、电子复合功能材料是发行人应用于电子产品内部、解决电子产品应用需求的一类材料统称
发行人的电子复合功能材料是一类应用于电子产品内部，具备粘接、导热、导电、电磁屏蔽、耐候性等功能材料的统称。从产品应用场景来看，报告期内电子复合功能材料主要应用于智能手机、可穿戴设备、平板等消费电子产品内部，包括电池组件、无线充电组件、石墨散热组件、摄像头组件等，是为了满足该电子产品及其各零部件使用中产生的某些功能性需求或性能指标而存在。以石墨散热组件中的电子复合功能材料为例，石墨是一种成本、导热性综合表现良好的导热材料，但需要特定复合功能材料现对石墨稀疏结构的聚拢及稳定，同时将石墨传导的热量通过纵向传导及水平扩散的方式导出。因此，电子复合功能材料是应用于电子产品内部，解决电子产品特定应用及复合功能需求的材料。
2、产品具备复合功能特性，电子粘接仅是电子复合功能材料特性之一
从产品形态来看，电子复合功能材料由功能涂层、基材及表面离型膜构成。由于电子产品小型化、轻薄化等特点，电子复合功能材料通常通过粘接而非电焊、螺丝固定等方式存在于电子产品内部，因此一般来说其功能涂层需要具备粘接特性，但其产品目的为实现包括粘接在内的多种复合功能，而并非仅用于电子元器件间的粘接、组合及固定。
例如，对于部分产品结构为单功能涂层的材料，在产品应用过程中材料会单面贴附于电子产品内部，而非粘接两种电子元器件，其粘接特性之外的导热、导电、电磁屏蔽等复合功能为该材料的主要功能体现，同时其优异的粘接性能可满足在各种使用环境下的材料功能稳定性及材料稳定不脱落。
因此，粘接固定仅为电子复合功能材料的特性之一，其产品实质为应用于电子产品内部，具备多种复合功能的一类材料统称，该类材料命名与业务实质相匹配。
（三）公司精密制程应用材料、电子复合功能材料是根据公司产品功能、应用场景差异进行的分类，产品命名与业务实质相匹配
公司基于核心技术体系及产品功能矩阵，根据客户的多样化材料需求已开发出数百种定制化功能性材料，公司功能性材料是根据产品功能、应用场景差异对公司产品进行分类并命名，可清晰体现公司产品的应用特点。
如上所述，精密制程应用材料为应用于电子产品生产制造多种过程及工序中且对材料部分特性具备精密要求的一类材料，电子复合功能材料为应用于电子产品内部以多种复合功能为特点的一类材料。因此，以精密制程应用材料、电子复合功能材料命名产品与业务实质相匹配。
二、结合可比公司同类产品，相关产品分类是否符合行业惯例
功能性材料具有材料种类繁多、材料功能性组合复杂、材料应用场景多样化的特点，因此行业内公司通常以材料应用场景、材料功能及各自产品体系特点对材料进行命名，但各公司具体命名方式、材料分类口径有一定差异。发行人以产品功能及应用场景对材料进行分类的方式，符合行业惯例。
（一）可比公司同类产品分类方式
1、3M公司
3M公司拥有超过 6万种高品质产品，建立了较为完善的材料分类体系，产品根据应用行业、具体应用场景及产品功能多种角度进行命名及分类。3M材料一级分类以应用行业进行分类，分为生产制造、电子材料、汽车产业、安全防护、医疗健康等10大类，其中电子材料领域与发行人产品属于同类产品。3M材料二级分类以具体应用进行再次分类，以与发行人主要可比产品的电子材料为例，其二级分类分为消费电子产品解决方案、显示解决方案、电子设备制造、电子解决方案、数据中心解决方案等5类。
发行人相比 3M公司材料种类较少，主要应用于消费电子领域精密制程、电子产品内部及屏幕显示领域，其中精密制程应用材料、电子功能复合材料与 3M公司消费电子产品解决方案存在一定可比性，光电显示模组材料与 3M公司显示解决方案存在一定可比性。
总的来看，发行人与 3M公司的材料分类均以各自材料应用场景及功能分类，总体分类方式相同，但在具体材料划分、命名上有所差异。
2、Nitto公司
Nitto建立了较为完善的多重材料分类体系，根据 Nitto公司官网，其产品分别按照应用行业、产品功能等多种方式进行了分类。具体情况如下：Nitto 按照产品功能，将产品分为粘合、剥离、透过、耐燃、易滑、清除、保护、遮蔽、护理、绝缘等功能类别，同时在每类别下进行细分，包括透气、传热性、导电性、抗静电、透光、渗透电信号、自润滑、抗磨损等基础性能指标。同时，Nitto 也根据产品应用行业进行划分，一级行业包括显示、电子设备、交通、基础设施、医疗等多种分类，二级分类以具体应用再次分类。以发行人存在可比性的电子设备及显示行业为例，电子设备行业又分为电子元件、半导体设备、储存设备等类别，显示又分为平板电脑、智能手机、电视等类别。
发行人的产品与 Nitto按行业分类的电子设备及显示行业材料具备一定可比性，在按照粘合、剥离、透过、耐燃、绝缘、透气、传热性、导电性、抗静电等功能领
域分类的材料中也具有一定可比性。
总的来看，发行人与 Nitto公司的材料分类均以各自材料应用场景及功能分类，但Nitto根据其复杂的产品体系建立了多种类、较复杂的分类方式。发行人与Nitto公司相比材料种类较少，在总体分类逻辑相同的同时，具体产品类别分类及命名存在一定差异。
3、Tesa公司
Tesa公司目前拥有 7,000种以上的产品和系统解决方案，其在工业市场解决方案领域建立了多层次的产品分类方案，具体情况如下：以产品行业应用场景进行一级类别划分，分为电子、汽车、电气、医疗等类别。其电子类材料与发行人材料存在可比性，按材料具体应用又将二级分类细分为粘接与揭除、固定、遮蔽、绝缘、石墨材料粘接、密封和缓冲、屏蔽和接地、OLED封装等类别。
总的来看，Tesa公司材料以其最主要的产品特性或者最明确的应用场景进行复合分类，并非严格按照行业、应用或功能进行平行分类，例如，其绝缘、密封和缓冲、OLED封装三类材料平行列示。发行人产品类别根据行业及特性分类，与Tesa公司分类方式存在一定差异，但以行业应用及功能进行分类的基础逻辑一致。
4、斯迪克
根据公开披露信息，斯迪克公司产品主要应用于消费电子制造领域，其根据产品应用功能的不同，将产品为功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料和薄膜包装材料。从命名来看，发行人与斯迪克公司的材料分类均以各自材料应用、功能为总体逻辑进行分类，但也会根据各自材料体系有所侧重。例如，斯迪克将具
备粘接、导电、屏蔽等功能的材料划分为电子级胶粘材料，而将具备导热、粘接功
能的导热压敏胶制品分为热管理材料，其也是根据产品特性在分类中存在一定侧重
性，符合其自身产品体系特点。而发行人根据材料特性及应用场景，将应用于消费
电子产品内部、具备导电、导热等多种功能的材料分类为电子复合功能材料，符合
发行人材料产品体系特点。
发行人产品与斯迪克功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料中的部分产品具备可比性。具体而言，对于精密制程应用材料，发行人产品仅与斯迪克小部分应用于电子产品制造过程的材料为可比产品，不涉及功能性薄膜材料中的用于电子产品表面装置的保护膜、光学级加硬薄膜、增亮膜等材料，且发行人精密制程应用材料侧重应用于自动化制程领域，与斯迪克功能性薄膜材料产品重叠度不高。发行人的电子功能复合材料中具备导电、导热、电磁屏蔽、绝缘等功能的材料与斯
迪克电子级胶粘材料、尚未形成销售的热管理材料中功能性复合导热材料、导热压
敏胶材料从功能上看存在一定可比性，但发行人材料中涉及多类型、多复合功能的
导热等功能性材料，并不完全一致。
综上，发行人与斯迪克公司的材料分类均以各自材料应用、功能为总体逻辑进行分类，但由于发行人与斯迪克材料类别均较多，各公司在分类中会根据自身产品体系的差异，在产品命名、分类中有所侧重。
5、方邦股份
根据公开信息披露，方邦股份的主营业务为高端电子材料的研发、生产及销售，专注于提供高端电子材料及应用解决方案，产品包括电磁屏蔽膜、导电胶膜、极薄
挠性覆铜板及超薄铜箔等，属于高性能复合材料。方邦股份的产品主要应用于关键
电子元器件PCB、FPC及相关组件中，产品应用场景与功能范围相对明确。
发行人的电子复合功能材料中具备电磁屏蔽功能、导电功能的产品与方邦股份的高端电子材料在功能上具备一定可比性，但公司实现电磁屏蔽功能的技术路线及产品形态与其存在一定差异。
总的来看，方邦电子根据其产品主要功能、材料结构特性进行分类或命名，但由于其主要生产电磁屏蔽功能类材料，其产品体系、材料种类与发行人存在差异，因此，发行人与方邦股份的具体产品分类存在一定差异。
（二）发行人以产品功能及应用场景对材料进行分类符合行业惯例
目前，功能性材料行业的产品分类无统一的划分标准，发行人同行业公司 3M、Nitto、Tesa、斯迪克、方邦股份等材料公司的产品分类方式均为根据各自产品的行
业应用及材料功能对材料进行划分，且产品分类根据各公司产品所涉及的产品应用
领域、功能性侧重而有所差异。
发行人精密制程应用材料、电子复合功能材料的分类以行业应用为主并具备明确的划分标准，其命名根据行业应用并结合其产品特点而确定，符合行业惯例，与发行人产品业务实质匹配。
问题12、关于行业地位
12.1招股说明书披露，凭借着产品的性能优势、差异化优势与细分材料领域快速响应能力，公司产品在复合功能性材料细分领域达到与3M、Nitto、Tesa等公司竞争的水平，实现了行业细分领域的突破。产品具备较强国际市场竞争力。
请发行人说明：（1）公司与行业内主要企业在经营模式（研发模式、销售模式、盈利模式）、研发投入、市场份额、主要产品等方面的对比情况；（2）结合主要竞
争对手的产品体系、技术能力等因素，说明行业竞争是否加剧，发行人的技术优势、
市场份额、市场排名等能否持续保持；（3）公司在技术储备、产品布局、销售与服
务、成本控制等方面采取何种措施以应对产品结构单一以及行业竞争加剧的变化、
技术迭代和竞争加剧带来的不利影响和风险。
回复：
一、公司与行业内主要企业在经营模式（研发模式、销售模式、盈利模式）、研发投入、市场份额、主要产品等方面的对比情况
在功能性材料领域内，行业内的各主要企业一般以提供满足下游客户及终端客户需求的功能性材料为目标。但由于各企业在产品定位、产品技术领域、具体应用场景等方面存在差异，因此各企业的经营模式也有所不同。发行人与行业内主要企业在经营模式、研发投入、主要产品方面的对比情况如下所示：
项目 3M 日本日东 德国Tesa 斯迪克 方邦股份 发行人
公司通过与终端客户的直 发行人采用以客户需求及市场预
技术领域涵盖材 接交流和个性化需求分 公司长期坚持自主创新，采用定 测为导向的研发模式，为客户提
料、工艺、研发能 析，实现了与终端客户联 制式研发和主动式研发相结合的 供定制化功能性材料。公司产品
力、数字化和应用 合研发。联合研发主要体 方式。在定制式研发方面，公司 主要应用于消费电子领域，行业
开发几个方面，其 公司在进行开创性和 公司的开发过程基于 现为将公司的研发活动延 通过与下游终端厂商的技术交 下游品牌客户具备科技创新性
研发模式 中研发能力包括： 革新性技术开发的同 三个主要原则：成分 伸至终端客户新产品的研 流，了解下游终端厂商对电磁屏 高、产品更新迭代快、材料需求
分析科学、模切及 时，也兼顾基本技术 开发、工艺过程开发 发阶段，根据终端客户对 蔽膜及极薄挠性覆铜板的个性化 多样化等特点。发行人基于客户
包装、检测及测 的持续建设 和产品开发 新产品性能、技术指标等 需求，进行定制式研发。在主动 材料需求展开研发并介入终端客
量、流程/工艺设 要求，通过不断的测试、 式研发方面，公司采用自主研发 户的产品设计，凭借材料的优异
计控制、可持续设 打样等研发活动，为客户 的设备，依靠自身积累的经验， 性能与适配性进入终端产品设计
计、加速老化等 的产品需求提供最具可行 根据市场需求，设计产品。 图面，与多家国内外知名品牌建
性的材料解决方案。 立合作关系。
公司产品的销售模式以直 公司的销售模式为直销模式，直
销售模式 直销和经销模式均 直销和经销模式均有 直销和经销模式均有 销为主、经销商和贸易商 接客户为 FPC 厂商，最终用户 直销模式
有 为辅。 为智能手机、平板电脑等品牌厂
商，不存在经销的情形。
根据公司2019年 公司服务于众多工业
年报，公司主要收 领域，如汽车、电子 公司主营业务为功能性涂
入来源为安全和工 （如智能手机、平板 层复合材料研发、生产和
业业务（Safetyand 根据公司2019年年 电脑）、造纸及印 销售。报告期内，公司主 公司营业收入较为稳定，且主要
Industrial），占收 报，公司主要收入来 刷、建筑，以及用于 营业务收入主要来自功能 来源于主营业务收入。主营业务
入的比例为 源为光学、光电子类 高效保护品牌和产品 性薄膜材料、电子级胶粘 报告期内，公司营业收入全部来 收入主要为精密制程应用材料、
36.1%；运输和电 产品（Optronics）， 的安全标签等-工业业 材料、热管理复合材料以 源于主营业务收入，主营业务突 电子复合功能材料、光电显示模
盈利模式 子业务 占收入的比例为 务销售收入占德莎总 及薄膜包装材料的销售收 出。公司主营业务收入包括电磁 组材料的产品销售收入。得益于
（Transportation 53.84%；工业胶带 销售额（2019： 入。其他业务收入主要为 屏蔽膜、导电胶膜和极薄挠性覆 公司对三星产业链客户的有效拓
andElectronics）， （Industrial Tape）， 1,378.7亿欧元）的 原材料及半成品销售收 铜板等产品的销售收入。 展，2019年光电显示模组材料产
占比29.9%；卫生 占比42.90% 76%。德莎还与制药行 入。 品销售收入金额及占比均有较大
健康业务（Health 业合作开发药物贴 主营业务收入占比保持在 提升。
Care），占比 剂。德莎在消费品和 95% 以上，为营业收入的
23.1% 工匠领域的销售收入 主要来源。
占总销售额的24%
8-1-121
2017年度研发费用 2017 年度研发费用
18.70 亿美元，占 312.43 亿日元，占营 2017 年 度 研 发 费 用
营 业 收 入 的 业收入的 3.65% ； 7,357.14 万元，占营业收 2017 年度研发费用 1,943.97 万 2017 年度研发费用 962.23 万
5.91%；2018 年度 2018 年度研发费用 入的 5.71%；2018年度研 元，占营业收入的 8.59%；2018 元，占营业收入的4.12%；
研发投入 研发费用 18.21 亿 319.90 亿日元，占营 非上市公司，具体研 发费用 6,775.18 万元，占 年度研发费用2,165.78万元，占 2018 年度研发费用 1,568.55 万
美元，占营业收入 业收入的 3.97% ； 发金额未披露 营业收入的 5.04%；2019 营业收入的7.88%；2019年研发 元，占营业收入的6.12%；
的5.56%；2019年 2019 年度研发费用 年度研发费用 8,280.67万 费用3,393.18万元，占营业收入 2019 年度研发费用 1,621.63 万
度研发费用 19.11 337.65 亿日元，占营 元，占营业收入的5.78% 的11.63% 元，占营业收入的6.73%。
亿美元，占研发费 业收入的4.56%
用的5.95%
根据公司年报：公
司产品主要根据业
务领域划分为几大
业务，主要由安全
和 工 业 业 务
（ Safety and
Industrial）、运输
和 电 子 业 务 产品主要分三大类分
（ Transportation 根据公司年报，产品 别 为：工 业 解 决 方 公司主要产品为电磁屏蔽膜、导 公司产品主要应用于消费电子领
and Electronics）、 主要为：光学、光电 案、日用消费品和工 公司产品分为四大类： 电胶膜、挠性覆铜板、超薄铜 域，根据产品功能、应用场景差
卫 生 健 康 业 务 子 类 产 品 匠用品、其中工业解 （1）功能性薄膜材料； 箔。产业直接下游为柔性线路板 异，产品主要包括精密制程应用
主要产品 （Health Care）、 （Optronics）、工业 决方案由分为电子、 （2）电子级胶粘材料； （FPC）/印制线路板（PCB）行 材料、电子复合功能材料和光电
消 费 者 业 务 胶 带 （ Industrial 汽车、电器、建筑、 （3）热管理复合材料； 业。产品最终应用终端为消费电 显示模组材料。终端客户为苹果
（Consμmer）等几 Tape）、生命科学 造纸及印刷等领域。 （4）薄膜包装材料。 子、汽车电子、新能源汽车、 公司、三星公司等知名消费电子
大类构成，产品涵 （LifeScience） 产品覆盖范围较为广 5G通信设备等场景。 品牌。
盖领域较为广泛。 泛
根据公司官网：产
品分为企业用户产
品和消费类产品，
各类产品下有更具
体的行业分类及应
用场景，产品覆盖
面较广
8-1-122
注1：3M、日本日东（Nitto）情况来自其官网及历年披露的年报；
注2：Tesa情况来自其官网披露的信息；
注3：斯迪克、方邦股份信息来自其招股说明书及年报
注4：3M、日本日东（Nitto）和Tesa的销售模式根据行业信息搜集，斯迪克、方邦股份的销售模式根据其招股说明书的披露信息；
8-1-123
发行人的功能性材料下游的主要应用领域主要为消费电子领域，对于 3M、日东电工（Nitto）、德莎（Tesa）等大型综合厂商而言，应用于消费电子领域的
功能性材料业务仅仅是其众多业务中的一类，该等综合性厂商并未将其该部分
业务的细分数据（包括经营模式、研发投入、市场份额、主要产品等）单独披
露。
市场份额方面，以3M、Nitto、Tesa为代表的国际知名企业凭借其在材料领域的品牌地位、研发实力、产品布局和企业规模等建立了较强的先发优势，占据了消费电子行业中功能性材料市场的主导地位。与国际知名厂商相比，国内功能性材料专业厂商整体规模相对偏小，研发实力、经营规模相对较弱。但经过多年的不懈发展和努力，部分优秀的国内企业在各自的产品系列及重点应用领域实现了部分突破和发展，并在与国际知名厂商的部分竞争领域取得了部分竞争优势。
二、结合主要竞争对手的产品体系、技术能力等因素，说明行业竞争是否加剧，发行人的技术优势、市场份额、市场排名等能否持续保持；
（一）结合主要竞争对手的产品体系、技术能力等因素，说明行业竞争是否加剧
1、国外企业产品体系丰富、技术水平领先，占有绝大部分市场份额
3M等国际公司在功能性材料领域产品体系健全，在电子、医疗、交通、建筑等多个领域均有布局，产品种类可达到上万种，具备领先的聚合物功能控制技术、材料开发技术、精密涂布工艺技术，且部分国际厂商同时在上游精细化工、下游功能器件领域有所拓展，从研发到产品量产工艺等多方面均处于行业领先地位。
发行人所在的消费电子行业的功能性材料领域中，以 3M、Nitto、Tesa 等为代表的材料领域龙头企业占有绝大部分中高端市场，其高端电子功能性材料在苹果、三星、华为等消费电子行业龙头企业的前沿功能中有较多使用，其材料水平代表了行业先进水平。但同时，由于国际企业体量较大，研发领域广泛，其更倾向于基于自身研发优势开发标准化材料以供其客户选择，并主要应用于
终端客户产量较大的重点项目中，相对来说较少为客户提供定制化产品。
2、国内企业技术积累，逐步进入中高端材料领域
目前，国内企业在消费电子行业的功能性材料领域已具备一定技术积累，掌握了高分子聚合物聚合、功能涂层配方设计、精密涂布等相关技术。以发行人同行业公司斯迪克为例，其产品体系包含多种电子功能性材料，覆盖粘接、保护、防干扰、导热、散热、防尘、绝缘、导电等功能领域。在市场拓展方面，发行人、斯迪克等国内企业正通过定制化功能性材料这一路线、通过灵活快速
的研发机制深入了解客户需求，为消费电子龙头苹果、三星等企业提供功能性
材料，逐步进入中高端材料领域并完善材料体系，实现进口替代。
综上，在我国产业结构调整和升级的大背景下，国内功能性材料行业技术升级加快，产品逐步向中高端功能性材料领域拓展。行业竞争格局有所加剧，但整体仍处于进口替代过程中。
（二）发行人的技术优势、市场份额、市场排名等能否持续保持
1、发行人技术优势、市场份额、市场排名情况
目前，在精密制程材料领域，发行人在粘接强度特性等方面具备较强竞争力，除部分高洁净度要求的制程类材料仍由Nitto等国际企业掌握外，发行人可以根据客户需求进行大部分定制化材料开发。在电子复合功能材料领域，发行人对标国际企业进行综合产品功能体系下的功能性材料开发，正实现对 3M、Nitto、Tesa 等公司部分产品的替代，应用于下游龙头消费电子品牌多种产品中，并在高端功能性材料领域进行持续研发。在光电显示模组材料领域，发行人结
合下游发展趋势，从LCD到OLED等光电显示模组进行材料研发，目前已进入
三星显示模组材料资源池，进入原来主要由日韩企业垄断的市场。
由于功能性材料数量繁多且主要应用于电子产品内部，目前暂无较为准确的市场规模、市场份额及市场排名数据。
2、行业仍处于进口替代阶段，市场空间广阔
功能性材料行业具有较高的技术准入门槛，境外企业发展起步较早，凭借其雄厚的资金、广泛的品牌认可度、先进的技术研发能力、丰富的材料储备等优势占领了高端产品市场大部分份额，目前仍在消费电子产品中占据主流位置。
在全球消费电子、智能家电等产业产能加速向中国转移的背景下，在国家相关产业政策的鼓励和扶持下，以发行人为代表的我国功能性材料企业快速发展，部分产品可与国际优势企业产品进行竞争，并凭借定制化开发、快速响应、产品性价比、配套服务等优势，尤其在电子复合功能材料及光电显示模组材料
领域，通过产品的配套研发、进口替代方式不断扩大所占据的市场份额，未来
市场空间仍然较大。
3、发行人具备完善的研发机制和持续的研发投入
发行人依靠多层次的核心技术研发体系，能够不断推进功能性材料产品研发，逐渐丰富和完善矩阵化功能体系，设计出能持续满足客户对于产品创新迭代需求的多种复合功能性材料，并通过核心工艺技术将研发设计进行落地转化。公司技术与产品始终具备较强的竞争能力。同时，公司持续重视研发投入和产
品创新的能力，基于未来行业发展趋势不断进行新项目的研究开发，具备技术
实力不断迭代、保持现有市场份额并持续进口替代的能力。
4、发行人与客户建立了良好合作关系
目前，伴随着发行人多年技术积累与材料开发，已有多种产品应用于下游客户产品及其生产过程中，产品的功能性、稳定性、可靠性、经济性等优势得到了客户的认可。在此基础上，在下游客户新产品开发中，基于与发行人长期的合作及对发行人技术开发能力的认可，会倾向于将新的材料开发需求向发行人提出。良好的合作关系有助于发行人保持现有优势。
三、公司在技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面采取的以应对产品结构单一以及行业竞争加剧的变化、技术迭代和竞争加剧带来的不利影响和风险的措施
公司根据产品功能、应用场景差异，将产品分为精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料三类。根据下游客户不同的应用需求，公司产品类型较为丰富，能够满足下游客户的常规及部分特定需求。为应对行业竞争加剧带来的影响，发行人从以下几个方面采取了针对性措施：
（一）技术储备
从功能性材料产品及技术演进来看，其产品功能的实现和性能突破取决于高分子聚合物的研发、功能性涂层配方开发、功能材料结构设计及精密涂布工艺的综合应用。公司持续研发投入及技术创新，力图开发出更多种类的高分子聚合物性能、更高性能的功能性涂层配方，积累更多符合应用条件的材料结构，实现更精密的涂布水平，以应对材料的更高性能需求。
自成立以来，公司一直保持着对行业的高度关注，重视市场调研的重要性，不断对已有的各项核心技术和技术储备进行更新迭代。此外，公司根据已经拥
有的复合功能性材料配方储备、实验数据及应用经验，根据行业应用和技术演
进趋势，针对5G通讯、柔性屏幕、无线充电、防水、环保需求、抗冲击等领
域对材料的电磁屏蔽、抗翘曲、抗冲击、导热、防水、透气、环保、耐候等复
合功能性进行相应产品研发和新技术储备，以备下游行业的产品迭代需求。
（二）产品布局
报告期内，发行人功能性材料的主要应用在消费电子领域及屏幕显示领域，伴随着消费电子产品向轻薄化、智能化、功能集成化等方向发展，对功能性材
料提出了更高的要求。发行人立足于产品研发和技术储备，不断顺应市场发展
趋势，针对下游产品向无线充电、柔性屏幕、折叠屏幕、产品防水、防震、
EMC（电磁兼容）、材料环保等行业应用需求，进行相应的产品布局。本次募
投项目功能性材料扩产及升级项目能够进一步丰富产品线结构，降低产品线结
构薄弱的风险，提高整体抗风险能力，进一步提高发行人在全球高端电子材料
领域的竞争力。
（三）销售与服务
及时满足下游客户的需求，不断以客户的需求推动公司研发的升级迭代是公司一直以来的发展思路。发行人紧跟行业变化和技术进步，针对客户的特定需求实现定制化的解决方案，从而推动产品销售。在坚持研发为核心，自主创新的同时，未来发行人将进一步加强销售团队建设，进一步拓展下游客户及终端客户的覆盖范围，提升服务品质。
（四）成本控制
发行人对供应链管理、釆购、生产、质量控制、库存管理等方面建立的成本优势都基于战略布局、规模化经营、科学排产、不断改进的制备工艺和自主研发的核心技术，以此实现成本最优化与价值最大化。未来，发行人将进一步通过生产设备的升级、设备工艺能力的不断提升来达到提能降耗、精益生产的目标。通过技术创新从根源上加强成本控制，以及更为优化的生产流程、排产计划等对成本不断优化，从而保证发行人的盈利水平，巩固自身的市场竞争力。
综上，发行人产品目前已经基本实现了从消费电子生产制造过程到产品部件关键材料的覆盖，并不断开拓新的产品应用领域，积极从技术储备、产品布局、销售与服务、成本控制等方面采取措施以应对潜在的不利影响和风险。
12.2 招股说明书披露，公司产品应用于苹果、三星等众多知名品牌,部分产品实现了进口替代。
请发行人说明其实现进口替代产品的种类及名称，能够实现进口替代的依据。
回复：
（一）实现进口替代产品的种类及名称
报告期内，发行人数十颗材料实现了进口替代。由于消费电子材料定制化、复杂化特点，发行人主要以产品料号作为产品唯一性代号。实现进口替代的主
要产品种类、产品料号、产品名称如下：
产品种类 产品料号 产品名称
电子复合功能材料 SH-3***3 笔记本外观高洁净度涂层材料
电子复合功能材料 SH-3***0 笔记本键盘散热屏蔽组件材料
电子复合功能材料 SH-3***4 手机电池模组粘接材料
电子复合功能材料 SH-8***1 无线充电模组粘接材料
电子复合功能材料 SH-7***0 手机中板电子粘接材料
光电显示模组材料 SH-6***6 平板电脑显示模组保护材料
电子复合功能材料 SH-8***0 手机芯片\石墨组件导热粘接材料
精密制程应用材料 SH-8***9 笔记本电脑电池组装粘接材料
电子复合功能材料 SH-3***3 手机散热模组自动化制程材料
电子复合功能材料 SH-3***8 手机壳体绝缘粘接材料
电子复合功能材料 SH-8***9 手机散热模组散热材料
电子复合功能材料 SH-3***3 笔记本电脑键盘组件粘接材料
电子复合功能材料 SH-7***2 手机散热模组表面贴合材料
电子复合功能材料 SH-3***6 手机主板电子粘接材料
电子复合功能材料 SH-3***6 手机电池电子粘接材料
光电显示模组材料 SH-6***9 平板电脑显示模组粘接材料
电子复合功能材料 SH-8***9 手机散热模组粘接材料
电子复合功能材料 SH-7***8 AppleWatch电磁屏蔽材料
电子复合功能材料 SH-3***3 AppleWatch电绝缘粘接材料
光电显示模组材料 SH-8***1系列 OLED显示模组电磁屏蔽材料
光电显示模组材料 SH-3***1 OLED显示模组电磁材料
光电显示模组材料 SH-3***3系列 OLED显示模组导热材料
电子复合功能材料 SH-8***5 手机主板缓冲粘接材料
精密制程应用材料 SH-5***8系列 手机镜头光学制程保护材料
电子复合功能材料 SH-8***4 笔记本底壳表面材料
电子复合功能材料 SH-8**5系列 笔记本电池绝缘阻燃粘接材料
电子复合功能材料 SH-8**0系列 笔记本电池绝缘粘接材料
电子复合功能材料 SH-8***1 手机电池与HSG可拆卸粘接材料
电子复合功能材料 SH-3***3 手机后壳屏蔽导热粘接材料
精密制程应用材料 SHT-0***3 TV显示模组保护材料
电子复合功能材料 SH-3***8 智能手表石墨导热材料
电子复合功能材料 SH-3***8 汽车车载显示屏屏蔽材料
…… …… ……
在上述终端客户品牌的产品中，3M、Nitto、Tesa等国际厂商市场占有率较高，目前，伴随着发行人技术积累与终端客户产品迭代，发行人材料在多类电子产品中实现了进口替代。
（二）能够实现进口替代的依据
具体而言，发行人上述产品应用于各终端客户产品中或生产制程中，根据其是否（1）替换国际厂商产品写入终端客户新一代产品设计图面；（2）与国际厂商并列存在于产品设计图面中；（3）与国际厂商共同进入终端客户物料资源池并实现销售；（4）在以往终端客户产品开发仅向国际厂商提出开发需求的部分材料领域，发行人参与材料开发且实现量产等方式，认定其实现进口替代。
12.3招股说明书披露，行业格局主要分为以 3M、Nitto、Tesa等国际知名品牌为代表的材料领域全产业链龙头企业，以世华新材为代表的国内功能性材料细分领域先行者，以及国内从事中低端膜材料制造的厂商。
请发行人说明其为国内功能性材料细分领域先行者的具体依据。
回复：
一、公司较早进入复合功能性材料细分领域，并长期进行技术研发及材料积累
自2010年成立以来，发行人便开始功能性材料的研发创新及持续的产品更迭。2012年起，公司形成功能涂层配方设计技术、功能材料结构设计技术并持续迭代，开发出多种精密制程应用材料并实现销售；2015年起，公司开发出多种应用于苹果等终端品牌电子产品的电子复合功能材料；2017年，公司高分子聚合物聚合技术、接枝改性技术、功能涂层均相融合技术实现产业化，逐步扩大向苹果等终端客户的产品开发。2019年，公司光电显示模组相关技术实现突破，产品进入三星公司物料资源池并应用于其OLED显示模组中。
随着对研发的持续投入，公司形成了完善的研发、工艺、产品开发体系，掌握了包括高分子聚合物聚合与接枝改性技术、涂层配方及材料结构设计技术、精密涂布技术在内的多项关键技术，具备功能性材料的核心设计合成能力，产
品种类不断增加，产品类型不断丰富，具有一定先行者优势。
二、发行人材料较早应用于苹果公司产品
通过不断的技术积累与产品开发，2013年，发行人产品应用于苹果公司产品生产制造过程中；2015年，公司材料获得苹果公司认证，进入其产品设计图面。作为消费电子产业的龙头品牌，苹果公司为保证其产品质量稳定性，对其供应链企业及原材料均有严格的要求，公司产品材料应用于苹果公司产品一方面代表公司的技术水平满足了下游终端客户的高要求，另一方面也使得公司持续按照较高标准进行产品质量管控、持续进行技术更新以保持与苹果公司及其产业链企业的合作。
三、发行人产品在消费电子产品中实现进口替代
目前，国外功能性材料公司在消费电子产品内功能性材料市场占比较高，高端电子材料市场国产化处于初期阶段。发行人经过长期技术积累，部分产品通过与国际企业共同进入终端客户图纸等方式，已在苹果等终端客户品牌产品中实现了进口替代，并且随着材料开发能力被市场的不断认可，不断有更多的产品实现进口替代被应用于终端客户新一代产品中。具体进口替代及依据情况详见本回复之“12.2 请发行人说明其实现进口替代产品的种类及名称，能够实现进口替代的依据”
四、发行人在光电显示领域技术实现突破，产品应用于三星OLED光电显示模组中
报告期内，发行人紧跟市场发展趋势，基于高分子聚合物聚合技术、功能材料结构设计技术、功能涂层均相融合技术等核心技术，针对 OLED功能模组的应用场景及功能性需求，开发出柔性 OLED支撑模组设计技术、OLED导热模组设计技术，合成出具备抗翘曲、导热、导电、电磁屏蔽、防震缓冲、高剥离强度的多种 OLED光电显示模组材料。发行人成功通过打样测试后进入三星公司物料资源池，与韩国大象、韩国 SOLUETA、韩国 Anyone、日本岩谷等国际公司产品共同应用于三星公司的 OLED模组中，成为国内企业在该产品领域的先行者之一。
五、公司根据下游行业发展趋势及客户需求进行前沿材料研发
随着消费电子产品的不断更迭与功能性演变，柔性屏幕、5G通讯、无线充电等多种应用成为行业发展趋势，对功能性材料的电磁屏蔽、散热、防水、防震等功能及材料环保性提出了新的要求，成为各高端品牌厂商新一代产品的发展方向。发行人基于下游消费电子行业的发展趋势及终端客户需求进行针对性的技术储备与技术研发，储备了包括无线充电材料合成技术、生物基粘接材料合成技术、吸收型电磁屏蔽材料合成技术、高性能耐极性气候材料合成技术等多种产品开发技术，同时对防水疏油透气材料、石墨烯高导热材料、高冲击吸收缓冲材料及光学级硬化涂层复合材料等进行持续研发。
为避免投资者理解出现歧义，发行人已将招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”之“（一）发行人行业地位”中披露的“以世华新材为代表的国内功能性材料细分领域先行者”进行修改，修改为“以世华新材为代表的国内消费电子领域功能性材料厂商”。
12.4 招股说明书披露，公司是国内领先的消费电子功能性高分子材料提供商。
请发行人说明“国内领先”的具体依据。
回复：
一、具备研发、快速响应等多种能力
目前，发行人同时具备较强的产品研发能力、快速响应客户需求的反应能力、全面的工艺技术支持能力、长期稳定的生产制造能力和持续的质量控制能力。目前，国内同时具备上述能力的功能性材料厂商较少，发行人具备一定领先性。
二、产品实现进口替代
在消费电子行业的功能性材料领域，由于 3M等境外企业发展起步较早、品牌知名度高、掌握行业前沿的核心技术并具有丰富的材料性能数据储备，因此在苹果、三星等消费电子龙头品牌的高端消费电子产品中，功能性材料多由国际龙头材料厂商垄断。目前，发行人部分产品性能、规格已达到或接近国际先进的技术水平，成功实现对3M、Nitto、Tesa、韩国大象等公司的进口替代，处于国内领先水平。发行人具体进口替代情况详见本回复之“12.3 请发行人说明其实现进口替代产品的种类及名称，能够实现进口替代的依据”小题回复。
三、发行人终端客户为下游行业领先品牌
公司终端客户主要为苹果、三星等消费电子行业领先品牌，均非常重视其产品的性能、质量与稳定性，会在全球范围内寻找优秀的供应商为其提供产品和服务。发行人产品在功能种类、性能指标、产品质量等方面均可达到较高水平，满足上述品牌对产品性能的定制化需求。同时，公司会在苹果等公司终端电子产品的设计过程中参与其材料部分的开发或沟通，了解其最新材料需求，并持续进行打样测试直至最终应用。
四、发行人部分产品技术指标达到或接近国际企业材料水平
发行人基于粘接特性、物理特性、化学特性等功能维度建立了材料功能性矩阵，部分产品技术指标已达到或接近 3M等公司水平，处于较为领先的水平。具体指标对比详见本回复之“5.关于核心技术”之“四、主要竞争对手所采用
的技术路线，结合相应技术指标与可比公司的对比情况，进一步说明发行人的
技术先进性”。
为避免投资者理解出现歧义，发行人已将招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”之“（四）公司的竞争优势和竞争劣势”中披露的“国内领先的功能涂层研发设计和定制化生产能力”进行修改，修改为“具备行业竞争力的功能涂层研发设计和定制化生产能力”。并将招股说明书中其他涉及到“国内领先”的部分表述进行了修改。
问题13、关于销售
招股说明书披露，公司实现了光电显示模组材料的技术突破，产品已通过三星公司的材料验证并应用于三星核心产品OLED模组中。公司的多款光电显示模组材料目前已进入测试、打样阶段，公司将在OLED领域进一步加大研发力度，设计出满足终端客户需求的优质光电显示模组材料。公司在OLED光电显示模组材料、导电屏蔽材料等电子复合功能材料领域实现突破。得益于公司对三星产业链客户的有效拓展，2019 年光电显示模组材料产品销售收入金额及占比均有较大提升。
请发行人补充披露：（1）2019 年光电显示模组材料产品销售的情况，具体客户、销售金额和占比，并对应具体的终端客户；（2）报告期内公司与三星公司及产业链厂商的协作模式和认证流程。
请发行人说明：（1）发行人取得三星公司相关供应商认证的具体情况；（2）公司在OLED光电显示模组材料、导电屏蔽材料等电子复合功能材料领域实现
突破的具体情况，对应的核心技术和专利情况；（3）光电显示模组材料行业进
入是否具有较大技术壁垒、公司是否具有领先的技术优势。
回复：
一、2019年光电显示模组材料产品销售的情况，具体客户、销售金额和占比，并对应具体的终端客户
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按业务类别分析”中进行了补充披露。
（3）光电显示模组材料销售收入
……
2019年，公司光电显示模组材料销售收入具体情况如下：
客户名称 终端客户 销售金额（万元） 占比
DongSung 三星 1,420.53 55.52%
业成光电 苹果 980.84 38.34%
苹果 146.34 5.72%
其他 三星 7.83 0.31%
京东方 2.86 0.11%
合计 2,558.40 100.00%
……
二、报告期内公司与三星公司及产业链厂商的协作模式和认证流程
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（七）公司主要经营模式”之“1、销售模式”中进行了补充披露。
……
2）三星公司合作及认证模式
报告期内，公司产品通过终端客户认证模式应用于三星显示产品中。公司与三星显示及产业链厂商的业务合作模式如下：
三星显示向公司提出材料性能、应用场景的要求，公司内部进行针对性的光电显示模组材料研发并试制成功后，与三星显示对材料性能参数进行探讨沟通并通过三星显示多轮次的送样测试、性能评估后，公司材料取得三星显示的认证，进入三星显示物料资源池。三星显示根据材料认证情况，指定其产业链内的功能器件厂商（如DongSung等）向材料生产企业（世华新材）采购其认证的材料进行功能器件的生产，并最终向其供应。
三星公司及产业链厂商的认证流程及订单流程如下：
①供应商认证流程序号 认证流程
1 公司前往三星显示进行企业介绍和产品推介
2 三星显示内部对公司进行评估，对产品应用可行性进行论证
3 三星显示指派员工到公司实地考察并通过
4 三星显示进行材料及供应商研讨和筛选确定，确认合作意向
5 三星显示启动材料认证流程并通过
6 三星显示指派其产业链内功能器件厂商到公司实地考察并通过
7 公司直接客户功能器件厂商对公司进行供应商认证
8 公司进入三星显示产业链
②材料认证流程序号 材料认证流程内容
1 三星显示向公司提出所需材料性能、应用场景的要求
2 公司内部完成材料开发和自主追加测试，并向三星显示提供材料物性资料表
（TDS）及材料样品
3 三星显示研发中心中央实验室及三星显示指定的功能器件厂商对发行人材料样品
进行测试
4 测试通过后，三星显示将公司材料的物性资料表（TDS）进行验证登录，登陆完
毕标志该材料进入三星物料资源池，获得三星显示认证
③模组量产流程序号 材料认证流程内容
1 三星显示屏幕模组项目开发过程中，三星显示从物料资源池中选取已完成认证的
材料进行屏幕模组项目量产验证流程
2 量产验证通过后，三星显示根据其屏幕模组生产需求，指定其产业链内功能器件
厂商向公司下达订单，公司材料进行量产
三、发行人取得三星公司相关供应商认证的具体情况
发行人取得三星显示及直接客户认证情况如下：
在供应商认证方面，发行人于2018年四季度向三星显示进行公司介绍和产品推介，在通过其内部评估后，于当年年底接受三星显示研发、采购、工程相关人员的现场考察，于2019年6月接受三星显示指定功能器件厂商生产技术人员的现场考察，首批通过认证的产品在2019年7月开始量产并销售。
在材料认证方面，发行人在2018年下半年取得三星显示提出材料要求，完成OLED显示模组材料研发及试制。截至本问询回复意见出具日，除已有3款材料通过认证并量产外，还有10余款材料分别处于发行人内部验证测试、各阶段功能器件厂商测试、物料清单验证登录、实际机型测试等阶段。
四、公司在OLED光电显示模组材料、导电屏蔽材料等电子复合功能材料领域实现突破的具体情况，对应的核心技术和专利情况
应用于 OLED光电显示模组的复合功能性材料由电磁屏蔽、导电、导热散热、缓冲吸能等功能组成，具备较高的技术难度。公司在应用于光电显示模组中具备电磁屏蔽等功能的材料领域实现一定突破，具体情况如下：
（一）OLED光电显示模组材料对抗翘曲、缓冲吸能、导热、电磁屏蔽等功能具备较高技术要求
由于 OLED光电显示模组材料中柔性电路板或柔性屏幕长期处于高温及弯折对抗外部应力的状态下，需要产品具有较高的抗翘曲、耐高温及粘接性能。同时，为解决屏幕模组中 OLED Panel、显示屏背板与信号驱动 IC芯片间热量均匀扩散、避免电磁干扰等问题，还要求该类材料同时具备导热、导电、电磁屏蔽、排气、缓冲吸能等功能。同时，由于 OLED屏幕模组轻薄化特点，还对材料厚度控制具备较高要求。
具体而言，对于电磁屏蔽功能，光电显示模组对磁导率的下限值要求严格，需在30微米厚度下磁导率指标μ'不低于130，因在此限定厚度内需将软磁粉均
匀压缩并实现较高磁导率，在行业中属于较为严格的要求；对于抗翘曲及粘接
功能，要求材料在外部应力条件下实现多次弯折材料无皱褶，内聚力、剥离强
度无衰减；对于耐高温性能，要求材料85°C持续高温下粘接功能及剥离强度低
衰减；对于导电功能，要求材料将阻抗值控制在 0.1 欧姆范围内，对材料生产
的制程控制要求较高；对于导热功能，要求材料导热系数在垂直及水平方向均
实现较高导热性；对于自排气功能，要求材料在较短时间内完全流平，对材料
表面网格结构和功能涂层提出更高要求；对于缓冲吸能性能，要求缓冲层材料
在100微米厚度下对冲击能量的吸收比例达到50%以上，具备较高技术难度。
除上述功能要求，此类光电显示模组材料要求材料的厚度公差控制在±5%水平内，同时有较高的外观要求、制程稳定性及工艺水平要求。整体来看，OLED模组材料具备较高技术要求。
（二）发行人实现突破的具体情况
1、OLED光电显示模组材料突破情况
发行人以高分子聚合物聚合技术、接枝改性技术、功能材料结构设计技术、功能涂层均相融合技术、抗翘曲材料合成技术、耐高温材料合成技术为基础，
针对 OLED显示模组的应用场景及功能性需求，进行多技术的交互应用，进一
步开发出OLED导热模组材料设计技术、柔性OLED支撑模组材料设计技术。
序号 核心技术 技术突破情况
发行人针对 OLED 模组中多种应用需求，将特殊功能涂层与金属
箔材料有机结合，成功开发出具有高面内导热系数的 OLED 导热
OLED 导热模 模组材料，该材料具备较为优良的导热性，并有效平衡初粘、剥
1 组材料设计技 离强度和内聚强度，还具有良好的抗翘曲性能和耐热性能，能够
术 牢固地粘接在 OLED 导热模组中，耐受长期的高温环境。此材料
的导热系数可以达到200w/m·K以上，能够在85℃温度下稳定发
挥导热和粘接作用，保障屏幕在使用过程中不出现过热故障。
发行人结合柔性 OLED 模组的差异化需求，基于超细排气结构、
柔性OLED支 高缓冲吸能材料合成两个分支路线进行开发。一方面通过功能涂
2 撑模组材料设 层的设计实现材料具备 15微米宽度的超细沟槽结构，流平时间可
计技术 以控制在6小时内；另一方面，通过配方设计及精密涂布工艺可将
材料厚度精确控制在 95-105微米范围内情况下，并实现 50%以上
的落球能量冲击吸收。
上述核心技术的突破在产品中的具体体现详见本回复之“5、关于核心技术”之“一、主要核心技术的产业化时间，核心技术在产品应用环节的具体体现，核心技术在提升产品性能的具体体现。”
同时，在多项核心技术的支持下，光电显示模组材料各功能维度的技术指标达到OLED行业领先的终端客户的需求，具体情况如下：
序号 功能维度 材料性能水平
30微米材料厚度下磁导率注指标μ'达到150，具备较强的电
1 电磁屏蔽 磁屏蔽效能
2 抗翘曲 定荷重测试2小时内滑移不超过5毫米，85℃下剥离强度衰
减低于25%
3 耐热 50 微米双面粘接材料在高温下（85℃）剥离强度可以达到
1400gf/25mm
4 导电 材料阻抗值控制在0.07欧姆内
5 导热 材料在水平方向导热系数均大于200w/mk
6 自排气 排气材料沟槽流平时间低于6小时，且未使用成本高昂的5
微米宽度超细网格
7 缓冲吸能 实现100微米厚度下材料冲击能量吸收比例达到50%以上
8 厚度 厚度公差可控制在5%以内
9 成本及制程稳 在一定的成本标准控制下，公司各批次产品性能参数稳定
定性的控制 性、一致性较高
注：磁导率指标是衡量材料的电磁屏蔽效能的一种方式，指材料在磁场中导通磁力线的性能，是一个无量纲数值。一般交变磁场下的磁导率用复数形式表示，μ=μ'-jμ",μ'表示磁力线在材料中的导通能力，μ"表示磁力线在材料中的损耗。
2、具备电磁屏蔽的功能性材料突破情况
发行人为提高材料的电磁屏蔽功能及磁导率，通过高分子聚合物聚合技术、功能涂层配方设计技术、功能涂层均相融合技术、精密涂布技术等技术的融合，开发出具备较高电磁屏蔽性能的功能性材料。
功能涂层设计方面，首先公司通过高分子聚合物聚合技术及功能涂层配方设计技术，基于大量研究试验将软磁粉、功能树脂及胶黏剂按特殊比例配比，形成电磁屏蔽材料的功能涂层；其次，通过均相融合技术，使得功能涂层均匀融合且不产生团聚、析出、功能失效等现象。涂布工艺方面，公司进行了高精密涂布工艺特殊化改进，在磁场下进行精密涂布工艺，使含有磁性的功能涂层在涂布后均匀分布于基材上；同时，在涂层烘道烘干工序后加入面热压工艺，使得含有软磁粉的功能涂层排列更加紧密并增加其纵横比，从而提高导磁率。最终，研发出在30微米材料厚度下磁导率指标μ'达到150，具备较强的电磁屏蔽效能的材料，实现突破。
（三）对应的核心技术和专利情况
公司OLED光电显示模组材料对应的核心技术具体情况如下：
产品 对应的核心技术
光电显示模组材料 OLED导热模组材料设计技术
柔性OLED支撑模组材料设计技术
高分子聚合物聚合技术
功能涂层配方设计技术
功能材料结构设计技术
功能涂层均相融合技术
高精密涂布技术
高分子聚合物聚合技术
具备电磁屏蔽功能的功能性 功能涂层配方设计技术
材料 功能涂层均相融合技术
高精密涂布技术
公司OLED光电显示模组材料涉及的专利情况如下：
产品 专利号/申请号 专利 状态
201811304779.0 超薄电磁屏蔽片及其制备方法 授权
201822137897.9 一种导热散热胶带 授权
201821306236.8 一种具有两级凹槽结构的网格排气双面胶 授权
带
201821585584.3 超薄电磁屏蔽片及应用其的电子设备 授权
光电显示模 201920138917.6 一种宽频结构型耐高温吸波材料 授权
组材料 一种弹性压敏胶带的制备方法及弹性压敏
201910904122.6 胶带 授权
201721554743.9 一种具有凹凸部的导热散热绝缘复合胶带 授权
201921347375.X 光学胶及显示部件 授权
201921173886.4 一种光学胶、显示面板及显示终端 授权办登
具备电磁屏 201811304779.0 超薄电磁屏蔽片及其制备方法 授权
蔽功能的功 201821585584.3 超薄电磁屏蔽片及应用其的电子设备 授权
能性材料 201920138917.6 一种宽频结构型耐高温吸波材料 授权
注1：光电显示模组材料也具备电磁屏蔽功能
注 2：授权办登状态指已完成审核，并缴纳办理登记手续所需要的费用，尚未获得专利证书
五、光电显示模组材料行业进入是否具有较大技术壁垒、公司是否具有领先的技术优势
目前，光电显示模组材料行业主要的中高端领域市场参与者包括日本 Nitto、韩国大象、韩国 SOLUETA、韩国 Anyone、日本岩谷等国外企业，行业下游主
要客户为三星显示、京东方等消费电子或屏幕厂商，相关材料功能性水平要求
较高，需要多种研发、工艺、产品开发技术的长期积累才可实现具体材料性能
的突破，行业进入具备较大技术壁垒。具体情况如下：
1、光电显示模组材料对各功能指标及其多功能的复合要求较高，具备较高技术门槛
相较电子复合功能材料，光电显示模组行业对功能性材料的厚度、光学洁净度、抗翘曲、粘接、导热、电磁屏蔽、缓冲吸能等功能指标及上述多功能的复合提出了更高的技术要求。
对于厚度，要求公差控制在±5%甚至±3%以内，高于普通材料公差±10%的水平；对于电磁屏蔽功能，光电显示模组对磁导率的下限值要求严格，需在30微米或更低厚度下实现磁导率指标 μ'不低于 130；对于抗翘曲功能，柔性光电显示模组材料要求低厚度、高弯曲程度下材料可持续对抗外部应力，多次弯折后无皱褶且内聚力、剥离强度无衰减；对于导电功能，要求材料将阻抗值控制在 0.1 欧姆范围内，对材料生产的制程控制要求很高；对于光学洁净度，要求材料表面不能有超过微米级别的颗粒物或凹凸点，且在高温、外部冲击等环境下保持稳定，其对功能涂层配方及涂布工艺提出了极高的要求；对于自排气功能，需要在20微米甚至更薄的水平下，实现粘接性能不低于1800gf/25mm且在 6小时内完全排除气泡；对于缓冲吸能性能，需要材料在 100微米甚至更低水平下实现冲击能量50%以上的吸收。
上述各项功能的实现均有较高技术壁垒，且需要综合考虑彼此的冲突及影响，最终实现功能性的复合，具备较高技术难度。发行人已在上述部分领域实现了突破，详见本题“四、公司在 OLED光电显示模组材料、导电屏蔽材料等电子复合功能材料领域实现突破的具体情况，对应的核心技术和专利情况”，具有一定领先的技术优势。
2、光电显示模组材料各功能实现，需要整个功能性材料技术体系从研发到工艺的系统性支持，具有较高技术体系壁垒
从应用角度出发，功能性材料是一种以满足应用环境或使用需求为导向的解决方案，无法通过单一技术的突破实现上述性能的实现及功能的复合，而需要完善的技术体系下长期的技术积累。光电显示模组材料具备较高技术门槛，发行人通过功能涂层配方研发、材料结构设计及精密涂布技术配合使用，最终开发出满足光电显示模组应用需求的材料。
以电磁屏蔽功能为例，为提高30微米电磁屏蔽材料的磁导率，发行人综合运用高分子聚合物聚合技术、涂层配方研发技术、均相融合技术、材料结构设计技术及精密涂布技术，在含软磁粉的功能涂层制备、均匀融合、磁场下精密涂布方面进行优化，最终开发出低厚度下满足粘接性能及电磁屏蔽功能的材料。以排气功能为例，发行人通过高分子聚合物聚合技术完成特定功能涂层开发、
通过功能材料结构设计技术完成独特的沟槽结构，使得材料表面排气沟槽在 15
微米的宽度下即可具有良好排气性同时保持较高的粘接特性。
如上所述，光电显示模组行业对功能性材料的功能性提出了更高的要求，需要企业具备基础研发、工艺技术、技术集成等多种能力并形成技术体系，以实现材料功能性要求，具有较高技术体系壁垒。
3、基础研发、材料开发技术与材料性能数据积累壁垒
光电显示模组材料的开发涉及的高分子聚合及接枝改性技术、功能涂层配方开发技术、材料结构设计技术、精密涂布技术等核心技术均需要有丰富的技术积累、具备高分子聚合物研发能力并进行大量研发实验，形成丰富的材料性能数据，最终形成满足光电显示模组要求的功能性材料，具有较高技术壁垒。
4、多学科融合与技术集成壁垒
由于光电显示模组材料对粘接、物理、化学等特性均有较高要求，涉及材料物理、化学、高分子化学、微电子学、材料工程等多学科知识的交叉融合以及多种材料的复合应用，需要在生产及研发实践中不断验证测试、磨合多种材料及功能涂层的性能，形成为独特的材料合成技术与配方开发技术，最终集成开发出满足光电显示模组需求的材料，具有较高技术壁垒。
5、工艺技术开发及规模化生产技术壁垒
光电显示模组材料的生产涉及功能涂层调配、精密涂布技术、材料后固化等一系列生产环节，容易因涂层稳定性或材料兼容造成最终产品的不良，需要如功能涂层均相融合技术、精密涂布技术、无尘室管控技术在内的工艺技术保证最终材料性能、质量的稳定性，具备较高技术壁垒。
以上技术壁垒的突破均需要较长时间的积累和钻研，行业新进入者或技术较为落后的厂商难以在短时间内快速突破上述壁垒。发行人已建立了一支覆盖材料物理、高分子化学等专业的研发团队，并在研发、工艺技术、涂层配方方面具备较深厚的积累，具有一定领先技术优势。同时，发行人通过多年在消费电子行业的积累，功能性材料产品成功应用于苹果、三星等消费电子优质品牌的产品中，获取了一定的市场认可度及品牌美誉度，具有一定领先优势。
问题14、关于生产模式
招股说明书披露，发行人采用“以销定产、以需定产”相结合的生产模式，生产模式部分未披露外协加工的情况。根据招股说明书，发行人存在外协加工采购，报告期各期外协加工费用占主营业务成本比重分别为9.45%、3.67%和2.50%。公司前五大供应商与前五大外协加工厂商存在重合。
请发行人在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况，并按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，报告期内主要供应商变动的原因。
请发行人说明：（1）报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序，报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致；（2）向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例，
对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及
外协服务的定价机制及定价公允性；（3）外协厂商是否主要为发行人代工，是
否存在为发行人代垫成本费用的情形；（4）具体外协加工方式（包工包料或包
工不包料），单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外
协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；（5）采取外协生产异
地存放的存货是否完整纳入存货范围。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况，并按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，报告期内主要供应商变动的原因
（一）在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况
以下关于公司自主生产与外协生产的相关内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及主要产品”之“（七）公司主要经营模式”之“3、生产模式”中进行了补充披露。
……
报告期内，功能涂层研发、功能涂层调合、精密涂布工艺控制、无尘室管控等对产品质量有重大要求或者需要保密的核心工序均由发行人自主生产。而对于部分材料分切、标识涂层面涂、离型涂层加工等基础工序，存在委托给外协厂商生产的情况。该部分工序较为基础，不涉及涂层的调配且对材料功能无重要影响，外协加工后产品为离型材料或标识半成品，外协加工厂商仅负责将发行人的基材进行加工生产，相关的质量检测等品质控制环节均由公司负责。
发行人部分原材料采用外协的原因，一方面是公司的PET类基材与部分离型材料的原材料相同，因此在发行人综合考虑成本因素情况下，存在将部分PET基材交由外协厂商进行加工。另一方面，发行人在产能高峰期存在产能不足的情况，采用外协加工的方式采购上述半成品。
报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外协加工费用 244.33 374.64 843.40
主营业务成本 9,772.77 10,200.29 8,926.76
外协加工费用占主营业务成本的比例 2.50% 3.67% 9.45%
具体而言，外协加工采用包工不包料的外协加工模式，由公司提供生产质量要求，委托外协厂商生产，产品加工完成并通过公司品质部验收后，办理入库手续。2017年因公司产能不足，外协占比较高，2018年及2019年随着公司新建产能的顺利投产，公司逐渐降低了外协加工量。
（二）按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因
以下内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、采购情况和主要供应商”之“（三）报告期内前五大供应商采购情况”中进行了补充披露。
报告期各期，公司向前五大供应商采购原材料和外协服务的主要内容、金额及变动原因情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额
和顺科技 基材类 1,026.47
基材类 759.94
扬州恒宇薄膜有限公司 离型层加工 74.84
2019年 小计 834.78
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 474.06
航晨纳米 基材类 421.66
邦凯控股集团有限公司 基材类 388.35
前五大合计 3,145.32
邦凯控股集团有限公司 基材类 797.41
南京亚博联新材料科技股份有限公司 基材类 723.57
2018年 绍兴未名塑胶有限公司 基材类 622.90
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 587.03
和顺科技 基材类 470.25
前五大合计 3,201.16
邦凯控股集团有限公司 基材类 1,141.50
上海融庭贸易有限公司 胶黏剂 1,006.69
和顺科技 基材类 639.15
2017年 涂层加工 443.03
昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂 基材类 13.01
小计 456.04
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 432.45
前五大合计 3,675.83
1、保证质量情况下，同类原材料供应商份额调整
随着生产经营规模扩大，发行人在保证原材料质量的前提下，会综合考虑供货稳定性、及时性及原材料采购成本等因素，对同类原材料供应商的采购份额进行调整。例如，发行人向和顺科技、邦凯控股集团有限公司、绍兴未名塑胶有限公司、南京亚博联新材料科技股份有限公司、扬州恒宇薄膜有限公司均会采购PET、PI、离型膜等基材类产品，发行人会综合考虑多种因素对向各供应商采购的份额进行动态调整，但仍与其保持良好合作关系。
2、发行人产品结构变化及技术演进，原材料种类有所变更
2019年，发行人具备导电、电磁屏蔽类功能的材料有所上升，发行人增加了导电布类基材的采购，因此向航晨纳米的采购金额有所增加。另一方面，发行人高分子聚合物技术不断演进，对胶黏剂、功能涂层配方的研究理解更为深入，可采用更为基础胶黏剂原材料实现同样的粘接特性控制，因此2018年起减少了向上海融庭贸易有限公司采购其代理的中国化工集团下属的蓝星品牌标准化胶黏剂材料，采购其他供应商的相关胶黏剂产品并进行调配。
3、外协加工量逐步减少
随着产能提升，发行人降低了外协加工比例，改由自己生产加工或直接采购成品离型膜等原材料。外协加工的减少使得公司向部分外协厂商采购金额有所减少。
综上，报告期内公司向各原材料及外协服务供应商采购情况与发行人经营情况相匹配，与主要供应商均保持良好合作关系，变动原因主要系原材料适配性、价格、供货及时性等因素，具备合理性。
二、报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序，报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致
（一）报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序
1、报告期内自产、外协生产涉及的产品
报告期内，公司全部产品的核心生产工序均为公司自主生产，仅有少量产品涉及标识涂层、离型层加工、分切等非核心工序采用外协生产的方式进行。
（1）对于涉及标识涂层外协工序的部分产品，主要应用于电子产品制造过程中需要进行防呆提示的一类材料，该类材料除核心功能外，由于标识涂层的存在可便于下游组装厂观察该材料涉及的工序是否顺利完成。此外，还有少量标识涂层应用于电池表面材料的提示标签中。
（2）对于涉及离型层加工外协工序的产品，外协加工后形成离型膜，与外购的离型膜无明显差异，通常贴附于功能性材料表面实现表层保护作用，属于非核心工艺，对材料功能无影响，无特殊对应类别产品。
（3）对于涉及分切外协工序的产品，主要系对标准幅宽产品进行分切处理形成小幅宽产品，属于非核心工艺，对材料功能无影响，无特殊对应类别产品。
2、报告期内自产、外协生产涉及的工序
报告期内产品涉及的工序主要包括功能性材料涂层配方的调配、精密涂布、烘烤、熟化、分切、复卷等，对产品质量有重大要求或者需要保密的核心工序
如功能性材料涂层配方的调配、最终精密涂布的控制，均由发行人自主完成。
报告期内外协生产涉及的工序有涂层加工、离型层加工、分切，具体如下：
（1）涂层加工：属于面涂中的小部分工序，如标识涂层、基础抗刮涂层等非核心功能涂层加工等。
（2）分切：将大幅宽的材料通过裁切刀裁切，切成符合公司规格尺寸要求的产品。
（3）离型层加工：指公司将原膜发给外协厂商，外协厂商在原膜上进行基础离型液涂布形成离型膜。
以上外协生产涉及的均为构成公司产品的非核心工艺，且外协加工厂商仅负责加工生产，相关的工艺设计、质量检测等品质控制环节均由公司负责，因此，公司的外协加工业务不涉及公司产品的关键工序或关键技术，不构成对外协厂商的依赖。
（二）报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致
公司通常选择不低于三家外协厂商进行询价。外协厂商在充分考虑其所需工序、交货周期、工艺及设备情况、所需材料、人工、耗用及合理利润后，向公司进行报价。公司通过比价、议价，并对外协厂商的品质、交期、服务、产能、成本等进行综合评估后，确定最终的供应商和交易价格。公司与外协厂商之间外协加工费的定价方式符合行业内惯例，定价公允。
三、向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例，对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及
外协服务的定价机制及定价公允性
（一）向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例
报告期内，公司采购前五大供应商中，同时采购原材料及外协服务的主要供应商为扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂。具体情况如下：
单位：万元
供应商名称 期间 采购金额（不含增值税）
原材料 外协服务 合计
2019年 759.94 74.84 834.78
扬州恒宇薄膜有限公司 2018年 156.09 8.94 165.03
2017年 - - -
2019年 - - -
昆山市玉山镇祥婷不干 2018年 - - -
胶印色加工厂
2017年 13.01 443.03 456.04
扬州恒宇薄膜有限公司是专业生产离型膜的厂商，是公司2019年度前五大供应商之一。公司向其采购的原材料均为离型膜，此外，公司亦委托其进行部分离型层加工服务。离型膜通常是在原膜上涂布离型剂，从而形成离型膜，生产工艺较为成熟，因此公司一般直接向扬州恒宇薄膜有限公司采购各类离型膜产品。当生产所需的离型膜对原膜的参数要求比较特殊而扬州恒宇薄膜有限公司无此类原膜时；或者虽非特殊要求，但因其原膜采购价明显高于发行人直接采购价格，造成离型膜供货综合报价较高时，为了保证产品品质的稳定性、降低发行人离型膜的综合采购成本，发行人与其采用外协加工模式开展业务，由发行人直接向原膜供应商采购原膜，然后发其进行离型层加工，制作成发行人需要的离型膜，双方结算相应的加工费。
昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂是公司2017年度前五大供应商之一。2017年公司委托其提供标识涂层、基础抗刮涂层加工服务。为提升品质的稳定性及快速响应客户需求，公司2018年购置了涂布设备，进行自主加工。报告期内公司向其采购金额中，绝大部分是标识涂层加工，仅有小部分原材料采购，主要系发行人有时因产品打样需要，同时向其采购少量材料。
综上所述，公司向主要供应商同时采购原材料及外协服务，是基于业务实际而开展，符合行业惯例。
（二）对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制及定价公允性
公司向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制，与单独向供应商采购原材料、单独向外协厂商采购外协服务的定价机制一致，采购价格区分采购原材料和采购外协服务分别确定，采购订单区分采购原材料和外协服务分别下单。公司通常都会选择不低于三家供应商进行询价，对比不同供应商报价并进行商务谈判后下单，从而保证采购原材料和采购外协加工服务定价的公允性。
报告期发生的与扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂有关的主要同类原材料/外协服务采购的价格对比如下：
采购 主要规格 报价厂商 报价（元/平方米，不含税）
类别 型号 2019年 2018年 2017年
江苏双冠新材料科技有限公司 0.66 0.67
SH- 江阴华美光电科技有限公司 0.65 0.63
F***T 扬州恒宇薄膜有限公司 0.62 0.65
离型膜 平均报价 0.64 0.65 未向发主生要
原材料
采购 江苏双冠新材料科技有限公司 1.28 1.34 供的采应购商
SH- 江阴华美光电科技有限公司 1.31 1.28
7****NT 扬州恒宇薄膜有限公司 1.16 1.29
平均报价 1.25 1.30
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53
SH-F***T 江苏双冠新材料科技有限公司 0.58 0.47 未发生离型层
(OS) 向主要外协加工扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.33
采购 供应商
平均报价 0.57 0.44 的采购
SH-7***3 江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53
江苏双冠新材料科技有限公司 0.53 0.47
扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.37
平均报价 0.55 0.46
苏州工业园区金合捷电子有限公 8.97
SH- 司
******C- 昆山新明成电子科技有限公司 8.65
D (Print),
IR,IR, 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加 8.55
500mm 工厂 未发生 未发生
涂层 平均报价 向主要 向主要 8.72
外协加工 苏州工业园区金合捷电子有限公 供应商 供应商
采购 2.99
SH- 司 的采购 的采购
******C- 昆山新明成电子科技有限公司 2.99
(Print),
IR, 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加 2.56
500mm 工厂
平均报价 2.85
同类原材料/外协加工服务供应商的报价存在一定的差异。公司报告期每期均进行供应商报价比价，公司通过比价、议价，并对外协厂商的品质、交期、服务、产能、成本等进行综合评估后选择供应商。
综上所述，公司向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制合理，有关原材料/外协加工服务定价公允。
四、外协厂商是否主要为发行人代工，是否存在为发行人代垫成本费用的情形
报告期各期前五大外协厂商为发行人加工情况如下：
单位：万元
序 为发行人 与发行人 发行人占
年度 号 外协厂商名称 金额 主营业务 加工环节 关系 其销售的
比例
1 苏州工业园区金合 163.32 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
捷电子有限公司 理
2 扬州恒宇薄膜有限 74.84 电子功能性薄膜 离型层加 非关联方 小于2%
公司 生产销售 工
2019 新材料技术开广州市环友高分子
年度 3 3.31 发、塑料薄膜制 涂层加工 非关联方 —新材料有限公司
造等
4 江苏双冠新材料科 2.86 离型膜生产、销 离型层加 非关联方 小于0.1%
技有限公司 售 工
合计 244.33 — — — —
1 昆山新明成电子科 170.30 电子材料、电子 涂层加工 非关联方 约30%
技有限公司 产品加工
2 苏州工业园区金合 140.16 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
捷电子有限公司 理
芜湖富日川材料科 硅胶及保护膜胶
2018 3 28.63 带产品的生产销 涂层加工 非关联方 —技有限公司
年度 售
4 靖江市济达胶粘带 14.94 胶粘带等电子材 涂层加工 非关联方 小于1%
有限公司 料的生产销售
5 太仓市城厢镇奇东 9.71 胶粘制品等批发 分切加工 非关联方 —
胶粘制品经营部 零售
合计 363.74 — — — —
1 昆山市玉山镇祥婷 443.03 电子薄膜涂层生 涂层加工 非关联方 约30%
不干胶印色加工厂 产、加工
2 苏州工业园区金合 222.41 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
捷电子有限公司 理
昆山新明成电子科 电子材料、电子
2017 3 59.84 涂层加工 非关联方 约30%技有限公司产品加工
年度 靖江市济达胶粘带 胶粘带等电子材
4 有限公司 28.99 料的生产销售 涂层加工 非关联方 小于1%
5 浙江欧仁新材料有 24.31 涂层复合薄膜材 涂层加工 非关联方 小于1%
限公司 料的生产销售
合计 778.58 — — — —
报告期各外协厂商均非发行人关联方，外协厂商为发行人加工业务的收入总额占其全部营业收入总额的比例较小，不存在主要为发行人代工的情形。外协厂商与发行人结算加工费的价格均为通过比价确定的公允价格，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
五、具体外协加工方式（包工包料或包工不包料），单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
（一）具体外协加工方式
公司外协加工采取由外协厂商包工不包料的加工方式。外协加工所需的主要材料由公司向外协厂商提供，外协厂商按照公司的要求进行加工。加工完成后，由外协厂商将产品运至公司，经公司验收入库后，双方按照实际加工量和约定加工单价结算加工费。
（二）单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
1、单独采购外协服务的会计处理
（1）公司根据需求生成委外订单，将所需材料备齐后发往外协厂商时，会计处理如下：
借：委托加工物资
贷：原材料（或自制半成品）（2）外协厂商加工完成，交付其加工产品时，公司根据加工入库单证及加工费发票结转委托加工物资（原材料）成本，会计处理如下：
借：自制半成品
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款-外协厂商（加工费）
贷：委托加工物资2、同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理公司发生同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务业务的，区分采购原材料业务和采购外协服务业务两种业务类型，分别进行会计处理。
（1）采购原材料
收到供应商交付的原材料，办理入库时，根据原材料入库单证和供应商发票，确认应付供应商原材料款项。会计处理如下：
借：原材料
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款-供应商（原材料）（2）采购外协服务
与上述单独采购外协服务的会计处理相同。3、会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司外协加工发出的原材料或自制半成品通过委托加工物资核算，反映外协发出原材料或自制半成品的成本。外协加工产品通过自制半成品核算，反映实际耗用原材料及加工费的成本。向主要原材料供应商采购原材料及外协服务业务的，区分采购原材料业务和采购外协服务业务两种业务类型，分别进行会计处理。
公司单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，符合企业会计准则的规定。
六、采取外协生产异地存放的存货是否完整纳入存货范围
2017至2019年末，公司外协生产异地存放的存货金额分别为17.57万元、0.00万元、11.43万元，金额较小。公司定期与外协厂商对账，每个报告期末，公司要求外协厂商对公司外协存货进行专项盘点，确认外协发出与结存外协厂商的原材料及自制半成品的实际数量、品质状况，以及已完成加工量和应计的加工费金额，以此对外协生产异地存放的存货进行管控。
综上，发行人采取外协生产异地存放的存货已完整纳入存货范围。
七、申报会计师的核查情况
（一）核查过程
1、对采购、生产及技术等相关人员进行访谈，了解发行人外协加工业务相关的内部控制制度、与有关外协厂商的合作历史，以及外协加工的业务模式、加工环节、定价机制等；
2、核对报告期内向主要供应商的采购内容、采购金额等；访谈并分析报告期内主要供应商变动原因及合理性；
3、对主要外协厂商的采购额及往来余额进行函证，获取发行人与外协厂商签订的相关合同、发票和银行资金流水记录等资料并与账面进行核对，检查外协加工成本的真实性、准确性、完整性；
4、了解行业采购及定价惯例，对比发行人向主要供应商采购的主要原材料/外协服务的价格及向其他供应商采购的同类主要原材料/外协服务的价格，判断发行人向主要供应商采购价格的公允性；
5、实地走访主要原材料供应商及外协厂商并查询全国企业信用信息公示系统等网站公开信息；核查发行人主要外协厂商主营业务、控股股东及实际控制人等工商信息，核查主要外协厂商的背景信息及其与发行人是否存在关联关系等；
6、获取并核查发行人实际控制人、董监高个人主要银行流水，对发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员进行访谈，了解其主要社会关系和关联方情况，核查其与发行人主要外协厂商是否存在关联关系及利益输送；
7、了解公司会计处理方法，抽查外协加工业务的账务处理凭证、委外加工费结算及对账确认的支持性文件等，了解公司对委托加工物资的管理制度及实际执行情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的自主生产与外协生产的主要情况，向主要供应商采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，以及报告期内主要供应商变动的原因，符合实际情况；
2、报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价公允，与行业内一致；
3、向主要供应商同时采购原材料及外协服务的情况符合行业惯例，定价机制与单独采购原材料或外协服务相同，有关定价公允；
4、外协厂商并非主要为发行人代工，不存在为发行人代垫成本费用的情形；
5、外协加工方式为包工不包料，向供应商单独采购外协服务以及同时采购原材料及外协服务的会计处理方式，符合企业会计准则的规定；
6、采取外协生产异地存放的存货已完整纳入存货范围。
问题15、关于产能产量
根据招股说明书，报告期各期发行人产能利用率分别为 125.34%、85.66%、75.94%。由于公司复合功能性材料存在多层结构的情况，在生产多层结构材料
时需要执行多次涂布工序，采用实际涂布产量计算产能利用率，以衡量公司产
能利用率的实际水平。报告期各期发行人涂布产量分别为 3,417.18 万平方米、
3,182.12万平方米、3,105.53万平方米，逐年下降；各期用电量分别为 4498.48
千度、5813.13 千度、6773.57 千度，天然气用量分别为 53.52 万立方米、
103.29 万立方米、136.22 万立方米，逐年上升，产量和主要能耗在报告期内增
长趋势相反。
请发行人说明：（1）涂布产量的计算方式，结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系；（2）主要能源耗用量与产量、涂布产量均不匹配的原因及合理性；（3）产能利用率逐年下滑的原因，产能增加与固定资产的变化是否匹配。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、涂布产量的计算方式，结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系
（一）涂布产量的计算方式
发行人涂布产量计算方式具体如下：
涂布产量=∑（单颗材料产量*单颗材料公司进行的涂布次数）；
（二）结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系
报告期内，发行人各类产品产量、涂布产量及平均涂布次数情况如下：
单位：万平方米
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 产量 涂布产量 平均涂 产量 涂布产量 平均涂 产量 涂布产量 平均涂
布次数 布次数 布次数
精密制程应用材料 1,576.94 1,935.00 1.23 1,934.13 2,358.55 1.22 2,233.00 2,880.88 1.29
电子复合功能材料 564.20 1,050.09 1.86 496.37 801.21 1.61 347.48 526.43 1.52
光电显示模组材料 100.47 120.43 1.20 19.57 22.36 1.14 4.94 9.87 2.00
合计 2,241.61 3,105.53 1.39 2,450.06 3,182.12 1.30 2,585.41 3,417.18 1.32
报告期内，发行人产品平均涂布次数上升主要系电子复合功能材料产量有所增加所致。电子复合功能材料应用于电子产品内部，基于不同场景和应用需求，会通过多层功能涂层配方设计和材料结构设计的方式实现多种功能的复合。根据材料结构差异，部分产品涂布次数可达到 5次或以上，产品结构相对复杂。精密制程应用材料应用于电子产品生产、制造过程中，以功能涂层的粘接特性
及防护特性为主要特点，材料涂布次数相对较少。
综上，报告期内发行人电子复合功能材料产量及占比均有所增加，总产品平均涂布次数呈现上升趋势，产品结构变化与产品产量、涂布产量变动匹配。
二、主要能源耗用量与产量、涂布产量均不匹配的原因及合理性
报告期内，主要能源耗用主要来源于生产车间中的RTO系统与无尘室管控系统，主要能源耗用量与车间运转时间匹配，具备合理性。具体分析如下：
（一）能源耗用主要来源于生产中RTO系统与无尘室管控系统
发行人根据实际生产中功能涂层配方制备工艺、精密涂布工艺所需，建立了涂布烘烤装置、RTO蓄热式热氧化炉及余热回收系统（以下简称“RTO系统”）及无尘室管控系统，该等系统的运行对电能、天然气消耗较大。
RTO系统指一套有机废气治理设备，其由蓄热式热氧化炉及余热回收系统构成。在其运作中，需要维持热氧化炉炉内温度不低于 800°，在此温度下有机挥发物发生氧化反应，形成水和二氧化碳并释放少量余热。余热回收系统将部分热量回收后，配合天然气进一步用于烘烤工序及RTO系统的温度维持。该系统维持高温对用电能及天然气消耗较大，当生产线产能利用率越高时，有机废气的热能回收越多。
无尘室系统指一整套车间无尘化装置及管控措施，通过空气净化设备、温湿度控制设备、新风循环系统等将生产车间的温度、湿度、洁净度、室内压力、气流速度与气流分布、静电控制在某一需求范围内。该系统需多设备配合运作，对电能消耗较大。
（二）RTO系统与无尘室管控系统配套整个生产车间设计，生产线运行即以车间为单位消耗能源
公司根据工艺需求及效率考虑，以生产车间为单位整体建设RTO系统与无尘室管控系统，以满足各生产工序工艺要求及洁净度要求，车间中存在产线生产便需要维持上述设备运转并持续耗用能源。
RTO系统方面，生产车间内多条涂布生产线通过烘道设计、挥发物收集管道等方式，将产生的有机废气统一接入RTO系统进行氧化处理及热能回收。在生产过程中，只要存在产线生产，便需要持续耗用天然气以维持RTO设备内部较高温度，以达到氧化反应标准并满足废气处理需求。无尘室系统方面，为达到生产过程中的无尘化管控目标，整个生产车间建立了新风系统、空调系统、湿度调节系统与静电处理装置等。在生产过程中，需要维持整个车间的无尘化、温湿度水平，因此，只要从事生产便会按车间产生能源耗用。
2018年，公司建设2号生产车间并新增3条生产线，配套建设了RTO设备及无尘室系统，产能有所增加。由于公司2018、2019年并非满负荷生产，虽然公司对生产排期及能源管理进行了优化，但依然存在车间能源耗用相对较多，相较涂布产量呈现非线性关系的情况。
（三）报告期内能源耗用与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性
报告期内，发行人能源耗用及生产车间运转时间情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
涂布产量（万平方米） 3,105.53 3,182.12 3,417.18
车间运转时间注（天） 599 420 327
用电量（千度） 6,773.57 5,813.13 4,498.48
单位用电量（千度/天/车间） 11.31 13.84 13.76
天然气用量（万立方米） 136.22 103.29 53.52
单位天然气量 0.23 0.25 0.16
（万立方米/天/车间）
注：车间运转时间为公司 1、2号车间当年度累计运转天次，2017年只有 1号车间生产，2018年下半年2号车间投入使用
1、能源耗用与生产车间运转时间趋势匹配
报告期内，发行人主要能源耗用为生产车间RTO系统与无尘室管控系统运行消耗电能及天然气，车间运转时间与能源耗用量均呈现上升趋势，变动趋势匹配。
2017年，公司车间单位天然气耗用量较低，主要系当年产能利用率较高，材料生产过程中的有机气体挥发较多，RTO系统热量回收率较高所致。2018年下半年，公司新建二号车间并新增 3条精密涂布生产线以扩充产能，同时进行工艺改进减少材料生产过程中的溶剂使用量，可燃烧的有机气体挥发量减少，导致需要燃烧更多天然气以维持系统温度，单位天然气耗用量较高。
2、车间运转时间与涂布产量变动趋势存在差异，主要系涂布速度下降及发行人根据生产排程合理安排各车间生产所致
报告期内，发行人涂布产量小幅下降而车间运转时间上升，主要系发行人功能性材料涂布精细化程度上升导致涂布速度下降及材料分散于各产线所致。
报告期内，发行人涂布精细化程度上升。一方面，发行人采用金属箔、导电布等非薄膜类原材料作为基材的产品有所上升，满足多种复合功能的涂层复杂程度有所增加，该类材料对涂布环境、涂布精度、涂布速度有一定限制，以保证最终产品结构稳定性及功能涂层均匀性，导致单位涂布时间有所增长、单位运行时间产量下降。另一方面，报告期内多次涂布的情况有所增加，在多次的涂布过程中为保证功能涂层的均匀性、稳定性，涂布速度较低，导致单位涂布时间有所增长。
此外，产能提升后，公司合理安排各类材料在各涂布线上进行生产，减少因产品变换频繁、功能涂层混杂、涂布设备中功能涂层清理不及时等原因造成的产品质量问题，造成生产线运行时间有所增加。
综上，报告期内能源耗用与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性
三、产能利用率逐年下滑的原因，产能增加与固定资产的变化是否匹配
（一）产能利用率逐年下滑的原因
1、报告期内新增产线，产能有所提高
报告期内，公司产能利用率逐年下降主要系公司快速发展并扩充生产能力，于2018年下半年新增了3条涂布工艺生产线所致。伴随着公司产品结构变动，
发行人基于涂布工艺设计技术引入新产线，以满足新产品的精细化涂布需求。
2、新增产线以满足消费电子行业季节性需求，符合行业特点
另一方面，消费电子行业具有显著的季节性特征，各月度间订单量及生产需求存在波动，高峰期及低谷期生产需求差异很大。因此，发行人作为消费电子品牌供应链企业，需要保持充足的产能以应对终端产品季节性的生产压力，满足下游客户订单的时效性需求。虽然发行人报告期年度产能利用率有所下降，但年内产能高峰时期产能利用率峰值已接近100%。
根据公开披露信息，同行业公司方邦股份报告期 2016年至 2018年的产能利用率水平在63%-76%之间，斯迪克报告期2016年至2018年电子级胶粘材料及功能性薄膜材料的产能利用率水平在 57%-77%之间。发行人产能利用率情况符合行业特点。
因此，报告期产能利用率有所下降主要系发行人积极扩张产能所致，符合行业特点，具备合理性。
（二）产能增加与固定资产的变化是否匹配
公司产能与固定资产原值的对比关系如下：
2019年 2018年 2017年
项目 单位 /2019年12 /2018年12 /2017年12
月31日 月31日 月31日
固定资产原值 万元 6,147.09 7,753.36 4,332.91
固定资产原值（剔除富土路厂房） 万元 6,147.09 6,215.65 4,332.91
全年产能 万平方米 4,089.66 3,714.98 2,726.44
2018年末固定资产原值中包含富土路厂房原值1,537.71万元。因项目实施计划调整，富土路厂房未实际用于生产，2019年已对外出售。
发行人在2018年下半年新增3条涂布生产线并建立配套RTO系统及无尘室系统，期末固定资产原值及产能有所增加，剔除富土路厂房后固定资产的变动与产能变动趋势一致。但由于涂布生产线精密程度、无尘室等级等差异，增加产能与固定资产投资间未呈现比例关系。
综上，发行人产能增加与剔除未实际用于生产的富土路厂房后固定资产的变化趋势一致，具备合理性。
四、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、了解并评价公司与生产、运营和固定资产管理的相关内部控制制度；
2、询问管理层报告期内产品结构变化和主要能源耗用波动的原因；
3、获取产量统计表和主要能源耗用统计表，核对涂布产量的计算方式、计算过程；分析涂布产量与产量间匹配关系，了解能源耗用量与产量不匹配的原因。
4、询问管理层报告期内固定资产的规模、构成、技术性能、主要生产设备的产能等情况，并与获取的固定资产明细表进行核对，分析产能增加与固定资产的变化是否匹配。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、涂布产量的计算方式与产量及产品涂布次数直接相关；涂布产量、产品产量与发行人产品结构变化情况相匹配。
2、报告期内，主要能源耗用量与产量、涂布产量无明显比例关系，涂布产量与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性。
3、发行人产能利用率逐年下滑主要是公司产能增加所致，符合行业特点，具备合理性；发行人产能增加与固定资产的变动趋势相匹配。
四、关于公司治理与独立性
问题16、关于资金占用
招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联方资金拆借及代垫款项的情形，其中2017年初与顾正青的关联方资金拆借余额为1,238.00万元，报告期内与计建荣均有代垫款项。
请发行人说明：（1）关联方占用发行人资金的利息支付情况；（2）计建荣代公司垫付款项的内容和原因。
请申报会计师、发行人律师对发行人是否符合《审核问答（二）》问题14的规定进行核查并发表意见。
回复：
一、关联方占用发行人资金的利息支付情况
报告期内，不存在关联方占用发行人资金的情况，因此关联方亦未向发行人支付任何利息。
二、计建荣代公司垫付款项的内容和原因
（一）计建荣代公司垫付款项的内容
报告期内，计建荣代公司垫付的款项系其代香港世华垫付的费用，具体内容如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
租赁费 - - 17.93
劳务费 - - 17.92
业务招待费 - - 17.50
咨询费 - 1.63 7.52
办公费 - - 3.96
餐费 - 0.22 2.47
合计 - 1.85 67.30
（二）计建荣代公司垫付款项的原因
计建荣是香港世华的创始股东之一。为提高办事效率，与日常经营相关的费用由计建荣先行代为垫付。截至报告期末，香港世华已归还了计建荣垫付的全部款项。
三、发行人律师、申报会计师的核查情况
（一）核查过程
1、通过核查发行人银行对账单、资金拆借和代垫款项的相关凭证，并经访谈顾正青、吕刚、蔡惠娟及计建荣，核实是否存在资金占用以及资金拆借、代垫款项的产生原因及归还情况；
2、核查发行人工商登记资料及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《关联交易管理制度》《担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《信息披露管理制度》《资金管理制度》等内控制度及其执行情况。
（二）核查结论
发行人律师和申报会计师认为，报告期内，不存在关联方占用发行人资金的情况；发行人已将关联方向发行人拆借的资金及为发行人代垫的款项偿还完毕，在首次申报审计截止日后未有新增情况；且发行人已建立相关内部控制制度，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 14问的规定。
五、关于财务会计信息与管理层分析
问题17、关于会计政策与会计估计
17.1招股说明书对会计政策和会计估计的披露存在较多简单重述一般会计原则的情况，缺乏针对性，且存在部分对公司财务状况及经营成果无重大影响的会计政策和会计估计内容，如：报告期内无开发支出、预计负债仍披露相关会计政策及会计估计等。
请发行人：（1）严格按照招股说明书准则第七十一条相关规定，对财务会计信息与管理层分析章节进行修改完善，并有针对性地补充完善披露会计政策和会计估计的具体执行标准，删除重要会计政策和会计估计中与发行人不相关的内容；（2）补充披露关键审计事项。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、严格按照招股说明书准则第七十一条相关规定，对财务会计信息与管理层分析章节进行修改完善，并有针对性地补充完善披露会计政策和会计估计的具体执行标准，删除重要会计政策和会计估计中与发行人不相关的内容
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十一条规定，对财务会计信息与管理层分析章节中，删除了重要会计政策和会计估计中“金融工具”、“长期股权投资”、“研究开发支出”、“长期资产减值”、“预计负债”等报告期内发行人未涉及的内容。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期主要会计政策和会计估计”中修订及补充披露会计政策和会计估计的具体执行标准、重要会计政策和会计估计的变更表述。
（七）无形资产
……
各类无形资产的具体摊销方法及摊销年限如下：
项目 摊销方法 摊销年限 摊销起止期限时间
土地使用权（大光路 168 年限平均法 42年4个月 2014年6月—2056年10月
号北侧）
土地使用权（富土路） 年限平均法 33年 2017年12月—2050年12月
土地使用权（新字路南） 年限平均法 50年 2018年7月—2068年5月
软件使用权 年限平均法 10年 预计10年
……
（十四）同一控制下的企业合并的会计处理
同一控制下的企业合并，合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
（十五）重要会计政策和会计估计的变更
除了财政部于报告期颁布的新的会计准则以外，公司报告期内未发生主要会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正的情况。
（十六）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
发行人从性质和金额两方面综合考虑与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在性质方面，因性质特殊可能会对财务报表使用者的判断或决策产生重大影响的事项，不论金额是否重大，均作为重要事项。在金额方面，因税前利润总额系财务报表使用者特别关注的财务指标，公司选取三年平均利润总额的2.5%作为财务报表整体重要性水平，并基于谨慎原则，按照财务报表整体重要性水平的50%作为实际执行的重要性水平。
二、补充披露关键审计事项
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“一、最近三年财务报表及审计意见”中补充披露关键审计事项。
（五）关键审计事项
1、事项描述
由于营业收入是世华新材关键业绩指标之一，且可能存在世华新材管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，公证天业将收入确认作为关键审计事项，认为收入确认系对世华新材2019年度、2018年度、2017年度财务报表审计最为重要的事项。具体事项描述如下：
世华新材主营业务收入为精密制程应用材料、电子复合功能材料、光电显示模组材料等产品的销售收入。如公证天业出具的苏公W[2020]A165号《审计报告》财务报表附注三-21所述，世华新材的收入确认原则为：对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点；
在通过VMI仓发货模式下，在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时
作为确认内销收入的时点。对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关
审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。
2、审计应对
针对世华新材营业收入确认所实施的审计程序主要包括：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估世华新材的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
（3）对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
（4）对销售收入进行抽样测试，检查主要客户相关销售合同订单条款，核对发货单、对账凭据及报关单等支持性文件，通过不同来源的证据印证相关收入的真实性、准确性、完整性。
（5）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对至销售合同订单、发货单、对账凭据、报关单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（7）对主要客户进行走访。
三、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板公司招股说明书》第七十一条相关规定，结合公司实际情况，逐项核查相关内容。
2、核查关键审计事项是否已在招股说明书中披露。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中针对性地补充披露了会计政策和会计估计的具体执行标准，删除了重要会计政策和会计估计中不相关的内容；
2、发行人已在招股说明书中补充披露了关键审计事项。
17.2 招股说明书未披露公司执行《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22号）相关规定（以下简称“新收入准则”）的情况。
请发行人补充披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标是否存在影响。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标是否存在影响。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期主要会计政策和会计估计”之“（十一）收入”中补充披露新收入准则实施前后相关信息。
……
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则实施前后，公司的收入确认原则对比情况如下：
项目 原收入准则 新收入准则
公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：公司 公司在履行了合同
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司 中的履约义务，即
收入确 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 在客户取得相关商
认原则 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 品控制权时确认收
关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 入。
成本能够可靠地计量。
在新收入准则实施后，公司销售模式仍为直销模式下的内销与外销业务，主要合同条款未因收入准则的修订发生重大变化。新收入准则实施前后，公司收入确认时点、依据未发生变化，因此实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生重大影响，对首次执行新收入准则日前各年度合并财务
报表主要财务指标未产生影响。
二、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、查阅了财政部 2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》，对比了新收入准则实施前后的收入确认会计政策；
2、了解发行人的经营模式特点、销售业务流程及发行人确认收入的时点；
3、将发行人风险转移时点与销售合同或者订单的风险转移条款进行比对；将发行人收入确认时点与新收入准则收入确认相关的要求进行比对。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
新收入准则实施前后，发行人收入确认时点、依据未发生变化，因此实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生重大影响，对首次执行新收入准则日前各年度合并财务报表主要财务指标未产生影响。
问题18、关于收入确认
根据申报材料，收入确认为关键审计事项。根据审计报告，世华新材的收入确认原则为，对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点；在通过 VMI 仓发货模式下，在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时作为确认内销收入的时点。对于外销产品，以
完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。
请发行人说明：（1）VMI仓发货模式下的主要客户，客户领用的频率，报告期内是否稳定，是否存在长期未领用的货物；（2）VMI仓发货模式下仓储费用的承担方，销售费用中仓储费与销量不匹配的原因，存放于VMI仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制，公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行；（3）内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的主要差异，是否与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点是否准确；（4）报告期内是否存在现金收入及第三方回款。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、VMI 仓发货模式下的主要客户，客户领用的频率，报告期内是否稳定，是否存在长期未领用的货物
（一）VMI仓发货模式下的主要客户及领用频率
报告期内，发行人内销模式下通过VMI仓发货的客户为迈锐集团。VMI仓第三方物流公司每日根据迈锐集团的生产计划在固定时间完成分拨，具体时间点如下：
报告期调整情况 分拨时点
2019年10月15日前 1:30 6:30 11:00 16:00
2019年10月15日后 0:00 4:30 11:00 16:00
注：除以上固定时间点外，如迈锐集团有临时加急料件，第三方物流公司也会灵活增加分
拨次数
报告期内，迈锐集团日常均会根据排产计划领用发行人的产品，领用频率较为稳定。
（二）各期末VMI仓产品的库龄情况
报告期各期末，VMI仓中的发出商品库龄情况如下：
单位：万元
项目 各年末VMI仓金额合计 库龄
1-6个月 6-12个月 1年以上
2017年度 154.47 154.47 - -
2018年度 138.46 138.46 - -
2019年度 192.25 190.63 1.62 -
为对VMI仓的产品进行合理管控，发行人制定了相关存货管理制度，定期跟踪VMI仓产品的消耗情况，及时了解客户的需求变动，相应调整VMI仓的备货库存。
通过上述方式，发行人对VMI仓产品形成了较为有效的管控，报告期各期末不存在长期未领用的货物。
二、VMI 仓发货模式下仓储费用的承担方，销售费用中仓储费与销量不匹配的原因，存放于 VMI 仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制，公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行
（一）VMI仓发货模式下仓储费用的承担方
VMI仓发货模式下仓储费用由公司承担。
（二）销售费用中仓储费与销量不匹配的原因
公司销售费用中的仓储费系因迈锐集团VMI仓发货产生。报告期内，销售费用中的仓储费用与有关产品销量情况如下：
项目 单位 2019年 2018年 2017年
10-12月
仓储费总额 万元 49.62 62.86 20.38
迈锐集团VMI销量 万平方米 965.57 1,285.33 489.14
对迈锐集团销售的VMI仓储费率 元/百平方米 5.14 4.89 4.17
公司与迈锐集团自 2017年下半年采用第三方物流 VMI仓发货模式，仓储费自 2017年 10月起开始结算，仓储费仅发生三个月。通过对迈锐集团销售的VMI仓储费率的计算，各期迈锐集团VMI仓发货销售量之间基本匹配。
（三）存放于 VMI 仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制
1、存放于VMI仓存货的入库及管理情况
公司根据迈锐集团提供的物料需求，安排出货，由公司安排车辆装车送货至 VMI仓，经 VMI仓第三方物流人员现场进行货物交接清点，确认无误后在公司送货单签字，公司以此作为 VMI仓收货依据，及时与 VMI仓进行存货核对。
迈锐集团生产时，根据自身的排产计划，将备料需求以《出库计划单》的形式下达给第三方物流公司，第三方物流公司根据《出库计划单》及时完成产品的调配，并及时将有关出货信息通知公司及迈锐集团。
公司每日跟踪VMI仓存货收发存情况，并与迈锐集团沟通目前存货现状，以便及时补充客户所需的存货；每月针对VMI仓实际出货情况与迈锐集团进行对账，确认实现销售信息。公司每季度末与财务人员对VMI仓进行存货盘点，确保VMI仓存货账物一致。
2、灭失与保管风险的具体承担机制
自公司将货物送达VMI仓并经第三方物流企业签收确认后，直至货物发至迈锐集团并经签收前，第三方物流企业负责仓储货物保管及出入安全责任，并承担货物的灭失风险；VMI仓货物经迈锐集团签收后，有关灭失与保管风险由迈锐集团承担。
（四）公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行
公司建立健全了《存货管理制度》、《VMI仓业务管理制度》等相关管理制度，并有效执行。报告期内，VMI仓存货管控良好。
三、内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的主要差异，是否与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点是否准确
（一）内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的差异情况说明
1、产品定价
发行人内外销定价模式一致，具体如下：（1）终端客户认证：认证过程中确定价格；（2）直接客户自主采购：协商确定价格。
2、收款方式
发行人按照合同或订单的约定执行结算和收款，报告期内使用银行转账方式，内外销的收款方式不存在差异。
3、信用期
发行人对内外销客户信用政策一致，根据客户的资信情况及历史合作情况，与客户协商后确定信用期，通常为对账后月结30-90天。
4、运输方式
内销模式下，运输方式通常为陆路运输，发行人承担运费。外销模式下，由于发行人实际主要运往境内保税区，仅极少是出境销售，因此运输方式仍以陆路运输方式为主，零星采取空运的方式。
（二）是否与合同约定及同行业惯例相符
公司与客户之间的定价方式、收款方式、信用期、运输方式、售后服务等主要系与客户谈判协商确定的结果，实际执行时与合同约定相符。
项目 斯迪克 方邦股份 世华新材
1、指定采购模式下，公司先 1、终端客户认证：
产品定价 与终端客户确定产品的价格区 竞争导向定价策略 认证过程中确定价
间，再在价格区间内与模切客 格；
户确定最终的产品销售价格； 2、直接客户自主采
2、非指定采购模式下，发行 购：协商确定价格
人与模切客户直接定价
主要收款 内销：银行电汇、银行承
方式 银行电汇、银行承兑汇票 兑汇票、商业承兑汇票； 银行电汇
外销：银行电汇、信用证
公司产品类别中功能性薄膜材
料、电子级胶粘材料与热管理 主要为月结 60-90天，实 主要客户月结 30 天
信用期 复合材料的销售信用账期多为 际结算周期15-210天不等 /60天/90天
90-120天（开票后次月开始计
算）不等。
内销：1、公司负责
内销：1、客户上门提货 运输/；2、委托第三
2、公司负责运输；3、委 方物流运输；3、客
运输方式 未公开披露 托第三方物流运输； 户上门提货；
外销：委托第三方物流运 外销：1 公司负责运
输（空运） 输；2、委托第三方
物流运输（陆运为
主）
公司为加快资金流入、防范票据变现和传递保管风险，在主要收款方式方面与同行业上市公司存在较大差异：公司只接受客户以银行汇款方式的付款，不接受以银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式的付款，而同行业通常会接受票据付款方式。除此以外，公司在产品定价、信用期、运输方式等方面与同行业惯例基本相符。
（三）收入确认的时点是否准确
同行业上市公司及公司收入确认时点：
公司 国内销售 国外销售
名称
①按一定账期赊销的，客户按账期结算，根据客 根据完成出口报关手续并
户订单交货后取得对方客户确认的收货单，确认 取得报关单据作为风险报
斯迪克 销售收入；②客户现款提货，于收款交货后取得 酬的转移时点，根据出库
对方客户确认的收货单，确认销售收入；③预收 单、出口专用发票和报关
款结算的，于交货后取得对方客户确认收货单， 单入账，确认销售收入。
确认销售收入。
出口销售收入以办理报关
①客户上门提货的，于公司将货物交付给客户验 手续且货物离港，公司取
收后并取得销货单回执时确认；②由公司负责运 得提单作为收入的确认时
方邦 输的，于公司将货物交付给客户验收后并取得销 点。（外销收入确认取得
股份 货单回执时确认；③委托第三方物流运输的，于 的主要证据为出口报关资
第三方物流将货物交付给客户验收后，公司取得 料，包括出口货物报关
销货单回执时确认。（内销收入确认取得的主要 单、发票、合同、装箱
证据为销货单回执） 单、提货单、出口收汇核
销单）
①直接发货：公司将货物发至客户后，在取得客
户对账确认的凭据时确认销售收入的实现。
②通过VMI仓发货：VMI仓由第三方仓储物流企 公司在完成出口报关手续
世华 业根据公司与客户及第三方仓储物流企业三方共 并取得经海关审核通过的
新材 同签订的货物仓储及分拨服务合同的约定进行管 报关单据时，确认外销收
理。公司先将货物发往VMI仓，由第三方仓储物 入。
流企业根据客户需求进行货物的拨付。公司在客
户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时进
行收入确认。
综上所述，公司与同行业可比公司相比，除国内销售存在通过VMI仓发货而同行业可比公司未提及该方式外，公司与同行业可比公司在收入确认时点无实质性差异，公司收入确认时点准确。
四、报告期内是否存在现金收入及第三方回款
报告期内，公司存在收取零星现金收入的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金收款金额 0.18 0.21 0.46
现金收款主要为零星客户上门提货所致。报告期内，公司销售收款均来自于订单客户，不存在第三方回款的情形。
五、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、了解和评价公司与 VMI仓管理的相关内部控制执行情况；访谈管理层报告期内VMI仓的业务流程及存货管理情况；
2、获取 VMI仓货物仓储及分拨服务合同，检查其合作方式、费用结算、风险责任承担机制等；
3、获取并核对 VMI仓存货出入库记录，分析客户领用频率，检查是否存在长期未领用的货物；
4、实地走访提供VMI仓服务的第三方物流公司；
5、获取主要客户的销售合同订单、物流运输记录等，核查内、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面是否存在差异，是否与合同约定及同行业惯例相符；对比同行业可比公司的情况，分析公司收入确认时点是否准确；
6、获取公司与资金管理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解和评价销售收款的内部控制；
7、获取银行对账单及应收账款明细账、原始凭证等，核对是否存在第三方回款情况；了解发生零星现金收款的原因，检查相应的业务单证和现金收款凭证。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、VMI 仓发货模式下的主要客户及领用频率符合实际情况，不存在长期未领用的货物；
2、VMI 仓发货模式下仓储费用由发行人承担，销售费用中的仓储费与销量之间的匹配关系符合实际情况；VMI仓发货模式下，第三方物流企业负责仓储货物保管及出入安全责任并承担货物的灭失与保管风险，发行人已建立健全VMI仓存货管理制度并有效执行；
3、内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面无重大差异，与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点准确；
4、报告期内，发行人存在很小金额的现金收入，不存在第三方回款的情形。
问题19、关于收入波动
报告期内，公司的主营业务收入主要为精密制程应用材料、电子复合功能材料的产品销售收入。发行人主要产品精密制程应用材料的收入逐年下降，且单价降低，由于公司对三星产业链客户的拓展，2019年光电显示模组材料产品销售收入金额及占比有较大提升。
请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因。
请发行人说明报告期内主要产品价格变动的原因，与同类产品价格变动是否一致，精密制程应用材料单价降低的原因，光电模组单价波动较大的原因以及该业务发展是否具有可持续性。
回复：
一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中对主要产品收入波动的原因进行了修订补充披露。
（1）精密制程应用材料销售收入
精密制程应用材料是一类对材料性能具有高要求的功能膜类产品，主要应用于电子产品制造过程，配合智能制造设备实现高度自动化生产。
报告期内，发行人精密制程应用材料销售情况如下：
产品名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售收入（万元） 12,174.44 16,521.68 17,675.51
精密制程应用材料 销量（万平方米） 1,529.36 1,984.20 2,162.43
单价（元/平方米） 7.96 8.33 8.17
报告期内发行人精密制程应用材料销售收入呈下降趋势，2019年及2018年分别相比上年下降4,347.24万元及1,153.83万元，其中销售单价有所波动，但变动幅度不大，而销售数量逐年下降，与销售收入的趋势一致，主要原因分
析如下：
第一，从下游行业变动趋势来看，精密制程应用材料主要应用于苹果公司iPhone产品制程及功能器件保护中，报告期内苹果公司iPhone产品出货量下降，导致精密制程应用材料需求相应下降。
第二，精密制程应用材料技术迭代相对于电子复合功能材料、光电显示模组材料而言较为平缓，市场参与主体逐渐增多，行业竞争程度增加，发行人面临的竞争压力加大，因此销售单价整体有所下降。
第三，报告期内，公司不断加大对电子复合功能材料和光电显示模组材料资源投入和业务拓展力度，在销售旺季优先对电子复合功能材料、光电显示模组材料进行研发设计及生产资源的配置，导致精密制程应用材料订单承接能力有所下降。例如，2018年和2019年终端客户推出的石墨散热、无线充电等新功能应用项目，其中包括了对精密制程应用材料和电子复合功能材料两方面的需求，上述项目中发行人着力争取了电子复合功能材料份额，而精密制程应用材料项目份额有所减少，但发行人在上述项目中的销售收入总体变动金额较小，具体如下：
单位：万元
应用项目 产品类别 2019年较2018年 2018年较2017年
变动金额 变动金额
精密制程应用材料 -1,478.43 -1,299.93
无线充电、石墨散热 电子复合功能材料 1,689.75 1,113.58
模组项目
合计变动 211.31 -186.35
（2）电子复合功能材料销售收入
电子复合功能材料是一类具备多种复合功能的电子级粘接产品，主要应用于消费电子产品内部，以实现电子产品所要求的各项特定功能。
报告期内，发行人电子复合功能材料产品在保持销售价格相对稳定的基础上销售量不断增加，销售收入不断增长，具体如下：
产品名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售收入（万元） 9,335.41 8,874.52 5,532.92
电子复合功能材料 销量（万平方米） 518.15 497.87 310.53
单价（元/平方米） 18.02 17.82 17.82
①2018年电子复合功能材料收入相比上年增加3,341.60万元，主要原因为所销售产品种类及销量的增加所致，具体分析如下：
（i）随着终端产品新功能及新应用的推出，新增电子复合功能材料需求，主要包括无线充电模组应用材料收入1,159.02万元，适应新产品迭代及设计
更新而重新适配的屏蔽、散热组件及电池绝缘材料收入1,020.89万元；
（ii）通过发行人自身的技术积累和良好的客户体验，在功能及性价比上替换了国际厂商产品而新增收入854.06万元；
（iii）部分材料应用由单一机型向多机型乃至全机型推广，使得销售量得以提升，如2018年手机中板贴合材料收入增加337.68万元。
②2019年电子复合功能材料收入为9,335.41万元，相比上年增加460.89万元，公司在稳固2018年产品销售规模的基础之上，销量及单价均实现了小幅增长。
（3）光电显示模组材料销售收入
光电显示模组材料主要应用于 OLED、LCD等显示模组中。光电显示模组材料行业下游主要为消费电子显示、车载系统等显示等领域，主要分为LCD显示应用和OLED显示应用。报告期内，发行人光电显示模组材料销售情况如下：
产品名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售收入（万元） 2,558.40 215.64 166.76
光电显示模组材料 销量（万平方米） 91.95 11.66 5.02
单价（元/平方米） 27.82 18.50 33.23
报告期内，发行人光电显示模组材料单价变动主要由于不同用途的产品销售结构变动所致，细分用途的光电显示模组材料单价较为稳定，具体如下：
2019年 2018年 2017年
项目 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价 销售金额 销售单价
（万元） 占比 （元/㎡） （万元） 占比 （元/㎡） （万元） 占比 （元/㎡）
OLED显示模组材料 1,428.36 55.83% 81.25 - - - - - -
光学级防静电
LCD 1,060.07 41.44% 14.65 133.67 61.99% 14.50 - - -屏幕保护材料
显示 光学级屏幕遮
模组 66.11 2.58% 33.30 81.97 38.01% 33.59 166.76 100.00% 33.23光粘接材料
材料 其他 3.86 0.15% 167.10 - - - - - -
光电显示模组材料合计 2,558.40 100.00% 27.82 215.64 100.00% 18.50 166.76 100.00% 33.23
报告期内，发行人光电显示模组材料收入增长主要系LCD显示模组材料销售增长以及新开发拓展的OLED显示模组材料业务实现销售。
在LCD显示模组材料方面。LCD显示应用技术较为成熟，上游显示模组材料行业竞争较为充分。发行人凭借产品在性价比、性能指标良好方面的优势，取得了终端客户认证，销量逐渐释放。
在OLED显示模组材料方面。OLED显示应用技术还在不断发展中，上游显示模组材料技术主要掌握在日韩厂商手中，发行人通过自身技术储备和研发落地，从2019年开始成功切入OLED显示模组材料市场并进入三星显示产业链，取得订单并实现销售。
二、请发行人说明报告期内主要产品价格变动的原因，与同类产品价格变动是否一致，精密制程应用材料单价降低的原因，光电模组单价波动较大的原因以及该业务发展是否具有可持续性。
（一）精密制程应用材料单价变动原因
关于报告期内精密制程应用材料单价变动原因分析，请参见本问询回复之“问题 9、关于苹果”之“七、主要产品精密制程应用材料价格下滑以及 2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险”之“（一）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及 2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因”中所述内容。
（二）电子复合功能材料单价变动原因
产品名称 项目 2019年度 2018年度 2017年度
电子复合功能材料 单价（元/平方米） 18.02 17.82 17.82
总体而言，报告期内电子复合功能材料单价变动较小，2017年及2018年基本保持相同水平；2019年，发行人电子复合功能材料销售单价较2018年有所增长，主要原因系散热组件用电子复合功能材料销售占比增加，从单一机型扩展到多机型使用，该类材料销售单价相对较高，销售收入金额及占比增加，使得2019年电子复合功能材料销售单价有所提高。
（三）光电显示模组材料单价变动原因
报告期内，发行人光电显示模组材料单价变动原因详见本题回复意见之“一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因”。
（四）报告期内主要产品价格变动与同类产品价格变动是否一致
由于功能性材料种类众多，且材料应用场景存在差异，发行人同行业上市公司的各类产品与发行人不存在准确的可比关系。
（1）精密制程应用材料
根据同行业上市公司披露信息，发行人精密制程应用材料产品仅与斯迪克功能性薄膜材料类中小部分应用于电子产品制造过程的材料有所交叉具备可比性，但斯迪克该类产品中其他应用于电子产品表面装置的保护膜、光学级加硬薄膜、增亮膜等多种材料与发行人产品并无可比关系。并且，发行人精密制程应用材料侧重应用于自动化制程领域，产品应用场景、功能要求及性能指标侧重与斯迪克产品有所差异，可比性较低。
（2）电子复合功能材料
同行业公司方邦股份主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶膜等电磁屏蔽材料，应用于印刷电路板及相关组件中，其产品技术路线与发行人有所差异，除涂布技术外还涉及卷状真空溅射等工艺，产品成本单价差异较大，可比性较低。
同行业公司斯迪克与发行人的功能性材料产品均主要应用于消费电子等领域。公司主要产品中的电子复合功能材料是一类具备多种复合功能的电子级粘接产品，主要应用于消费电子产品内部，以实现电子产品所要求的各项特定功能，斯迪克主要产品中的电子级胶粘材料产品主要应用于消费电子、新型显示、智能家电等领域，相对较为可比。
报告期内，发行人与斯迪克可比产品平均销售价格比较情况如下：
单位：元/㎡
名称 产品类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度
斯迪克 电子级胶粘材料（直销部分） 14.31 12.28 9.88
名称 产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
发行人 电子复合功能材料 18.02 17.82 17.82
注：因发行人产品销售模式为直销，故选取斯迪克直销部分电子级胶粘材料销售单价进行比较；斯迪克未单独披露 2019年度电子级胶粘材料销售单价和数量，故选取其 2019年 1-6月数据进行比较。
由于功能性材料行业产品种类非标准化、定制化特点，即使具备相同功能的材料，由于使用条件、应用场景、性能指标要求差异，其价格也会存在一定差异。各终端客户电子产品功能、集成化水平及前沿技术的应用均有所不同，对相同类别功能的材料具体性能也会有所差异，如各电子产品电池、屏幕的热量差异不同，对材料导热性能指标差异较大，产品单价会存在一定差异。因此，斯迪克与发行人产品在功能维度、技术要求、客户结构上存在区别，销售单价
也存在一定差异。
报告期内，消费电子产品对材料的功能性要求不断提高，发行人电子复合功能材料与斯迪克直销部分电子级胶粘材料平均销售价格均呈现上升趋势，变动趋势相同。
（五）光电显示模组材料业务发展是否具有可持续性
发行人一直重视在光电显示模组材料领域尤其是OLED显示模组材料的技术储备及市场开拓，完成了核心技术的落地及新产品的研发试制，并于2019年成功取得三星显示的认证并实现收入。伴随OLED显示应用技术的更新，发行人OLED显示模组材料从粘接、导热、缓冲、散热到信号干扰屏蔽各项应用性能，从适配消费电子产品轻薄化对材料性能要求到能够满足柔性屏幕的应用不断发展。
未来，发行人仍将持续进行技术产品的研发突破。例如：OLED 显示技术发展包括从小尺寸不断向大尺寸延伸、从不可形变到柔性面板再到可折叠屏，发行人正在积极参与大尺寸、可折叠等 OLED显示模组材料的研发试制和终端认证。随着技术发展，光电显示模组材料下游的应用领域发展空间广阔，以消费电子显示应用为例，根据IHS预计，到2022年全球平板显示产业规模将达到接近40亿片、营业收入将达到1,380亿美元，其中OLED将超过9亿片、营业收入约为 421亿美元。截至本问询回复意见出具日，发行人除已有 3款材料通过认证并量产外，还有10余款材料分别处于认证各阶段，发行人光电显示模组产品业务发展具有可持续性。
问题20、关于境外收入
报告期各期，发行人外销收入分别为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元，占比分别为22.64%、15.91%、10.97%。
请发行人披露不同区域销售的主要产品、金额及占比，进一步分析披露外销收入变动较大的原因。
请发行人说明：（1）主要境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）外销主要结算货币，是否使用外汇管理工具进行外汇风险管理。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明对境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效。请保荐机构及申报会计师：（1）核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（2）结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配；（3）结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查过程、结论和依据。
回复：
一、发行人不同区域的销售情况
以下关于公司发行人不同区域的销售情况相关内容已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、销售情况和主要客户”之“（二）主营业务收入地区分布情况”中进行了补充披露。
报告期内，发行人外销分布的具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
占当年外 占当年外 占当年外
外销金额 销总金额 外销金额 销总金额 外销金额 销总金额
的比例 的比例 的比例
精密制程 673.05 25.50% 2,746.90 67.43% 3,822.98 72.25%
境内 应用材料
保税 电子复合 552.60 20.94% 1,326.46 32.56% 1,465.91 27.70%
区 功能材料
光电显示 1,409.03 53.39% - - - -
模组材料
精密制程 - - - - - -
应用材料
境外 电子复合 4.41 0.17% 0.33 0.01% 2.46 0.05%
功能材料
光电显示 - - - - - -
模组材料
合计 2,639.09 100.00% 4,073.70 100.00% 5,291.35 100.00%
2017-2018年度，发行人外销客户主要为迈锐集团、新普科技及久威国际，2019年，发行人顺利通过三星显示的认证后，实现对其供应链企业DongSung
的销售。迈锐集团为发行人报告期内主要外销客户，报告期内发行人对其外销
金额分别为4,068.51万元、3,287.04万元和690.69万元，占外销金额的比例
分别为76.89%、80.69%和26.17%。
报告期内发行人外销金额下降主要受迈锐集团影响，发行人向其境外主体Marian Europe GmbH和Marian Inc.累计销售金额2018年度为0.33万元，
2019年度为4.41万元，占比较低。向迈锐集团外销的主要对象是其位于境内
保税区的迈锐元器件科技（苏州）有限公司（以下简称“迈锐元器件”）。2019
年迈锐集团对在中国大陆业务主体调整，于2019年2月通知发行人其已成立
迈锐电子科技（苏州）有限公司（以下简称“迈锐电子”），该公司为非保税区
的一般区域企业。因此2019年发行人对迈锐元器件的销售金额有所下降，全
年销售金额为686.28万元，对迈锐电子的销售金额迅速上升，全年销售金额
为3,212.50万元，向迈锐元器件和迈锐电子的销售总额较以往年度未发生较
大变化。
二、主要境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程
（一）主要境外客户的开发历史、交易背景
报告期内公司主要境外客户为迈锐集团、新普科技、久威国际和DongSung，上述客户的开发历史及交易背景情况如下：
1、迈锐集团
迈锐集团成立于1954年，是全球领先的转换器、功能器件及模切组件制造商之一，总部位于美国印第安纳州。在美国拥有7个生产基地，2004年、2010年先后在苏州、深圳建立生产基地。发行人对迈锐集团外销主要是对其下属子公司迈锐元器件、Marian Europe GmbH（位于欧洲）和Marian Inc.的销售。
2013年，发行人以自主开发的精密制程应用材料为契机，以优异的材料质量及服务能力，与迈锐集团下属迈锐精密科技（苏州）有限公司建立了合作关系，开始了与迈锐集团的合作。2014年，发行人自主开发了一款能够起到石墨结构组件散热功能的电子复合功能材料被迈锐元器件采用，双方开始正式合作。合作良好后迈锐元器件将发行人推荐给 Marian Europe GmbH（位于欧洲）和
Marian Inc.（位于美国），并在报告期内形成了一定销售。
2、新普科技
新普科技股份有限公司（6121.TWO）于 1992年创立于台湾新竹，为专业锂离子电池模块研发与制造厂商，自2003年起先后于上海、江苏常熟及重庆建立生产基地，产业布局朝向国际化发展，建立起遍布亚洲、美洲及欧洲的全球供应链。
2011年，发行人帮助客户解决了电池上绝缘材料贴合时的溢胶问题，双方建立了合作关系，新普集团通过其功能器件厂商采购使用发行人的产品。2016年起，新普集团自有模切已达到一定规模，开始直接向发行人采购相关物料。
3、久威国际
久威国际股份有限公司（6114.TWO）为台湾上市公司，成立于 1982年，主营项目包含 PCB及各项电子产品制程使用之复合材料买卖及加工生产。公司经营团队在电子/光学/遮蔽/外观/散热等各项材料领域长期耕耘，熟稔各种材料物理及化学特性以迎合客户加工制程标准之需求，具有多年与国际大厂合作之经验。
2016年，公司配合客户解决了材料对特定溶剂不耐受的问题，并通过了终端客户认证，由此双方建立了持续的合作关系。
4、DongSung
DongSung成立于1989年12月，总部位于韩国京畿道，生产基地遍布亚洲7个中心城市。集团先后于2003年5月、2005年8月在深圳和天津成立新东升电子技术（深圳）有限公司、韩天电子技术（天津）有限公司，主要生产应用于 BLU、OLED和玻璃领域的光学保护性薄膜以及用于导电和热电显示的胶带。
发行人在 2018年底开始与三星接洽，并在 2019年完成多轮小批量打样试生产后，产品成功通过三星认证及验证，产品料号进入三星物料资源池。DongSung作为三星公司的功能元器件供应商，根据三星的指定向发行人采购相关产品。
（二）大额合同订单的签订依据、执行过程
公司外销通常根据客户需求，按照前期打样验证的结果，通过沟通后签订订单，客户根据其产品需求向公司发送订单，公司根据客户订单组织生产、备货，并根据与客户约定的交期发货，按照约定的条款收回货款。
三、外销主要结算货币，是否使用外汇管理工具进行外汇风险管理
报告期内，发行人外销主要结算货币为美元，为加强外汇管理，平衡外汇收支，防范外汇风险，发行人已在《资金管理制度》中对外汇管理进行了专门规定：公司根据生产经营需要编制进出口计划，财务部据此编制外汇收支计划，统一平衡调度外汇资金，并按照公司业务需求进行外销业务收款的外币结汇。
通常情况下，发行人在商品外销收回外币货款后的一定期限内及时进行结汇，当预期未来需要进口原材料或进口设备时，发行人会根据付款金额和付款进度，保留一定额度的外币存款用于备付。发行人报告期内未使用外汇管理工具进行外汇风险管理，报告期各期末的美元存款余额分别为 359.11 万美元、132.80万美元、232.64万美元。
四、申报会计师的核查情况
（一）核查过程
1、获取各期销售收入明细表、框架合同及订单、销售发票、出口报关单、运单、对账单、销售回款等资料，并对主要外销客户进行函证，获取发行人报告期各期海关进出口证明文件并与账面进行核对，核查收入真实性、准确性和完整性，了解和分析外销收入变动较大的原因；
2、访谈销售部门负责人，了解主要境外客户的开发历史、交易背景、大额合同订单的签订过程及依据；
3、访谈财务负责人，了解外销结算外币的主要币种及公司外汇管理制度的建立及执行情况，了解是否存在使用外汇管理工具进行外汇风险管理情况，分析外币汇率波动对发行人财务状况和经营成果的影响，检查公司外销业务实际结汇情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的不同区域销售的主要产品、金额及占比准确，外销收入波动主要系受迈锐集团影响，具备合理性；
2、发行人外销客户的开发主要来源于公司自主开发、客户同一集团内的企业介绍、由于终端客户认证而采购等，具有合理性。发行人与主要客户签订的合同/订单均真实、合法，并得到有效执行；
3、发行人外销的主要结算货币为美元，未使用外汇管理工具进行外汇风险管理。
五、境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效
（一）核查过程
针对发行人境外收入情况，保荐机构及申报会计师进行了如下核查：
1、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人下游客户的主要情况及市场分布和销售情况等，了解与销售相关的内部控制制度；
2、获取并检查发行人与外销客户签订的订单、送货单、出口报关单、发票等原始单证，核实收入的真实性；
3、获取发行人报告期内银行账户开户清单和银行对账单，抽取销售相关大额银行流水记录与银行日记账进行交叉核对；获取发行人报告期内的销售收款记录，检查销售收款的真实性；
4、获取发行人海关出口数据及报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，与账面外销销售收入对比是否存在较大差异；
5、对主要外销客户实施函证和走访程序，通过对客户函证和走访，确认营业收入金额、应收账款余额是否准确；报告期内选取了外销收入发生额较大、应收账款余额较大的客户进行走访及函证，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
走访及函证确认的外销收入金额 2,572.95 4,073.37 5,256.97
外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
走访及函证确认比例 97.49% 99.99% 99.35%
6、获取报告期内公司应收账款序时账、银行账户流水等，核查交易单位与回款单位是否一致，是否存在通过第三方账户回款的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为，保荐机构及申报会计师已对发行人的境外销售收入履行了较为全面的尽职调查程序，尽职调查充分、有效。
六、核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配
（一）报告期内外销收入及出口退税情况
报告期内，公司外销收入及出口退税总体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外销总收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
其中：世华新材（母公司）外销收入 2,503.03 4,073.70 4,781.93
出口免抵退税总额 358.31 547.52 621.65
出口免抵税额 358.31 526.59 621.65
出口退税额 - 20.93 -
出口免抵退税额占世华新材（母公司） 14.31% 13.44% 13.00%
外销收入比例
报告期内，世华新材（母公司）享受外销收入出口退税优惠，香港子公司境外销售不享受出口退税优惠。报告期内，因国家出口退税政策发生两次调整，公司出口产品退税税率区分期间不同分别适用13%和16%两档退税税率。
公司报告期出口货物免、抵、退税资料均经有关出口退税主管税务机关审核批准，取得相应的审批通知书。出口货物免、抵、退税与享受出口退税优惠的外销收入比例正常，出口退税情况与发行人境外销售规模匹配。
（二）保荐机构及申报会计师核查情况
1、核查过程
（1）访谈公司财务负责人，了解发行人出口产品的适用退税税率情况；
（2）获取公司报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，检查以公司账面外销收入为基础测算的退税金额与经有关出口退税主管税务机关批准的免抵退税金额的匹配性。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人出口退税情况与境外销售规模相匹配。
七、结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配
（一）外销收入和汇兑损益的匹配情况
报告期内，人民币对美元的汇率变动情况如下：
人民币对美元汇率
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2017/1/31 2017/4/30 2017/7/31 2017/10/31 2018-1-31 2018-4-30 2018-7-31 2018-10-31 2019-1-31 2019-4-30 2019-7-31 2019-10-31报告期内公司外销收入形成的汇兑损益与外销收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外销收入金额 2,639.09 4,073.37 5,291.35
汇兑损益总额（损失以“-”号填列） 11.18 47.81 -24.28
其中：外销收入形成的汇兑损益 13.44 51.50 -23.19
发行人报告期内外销收入主要结算货币为美元。公司汇兑损益主要来源于外销收入应收账款的结汇。
2017年人民币对美元汇率总体呈持续升值趋势，公司外销形成一定的汇兑损失。2018年人民币对美元汇率呈现先贬后升趋势，全年总体贬值幅度较大，因此，公司外销形成较多汇兑收益。2019年人民币对美元汇率总体呈现贬值趋势，但贬值幅度较小，因此，公司外销形成的汇兑收益较小。
综上，发行人外销收入和汇兑损益匹配。
（二）保荐机构及申报会计师的核查情况
1、核查过程
（1）获取报告期各月末公司主要结算货币美元对人民币的汇率变动情况，分析汇率变动总体趋势与变动幅度；
（2）复核发行人外销收入及汇兑损益数据；
（3）从汇兑损益数据中分析汇总外销收入形成的汇兑损益；
（4）分析外销收入与汇兑损益的总体匹配关系。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为，发行人外销收入和汇兑损益匹配。
八、结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查过程、结论和依据
（一）核查过程：
1、了解并测试公司外销销售与收款相关的内部控制；
2、结合外销收入确认凭证，核对销售订单、送货单、物流运输记录、资金划款凭证、报关单等原始凭证，核查外销收入确认的时点及金额等是否正确；
（1）了解公司外销产品的运输方式，检查与外销收入相关的物流运输记录，核对与外销报关数量是否一致，分析外销物流运输费用与销售数量是否匹配；
（2）公司外销产品按照运输目的地分为境内保税区和境外。报告期内，公司绝大部分外销收入的运输目的地是境内保税区，具体情况如下：
单位：万元
运输目的地 2019年度 2018年度 2017年度
境内保税区 2,634.67 4,073.37 5,288.89
境外 4.41 0.33 2.46
（3）检查资金划款凭证，获取银行电子对账单及应收账款明细账等，执行双向核对，检查回款金额及回款单位名称是否一致；
（4）检查外销订单、送货单、出口报关单、发票等原始单证，核对客户名称、销售数量、销售单价、销售金额等信息；
3、获取海关统计学会提供的出口数据，与发行人账面记录的数据核对，核对结果见下表：
单位：万美元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外销收入（a） 386.16 636.44 798.60
出口报关数（b） 360.84 636.44 727.65
其他注（c=a-b） 22.02 - 70.95
差异（d=a-b-c） 3.30 - -
注 1：“其他”系母公司销售给境外子公司的产品售价与境外子公司将相应产品销售给客户
的售价之间的价差；2018年外销收入全部为母公司外销。
注2：2019年度差异系因公司与海关统计数据的时间性差异。
4、对主要外销客户实施函证和走访程序，通过对客户函证和走访，确认营业收入金额、应收账款余额是否准确；报告期内选取了外销收入发生额较大、应收账款余额较大的客户进行走访及函证，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
走访及函证确认的外销收入金额 2,572.95 4,073.37 5,256.97
外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
走访及函证确认比例 97.49% 99.99% 99.35%
5、获取公司报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，检查以公司账面外销收入为基础测算的退税金额与经有关出口退税主管税务机关批准的免抵退税金额的匹配性。
6、了解报告期内公司关于外币业务和外币报表折算的会计政策，查询报告期内美元汇率变动趋势，分析报告期内外销收入的变动情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
发行人外销客户真实存在，外销收入真实、准确。
问题21、关于毛利率
根据申报材料，报告期发行人主营业务毛利率分别为 61.81%、60.17%和59.40%，呈下降趋势。其中精密制程应用材料毛利率分别为 61.11%、55.98%和55.24%，下降原因为在保证一定毛利率水平的基础上，在报价上对长期合作客户进行了适当让利以及单位成本增加。电子复合功能材料毛利率分别为63.17%、67.58%和 63.41%，毛利率较高且呈现波动性，原因为具有较强的定制化特征；光电显示模组材料毛利率分别为91.26%、76.30%和64.51%，呈大幅下降。
请发行人：（1）分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（2）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性，是否存在产品降价及毛利率下降的风险及具体应对措施；（3）分析披露汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响。
请发行人说明光电显示模组材料价格大幅上涨而毛利率持续下降的原因及合理性。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中对各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势进行了补充披露。
3、分业务类型毛利率分析
……
报告期内，公司各类产品的单位售价、单位成本、销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元、元/㎡
2019年 2018年 2017年
产品大类 销售金额 占比 单价 单位 销售金额 占比 单价 单位 销售金额 占比 单价 单位
成本 成本 成本
精密制程 12,174.44 50.58% 7.96 3.56 16,521.68 64.51% 8.33 3.67 17,675.51 75.62% 8.17 3.18
应用材料
电子复合 9,335.41 38.79% 18.02 6.59 8,874.52 34.65% 17.82 5.78 5,532.92 23.67% 17.82 6.56
功能材料
光电显示 2,558.40 10.63% 27.82 9.87 215.64 0.84% 18.50 4.38 166.76 0.71% 33.23 2.90
模组材料
合计 24,068.26 100% 11.25 4.57 25,611.83 100% 10.27 4.09 23,375.19 100% 9.43 3.60
报告期内，发行人精密制程应用材料销售金额和占比下降，电子复合功能材料、光电显示模组材料销售金额和占比增加。上述产品结构变动原因详见本回复“问题 19、关于收入波动”回复意见之“一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期
内各类主要产品收入波动的原因”。
发行人所处的消费电子领域的功能性材料产业链上游为精细化工行业、高分子薄膜材料行业，下游主要为消费电子产品产业链各行业。
产业链上游的精细化工行业主要生产丙烯酸、聚氨酯、甲苯、乙酸乙酯、硅油等多种精细化工材料，高分子材料行业生产合成纤维及聚合物薄膜材料（如PET、PI等），是复合功能性材料的基础原材料。精细化工行业和高分子薄膜材料行业产业成熟，产业内生产厂家较多，产品供应量充足，发行人可根据产品特性和要求选择规格质量符合要求且性能稳定的原材料厂商进行合作，随着上游行业的发展，可供发行人选择的原材料及供应商将会更加多元。
本行业下游主要为功能器件、电子元器件、成品组装等消费电子产品产业链内各行业，近年来消费电子行业取得了较快发展，随着互联网技术和移动通讯技术的不断进步，尤其是 5G 技术的不断成熟和商业化落地，消费电子行业具有良好的前景。目前发行人客户覆盖包括苹果、三星、华为、戴尔、惠普、诺基亚、友达、联想、步步高、TCL、任天堂等消费电子行业内的标杆企业，且发行人销售占该等客户采购规模的比例很小，与存量客户的业务发展空间广阔。此外，发行人所处行业产品除了在消费电子、家用电器等传统领域获得广泛应用外，在屏幕显示、新能源电池等国家重点发展的新兴产业或科技创新前沿领域也开始得到推广应用，也有助于发行人进一步扩大产品市场。
报告期内，发行人单价、单位成本主要受产品结构变动的影响，产业上下游行业的变动未造成重大不利影响。
（一）精密制程应用材料毛利率量化分析
报告期内，精密制程应用材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 7.96 -4.40% 8.33 1.87% 8.17
精密制程 单位成本（元/㎡） 3.56 -2.75% 3.67 15.29% 3.18
应用材料
毛利率 55.23% -0.76% 55.98% -5.12% 61.11%
精密制程应用材料产品的基材类原材料主要为 PET类材料，报告期内，发行人精密制程应用材料单位成本有所变动，主要系随着 PET类原材料价格及溶剂耗用量变动等因素所致，具体如下：
项目 2019年 2018年 2017年
单位成本中PET材料成本（元/㎡） 1.27 1.28 1.01
单位成本中溶剂成本（元/㎡） 0.20 0.27 0.14
2018年，发行人精密制程应用材料毛利率下降主要系PET类原材料价格有所上升，同时由于生产工艺变化对溶剂的耗用量增加等导致单位成本有所增加所致。2019年，发行人精密制程应用材料毛利率略有下降，主要系随着竞争加剧，发行人产品单价有所下降所致。
（二）电子复合功能材料毛利率量化分析
报告期内，电子复合功能材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 18.02 1.08% 17.82 0.04% 17.82
电子复合 单位成本（元/㎡） 6.59 14.03% 5.78 -11.95% 6.56
功能材料
毛利率 63.43% -4.15% 67.58% 4.41% 63.17%
总体而言，报告期内电子复合功能材料单价变动较小，2017年及 2018年基本保持相同水平，2019年，发行人电子复合功能材料销售单价较 2018年略有上升，因此，单价变化并非毛利率变化的主要影响因素。同时，报告期内单位成本出现先降后升的波动趋势，主要系产品结构变化影响所致。
消费电子产品具有快速更新迭代的特点，相关的制造工艺跟随新的应用设计相应调整，从而影响功能性材料的需求。发行人随着下游客户产品新功能应用及设计变更而新增相对应的电子复合功能材料销售，不同功能性应用的产品其毛利率水平存在差异，因此产品销售结构变化对毛利率影响较大。
2018年，随着终端客户新功能及应用及设计变更的推出，新增电子复合功能材料需求，其中无线充电模组应用材料及电池绝缘标示材料毛利率水平相对较高，从而提高了电子复合功能材料平均毛利率水平。
2019年，终端客户石墨散热制造等工艺采用新设计，发行人部分针对该设计应用的电子复合功能材料新增销售，该部分产品成本相对较高、毛利率相对较低，使得2019年电子复合功能材料毛利率有所下降。
（三）光电显示模组材料毛利率量化分析
报告期内，光电显示模组材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 27.82 50.40% 18.50 -44.33% 33.23
光电显示 单位成本（元/㎡） 9.87 125.15% 4.38 50.96% 2.90
模组材料
毛利率 64.53% -11.78% 76.30% -14.96% 91.26%
报告期内，发行人光电显示模组材料毛利率变动系由于不同用途的产品销售结构变动所致，具体如下：
2019年 2018年 2017年
项目
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
OLED显示模组材料 57.82% 55.83% - - - -
光学级防静电
LCD 71.99% 41.44% 67.97% 61.99% - -屏幕保护材料
显示 光学级屏幕遮
模组 89.48% 2.58% 89.90% 38.01% 91.26% 100.00%光粘接材料
材料 其他 70.51% 0.15% - - - -
光电显示模组材料 64.53% 100.00% 76.30% 100.00% 91.26% 100.00%
2018年发行人光电显示模组材料产品毛利率下降，主要原因为新增销售的光学级防静电屏幕保护材料毛利率低于光学级屏幕遮光粘接材料。
2019年发行人新增OLED显示模组材料业务。OLED显示模组材料对材料的要求较高、生产工艺更为复杂，且新增使用了成本较高导电布等材料，使得其毛利率低于 LCD显示模组材料，该类产品销售占比增加导致 2019年发行人光电显示模组材料产品毛利率下降。
二、分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性，是否存在产品降价及毛利率下降的风险及具体应对措施
（一）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露发行人分各类产品毛利率与同行业公司比较情况。
5、毛利率同行业比较分析
同行业公司方邦股份主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶膜等电磁屏蔽材料，应用于印刷电路板及相关组件中，其产品技术路线与发行人有所差异，除涂布技术外还涉及卷状真空溅射等工艺，产品成本单价差异较大，可比性较低。
同行业公司斯迪克与发行人的功能性材料产品均主要应用于消费电子等领域。公司主要产品中的电子复合功能材料是一类具备多种复合功能的电子级粘接产品，主要应用于消费电子产品内部，以实现电子产品所要求的各项特定功能，斯迪克主要产品中的电子级胶粘材料产品主要应用于消费电子、新型显示、智能家电等领域，相对较为可比。因此以下将公司电子复合功能材料产品与斯
迪克电子级胶粘材料产品进行毛利率比较。
报告期内，上述产品毛利率比较情况如下：
名称 产品类别 2019年 2018年度 2017年度
斯迪克 电子级胶粘材料（直销部分） 64.34%[注] 62.95% 52.34%
公司 电子复合功能材料 63.43% 67.58% 63.17%
注：因发行人产品销售模式为直销，故选取斯迪克直销部分电子级胶粘材料毛利率进行比较；斯迪克未单独披露2019年度直销部分电子级胶粘材料毛利率，故选取其2019年1-6月数据进行比较。
报告期内，公司电子复合功能材料毛利率有所波动，总体高于斯迪克电子级胶粘材料毛利率。电子复合功能材料毛利率变动的原因详见本题回复意见之“（一）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性”。
公司通过早期介入客户新产品所对应的材料研发，根据终端客户产品迭代以及新设计配合研发出适配材料，该类产品具备较强的定制化特征，客户对技术参数指标、交期要求较高，且通常与国际领先材料厂商直接竞争，需要公司从产品结构设计、配方设计、精密涂布等多环节进行全程管控，从而保证产品质量、满足应用需求并及时交付，并主要通过终端客户认证后进行销售。因此，公司电子复合功能材料毛利率总体保持在较高水平。
（二）是否存在产品降价及毛利率下降的风险
发行人已在招股说明书“第四节”之“四、财务风险”之“（二）毛利率水平下降的风险”中补充披露产品降价的风险。
2017至2019年公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞
争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收
入和利润产生不利影响。
（三）针对产品降价及毛利率下降风险的具体应对措施
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露针对产品降价及毛利率下降风险的具体应对措施。
7、针对产品降价及毛利率下降风险的具体应对措施
针对产品降价及毛利率下降风险，发行人具体应对措施如下：
（1）持续重视研发成果转化
未来，公司将持续依靠核心技术开展生产经营，将技术成果有效转化为经营成果。夯实已有的产品性能优势、差异化优势，进一步提高在细分材料领域快速响应能力，突破更多细分材料领域的行业垄断。此外，公司技术的不断升级也将使得公司可以选择更为经济的工艺路线，缓释价格和毛利率下降的冲击。
（2）持续进行产品创新
公司需要保持快速满足终端客户的材料定制化需求的优势，基于核心技术及功能性材料数据储备，在根据需求进行产品响应研发的同时不断提高客户需求挖掘能力，将响应式和需求挖掘式的产品研发共同成为产品创新的驱动力。
（3）开发拓展新客户、新应用
报告期内公司成功进入三星显示产业链，是公司秉持技术创新发展理念的具体体现，未来公司还将持续凭借技术积累和产品转化，开拓新客户、开发新应用，在维护好现有如苹果、三星等消费电子品牌客户的基础上，进一步拓展包括京东方在内的其他优质客户。
三、分析披露汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中补充披露汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的影响。
……
6、汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的影响
（1）汇率变动影响
报告期内，汇率因素对毛利和毛利率的影响主要体现在外销产品价格会受汇率波动的影响。报告期内，人民币对美元平均汇率变动对毛利及毛利率的具体影响如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
毛利 14,294.47 15,414.62 14,452.23
汇率变动比例 6.77% -3.40% -0.41%
毛利变动 167.35 -143.21 -21.65
毛利变动占毛利金额的比例 1.17% -0.93% -0.15%
对综合毛利率的影响 0.69% -0.56% -0.09%
假设报告期内，人民币对美元平均汇率变动10%的情况下，对毛利及毛利率的具体影响如下：
①汇率上浮10%
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
汇率变动比例 10.00% 10.00% 10.00%
毛利变动 239.92 370.34 481.03
毛利变动占毛利金额的比例 1.68% 2.40% 3.33%
对综合毛利率的影响 0.99% 1.42% 2.02%
②汇率下浮10%
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
汇率变动比例 -10.00% -10.00% -10.00%
毛利变动 -293.23 -452.63 -587.93
毛利变动占毛利金额的比例 -2.05% -2.94% -4.07%
对综合毛利率的影响 -1.23% -1.80% -2.58%
由以上信息可知，汇率变动导致的毛利变动占比较小，对综合毛利率影响较小。
（2）国际经济环境变化影响
国际经济环境变化主要体现在中美贸易摩擦的加剧。报告期内，公司的外销主要为对迈锐集团、DongSung等客户销售，且主要为境内保税区的销售。报告期内，公司实际进口采购原材料金额分别为59.73万元人民币、26.90万元人民币、41.51万元人民币，实际境外出口的销售金额分别为0.00万元人民币、0.33万元人民币、4.41万元人民币，金额均较小。
考虑到未来国际贸易形势可能发生变动，以2019年经营业绩为基础进行测算，如果贸易摩擦等因素导致公司外销收入下降10%，对公司毛利金额的影响为-156.42万元，对综合毛利率的影响为-0.65%，影响较小。
因此，国际经济环境变化未对公司毛利和毛利率产生重大影响。
四、请发行人说明光电显示模组材料价格大幅上涨而毛利率持续下降的原因及合理性
报告期内，发行人光电显示模组材料毛利率、销售占比、销售单价情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 毛利率 销售占比 销售单价 毛利率 销售占比 销售单价 毛利率 销售占比 销售单价
（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡）
OLED显示模 57.82% 55.83% 81.25 - - - - - -
组材料
光学级防静电 71.99% 41.44% 14.65 67.97% 61.99% 14.50 - - -
屏幕保护材料
光学级屏幕遮 89.48% 2.58% 33.30 89.90% 38.01% 33.59 91.26% 100.00% 33.23
光粘接材料
其他LCD显 70.51% 0.15% 167.10 - - - - - -
示模组材料
光电显示模组 64.53% 100.00% 27.82 76.30% 100.00% 18.50 91.26% 100.00% 33.23
材料合计
2017 年和 2018 年，发行人光电显示模组材料均为 LCD 显示模组材料；2019年开始，发行人新增销售OLED显示模组材料。
2018年较之 2017年，发行人光电显示模组材料销售价格和毛利率下降，主要系销售价格和毛利率较低的光学级防静电屏幕保护材料销售占比增加所致。光学级屏幕遮光粘接材料单价和毛利率高于光学级防静电屏幕保护材料的主要
原因为：光学级屏幕遮光粘接材料主要应用于平板产品内部，起到遮光防护和
屏幕固定承托的作用，在产品材质性能选择及尺寸方面乃至产品性能与光学级
防静电屏幕保护材料存在较大差异。
2019年较之 2018年，发行人光电显示模组材料平均销售价格提高、平均毛利率下降，主要系发行人进入三星显示产业链体系，新增了较大金额和比例的OLED显示模组材料销售所致。OLED显示应用领域及产品较LCD显示在技术及性能上都有较大革新，相应的显示模组材料价格较高，但由于 OLED显示模组中对材料的要求较高、生产工艺更为复杂，且新增使用了成本较高导电布等材料，使得其毛利率低于LCD显示模组材料。
五、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、获取发行人报告期各期销售收入、成本明细表，了解公司各产品的收入确认方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查发行人收入确认、成本计算方法的准确性，分析比较各类产品毛利率水平及变动情况；
2、访谈发行人研发、生产、销售、财务部门负责人，了解产品具体分类标准、工艺特征、定价政策、成本构成和上下游产业链的波动情况，分析毛利率影响因素及各期各类产品毛利率变动原因；
3、抽查发行人销售、采购相关的合同及订单、发票、报关单、销售出库单、采购入库单等凭证，执行收入截止性测试，获取报告期内发行人银行流水并与
账面记录进行比对，检查收入和成本的真实性、准确性和完整性；
4、对发行人主要客户、供应商进行访谈和函证，了解业务背景及确认收入和成本的真实性、准确性和完整性；
5、查询同行业可比公司毛利率情况，将公司相应产品的毛利率与可比公司产品的毛利率进行对比，分析公司的毛利率走势与同行业可比公司毛利率走势是否一致；
6、了解发行人上、下游产业的波动情况及行业竞争态势，查询报告期内外销主要结算货币的汇率变动情况，分析汇率变动及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势及其对毛利率的影响与实际情况相符，发行人毛利率计算准确；
2、发行人产品的毛利率水平与同行业可比公司的差异主要系发行人产品主要为定制化产品，在技术要求、客户构成、销售模式等方面与同行业公司产品存差异，发行人产品毛利率水平较高具有合理性；
3、发行人已针对产品降价及毛利率下降的风险发行人采取了具体应对措施；
4、汇率因素和国际经济环境变化对发行人毛利及毛利率不存在重大影响；
5、发行人光电显示模组材料价格及毛利率变动的原因合理。
问题22、关于期间费用
22.1 报告期各期发行人销售费用分别为 644.82 万元、1,044.44 万元和1,264.93万元，占营业收入的比例分别为2.76%、4.08%和5.25%。
请发行人说明：（1）运输费与产品销量不匹配的原因；（2）销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的原因；（3）销售费用率持续增长且高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）市场开拓费的主要内容及变动原因。
回复：
一、运输费与产品销量不匹配的原因
报告期内公司运输费用分别为65.57万元、93.33万元和101.33万元，运输费与产品销量的变动趋势不完全一致，主要原因系：
报告期内，发行人的生产线集中在母公司，各子公司尚未开展生产或配置生产线，因此产品均需要从苏州运至客户所在地。发行人运输费主要为第三方物流和自有车辆运输构成。
2018年发行人购入一台运输车辆，使得自有车辆运输相关费用增长；报告期内第三方物流运输金额分别为 47.86万元、60.69万元和 83.18万元，呈逐年上升趋势。
报告期初，发行人前五大客户中迈锐集团、安洁科技、新普集团、苏州佳值等公司的生产经营场所多集中在苏州及附属昆山、常熟等地区。运输距离相对较短，因此运输费用相对较小。
2018 年起，发行人第二大客户领益智造的销售金额增长较为明显，从2017年度的1,656.36万元增长为2018年度的2,783.86万元，增幅68.07%。增幅主要来源于对其位于广东深圳、江苏东台和河南郑州子公司的销售。由于新增客户距离偏远，因此导致 2018年度运输费用较 2017年度有所增长。此外，2018年发行人购入一台运输车辆，以便及时响应和满足周边较近客户的采购需求，因此，自有车辆运输费用也比2017年增加较多。
2019年度，第三方物流运费持续增长，主要原因系：发行人 2019年成功开拓了三星供应链客户DongSung，产品运至天津增加了相应运输费用的开支。此外，2019年新增对西南地区客户如业成科技（成都）有限公司及成都领益科技有限公司的销售，由于距离较远，因此运费较往年出现一定增长。
二、销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的原因
报告期内，公司负责市场开拓、客户服务相关部门的人员薪酬计入销售人员职工薪酬，明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
销售费用中薪酬 559.20 534.10 264.34
平均销售人员 25 19 12
销售人员平均薪酬 22.37 28.11 22.99
注：平均销售人员=（期初销售人员+期末销售人员）/2
报告期内，公司业务稳定发展，销售人员薪酬总额、人数均呈现上升趋势。销售人员薪酬水平与业绩挂钩，奖金部分按照个人绩效考核确定。2019年，公
司销售人员平均薪酬下降，一方面系公司持续扩充销售团队并增加一线销售人
员，该部分人员薪酬较低所致；另一方面，公司2019年销售业绩未达到绩效目
标，奖金有所减少，导致平均薪酬下降。
三、销售费用率持续增长且高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）销售费用率持续增长的合理性
报告期内，销售费用分别为 644.82万元、1,044.44万元和 1,264.93万元，销售费用率分别为 2.76%、4.08%和 5.25%。销售费用中各年度间职工薪酬金额为 264.34万元、534.10万元和 559.20万元，占销售费用的比例分别为 40.99%、51.14%和44.21%，对销售费用的变化影响较大。
2018年销售费用增长较快，主要原因系发行人业务发展需要，对销售团队规模进行了扩充，销售人员数量从2017年均的12人增长至2018年均的19人，使得相应的职工薪酬和费用支出有所增加，与销售费用及销售费用率的变动趋
势基本一致。
2019 年销售费用增速有所放缓，但销售费用率保持增长，主要原因系2019年发行人加强了市场开拓力度，尤其是对美国、韩国等境外客户的开发，导致业务招待费、差旅费有所增加，同时因开拓光电显示模组材料业务而导致市场开拓费增长较快，使得销售费用金额较2018年有所增加，但由于营收规模较2018年有所下降，导致销售费用率继续呈现上升态势。
（二）销售费用率高于同行业可比公司的合理性
报告期内，发行人销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度 销售费
项目 销售费 营业收入 销售费 销售费用 营业收入 销售费 销售费用 营业收入 销售费 用率平
用 用率 用率 用率 均值
方邦 1,088.98 29,169.38 3.73% 1,085.03 27,470.74 3.95% 931.92 22,625.45 4.12% 3.93%
股份
斯迪克 4,875.53 143,269.58 3.40% 5,119.33 134,559.18 3.80% 4,658.89 128,914.26 3.61% 3.61%
平均值 - - 3.57% - - 3.88% - - 3.87% 3.77%
发行人 1,264.93 24,098.90 5.25% 1,044.44 25,619.01 4.08% 644.82 23,379.00 2.76% 4.03%
报告期内，发行人销售费用率平均值略高于可比公司的平均值，与方邦股份各年度数据及三年平均值差异不大。主要原因系发行人与方邦股份的营收规模相似，使得销售费用率处于近似水平。可比公司斯迪克营收规模远高于发行人水平，销售费用率已随着营业收入的增长逐渐降低。
四、市场开拓费的主要内容及变动原因
报告期内，发行人的市场开拓费分别为7.30万元、2.15万元和137.72万元，2017-2018 年市场开拓费金额较小，主要为少量业务宣传产生的费用。2019 年
度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，
支付给A.N.T CO., LTD.（以下简称A.N.T）137.72万元所致。
（一）聘请A.N.T进行市场开拓的交易背景
三星公司作为消费电子领域内的知名品牌，不但智能手机的出货量一直位居各大消费电子品牌前列，更以其在 OLED领域的先发优势和技术优势占领了目前 OLED应用的绝大多数市场份额，一直是高端和旗舰智能终端的首选方案。能够成为三星 OLED显示模组供应商通常是研发实力、响应速度、品质管控等
综合实力的集中体现。
在针对三星进行市场开拓的过程中，由于发行人暂未建立针对韩国市场的专门销售团队，因此发行人聘请了 A.N.T协助进行韩国客户开拓，并发挥语言优势协助发行人与客户沟通。
（二）A.N.T公司的基本情况
A.N.T CO., LTD.系一家主要从事显示模组相关材料的贸易业务的韩国公司，与国内上市公司激智科技（300566.SZ）存在业务合作。其基本情况如下：
公司名称 A.N.TCO.,LTD.
成立日期 2009年10月19日
商业注册码 135-86-05187
法定代表人 CHOIHEEDONG
住所 韩国京畿道龙仁市启兴区兴德1路2102号
营业内容 电子器件和光反射材料批发等
A.N.T 公司多年来在韩国三星产业链中积累了一定行业资源，可帮助发行人及时了解市场变化和行业情况，引荐发行人与三星公司进行沟通，使发行人能够清晰了解终端客户的产品需求。
22.2 报告期各期发行人管理费用分别为 1,608.53 万元、5,779.86 万元和2,540.37万元，管理费用占营业收入的比例分别为6.88%、22.56%和10.54%。请发行人说明管理费用率增长较快且高于同行业可比公司的原因及合理性。
回复：
报告期内，发行人管理费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度 管理
项目 管理费 管理费用 管理费 管理费 管理费 管理 费用
用 营业收入 率 用 营业收入 用率 用 营业收入 费用 率平
率 均值
方邦 2,490.17 29,169.38 8.54% 1,996.29 27,470.74 7.27% 1,682.19 22,625.45 7.43% 7.75%
股份
斯迪克 8,087.58 143,269.58 5.65% 7,258.73 134,559.18 5.39% 6,357.47 128,914.26 4.93% 5.32%
平均值 - - 7.09% - - 6.33% - - 6.18% 6.53%
发行人 2,540.37 24,098.90 10.54% 2,717.16 25,619.01 10.61% 1,608.53 23,379.00 6.88% 9.34%
注：2018年度管理费用扣除了股份支付金额3,062.70万元
报告期内，发行人管理费用率高于同行业可比公司平均值，主要系公司营收规模较小，规模效应不明显。可比公司斯迪克营收规模远高于发行人，已形成规模优势。发行人报告期内各年间实际发生的管理费用与规模相似的同行业公司方邦股份各年度间管理费用金额差异不大。
同时，为提升经营管理水平，发行人通过市场化的薪酬体系吸引优秀人才，使得工资薪酬占管理费用的比例较高。2018年管理费用率较2017年有增长较
快，职工薪酬增长较大，主要系管理人员较2017年有一定增长，同时当年营业
收入稳定增长，发行人根据销售情况发放了部分奖金。2019年管理费用率未发
生较大变化，主要原因系当年度营业收入有所下降导致。
22.3 报告期内，公司研发费用分别为 962.23 万元、1,568.55 万元和1,621.63万元，占营业收入的比例分别为 4.12%、6.12%和 6.73%。2018 年研发费用中直接人工、研发材料增加较多。
请发行人说明：（1）研发人员的划分依据，研发投入归集入研发费用的依据及合理性，营业成本的归集方式，是否存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况；（2）研发费用资本化的相关情况以及资本化的依据。
请申报会计师对上述各事项核查并发表意见。
回复：
一、研发人员的划分依据，研发投入归集入研发费用的依据及合理性，营业成本的归集方式，是否存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况；
（一）研发人员的划分依据
发行人的研发人员是指任职于公司研发中心，掌握功能性材料化学特性、综合性能及下游应用，从事功能性材料研究及相应产品设计的专业技术人员。
（二）研发投入归集入研发费用的依据及合理性
公司研发投入主要包括直接人工、直接材料及动力、研发固定资产及其他相关资源的投入。公司在研发项目立项后设置研发费用辅助明细台账，分别记录各个研发项目的研发投入。研发费用具体归集项目和内容如下：
1、直接人工，归集参与研发项目的人员成本。
2、直接材料及动力，归集研发项目领用的原材料以及耗用的动力成本，即：研发工单领用原材料成本，以及按实际耗用分配的研发项目动力费用。
3、折旧费，归集研发中心使用的仪器设备等固定资产所计提的折旧费。
4、其他费用，归集与研发活动相关的其他各项费用，如专利申请费、检测费、咨询服务费、研发项目人员的差旅费等。
公司研发投入按照研发项目进行核算，研发费用的归集合理。
（三）营业成本的归集方式，是否存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况
公司营业成本为实现销售的产成品成本，主要包括直接材料、直接人工及制造费用。公司根据订单及产品类别设置单独的生产工单号，并以此为对象进行直接材料、直接人工以及制造费用的归集、分配和结转产成品成本。生产成本中的直接材料为生产所领用材料的成本，直接人工为发生的车间直接生产人工，制造费用为车间管理人员人工以及为组织和管理生产而发生的各项间接费用。
公司严格区分产品生产与研发活动的投入。公司研发领料根据研发部门开具的研发工单进行，有关成本归集分配至具体研发项目支出；研发人工按照研发中心人员薪酬以及直接参与特定研发项目的技术及辅助人员薪酬归集，并分配至具体研发项目支出。
报告期不存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况。
二、研发费用资本化的相关情况以及资本化的依据
由于研究阶段的研发费用和开发阶段的研发费用难以严格区分，且开发阶段的研发费用能否完全满足资本化条件存在不确定性，基于谨慎原则，公司报告期内将研发费用全部费用化计入当期损益，不存在研发费用资本化的情况。
申报会计师对上述各事项的核查意见：
（一）核查过程
就上述问题，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、取得了报告期内第三方物流公司的报价单，将运输费与发行人下游客户的区域进行了比对核查；
2、取得了报告期内发行人员工花名册，并对销售人员、管理人员、研发人员的变动情况进行了比较分析；
3、就销售费用、管理费用及研发费用的变动情况访谈了销售负责人、研发负责人、人力资源负责人和财务负责人，了解变动的原因与合理性
4、取得了A.N.T公司的商业登记证并进行了网络检索；
5、查看了发行人与A.N.T公司签订的相关协议、费用支付审批单、市场开拓费支付记录；
6、了解与研发费用相关的内部管理制度，评价其设计是否合理，并测试相关内部控制的运行有效性；
7、对报告期内各期研发费用发生额及其变动实施分析程序；
8、了解研发费用主要项目的归集方法；针对报告期内大额研发费用，抽样检查相关合同、审批流程、付款单据、会计凭证等资料，检查研发费用发生的真实性，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
9、检查营业成本的内容和计算方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致；
10、检查营业成本明细表的准确性，检查营业成本结转明细清单，比较计入主营业务成本产品的品种、型号、数量与主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人运输费与公司业务发展和经营的实际情况相吻合；
2、销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的主要原因系根据绩效考核结果下调了销售人员的奖金激励；
3、销售费用持续增长主要原因系发行人业务发展需要，销售团队扩充导致的职工薪酬和费用支出的增加，以及业务招待、市场开拓等费用的增加；
4、市场开拓费主要系开拓光电显示模组材料业务，发行人聘请A.N.T公司协助进行市场开拓所致；
5、管理费用率增长主要系发行人为提升经营管理水平，通过市场化的薪酬体系吸引优秀人才，管理费用中工资薪酬上升，导致管理费用率增加；
6、发行人研发人员的划分和研发费用的归集具备合理性，公司已依据自身业务流程及其特点制定了相应的成本核算制度，营业成本的归集、分配和结转符合企业会计准则的相关规定，不存在应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况；
7、报告期内不存在研发费用资本化的情形。
问题23、关于应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,203.44万元、7,527.84万元和8,403.26万元，占流动资产的比例分别为54.57%、43.51%和40.70%。根据申报材料，报告期内，发行人对部分客户放宽了信用期，部分从30天改为90天，部分从60天改为90天。报告期各期应收账款周转率分别为4.14、3.26和3.03。公司账龄6个月内应收账款坏账准备计提比例为2%，低于同行业可比公司的计提比例5%。
请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例。
请发行人说明：（1）应收账款周转率逐年降低的原因，与同行业可比公司存在差异的原因；（2）结合主要客户的经营情况、回款能力、回款天数变化等情况说明应收账款的可回收性，是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；（3）放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况；（4）量化分析应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的差异对经营业绩的影响，说明发行人坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析”中修订及补充披露应收账款余额变化的原因以及报告期各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例。
2、应收账款
……
（1）应收账款金额变动情况分析
报告期各期末，发行人应收账款主要为主营业务收入对应的应收账款，结合发行人一般给与客户1-3个月信用期，以下通过报告期四季度主营业务收入金额变动情况对应收账款余额变动进行分析。
报告期内，发行人应收账款变动情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
期末应收账款余额（万元） 8,576.88 7,682.04 8,371.02
四季度营业收入（万元） 7,700.25 7,977.22 9,396.80
2018年末，发行人应收账款余额相比于2017年末有所降低，主要系四季度销售额有所下降导致。
2019年，发行人与迈锐集团旗下各苏州单位协商确定的信用期从月结60天变更为月结90天，有所延长（详见本题回复之“四、放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况”），导致发行人对该等客户期末应收账款余额增加，进而引致2019年末应收账款余额增加。
（2）应收账款坏账准备计提标准及账龄情况分析
……
③报告期各期末应收账款的逾期情况及期后回收情况
报告期各期末应收账款逾期情况如下：
单位：万元
时间 应收账款余额 其中：逾期应收账款余额 逾期应收账款余额占比
2019年12月31日 8,576.88 29.77 0.35%
2018年12月31日 7,682.04 49.64 0.65%
2017年12月31日 8,371.02 82.97 0.99%
报告期各期末，逾期应收账款金额及比例较小。
报告期各期末应收账款期后回收情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 8,576.88 7,682.04 8,371.02
期后回款期间 2020年1-4月 2019年1-6月 2018年1-6月
期后回款金额 8,546.21 7,675.15 8,365.30
期后回款比例 99.64% 99.91% 99.93%
报告期各期末的应收账款期后回款情况较为良好。
……
二、应收账款周转率逐年降低的原因，与同行业可比公司存在差异的原因
（一）应收账款周转率逐年降低的原因
报告期内，发行人应收账款周转率情况如下：
项目 2019年/2019年末 2018年/2018年末 2017年/2017年末
营业收入（万元） 24,098.90 25,619.01 23,379.00
应收账款（万元） 8,403.26 7,527.84 8,203.44
应收账款平均账面价值 7,965.55 7,865.64 5,647.36
（万元）
应收账款周转率 3.03 3.26 4.14
（次/年）
2018年较2017年，应收账款周转率下降，主要原因为：虽然发行人2018年应收账款金额下降，但2017年期初应收账款账面价值金额较小导致2017年应收账款平均账面价值金额较低；2019年较2018年，应收账款周转率下降，主要系2019年营业收入有所下降，同时2019年末应收账款金额增加所致。
报告期各期末应收账款余额变动情况详见本问题回复意见之“一、请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例”。
（二）应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的原因
报告期内公司的应收账款周转率高于同行业可比公司，主要是因为公司来源于苹果、三星等知名消费电子品牌产业链内企业的收入占比较高，其信用周期较短，且通常能够严格按照约定的信用政策付款，使得公司应收账款收回情况良好。
三、结合主要客户的经营情况、回款能力、回款天数变化等情况说明应收账款的可回收性，是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
报告期内，发行人前五大客户经营情况、回款能力较为良好，期末应收账款回款月份变化情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
客户名称 期末应收 余年额全部在次回期末应收 年余额全在部次回期末应收 年余额全部在回次
账款余额 款月份 账款余额 款月份 账款余额 款月份
迈锐集团 4,818.14 4月 3,389.18 4月 5,183.78 3月
领益智造 1,272.49 4月 1,183.47 4月 1,078.60 4月
安洁科技 207.09 4月 880.74 4月 777.57 4月
苏州德斯泰电子 254.96 4月 617.78 4月 235.72 4月
材料有限公司
苏州佳值 138.46 4月 347.71 4月 155.55 4月
新普集团 73.50 5月 122.32 5月 289.19 5月
久威国际 65.80 3月 270.51 4月 134.16 3月
业成光电 423.73 4月 98.4 4月 - -
中石科技 494.10 2月 5.66 1月 - -
DongSung 179.15 1月 - - - -
由上表所示，发行人报告期各期末，前五大客户应收账款回款情况良好且整体收回时间较短。报告期各期末应收账款基本均能在5个月内收回，单项金额重大（100万元以上）的应收账款均已收回，不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
四、放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况
（一）报告期内发行人对主要客户信用政策变化情况及原因
报告期内，发行人对前五大客户信用政策情况如下：
序号 客户集团 信用政策 报告期内信用政策是否变动
苏州下属企业客户信用期于
1 迈锐集团 主要为月结60-90天 2019年上半年从“月结60
天”变更为“月结90天”
2 领益智造 月结60-90天 未变动
3 安洁科技 主要为月结90天 未变动
4 苏州德斯泰电子材料有限公司 月结90天 未变动
5 苏州佳值 月结90天 未变动
6 新普集团 月结90天 未变动
7 久威国际 月结60天 未变动
8 DongSung 月结30天 未变动
9 业成光电 月结90天 未变动
10 中石科技 月结60天 信用期于2018年从“月结90
天”变更为“月结60天”
报告期内，除迈锐集团苏州下属企业外，发行人对主要客户的信用期未延长。
发行人对迈锐集团苏州下属企业信用政策变化原因为：2019年，迈锐集团调整其在苏州的业务主体，与此同时其苏州下属企业根据迈锐集团要求与供应商协商统一将信用期从月结60天调整至月结90天。发行人鉴于已与迈锐集团建立了长期良好的合作关系以及月结90天在消费电子产品功能性材料行业内是较为合理的信用期，发行人与迈锐集团协商确定对迈锐集团苏州下属企业信用政策为月结90天。
（二）同行业公司信用政策情况
报告期内，发行人信用政策与同行业公司的对比情况如下：
名称 信用政策
方邦股份 主要为月结60-90天，实际结算周期15-210天不等
斯迪克 公司产品类别中功能性薄膜材料、电子级胶粘材料与热管理复合材料的销售
信用账期多为90-120天（开票后次月开始计算）不等。
世华新材 主要为月结60-90天。
报告期内，方邦股份与发行人的信用政策较为相似，主要为月结 60-90天，总体短于斯迪克90-120天的信用期。
综上，报告期内主要客户的信用期总体较为稳定，信用政策与行业内公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
五、量化分析应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的差异对经营业绩的影响，说明发行人坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分
报告期内，发行人对账龄在6个月内的应收账款按照2%计提坏账准备，同行业公司方邦股份和斯迪克按照5%计提坏账准备，计提比例差异对经营业绩影响测算如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
发行人坏账计提政策计提的坏账准备 19.42 -12.80 102.67
账龄6个月内应收账款按5%计提比例计提的坏账准备 45.68 -33.40 259.11
对营业利润影响 -26.26 20.60 -156.44
对净利润的影响金额（按母公司15%所得税税率计算） -22.32 17.51 -132.97
扣非后净利润 7,340.19 8,368.95 8,743.73
对扣非后净利润影响占比 -0.30% 0.21% -1.52%
报告期内，发行人坏账计提比例差异对扣非后净利润影响金额和比例较小。
报告期各期末，发行人应收账款回收情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 8,576.88 7,682.04 8,371.02
期后回款期间 2020年1-4月 2019年1-6月 2018年1-6月
期后回款金额 8,546.65 7,675.15 8,365.30
期后回款比例 99.64% 99.91% 99.93%
报告期各期末，发行人应收账款在6个月内基本能够收回，对账龄在6个月内的应收账款按照2%计提坏账准备是谨慎的，坏账准备计提较为充分。
六、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、访谈发行人销售、财务部门负责人，了解销售业务流程及内控制度，检查报告期内主要客户信用政策变化情况及变化原因，检查发行人信用政策的实际执行情况；
2、查阅发行人财务核算制度，复核发行人应收账款坏账准备计提政策；
3、获取报告期各期应收账款明细账及销售明细账，查阅主要客户销售合同或者订单，结合报告期内各四季度销售金额及发货时间、信用政策等分析报告期各期末应收账款变动的原因及合理性；
4、检查主要客户的期后回款情况，分析是否存在异常；获取报告期内逾期的应收账款明细，了解并核查客户逾期回款的原因；通过公开渠道查询主要逾期客户的资料，了解其是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形；结合发行人客户经营情况、回款天数变化等分析应收账款的可回收性，检查是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
5、对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例，按照 5%的计提比例对 6个月内应收账款计提坏账准备测算报告期内发行人坏账准备计提差异及影响，分析应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、应收账款周转率逐年降低的原因合理；发行人应收账款周转率高于同行业可比公司的主要原因为发行人来源于苹果、三星等国内外知名消费电子品牌产业链内企业的收入占比较高，其信用周期较短，应收账款回款情况良好；
2、发行人主要客户经营情况政策、期后回款情况良好，报告期内未发生应收账款坏账情况，不存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
3、报告期内发行人制订的信用政策符合行业惯例且与同行业公司较为一致，不存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况；
4、应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异，经测算对经营业绩的影响较小，发行人坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提较为充分。
问题24、关于存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,769.01万元、1,624.50万元和2,219.33万元，占流动资产的比例分别为11.77%、9.39%和10.75%，报告期各期的存货周转率分别为7.69、6.01和5.10。报告期各期末，公司存货跌价准备主要是对各期末库龄一年以上且本期无领用的原材料以及预计无法实现销售的产成品所计提的跌价准备。根据会计政策部分披露，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
请发行人分析披露存货周转率逐年降低的原因。
请发行人说明：（1）自制半成品与在制品的区别，各类存货的分类依据以及合理性；（2）结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长；（3）报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品，报告期各期存货跌价准备的计提是否充分；（4）异地存放（如外协厂商及 VMI 仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司各期末存货是否真实、准
确、完整。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构和申报会计师核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，存货相关内部控制制度是否健全有效，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人分析披露存货周转率逐年降低的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（四）营运能力分析”之“1、主要营运能力指标”中对存货周转率逐年降低的原因进行了补充披露。
……
报告期内，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
项目 2019年/2019年末 2018年/2018年末 2017年/2017年末
营业成本 9,804.43 10,204.39 8,926.76
存货 2,219.33 1,624.50 1,769.01
其中：原材料 862.98 719.84 580.40
产成品 1,035.68 602.22 839.98
存货平均账面价值 1,921.91 1,696.76 1,160.45
存货周转率（次/年） 5.10 6.01 7.69
虽然公司2018年存货金额略有下降，但2017年期初存货账面价值金额较小导致2018年存货平均账面价值金额较2017年有所增加；2019年存货平均账面价值金额随着2019年末存货金额增加而增加。因此，报告期内公司存货周转率下降。
报告期各期末，公司存货中原材料金额增长的主要原因为：2018年末在膜类基材价格上涨的预期下，公司增加了材料的备货量；2019年末原材料余额增长，主要系订单需求相比2018年同期有所增长，公司相应增加了原材料的备货量。
报告期各期末，公司各年末存货中产成品金额随着客户需求的变动，呈现一定的波动。具体详见本问题回复意见之“三、结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长”。
二、自制半成品与在制品的区别，各类存货的分类依据以及合理性
（一）自制半成品与在制品的区别
1、公司自制半成品是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品，包括自主生产入库的半成品和外协加工入库半成品。
2、公司在制品是指已从原材料、半成品仓库领出，已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
（二）各类存货的分类依据以及合理性
公司存货分为以下六类：
1、原材料：是指公司为生产购入的主要材料及辅助材料。
2、在制品（在产品）：是指已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
3、自制半成品：是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品。
4、库存商品：是指公司已经完成全部生产过程，可按合同订单交付客户或可作为商品对外销售的产成品。
5、发出商品：是指公司已发往客户尚待客户核对确认或尚待办理报关出口，未达到收入确认条件的产成品。
6、委托加工物资：是指由公司提供给外协厂商，由外协厂商按公司要求进行加工的物料。
综上所述，公司根据《企业会计准则》，遵循制造型企业存货分类管理的一般原则，结合公司自身实际生产经营情况，按物料所处状态和加工阶段对存货进行了分类，存货分类合理。
三、结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长
发行人的主要产品具有定制化特征，报告期内主要通过客户需求安排生产和发货，产品生产、销售周期一般为 1-3周，因此报告期各期末产成品（库存商品与发出商品）主要与即期客户需求情况相关，具体如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
库存商品（a） 609.10 404.41 457.49
发出商品（b） 426.58 197.81 382.49
产成品（c=a+b） 1,035.68 602.22 839.98
在执行订单（d） 3,287.77 911.88 2,433.85
采购意向（e） 2,314.90 1,973.91 2,136.89
客户需求（f=d+e） 5,602.67 2,885.79 4,570.74
报告期各期末，公司产成品金额变动系随着客户需求变动，2019年期末在手订单金额较大主要系2020年春节时间在1月份，客户相应增加了春节期间的功能性材料生产备货，不存在客户提货、验收周期延长的情形。
四、报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品，报告期各期存货跌价准备的计提是否充分
（一）报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品
公司目前主要采用的是“以销定产、以需定产”相结合的生产模式。报告期内，公司不存在客户调整或取消订单的情况，客户会根据其下游生产计划变更等因素对其下达的采购意向（需求预测）进行调整。
客户采购意向下达及实际执行情况如下：
1、客户一般按周滚动给公司下达其未来 1-3个月的采购意向，给与公司一定的产品交付预期。
2、客户结合其下游需求制定其 1-2周的生产计划，据此将上述采购意向转变为实际采购，采购意向的执行或调整以实际订单方式向公司下达。
3、公司在取得客户下达的采购意向时，结合现有存货和过往业务经验，审慎评估采购意向转化为正式订单的数量，进行相应的原材料准备和生产计划安排，避免出现超订单生产的情形。
报告期内，客户根据其下游生产计划变更等因素对其下达的采购意向（需求预测）进行调整的幅度较小，且相关调整在每周下达新的采购意向时已经得到体现，不存在采购意向临时大幅调整的情况。报告期各期末公司存货中主要产成品均有订单或者较为充足的采购意向相对应，客户采购意向调整对公司期末存货规模的影响较小，不存在客户订单或者采购意向变更而形成长库龄存货的情况。
（二）报告期各期存货跌价准备的计提是否充分
公司依据《企业会计准则》的规定，对资产负债表日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的存货，计提相应的存货跌价准备。
报告期各期末，公司结合期末存货盘点信息，综合分析评判存货的库龄、品质、订单、是否淘汰过时等因素，按单个存货项目测试其可变现净值，据以确定是否需要计提跌价准备或计提跌价准备的金额。基于谨慎原则，对期末库龄一年以上本期无领用且短期内暂无明确生产领用计划的原材料，以及库龄一年以上未实现销售且公司预计无法实现销售的少量库存商品，全额计提了跌价准备；对于库龄一年以内的原材料、库存商品等各类存货，经单项减值测试存在减值的，亦足额计提了跌价准备。
综上，公司已按《企业会计准则》相关规定在报告期期末对存货进行减值测试，并足额计提了存货跌价准备，报告期各期存货跌价准备计提充分。
五、异地存放（如外协厂商及 VMI 仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司各期末存货是否真实、准确、完整
（一）异地存放（如外协厂商及 VMI 仓处）的存货盘点制度，以及异地存放的存货是否完整纳入存货范围
报告期内，公司将VMI仓中产成品及发送至外协厂商的待加工材料纳入公司存货范围核算。公司根据VMI仓及外协加工业务的实际情况其库存管理需要，分别制定《VMI仓管理制度》、《业务外包管理制度》。
1、VMI仓管理制度
公司在品质部门出货检测人员对所有出货至VMI仓的材料进行检验并出具《品质检测报告》后，安排送料至 VMI仓。材料送达后，要求 VMI仓库人员对材料数量明细进行核对和签收，公司客服部门负责核对客户每日从VMI仓取料情况，每月核对 VMI账务，每季度末与财务人员至 VMI仓进行实物全盘，确保账物一致。
2、业务外包管理制度
采购部负责业务外包实施，拟定业务外包合同，跟踪委外加工的实施情况（交货日期及方式、过程进度跟踪等），每月与外协供应商核对外协产品发出、收回与结存情况。品质部负责委外加工来料的进料检验，处理品质异常的加工后材料。仓库管理部门负责外包业务物料的收发与保管，并做好相应记录。公司在控制外协物资的收发节奏后对外协材料进行盘点，并取得外协供应商确认的外协物资明细表。
（二）公司各期末存货是否真实、准确、完整
公司按照企业会计准则的规定对存货进行核算，异地存放的存货已完整纳入存货范围，各期末存货真实、准确、完整。
六、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、取得并对发行人采购、生产、仓储、销售等相关的内部控制制度有效性进行评价；
2、访谈发行人财务负责人，了解并检查公司存货核算方法，分析存货的分类依据的合理性；
3、获取发行人报告期各期末存货余额明细，结合在手订单、客户提货和验收周期，分析报告期各期末原材料、产成品的变动原因，分析存货周转率变动的合理性；
4、访谈销售负责人，了解并检查报告期内订单执行情况，关注是否存在发行人客户订单调整或者采购意向取消情况；
5、了解发行人存货跌价准备的计提政策，获取发行人报告期各期末存货库龄明细表，检查存货库龄划分是否准确，测算发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；
6、了解并检查发行人存货盘点制度，获取报告期各期末的存货盘点报告，检查存货盘点制度的执行情况；对报告期各期末存货执行监盘程序，对发出商品及外协物资进行函证。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期，发行人存货周转率逐年降低的原因合理；
2、发行人结合自身实际生产经营情况，按物料所处状态和加工阶段对存货进行了分类，分类合理；
3、报告期各期末，发行人库存商品与发出商品增加的原因系随着客户订单需求变动，不存在客户提货、验收周期延长导致存货增加的情形；
4、报告期内不存在客户调整或取消订单、采购意向临时大幅调整等情况，不存在客户订单或采购意向变更而形成长库龄存货情况，报告期各期存货跌价准备已充分计提；
5、发行人已制定了存货盘点制度，并得到有效执行；异地存放的存货已完整纳入存货范围，报告期各期末存货真实、准确、完整。
七、保荐机构和申报会计师核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，存货相关内部控制制度是否健全有效，并发表明确意见
（一）发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况
报告期，发行人已制定了《存货管理制度》、《盘点程序》等存货盘点制度，明确了存货盘点工作的组织安排、盘点范围、盘点方式、盘点周期、盘点程序
等具体事项。报告期内，公司仓库保管人员每周对存货进行盘点，财务部每月
选取不同仓库进行存货循环抽盘，每季度对所有仓库存货实施抽盘，每半年度、
年度末由仓管部门、财务部等相关部门组织对公司存货进行全面盘点，确保做
到账实相符。对于年中、年末存货盘点，公司制定了详细的盘点流程，具体情
况如下：
1、盘点事前准备：公司财务部负责组织存货盘点工作，并在盘点前制定完整的盘点计划，主要包括存货初盘时间、复盘时间、仓库停止作业时间、账务冻结时间、存货盘点范围、人员安排及分工、复盘比例、部门回避原则以及需重点关注的事项等，具体盘点工作由仓管部门、制造部、计划部、财务部等共同参与。
2、盘点执行过程：仓管部门根据管理需要，在正式盘点前一周内自行组织物料预盘点。初盘人使用不带账面数量的盘点表按存货库位逐一盘点，复盘人根据回收的初盘盘点表抽样盘点，复盘人在复盘时进行双向核对。
3、盘点结果整理：盘点结束后，财务部需确认盘点表收集是否完整，检查盘点表数据的有效性、正确性，将盘点数据录入到电子表中并与财务存货明细账核对，整合形成最终的盘点汇总表并编制盘点差异报告，对于盘点结果与账面记录产生的差异及时查明原因，经相关部门批准后，及时处理。财务部负责监督盘点工作的执行并对盘点结果做出书面总结，编制盘点报告及分析评价，总结盘点经验。
（二）各类存货的盘点情况和盘点结论
报告期各期末，公司均已根据存货盘点制度对存货实施了全面盘点，除部分非VMI仓的发出商品及外协加工存货采取对账方式确认外，其余各类存货均全部进行盘点。盘点结果显示，公司对存货管理严格，存货账实相符、权属清晰、品质状况良好，与存货相关的内部控制制度得到有效执行。
（三）存货相关内部控制制度是否健全有效
公司已建立了存货管理相关的内部控制制度，主要有《采购管理制度》、《生产计划管理制度》、《销售管理制度》及《存货管理制度》，具体情况如下：
1、关于存货的采购管理
为规范公司的采购业务，公司制定了《采购管理制度》。采购部负责拟定、提交采购合同，物料交期跟催，到货通知、收货的异常处理。采购部协助物料需求部门编制年度采购计划、预算；组织对供应商的开发、管理和评审，负责合格供应商资料维护、更新等。
公司内审部负责对采购合同的审核及采购业务的监督。研发部、新品开发部负责制定生产主材、辅材检验标准。工艺技术部负责提出生产主材、辅材节能降本的建议。品质部负责公司来料的质量检验，处理来料品质异常及原因分析。财务部负责参与采购预算编制及重大采购合同的评审，协助采购部与供应商进行对账。
2、关于存货的生产管理
为规范公司的生产活动，公司制定了《生产计划管理制度》。公司采用“以销定产、以需定产”的模式组织生产，即依据收到的销售订单制定生产计划安排生产任务。物料部门检查车间订单生产所需物料的库存情况，进行物料计划和控制；仓库管理员（实物管理）依据生产计划或工单发料至生产线，仓库管理员（账务管理）编制《发料单》，仓库管理员（实物管理）与生产线物料员当面交接，双方在《发料单》上签字，移交单据至仓库管理员（账务管理），做账务处理；产品生产完工通知品质部进行检验，验收合格后及时办理入库。
3、关于存货的销售管理
为规范公司的销售业务，公司制定了《销售管理制度》。营销部门负责根据公司经营计划制定销售目标，编制销售计划；负责接收客户的产品需求，根据是否需要开发，分别提交给研发部和新品开发部进行产品设计与生产；负责与顾客进行有效沟通。
4、关于存货的库存管理
公司制定了《存货管理制度》，仓管部门依据系统订单与送货单仔细核对物料的品名、零件号、规格型号等，确保物料数量准确、外包装完好无损；按制度要求，遵循“先进先出”原则，对物料的收发存储活动进行管理；依据生产和销售计划进行发料、出货。品质部对公司来料的质量检验合格后，在系统中确认该入库单为合格产品，执行放行程序。仓管部门对品质部确认合格的半成品、成品进行验收，依据工单按工单数量入库。
5、关于存货的外仓管理
公司根据 VMI 仓及外协加工业务的实际情况其库存管理需要，分别制定《VMI 仓管理制度》、《业务外包管理制度》，具体执行情况详见本问询函回复问题 24之“五、异地存放（如外协厂商及 VMI仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司报告期各期末存货是否真实、准确、完整”。
（四）主要核查过程
1、了解发行人存货盘点制度的建立情况，取得发行人存货管理相关的内部控制制度，对发行人存货相关内部控制进行控制测试，评价实际执行的有效性；
2、对发行人财务部及仓管部门等相关部门相关人员进行访谈，了解公司存货日常盘点和年中年末全面盘点的具体组织安排和实际执行情况；
3、获取发行人报告期内各期末盘点计划、盘点记录和盘点报告，并将盘点结果与财务账面记录进行核对；
4、对报告期末发行人存货执行存货监盘，验证盘点结果。
（五）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内，发行人已建立健全存货盘点制度并有效执行，报告期各期末已执行了存货的全面盘点，盘点结果实物与账面记录不存在重大差异；公司存货相关内部控制制度健全有效。
问题25、关于固定资产及在建工程
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为3,289.74万元、6,170.56万元和4,154.20万元，在建工程账面价值分别为2,030.34万元、 239.58万元和12,601.96万元，发行人2017年于购买了富土路厂房拟实施功能性材料扩产及升级项目，形成期末在建工程1,537.71万元，公司于2018年提高了扩产规模并决定通过苏州世诺实施功能性材料扩产及升级项目，富土路厂房于2018年停止建设并转固，于2019年对该处厂房进行了对外转让处置；2019年苏州世诺功能性材料扩产及升级项目开始扩大建设，形成期末在建工程12,545万元。
请发行人披露：（1）报告期内固定资产的分布特征与变动原因，与产能、业务量及经营规模变化的匹配性；（2）报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响，尚未完工交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与
条件，是否存在长期未转固的在建工程；（3）固定资产与在建工程是否存在重
大减值因素，在建工程目前的状态；（4）结合在建工程转固进度以及募投项目
投产后，固定资产科目变化较大，在重大事项提示部分披露未来新增折旧对发
行人经营业绩的影响。
请发行人说明：（1）功能性材料扩产及升级项目实施主体由发行人变更为子公司苏州世诺并变更项目实施地点的原因及合理性；（2）富土路厂房2018年转固的时点和具体金额，转固后该厂房是否使用，是否计提折旧，对外转让的时点及金额，转让价格的公允性；（3）长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的匹配关系。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内固定资产的分布特征与变动原因，与产能、业务量及经营规模变化的匹配性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“1、固定资产”中对固定资产的分布特征与变动原因进行了披露。
（2）固定资产变动情况
单位：万元
资产类别 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
净值 比例 净值 比例 净值 比例
房屋及建筑物 816.03 19.64% 2,356.42 38.19% 913.63 27.77%
机器设备 2,811.12 67.67% 3,068.82 49.73% 1,634.03 49.67%
办公设备 132.49 3.19% 183.00 2.97% 183.60 5.58%
运输工具 140.80 3.39% 237.23 3.84% 301.80 9.17%
其他设备 253.75 6.11% 325.09 5.27% 256.67 7.80%
合计 4,154.20 100% 6,170.56 100% 3,289.74 100%
2018年末公司固定资产较 2017 年末有所增加，主要是因为生产经营规模扩大，房屋建筑物、机器设备有所增加。2019年末，公司固定资产有所下降，主要是因为2019年公司对富土路厂房进行了处置。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“1、固定资产”中对固定资产与产能、业务量及经营规模变化的匹配性进行了补充披露。
1、固定资产
……
（5）固定资产与产能、业务量及经营规模变化的匹配性
报告期内，公司固定资产中机器设备金额、产能、涂布产量的变动情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
涂布产量（万㎡） 3,105.53 3,182.12 3,417.18
产能（万㎡） 4,089.66 3,714.98 2,726.44
项目 2019年末 2018年末 2017年末
固定资产中机器设备原值（万元） 3,703.02 3,631.20 1,939.33
发行人在2018年下半年新增3条涂布生产线，2019年未新增产线，产能增加与固定资产中机器设备原值的变动相匹配。
报告期内，公司营业收入规模较为稳定，涂布产量下降主要系公司订单需求及产品生产销售结构变动所致。
二、报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响，尚未完工交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与条件，是否存在长期未转固的在建工程
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“2、在建工程”中对在建工程转入固定资产情况进行了补充披露。
2、在建工程
……
（1）报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响
报告期内在建工程转入固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
房屋及建筑物 — 1,537.71 —
机器设备 101.98 1,665.12 161.71
其他设备 23.78 190.51 103.43
合计 125.76 3,393.34 265.14
2017年、2019年在建工程转入固定资产主要为安装完成后的生产设备。
2018年度在建工程转入固定资产3,393.34万元，主要为富土路厂房及新增的3条涂布生产线及RTO设备等。
（2）在建工程转入固定资产的依据及影响
①在建工程转入固定资产的依据
购建固定资产达到预定可使用状态时，公司即办理验收转固，将相关在建工程结转固定资产。
②在建工程转入固定资产的影响
报告期在建工程转入固定资产的新增折旧额对各年影响情况如下：
单位：万元
转入固定资产的在建工程 报告期新增折旧情况
期间 转固金额 2019年 2018年 2017年 合计
2019年 125.76 7.82 - - 7.82
2018年 3,393.34 239.52 142.52 - 382.04
2017年 265.14 38.53 38.53 20.09 97.15
合计 - 285.87 181.05 20.09 487.01
公司在建工程完工转入固定资产后，固定资产折旧费用相应增加。与此同时，新增固定资产有效增加了公司产能，提升研发和快速响应客户的能力。
（3）在建工程尚未交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与条件
2019年末在建工程余额中，主要为功能性材料扩产及升级项目、研发中心建设项目和待安装设备，其中：待安装设备为生产配套购置的机器设备，期后已完工转入固定资产。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末余额 建设期限 预计未来转入固定资产时间
功能性材料扩产及升级项目 12,545.41 2年 根据募投项目计划推进过程中
研发中心建设项目 38.81 1.5年 根据募投项目计划推进过程中
待安装设备 17.74 - 2020年4月底前已转固
合计 12,601.96
截至本招股说明书签署日，公司在建工程项目主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中，尚未达到预定可使用状态。对应厂房将在完成实体建造、装修、竣工验收等程序后转入固定资产，对应机器设备将在安装、调试并可正常运行后转入固定资产。
三、固定资产与在建工程是否存在重大减值因素，在建工程目前的状态
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“1、固定资产”中对固定资产不存在重大减值因素进行了修订补充。
1、固定资产
……
（4）固定资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司固定资产主要构成为房屋建筑物及机器设备，机器设备主要为涂布生产线等。报告期内公司固定资产运行正常，产品生产及销售有序进行，不存在重大减值因素。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“2、在建工程”中对在建工程不存在重大减值因素、在建工程目前的状态进行了补充披露。
2、在建工程
……
报告期各期末，公司在建工程主要为新厂房建设及待安装新设备，相关资产不存在市价当期大幅度下跌、资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况，不存在已经或者将闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。相关新厂房及设
备有利于公司扩大产能、增加产品种类、提高产品质量，不存在重大减值因素。
截至本招股说明书签署日，公司在建工程主要为子公司苏州世诺功能性材料扩
产升级建设项目及配套设备未安装，厂房状态为主体建筑建造过程中，后续还
将进行装修、竣工验收及设备安装等，尚未达到预定可使用状态。
四、结合在建工程转固进度以及募投项目投产后，固定资产科目变化较大，在重大事项提示部分披露未来新增折旧对发行人经营业绩的影响
以下关于在建工程转固进度以及募投项目投产后，固定资产新增折旧对发行人经营业绩的影响的相关内容已在股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（十一）募投项目固定资产大量增加的风险”中进行了补充披露，并修订了招股说明书“第四节风险因素”之“六、募集资金投向风险”之
“（二）募投项目固定资产大量增加的风险”的相关表述。
截至2019年末，公司在建工程余额为12,601.96万元，主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中。按照相关会计准则规定，在建工程达到预定可使用状态后，结转计入固定资产。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。公司将增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大幅增加。根据公司的固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目投产后平均每年增加折旧2,571.70万元，折旧金额增幅较大，对公司未来经营业绩将产生较大影响。如果未来市场需求出现改变，固定资产投资带来的折旧增加将对公司未来业绩造成一定压力。
五、功能性材料扩产及升级项目实施主体由发行人变更为子公司苏州世诺并变更项目实施地点的原因及合理性
2017年末，发行人基于未来产能扩充的需要购买了位于富土路的厂房。2018年3月，发行人召开董事会，决定以全资子公司苏州世诺为实施主体，在新取得的“吴江经济技术开发区云津北路东、新字路南”（以下简称“新字路地块”）地块实施功能性材料扩产及升级项目。自项目备案以来，实施主体和实施地点一直为苏州世诺及新字路地块，未发生过变化。
六、富土路厂房2018年转固的时点和具体金额，转固后该厂房是否使用，是否计提折旧，对外转让的时点及金额，转让价格的公允性；
（一）富土路厂房2018年转固的时点和具体金额
2017年，公司基于未来产能扩产的需要，与宇瀚光电科技（苏州）有限公司签订《资产转让协议》，受让其拥有的富土路厂房及土地使用权，合计价款2,535.50万元（含增值税），不含税价款为2,400.00万元。2017年11-12月，公司付清房产及土地使用权受让款，并缴纳受让资产交易契税及印花税等税费72.44万元（不含增值税）。
2017年 12月，公司将受让资产中的土地使用权 949.49万元结转无形资产，并自当月起进行摊销。因受让厂房的门窗、雨水管、地面、大门等部位年久失
修，不便直接投入使用，公司委托外部工程单位对其进行简易维修，计入在建
工程。
2018年4月，房产维修完成后交付使用，公司将该厂房余额1,537.71万元结转固定资产。
（二）转固后该厂房是否使用，是否计提折旧
转固后该厂房暂时用作原材料仓库使用，并自转固次月起开始计提折旧。
（三）富土路厂房对外转让的时点及金额，转让价格的公允性
1、富土路厂房对外转让的时点及金额
2019年 10 月，发行人与苏州蔚来包装技术有限公司签订合同，将富土路厂房及土地使用权转让，含税转让价款为 3,052.00万元，不含税价款为 2,800万元。同月，公司全额收到转让价款。
2、转让价格的公允性
富土路厂房的宗地面积为20,676.20平方米，房屋建筑面积为8,148.83平方米。发行人与受让方苏州蔚来包装技术有限公司经友好协商，确定转让价格为2,800万元（不含税），同期周边地区的厂房转让与发行人转让的对比如下：
序 成交日期 土地证号 宗地位置 用途 面积 实际成交总 实际成交价
号 （平方米） 额（万元） （元/平方米）
1 2019/12/17 吴国用（2014）第 震泽镇齐心 工业 19,188.80 3,777.49 1,968.59
1080162号 村
吴国用（2015）第
2 2019/10/9 1090451 号、吴国 桃源镇水家 工业 95,466.60 8,800.00 921.79
用 （ 2015 ）第 港村
1090452号
3 2019/1/31 吴国用（2016）第 同里镇屯南 工业 6,444.90 1,636.30 2,538.91
1010266号 村
江国用（2011）第 经济技术开
4 2019/1/11 2600165号 发区甘泉西 工业 8,644.60 1,568.20 1,814.08
路北侧
5 2018/9/15 吴国用（2007）第 七都镇人民 工业 3,340.70 375.31 1,123.45
1800279号 路南侧
6 2018/5/8 吴国用（2007）字 盛泽镇东环 工业 17,712.40 2,104.50 1,188.15
第02128045号 路东侧
7 2018/1/30 吴国用（2013）第 桃源镇水家 工业 19,603.80 2,694.52 1,374.49
1090317号 港村
8 2017/12/29 吴国用（2015）第 七都镇桔园 工业 16,543.20 1,790.00 1,082.02
1070554号 路南侧
9 2017/12/12 吴国用（2015）第 黎里镇来秀 工业 19,153.90 2,805.86 1,464.90
1100473号 路西侧
10 2017/10/9 吴国用（2003）第 盛泽镇盛虹 工业 53,032.50 6,505.09 1,226.62
2035056号 村
平均价格 1,470.30
发行人 工业 20,676.20 2,800.00 1,354.21
注：上述数据来源自阿里拍卖·司法（sf.taobao.com）吴江区域的拍卖信息
经与周边区域土地厂房的转让价格比较，发行人转让价格与市场平均价格差异不大，转让价格具备公允性。
七、长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的匹配关系
报告期内，发行人长期资产处置收益及相关现金流匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
长期资产处置价格（不含增值税）（a） 2,890.17 15.13 504.51
长期资产处置费用（b） 87.44 - -
长期资产账面价值（c） 2,451.70 18.89 509.95
处置长期资产 处置净收益 351.03 -3.75 -5.44
净收益 其中：列示资产处置收益 351.54 -3.75 14.2
（d=a-b-c） 列示营业外支出 0.51 - 19.64
处置长期资产 处置收到的现金净额（e=f-g） 2,787.65 468.91 57.93
收回的现金净额 其中：处置收取的现金（f） 2,875.09 468.91 57.93
处置支付的现金（g） 87.44 - -
处置价格与处置收取的现金的差异（h=a-e） 15.08 -453.78 446.58
报告期内，公司长期资产的处置与相关资产处置收益的计算同步，资产处置价格扣除处置费用及账面资产价值后的余额与处置收益金额一致。
报告期内，公司长期资产的处置与处置相关资产收回的现金净额之间，存在因处置长期资产与实际收取现金时间不一致的差异以及少量不涉及现金收款的差异，主要情况如下：
公司 2017 年、2018年处置长期资产的处置价格与收取的现金之间的差异分别为446.58万元、-453.78万元，主要系公司因转让云梨路房产有关处置资产的账务处理时间与实际收取现金时间不一致产生的时间性差异。公司2016年前向苏州东吉投资有限公司购买位于苏州市吴江区云梨路的一处房产计划用于办公，由于该房产权证一直未能取得，公司将该笔购房款计入预付账款，列报在其他非流动资产。公司搬迁至苏州市吴江经济开发区大光路 168号的新厂区后，于2017年与吕刚签订房屋转让协议，将上述房产以455万元对价转让给吕刚。
公司于2017年进行了有关资产处置的账务处理，但因转让款455万元尚未收取，
故 2017年处置长期资产的现金流量中无此数据；2018年公司收款后，将收到
的现金455万元反映在2018年处置长期资产的现金流量中。
公司2019年处置长期资产的处置价格与收取的现金之间的差异为15.08万元，系公司将 2018年购置并使用过的一台设备，于 2019年作价出售给原设备供应商，因公司尚未全部付清原购置设备款，故该处置应收价款直接在应付原设备供应商款项中扣除，因此，该项资产处置未涉及现金流量。
八、申报会计师的核查情况
（一）核查过程
1、了解并检查公司与在建工程、固定资产相关的内部控制制度，访谈相关财务部负责人、采购及工程相关负责人及其他相关人员，了解工程建设情况，评价工程项目、固定资产相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
2、访谈公司管理层，了解报告期内产能、业务量、经营规模和固定资产变动之间的关系，了解固定资产的分布特征、变动原因；
3、检查在建工程明细，获取相关施工合同、采购合同、发票、工程款支付回单等原始资料，并与账面核对是否相符；
4、获取固定资产、在建工程明细表及相关购置建设合同，检查报告期在建工程转固的主要内容、依据，检查在建工程结转固定资产的相关手续是否齐备，测算未来折旧的影响；查验尚未完工在建工程目前状况，了解项目的建设期限、未来转固的时间与条件等事项；
5、实地观察重要固定资产和在建工程，了解其生产经营使用运行的状况或在建状态，结合生产经营情况分析判断固定资产和在建工程是否存在减值迹象；
6、对主要工程施工方进行函证，确认采购额、应付账款余额的真实性、准确性、完整性等；
7、检查公司现金流量表的编制方法及过程，复核公司长期资产处置收益的计算过程，查验处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的数据来源。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期内固定资产的分布特征与变动原因合理，与产能、业务量及经营规模的变化的相匹配；
2、发行人报告期内在建工程转入固定资产的依据充分，在建工程项目正在按照计划处于推进过程中，不存在长期未转固的在建工程；
3、发行人固定资产和在建工程状况良好，不存在重大减值因素；
4、发行人已在重大事项提示部分披露未来新增折旧对其经营业绩的影响；
5、自项目备案起，发行人功能性材料扩产及升级项目的实施主体一直为子公司苏州世诺，不存在实施主体由发行人变更为苏州世诺的情况；
6、2018 年富土路厂房达到转固条件后及时进行了转固，转固后厂房暂时用作原材料仓库使用，并自转固次月起开始计提折旧。2019年 10月签订转让协议并于当年完成转让，转让价格具备公允性；
7、发行人长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额相匹配。
问题26、关于股份支付
招股说明书披露，2018 年，公司实施员工股权激励，发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君成为公司股东，2018年 4月 25日，世华有限召开股东会并作出决议，同意吕刚将其持有的公司7.2%股权以1,512万元转让给苏州世禄，将其持有的公司1.1%股权以231万元转让给高君，公司一次性确认股份支付费用3,062.70万元。
请发行人说明：（1）股份支付的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等；（2）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师对以下问题发表核查意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确。
回复：
一、股份支付的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等
（一）股份支付的公允价值及确认方法
2018年，公司实施员工股权激励，公司股东吕刚分别向发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君转让公司 7.2%、1.1%合计 8.3%的股权。公司将该等股权的公允价值与转让价格的差异一次性确认为2018年度的股份支付费用。
股权激励的公允价值，以2018年12月31日经专业机构评估的股东全部权益价值57,900.00万元为基础，按照股权激励比例计算确定。该次股权激励形成的股份支付之公允价值为 3,062.70 万元，系激励对象受让股权之公允价值4,805.70万元扣减其实际支付的受让对价1,743.00万元的差额。
（二）股份支付的具体构成
股份支付的具体构成如下：
受让比例及份额 受让方
受让方 最终受让方 （换算为发行人比例及股份） 支付对价
受让比例（%） 受让份额（万股） （万元）
顾正青 2.9833 384.85 626.50
陈启峰 1.2000 154.80 252.00
周奎任 0.8000 103.20 168.00
朱杰 0.8000 103.20 168.00
苏州世禄 马志广 0.6000 77.40 126.00
唐振 0.4000 51.60 84.00
韩朝庆 0.2500 32.25 52.50
朱艳辉 0.1667 21.50 35.00
小计 7.2000 928.80 1,512.00
高君 高君 1.1000 141.90 231.00
合计 8.3000 1,070.70 1,743.00
（三）股份支付的计算过程
1、股权激励的公允价值＝经评估的股东全部权益价值×股权转让比例
＝57,900.00万元×（7.20%+1.10%）
＝4,805.70万元
2、股权转让价格＝受让方苏州世禄支付的对价＋受让方高君支付的对价
＝1,512.00万元＋231.00万元
＝1,743.00万元
3、确认的股份支付费用＝股权激励的公允价值－股权转让价格
＝4,805.70万元－1,743.00万元
＝3,062.70万元
（四）评估机构对公司全部股东权益评估的方法、主要参数及制定依据
因难以找到类似股权交易案例及与发行人经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司及参考企业，评估机构未能采用市场法评估，而采用了资产基础法和收益法对发行人全部股东权益价值进行了评估。考虑到评估目的是为了解股权价值提供价值参考，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的结果作为最终评估结论。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期投资价值
经营性资产价值的计算公式如下：
n F F ?(1 ? g)P ? ? i ? n
i?1 (1 ? r)i (r ? g)?(1 ? r)n其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D
E ? D E ? D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
评估参数选择及依据
上述收益法评估过程中，主要关键参数收入增长率、折现率的有关测算值如下：
（1）收入增长率测算：
年度 收入增长率 合理性分析
近三年来，公司销售收入持续增长，2018年销售收入同比增
2019 5% 长 9%，增长率呈下滑趋势。结合公司发展战略以及历史年
度销售情况，销售收入将继续增长，但增速有所放缓。
2020 5% 结合公司历史年度销售情况以及市场容量的扩大，销售收入
将继续平稳增长。
2021 5% 结合公司历史年度销售情况以及市场容量的扩大，销售收入
将继续平稳增长。
2022 3% 随着公司销售规模持续扩大，以及市场竞争加剧，销售收入
的增速在上年的基础上有所放缓。
2023 3% 结合公司历史年度销售情况，销售收入将维持平稳增长。
永续 0% 公司进入平稳发展期，在没有重大资本性支出前提下平均销
售规模将维持稳定水平。
（2）折现率测算：
项目 参数 测算说明
无风险收益率rf 3.23% 评估基准日中债国债到期收益率（10年期）
市 场 风 险 溢 价 7.24% 根据中企华研发部公布的数据，数据来源：Wind 资
MRP 讯
系统风险系数βL 0.888 选取 17家可比上市公司的 βu值（起始交易日期：
2016年1月1日；截止交易日期：2018年12月31
日；收益率计算方法：对数收益率），计算得出加权
剔除财务杠杆调整Beta。
再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定
计算出企业的βL。数据来源：同花顺iFind资讯
企业特定风险调 根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营
整系数rc 3% 素环等境所、形企成业的规优模劣、势经方营面管的理差、异抗进风行险的能调力整、。特殊因
C权A益PM资折本现率成本 12.66% Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
付息债务利率 5% 公司基准日实际付息债务利率
付息债务价值D 1,500万元 公司基准日实际付息债务余额
权益资本价值E 52,925.96万元 根据上述数据计算得出
所得税率 15% 公司为高新技术企业
权 益 价 值 比 例 97.24% 根据上述数据计算得出
E/(D+E)
付息债务价值比 2.76% 根据上述数据计算得出
例D/(D+E)
加WA权CC资折本现率成本 12.42% WACC ? Ke ? E ?ED ? Kd ?(1 ? t)? E ?DD
二、股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定
公司 2018 年由实际控制人转让给员工的股权，属于授予后可立即行权的股份支付事项，未设置等待期，因此，公司在2018年一次性计入确认股份支付费用计入当期损益（管理费用），并作为偶发事项计入当期非经常性损益。具体会计处理如下：
借：管理费用——股份支付 3,062.70万元
贷：资本公积——股本溢价 3,062.70万元上述股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。三、申报会计师核查并发表意见
1、核查过程
（1）检查受让方法人股东苏州世禄的工商登记材料、合伙协议，核查各合伙人的构成，核查各合伙人与公司的任职情况；核查受让方自然人股东是否为公司员工；
（2）检查《股权转让协议》、转让款进账单、税收缴款书等资料；
（3）重新测算公司股份支付费用，检查股权激励涉及股份支付的会计处理相关凭证；
2、核查结论
经核查，申报会计师认为：
（1）公司股份支付的公允价值及确认方法合理，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等符合实际情况，发行人已如实说明；
（2）公司不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，公司股份支付一次计入激励当期损益，并计入非经常性损益，报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
四、请保荐机构及申报会计师对以下问题发表核查意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确。
（一）保荐机构及申报会计师的核查过程
1、查阅了 2018年吕刚将所持公司股权转让给苏州世禄、高君的工商资料，查阅了股东会决议，查阅了吕刚与苏州世禄、高君签订的股权转让协议等相关
文件，取得了吕刚、高君、苏州世禄合伙人对股份转让价格的书面确认。
2、核查该次的股权激励涉及的股权价值评估报告，以分析股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理。
3、通过公开信息查阅同期同行业可比公司的估值资料并计算和分析，以确认公司权益工具的估值与同期可比公司估值是否存在重大差异。
4、查阅苏州世禄的合伙人协议，对高君、苏州世禄合伙人进行访谈，取得并查阅股份支付涉及的员工关于持有公司股份的书面确认，以了解股份支付的股权转让是否存在与所有权、收益权等相关的限制性条件，是否存在服务期约定等情况。
（二）保荐机构及申报会计师的核查说明
1、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（二）》之“问题 1、股份支付”的相关规定，确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
发行人“采用恰当的估值技术确定公允价值”。江苏中企华中天资产评估有限公司出具《苏州世华新材料科技股份有限公司拟了解公司股权价值所涉及的股东全部权益价值长期股权投资资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第9066号），在估值基准日2018年12月31日持续经营前提下，采用收益法估值，世华新材股东全部权益估值结论为57,900万元。
2、与同期可比公司估值不存在重大差异及原因
上市公司的二级市场价格的估值受流动性溢价等因素影响较大，因此，选取2018年至2019年材料行业公司 IPO前增资或股权转让的估值（市盈率）进行对比，如下表所示：
可比公司 事项 2018年净利润 估值 市盈率
（万元） （万元）
方邦电子 2019年 1月，外部投资机构 11,192.33 150,000.00 13.40
协议转让方式购买股权
奥莱德 2018年 4月，外部投资机构 8,274.88 29,154.13 3.52
协议转让方式购买股权
晨光新材 2018年8月，外部投资机构 13,670.07 103,500.00 7.57
增资
松井新材 2018年 4月，股权激励并对 4,246.53 29,708.32 7.00
公司股权公允价值评估
松井新材 2018 年 12 月，股权激励并 4,246.53 34,267.80 8.07
对公司股权公允价值评估
平均值 7.91
发行人 2018年股权转让 8,368.95 57,900.00 6.92
发行人本次股份支付的市盈率与同行业可比公司外部融资的平均市盈率不存在重大差异，略低于上述平均值是因为综合考虑了入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点等情况，各公司市盈率存在一定差异。
3、是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，服务期的判断是否准确
经核查苏州世禄合伙协议及补充协议，吕刚与高君、苏州世禄签署的股权转让协议，高君、苏州世禄出具的关于股份锁定的承诺函。
高君、苏州世禄各合伙人存在因法定要求限售股份产生的与所有权或收益权等相关的限制性条件，不存在因本次股权转让对服务期的限制。员工持股平台苏州世禄针对合伙份额存在以下限制性条件：“（1）除本协议另有约定外，在世华新材在中国境内实现首次公开发行股票并上市或重组上市前，未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让所持有限合伙的出资份额，也不得退出有限合伙。（2）有限合伙人承诺，若其于世华新材在中国境内实现首次公开发行股票并上市或重组上市前自世华新材离职的，则其持有的有限合伙出资份额应当自其离职之日起10日内转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方”。
相关协议中不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，不存在对服务期的约定，一次性确认股份支付费用。
（三）保荐机构及申报会计师的核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司的平均估值不存在重大差异；
2、发行人本次股份支付相应股权除因法定要求限售股份产生的与所有权或收益权等相关的限制性条件外，不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件。公司一次性将股份支付费用计入当期管理费用，并相应增加资本公积，符合企业会计准则的相关规定。
问题27、关于招股说明书信息披露错误
招股说明书披露，发行人最近三年的流动比率分别为1.58、3.18和2.24，速动比率分别为 1.39、2.88和 2.00，远高于同行业可比公司。经核实公开数据，原因为发行人披露的方邦股份数据错误，方邦股份流动比率及速动比率均显著
高于公司。
请发行人全面核查并更正招股说明书的错误数据，并补充分析披露偿债能力指标低于同行业可比公司的原因。
回复：
发行人已对招股说明书错误数据进行了核查更正，并补充分析披露偿债能力指标低于同行业可比公司的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、偿债能力分析”之“（四）偿债能力分析”中对偿债能力与同行业可比公司的比较进行了修订和补充披露。
……
2、与同行业可比公司的比较
同行业可比公司偿债能力指标如下：
时间 指标 方邦股份 斯迪克 平均值 世华新材
流动比率 45.91 1.31 23.61 2.24
速动比率 45.04 1.16 23.10 2.00
2019年 资产负债率 2.91% 38.82% 20.86% 11.76%
12月31日 （母公司）
资产负债率 1.98% 48.31% 25.15% 30.47%
（合并）
利息保障倍数 - 4.06 2.03 72.04
流动比率 16.20 1.08 8.64 3.18
速动比率 15.40 0.91 8.15 2.88
2018年 资产负债率 10.49% 55.87% 33.18% 19.13%
12月31日 （母公司）
资产负债率 4.94% 63.28% 34.11% 20.35%
（合并）
利息保障倍数 - 2.91 1.46 88.50
2017年 流动比率 14.27 0.89 7.58 1.58
12月31日 速动比率 13.65 0.68 7.17 1.39
资产负债率 10.09% 54.96% 32.53% 39.11%
（母公司）
资产负债率 5.57% 65.39% 35.48% 42.76%
（合并）
利息保障倍数 - 2.74 1.37 958.90
数据来源：Wind资讯。
由上表可见，报告期各期末公司流动比率、速动比率高于斯迪克，低于同行业可比公司平均水平主要系与方邦股份相比较低，具体原因为：报告期内，方邦股份经营性应收款项占营业收入比例高于公司，其应收款项金额较大；此外，方邦股份货币资金较为充裕，同时随着其募集资金的到位，2019年末货币资金进一步增加。上述原因导致方邦股份流动资产金额较大，流动比率和速动比率较高。
……
六、关于风险揭示
问题28、关于风险提示
28.1招股说明书披露的风险因素中包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，不符合招股说明书准则的相关要求，包括但不限于：“研发能力未能匹配客户需求的风险” “新客户市场开拓的风险” “产品质量控制风险” “主要原材料价格波动的风险”风险因素的应对措施；“技术人才流失的风险”中“尽管公司已经建立了较为完善的技术人才激励制度”的信息披露；“核心技术泄密的风
险”中“发行人已将相关核心技术申请了专利”的信息披露；“主要客户较为集中
的风险”风险因素的应对措施和发行人的竞争优势；“实际控制人不当控制的风
险”中“尽管公司通过相关制度安排尽可能避免实际控制人操纵公司的现象发
生”的信息披露；“应收账款余额较大的风险”中“虽然公司目前应收账款回收情
况良好，且主要客户均为国内外知名厂商”的信息披露；“募投项目实施后产能
不能及时消化的风险”中“尽管公司对本次募集资金项目进行了审慎的可行性论
证，认为项目能取得较好的经济效益”的信息披露等。
请发行人：（1）删除前述风险对策、竞争优势及类似表达；（2）自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
回复：
一、删除前述风险对策、竞争优势及类似表达
发行人已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》要求，删除了招股说明书“第四节 风险因素”部分关于风险对策、竞争优势及类似表达，并优化了删除后的表述，同时相应修正了“重大事项提示”的内容。
二、自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险，删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述
发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》要求，对风险因素的披露和补充披露情况进行了自查和完善，并遵循重要性原则进行了重新排序。发行人披露的“研发能力未能匹配客户需求的风险”、“技术人才流失的风险”、“核心技术泄密的风险”体现了科创企业的特有风险。
发行人已根据招股说明书披露准则和本次问询要求，删除了招股说明书中风险因素部分就风险对策、发行人竞争优势及类似表述。
28.2请发行人删除重大事项提示中“发行前公司滚存未分配利润的安排及决策程序”“发行人股东投票机制的建立情况”“本次发行后公司的股利分配政策”的相关内容，并自查重大事项提示相关内容是否针对性地体现了企业的特有风险和具体情况，重新梳理重大事项提示及风险因素的内容。
回复：
发行人已将“发行前公司滚存未分配利润的安排及决策程序”“发行人股东投票机制的建立情况”“本次发行后公司的股利分配政策”的相关内容在重大事项提示部分删除，并自查了重大事项提示的相关内容，同时根据招股说明书
“第四节风险因素”部分修正的内容，重新梳理了重大事项提示的相关内容及
排序，针对性的体现了企业的特有风险和具体情况。
问题29、关于重大突发公共卫生事件的风险
发行人在招股说明书中披露了重大突发公共卫生事件的风险，该项风险披露内容未具体就疫情对发行人生产经营及财务状况进行针对性披露。此外，发行人终端销售集中于苹果，根据公开信息，发行人产品终端应用集中于苹果，苹果公司3月14日表示，为防止疫情传播，将暂时关闭大中华区以外所有零售店。
请发行人补充披露：（1）公司及重要子公司所在地区疫情情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，分析是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，披露延迟执行订单的具体情况，对公司2020年上半年经营业绩的同比影响，如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分；（2）疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现、时间预期、对2020年上半年及未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题等，疫情对苹果的影响是否间接对发行人生产经营或财务状况造成重大不利影响。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司及重要子公司所在地区疫情情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，分析是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，披露延迟执行订单的具体情况，对公司2020年上半年经营业绩的同比影响，如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“（四）财务报告审计截止日后主要经营状况”中补充披露如下：
（四）财务报告审计截止日后主要经营状况
1、公司及重要子公司所在地区疫情情况及疫情期间开工情况
公司及子公司经营场所主要集中在苏州、深圳两地，上述两地均不属于疫情爆发的重灾区。公司1月31日起开始线上办公，2月10日起在严格遵守当地政府部门对疫情防控的各项要求下开始逐步恢复现场办公，2月底复工比例已经达到90%左右，截至目前，公司及子公司复工率为100%。
2、公司上下游厂商复工情况
报告期内，公司外销金额为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元，公司向主要外销客户迈锐集团、新普科技、久威国际和DongSung的销售均以境内保税区销售为主，实际运抵至境外销售的金额2017年度为2.46万元，2018年度为0.33万元，2019年度为4.41万元占比较低。公司直接客户的生
产经营地大多集中在境内。截至目前，公司下游客户迈锐集团、领益智造、
DongSung、业成光电、中石科技均已全部复工。根据已经披露的公开信息，公
司下游客户领益智造2020年一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润同比增长36.35%，中石科技2020年一季度实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长53.10%。
公司生产所需薄膜类、胶黏剂等主要材料均为常见的工业原材料，上游供应商均已复工复产，目前市场原材料供应充足，能够及时满足发行人的生产需求。报告期内发行人海外采购累计金额为128.14万元，占比较低，主要为零星产品生产过程中所需的膜材料，供应商来自日本，国外疫情扩散目前没有对公司正常生产经营造成不利影响。
3、订单签订及合同履行情况
目前，公司主要客户、供应商均已复工生产，采购、生产和销售正在有序推进，与客户、供应商的订单在持续履行过程中不存在障碍。公司在手订单均能正常履约，未出现延迟或取消执行订单的情况。
二、疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现、时间预期、对2020年上半年及未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题等，疫情对苹果的影响是否间接对发行人生产经营或财
务状况造成重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“（四）财务报告审计截止日后主要经营状况”中补充披露如下：
4、疫情对发行人生产经营和财务状况的影响
2020年1-4月，公司生产经营保持稳定增长态势，主要财务状况及与2019年同期比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年4月30日
资产总额 35,862.64 23,814.78
负债总额 7,813.83 3,261.86
归属于母公司股东权益 28,048.81 20,552.92
项目 2020年1-4月 2019年1-4月
营业总收入 6,483.69 4,618.17
利润总额 2,161.21 915.84
归母净利润 1,806.20 766.94
注：财务数据未经审计
疫情对公司1-4月业务数据未造成重大不利影响，主要原因系2019年第四季度苹果公司发布的新款产品与上一代产品相比，各类型产品配置进行了优化，产品定价更易被消费者接受，且客户群体定位清晰并保持了较高的产品设计和工艺水平，因此新款产品销量出现回暖。同时，发行人的产品也随着新功能、新应用的推出而不断应用到产业链的生产制造过程中，从而带动发行人2020年1-4月营业收入和净利润较上年同期呈现同比增长。
疫情期间，苹果公司仍然在2020年3月推出了iPad Pro、MacBook Air、Mac mini产品，并在4月推出了iPhone SE等多款新产品。因此市场普遍预期，作为苹果公司核心产品的iPhone智能手机，在2020年仍将保持其自产品发布
以来每年固定推出新系列的发布频率。
截至目前，公司结合与客户沟通意向、产品开发导入进度以及终端产品市场销售情况等因素的综合判断，预计2020年上半年发行人仍将较去年同期保持一定增长。新冠疫情未对发行人的生产经营产生重大不利影响，也尚未影响发行人的持续经营能力。但随着疫情的持续，其对全球政治、经济、就业等的负面影响也正在持续显现，预计未来也将会从多个方面影响消费者的消费决策，并通过产业链传导至公司。公司也在不断评估新冠疫情的影响，以便及时应对
下游市场的变化。
三、申报会计师的核查意见
（一）核查过程
就上述问题，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、及时查阅新冠疫情的相关新闻信息，了解新冠疫情的发展情况和对产业链的影响；
2、对发行人主要客户进行走访，了解疫情对发行人客户和供应商的影响程度，查阅已经上市的客户如领益智造、中石伟业等的公告及相关研究资料，了解是否存在客户因疫情影响取消或推迟执行订单的情况；
3、查看发行人2019年1-4月及2020年1-4月财务报表，抽查订单、出库单等资料，统计订单执行情况，与发行人管理层及销售负责人进行访谈，了解订单执行情况及目前在手订单情况。
4、访谈发行人销售、研发、采购、生产等各部门负责人，了解疫情对公司生产经营的影响及上下游产业链的稳定性，以及发行人的具体应对措施。
（二）核查结论
截至本问询回复日，发行人的主要客户、供应商均已复工，不存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，新冠疫情未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
七、关于其他事项
问题30、关于募投项目
本次募集资金80,365.20万元，其中50,000.00万元用于功能性材料扩产及升级项目，12,365.20万元用于研发中心建设项目，18,000.00万元用于补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。项目投资完成后，公司增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大
幅增加。截至2019年12月31日，公司货币资金余额9,029.54万元，2019年
研发投入1,621.63万元，本次募投项目研发中心建设项目用于研发人员工资
3,385.80万元，补充流动资金18,000.00万元。报告期各期发行人产能利用率分
别为125.34%、85.66%、75.94%，逐年下滑。
请发行人说明：（1）募投项目固定资产变动与产能扩张情况的匹配性，大额固定资产的投入是否会改变公司生产经营模式，如是请补充披露；（2）结合募投项目新增产能的情况以及主要终端客户苹果的产销变化趋势，说明产能扩张的合理性，是否能得到合理有效消化；（3）在建工程与募投扩产项目是否为同一项目，在建工程与募投扩产项目投资构成的关系，分阶段投入的原因，公司目前资产总额仅3.96亿元，新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性；（4）结合目前货币资金规模说明补充流动资金的合理性；（5）募投项目研发人员工资大幅高于目前研发投入总额的原因，募投项目投资构成
是否合理。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目固定资产变动与产能扩张情况的匹配性，大额固定资产的投入是否会改变公司生产经营模式，如是请补充披露
（一）募投项目的设备购置情况
本次募投项目发行人拟投资50,000.00万元用于功能性材料扩产及升级项目，项目实施完成后实施主体苏州世诺将成为发行人重要的研发与生产基地，并进
一步提升公司产能规模，帮助发行人实现产品升级。功能性材料扩产及升级项
目设备购置费用26,220.10万元，占投资总额的52.44%，其中17,410.42万元用
于“年产成品胶带 1亿平方米”项目的设备购置以满足产能扩产和升级的需要，
500万元用于“年产成品新型软性磁感应材料 150万平方米”项目的设备购置，
940万元用于“年产成品石墨结构电子组件 300万平方米”项目的设备购置，
所购置的设备与产成品的对应关系如下所示：
单位：万元
序号 仪器名称 型号 数量 单价 总价 用途
1 智能涂胶贴合线 1250mm 10 546.00 5,460.00 年产成品胶带1亿
2 分切机 1300mm 25 50.00 1,250.00 平方米
3 自动在线测厚仪 1250mm 10 20.00 200.00
4 自动在线外观测 1250mm 10 50.00 500.00
试仪
5 进口智能涂胶贴 - 2 5,000.21 10,000.42
合线
6 真空电加热炉 定制 3 50.00 150.00 年产成品新型软性
7 贴合机 定制 3 50.00 150.00 磁感应材料150万
8 压合机 定制 5 40.00 200.00 平方米
9 石墨化炉 600*600型 6 100.00 600.00 年产成品石墨结构
10 碳化炉 600*600型 6 40.00 240.00 电子组件300万平
11 石墨PI复卷机 400mm 2 50.00 100.00 方米
12 其他综合性生产 - - - 7,369.68
设备
合计 26,220.10
（二）固定资产变动与产能扩张的匹配情况
公司的功能性材料的生产加工均需经历功能性涂层研发制备、精密涂布、分切等多道工艺。其中，精密涂布作为产品量产中的必要环节，其产能决定了公司产品的实际生产能力。由于消费电子行业具有显著的季节性特征，各月度间订单量及生产需求存在波动，高峰期及低谷期生产需求差异很大。因此，发行人作为消费电子品牌供应链企业，需要保持充足的产能以应对终端产品季节性的生产压力，满足下游客户订单的时效性需求。
截至报告期末，发行人建有 7条智能涂胶贴合线用于产品的精密涂布环节，合计原值2,019.47万元，对应产能为4,089.66万平方米。本次募投项目将新增
12条智能涂胶贴合线，增加涂布产能10,000万平方米。其中10条智能涂胶贴
合线系在公司原有设备基础上根据公司产品的迭代情况新引入的生产线，较公
司现有设备进行了技术升级的同时，还可以满足未来自动化生产的发展趋势，
涂布精度、幅宽和线速等指标也有了进一步提升。除此之外，本次募投项目拟
购入两条日本智能涂胶贴合线，为未来公司向高洁净、高精准控制的功能光学
膜产品发展奠定基础。其他设备如分切机、自动在线测厚仪、自动在线外观测
试仪均为该类产品生产过程中所需的必要设备，但与产能并无直接匹配关系。
功能性材料扩产及升级项目一方面将有效缓解公司在销售旺季时产能不足的情
况，帮助发行人进一步扩大经营规模，丰富产品品类；另一方面，新增产能将
进一步提升发行人在精密涂布方面的能力，为产品升级奠定良好的基础。
为进一步拓展产品结构，不断开拓新的盈利增长点，发行人在报告期内对软性磁感应材料产品和石墨结构电子组件产品进行了技术储备和前期研发工作，并购置了部分设备用于实验、研发、打样及产品试产，报告期内尚未进行批量
生产和交付。基于未来产品预期和客户拓展计划，本次募投项目中购置了少量
设备用于产品生产，对公司总体产能影响较小。
（三）固定资产投入对公司生产经营模式的影响
募投项目实施后，发行人固定资产相应增加，但不会影响公司目前以销定产、以产定购的生产经营模式，具体原因如下：
1、公司的生产、采购与研发模式紧密相关
以研发满足客户需求从而驱动产品销售是发行人一直以来的经营策略。报告期内，发行人采取以客户需求及市场预测为导向的研发模式，基于客户需求展开研发并介入终端客户的产品设计，凭借材料的优异性能与适配性进入终端产品设计图面，形成一条由发行人、功能器件厂商、电子元器件厂商、组装厂到终端消费电子品牌商组成的产业链条。在该模式下，持续的研发投入是保证发行人较强盈利能力，并使功能性材料不断进入重点元器件，实现进口替代的关键，并带动公司产品的销售。为巩固持续竞争优势，发行人仍将保持现有的研发模式并加大研发投入，保证未来产品的持续稳定增长。
2、发行人的销售模式不会因固定资产投入发生变化
发行人的终端客户和直接客户均为消费电子行业内知名的品牌厂商和功能器件厂商，其对供应链进行着严格的管控，在功能材料、功能器件、电子元器件及终端组装等多环节均有严格的质量控制措施。供应商要经过较为严格的审核才具备合格供应商的资格。因此发行人自成立以来一直采取直接销售的方式销售产品。公司规模扩大后，发行人与下游客户的合作模式不会发生变化，因此销售模式也将依然保持直接销售模式。
综上，募投项目固定资产投入对公司生产经营模式不会造成影响。
二、结合募投项目新增产能的情况以及主要终端客户苹果的产销变化趋势，说明产能扩张的合理性，是否能得到合理有效消化
（一）公司产能的新增情况与公司业务产品发展相契合
公司此次募投项目系发行人结合行业发展趋势及公司产品在下游应用的具体情况，综合考虑未来的发展预期等因素后对公司现有产能的进一步扩充和升级。本次募投项目将新增涂布产能10,000万平方米，软性磁感应材料150万平方米，石墨结构电子组件300万平方米。募投项目实施后，发行人在精密制程应用材料领域将通过研发优势与产能优势的有机结合，进一步提升市场份额和占有率；同时，通过对关键设备的升级，将有效提升电子功能复合材料的产品质量和性能，帮助发行人更有效的参与国际龙头材料企业3M、Nitto、Tesa等的竞争。此外，2019年起发行人在光电显示材料领域客户拓展成效显著，本次募投项目中引进了两条日本智能涂胶贴合线，能够满足发行人对光学性能指标的要求，具有极高的市场竞争力和行业前景，帮助发行人不断完善在光电显示材料领域产品的布局。
（二）苹果产品的产销变化情况对发行人新增产能的影响
自苹果公司2019年财年开始，苹果公司不再公布其产品销售数量，仅公布各类产品的销售金额，因此仅能根据财务数据估算其产品的销售情况。苹果公司2015财年至今，各财年的销售情况如下所示：
单位：亿美元
1000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
iPhone iPad Mac 数字内容服务 可穿戴产品、家居和配件业务
注：苹果公司财年从上一自然年的四季度开始，为iPhone正式发布并量产销售的时间
苹果公司作为国际顶级的消费电子品牌商，近年来在全球智能手机领域无论是出货量还是技术领先度排名一直稳居前列。2018财年，其在 2017年四季度新推出的 iPhone X产品由于采用了OLED显示屏并对外观、功能进行多项改进，产品销售数量和销售金额均较好。2019财年，由于 iPhone新产品外观、功能较上一代产品变化不大，因此苹果公司虽未公布其销售数量数据，但在新产品推出的2019财年Q1季度（即2018年4季度）销售金额已较去年同期产品有了一定程度的下降。2020财年，苹果公司对 iPhone产品的设计、价格等影响消费者决策意愿的因素均进行了针对性优化，因此2020财年Q1季度（即2019年4季度）的iPhone销售较上年同期已呈现回升态势。
发行人生产的功能性材料能够用于苹果公司产品所需的生产组装过程、提供功能器件的特定性能，并用于电子元器件的生产或产品中，应用领域较广，除主要用于iPhone系列产品外，在iPad、Mac及以Apple Watch和AirPods为代表的可穿戴产品中均在逐步拓展应用。由于功能性材料的要求较高，产品质量稳定性与终端客户的产品质量密切相关，因此苹果产品中的功能性材料仍以国外知名厂商为主，随着发行人技术实力和双方合作程度的进一步加深，发行人应用于苹果公司产品的相关材料仍有较大的市场增长空间。
（三）公司产品的应用广阔，光电显示模组材料具备较强的市场空间
近年来，三星公司的 OLED显示屏一直占据着较高的市场份额，并一直是各类消费电子品牌高端旗舰手机的首选配置。2019 年度，发行人开拓了三星OLED产业链，产品成功应用于三星的 OLED显示模组中。在此基础上，发行人拟进一步拓展光电显示模组材料的品类，因此募投项目中引进了两条日本智能涂胶贴合线用于未来光学膜类产品的生产。该类产品通过对产品涂层厚度的精准控制，避免了由于厚度公差引起的光学干涉，保证最终产品的光学性能。目前，该类产品的主要供应商主要为日本企业，如日本日东、DNP、富士、东山、住友等。
募投项目实施后，光电显示模组材料将主要销售给以三星为代表的显示模组生产企业，保证公司的盈利水平的同时，增强公司的抗风险能力，降低由于苹果公司产品销售情况波动对公司生产经营带来的风险。
三、在建工程与募投扩产项目是否为同一项目，在建工程与募投扩产项目投资构成的关系，分阶段投入的原因，公司目前资产总额仅3.96亿元，新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性
（一）在建工程与募投扩产项目的关系及投入情况
截至报告期末，发行人在建工程为功能性材料扩产及升级项目、研发楼改造项目和待安装设备。其中，功能性材料扩产及升级项目即为本次募投扩产项目。截至报告期期末，该项目的账面价值为12,545.41万元，其构成情况及与募投扩产项目的构成关系如下：
单位：万元
序号 类别名称 在建工程投资金额 募投项目规划金额
1 建筑工程及工程建设其他费用 10,260.93 17,267.30
2 设备购置费用 2,284.48 26,220.10
3 预备费 - 3,348.40
4 铺底流动资金 - 3,164.20
合计 12,545.41 50,000.00
功能性材料扩产及升级项目2018年底开始开工建设，截至报告期期末，募投扩产项目建筑工程尚未完工，主体工程尚未完成封顶工作。目前正在持续建设的过程当中，不存在分阶段投入的情况。
（二）新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性
截至报告期末，公司固定资产账面原值为6,147.09万元，本次募投项目实施后，预计新增固定资产合计 55,815.20万元，主要由生产设备 26,220.10万元，研发用设备7,312.20万元，建筑工程及工程建设费用18,332.70万元构成，合理
性如下：
发行人的特点是研发驱动并辅以相应生产设备实现产品的生产，产品的升级也需要高精度设备的有力配合。发行人现有部分设备购置时间较早，此次拟投资购买的主要设备目的系用于产品的扩产和升级，并满足未来自动化生产的需要，设备精度、处理能力较以往均有一定程度提升，虽然固定资产投资有所增加，但生产效率和生产稳定性得到了提高。
随着公司规模的扩大和与下游客户合作程度的加深，由于消费电子行业新产品推出周期的特点，公司未来在生产旺季的订单压力也在加大，需要公司新增生产线保证产品的及时交付。
此外，根据发行人的规划，募投项目实施完毕后，苏州世诺成为发行人重要的研发和生产基地。因此募投项目在满足产能扩张需求的同时，也能够进一步提高公司生产自动化、信息化水平，从而最终提高产品的生产效率，满足客户的即时需求。
综上，发行人本次募投项目所购置的生产设备与公司的生产经营和未来规划紧密相关，系在现有业务和产品上的优化和升级。配套设施有利于公司管理水平和效率的稳步提升，因此募投项目的固定资产投资具备合理性。
四、结合目前货币资金规模说明补充流动资金的合理性
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为4,430.02万元、5,198.92万元和9,029.54万元，占流动资产的比例分别为29.47%、30.05%和43.73%。主要原因系发行人的生产销售旺季集中在每年三、四季度，且直接客户为知名功能器件厂商，均能够在约定的时间内支付货款，因此各期末发行人货币资金情况较为良好。但在生产和销售旺季来临前，发行人需要准备充足的原材料库存以满足生产旺季所需。未来随着发行人产能的陆续投产，生产规模的逐渐扩大，生产旺季将面临一定的资金压力。
同时，随着发行人电子复合功能材料销售规模的逐渐扩大，由于该类产品主要应用于消费电子产品内部，对消费电子产品的质量稳定性有直接的影响，因此每种材料均需经过较长的研发、打样和认证过程，发行人在通过认证后才能获取客户订单，因此需要补充流动资金以满足日益增长的营运资金需求。
五、募投项目研发人员工资大幅高于目前研发投入总额的原因，募投项目投资构成是否合理
根据研发中心建设项目的实施进度和规划，项目建设期拟定为1.5年，建设期内拟发放研发人员工资合计3,385.80万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 第1年研发工资 第1.5年研发工资
人员类别 单位人员工资 人数 工资合计 人数 工资合计
技术总监 51.30 3 153.90 6 153.90
主要技术负责人 45.60 10 456.00 20 456.00
工程师 28.50 33 940.50 66 940.50
技术员 28.50 5 142.50 10 142.50
合计 1,692.90 1,692.90
因此，未来两年发行人研发人员的平均薪酬为：
单位：万元
人员类别 单位人员工资 人数 工资合计
技术总管 51.30 3 153.90
主要技术负责人 45.60 10 456.00
工程师 28.50 33 940.50
技术员 28.50 5 142.50
合计 1,692.90
平均薪酬 33.19
报告期内，研发人员的平均薪酬为：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
研发费用中薪酬 1,144.45 991.26 737.33
平均研发人员 45 40 28
研发人员平均薪酬 25.72 24.78 26.81
注：平均研发人员=（年初研发人员+年末研发人员）/2
公司是典型的研发驱动型企业，报告期内研发报告期逐步构建起一支稳定的研发团队，研发人员数量逐年增长，在材料、高分子化学等领域形成了较强的研发能力，提升了发行人材料设计、产品研发、快速响应能力。报告期内，公司研发人员薪酬一直处于较高水平，2018年，发行人加大研发投入并扩充一线研发人员，研发人员平均薪酬小幅下降。2019年，发行人继续引入高端研发人才并加大研发投入，人均薪酬小幅增长。
随着公司的发展和产品的持续迭代升级，发行人基于研发目标进一步深化的预期和未来公司产品升级的发展规划，拟进一步提升研发人员薪酬，吸引更多具备材料科学、高分子化学等相关学科背景的高精尖人才加入发行人研发团队。研发人员的薪酬待遇与发行人实际情况相比具备合理性。
六、申报会计师的核查意见
（一）核查过程
1、获取公司募投项目可研报告，分析项目建设期、达产期，募投项目涉及的资产购置情况，分析长期资产与公司主营业务及生产经营模式的匹配性，分析固定资产变动与产能增加的匹配性，分析投资金额高于公司目前资产总额的合理性；
2、对公司管理层就公司目前生产经营模式及募投项目相关的生产经营模式进行访谈；
3、获取苹果公司相关财年年报，分析其产销变动趋势，论证募投项目新增产能的消化情况；
4、获取募投项目发改委立项、环保局环评批复文件，对在建工程进行实地查看，对主要工程建设单位、机器设备厂商进行函证和访谈，对第三方监理单位进行了访谈等，分析工程进度与募投项目投入阶段的关系；
5、结合报告期内发行人的财务状况对补充流动资金规模进行测算；
6、获取公司研发战略及人才引进规划及预算。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司募投项目固定资产变动与产能扩张具有匹配性，大额固定资产的投入未改变公司生产经营模式；
2、随着发行人应用于苹果公司产品的相关材料不断增长，募投产能能够得到合理有效消化；
3、2019年末除少数待安装设备外，其余在建工程均为募投扩产项目，目前正在持续建设的过程当中，不存在分阶段投入的情况，募投项目投资构成合理；
4、补充流动资金规模系与发行人报告期财务状况及募投项目建设、投产后的营运资金需求匹配；
5、募投项目中研发人员的薪酬待遇与发行人实际情况及研发战略、人才引进规划匹配，具备合理性。
问题31、关于承诺
发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构等证券服务机构未按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
请发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
请发行人及其控股股东、实际控制人明确承诺购回期限为“中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序”，就欺诈发行上市的股份购回承诺重新出具并披露相关承诺。
回复：
一、请发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺
发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具了相关承诺。发行人已在招股说明书“第十节投资者保护”之“五、本次发行相关机构或人员的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施”之“（十）中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”部分进行了补充披露。
……
（十）中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人保荐机构华泰联合证券承诺：
“华泰联合证券因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。”
2、发行人律师北京国枫律师事务所承诺：
“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人审计、验资机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“因本所为苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如能证明本所无过错的除外。”
4、发行人评估师江苏中企华中天自查评估有限公司承诺：
“因本机构为个人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
……
二、请发行人及其控股股东、实际控制人明确承诺购回期限为“中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序”，就欺诈发行上市的股份购回承诺重新出具并披露相关承诺。
发行人及其控股股东、实际控制人已重新出具欺诈发行上市的股份购回承诺，发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关机构或人员的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施”之“（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺”部分进行了重新披露。
……
1、公司关于欺诈发行上市股份回购的承诺函
（1）本公司保证本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，从投资者手中购回本次公开发行的全部股票。
（3）公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次发行的全部新股；若公司向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份回购承诺函
（1）本人保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，从投资者手中购回本次公开发行的全部股票。
（3）发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人在中国证监会等监管部门要求的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票；若发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失
的金额以经人民法院认定或各方协商确定的金额为准。
3、发行人非独立董事、高级管理人员
发行人非独立董事、高级管理人员出具《关于欺诈发行上市的股份回购承诺函》，承诺如下：
（1）本人保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，从投资者手中购回本次公开发行的全部股票。
（3）发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人在中国证监会等监管部门要求的期间内从投资者手中购回本次公开发行的股票；若发行人向上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失
的金额以经人民法院认定或各方协商确定的金额为准。
……
问题32、关于其他问题
32.1发行人未按《招股说明书准则》的要求披露以下内容：（1）董事、监事的提名人；（2）重要合同的具体情况，包括合同标的、合同价款或报酬等。请发行人在招股说明书中补充披露前述信息。
回复：
一、董事、监事的提名人
以下关于董事、监事的提名人相关内容已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年变动情况及提名情况”中进行了补充披露。
2018年1月1日至2018年6月15日，公司未设董事会，仅设执行董事1名，由顾正青担任。2018年 6月 16日，经股东顾正青、吕刚提名并经创立大会暨首次股东大会通过，选举顾正青、吕刚、陈启峰、高君、蒯丽丽、计建荣、李晓、李文莉、徐星美为公司董事，其中李晓、李文莉、徐星美为独立董事。
……
2018年1月1日至2018年6月15日，公司未设监事会，仅设监事1名，由吕刚担任。2018年6月1日，公司职工代表大会决议选举计毓雯为拟整体变更后的股份公司职工代表监事。2018年 6月 16日，经股东顾正青提名，公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，选举赵翠华、朱艳辉为公司第一届监事会成员，与职工代表监事计毓雯共同组成公司第一届监事会。
……
二、重要合同的具体情况，包括合同标的、合同价款或报酬等。请发行人在招股说明书中补充披露前述信息。
以下关于重要合同相关内容已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”部分进行了补充披露。
（一）销售合同
……
报告期内，根据发行人的销售模式，发行人与主要客户签订的合同采用以框架合同为基础、以订单形式落实的形式。在框架合同中未具体约定合同标的、合同价款或报酬，具体订单标的、订单金额根据具体订单情况进行约定。
（二）采购合同
……
报告期内，根据发行人的生产、采购模式，发行人与主要供应商签订合同采用以框架合同为基础、以订单形式落实的形式。在框架合同中未具体约定合同标的、合同价款或报酬，具体订单标的、订单金额根据具体订单情况进行约定。
……
32.2招股说明书“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”中高君的兼职单位及兼职职务披露有误。请发行人进行修正。
回复：
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”中对高君的兼职单位及兼职职务进行修订披露，具体情况如下：
截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在世华新材及子公司任职外，兼职情况如下表所示：
兼职单位与
姓名 发行人职务 兼职单位及兼职职务 发行人的其
他关联关系
顾正青 董事长、总经 苏州世禄执行事务合伙人 发行人股东
理 耶弗有投资执行董事 发行人股东
实际控制人
吕刚 董事 华彰投资执行董事、总经理 控制的其他
企业
蒯丽丽 董事 耶弗有投资监事 发行人股东
董事、副总经 实际控制人
高君 理、董事会秘 华彰投资监事 控制的其他
书、财务总监 企业
江苏德威新材料股份有限公司独立董事 无
李晓 独立董事 博众精工科技股份有限公司独立董事 无
山东省金融资产管理股份有限公司独立董事 无
中国政法大学教授 无
李文莉 独立董事 苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事 无
兼职单位与
姓名 发行人职务 兼职单位及兼职职务 发行人的其
他关联关系
苏州翔楼新材料股份有限公司独立董事 无
逸美德科技股份有限公司独立董事 无
上海对外经贸大学教授 无
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司独立董事 无
徐星美 独立董事 苏州科斯伍德油墨股份有限公司独立董事 无
中国人民大学副教授 无
赵翠华 监事 仕德威自动化科技(苏州)有限公司监事 无
32.3请发行人说明2019年预收款项增加的原因和内容
回复：
2019年末预收款项余额为23.67万元，较2018年末余额6.08万元有所增加。2019年预收账款余额增加的主要原因为：向深圳市聚友通电子有限公司销售的
电子复合功能材料产品在 12月末发出，客户尚未验收确认，收到的货款 21.76
万元计入预收款项。2020年 1月，上述销售已实现，该预收账款已结转销售收
入。
32.4请发行人按照招股说明书准则第二十七条的参考格式要求披露报告期的主要财务数据和财务指标
回复：
发行人已在招股说明书“第二节 概览”之“三、报告期的主要财务数据和财务指标”中对报告期的主要财务数据和财务指标进行修订披露。
……
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
（或2019年度） （或2018年度） （或2017年度）
资产总额（万元） 39,638.00 26,761.05 22,304.23
归属于母公司所有者 27,560.07 21,315.64 12,794.71
权益（万元）
资产负债率（母公 11.76 19.13 39.11
司）（%）
营业收入（万元） 24,098.90 25,619.01 23,379.00
净利润（万元） 8,158.42 5,473.73 9,325.76
归属于母公司所有者 8,158.42 5,477.78 9,265.32
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 7,340.19 8,368.95 8,743.73
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.63 0.42 -
稀释每股收益（元） 0.63 0.42 -
加权平均净资产收益 33.46 32.12 116.80
率（%）
经营活动产生的现金 7,401.32 9,118.94 6,053.34
流量净额（万元）
现金分红（万元） 1,935.00 - 3,525.00
研发投入占营业收入 6.73 6.12 4.12
的比例（%）
32.5请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。
回复：
自世华新材于2020年3月27日在上海证券交易所披露招股说明书等首次公开发行股票并在科创板上市申请文件以来，保荐机构对媒体报道进行了持续关注。截至本问询函回复意见出具之日，媒体质疑报道情况具体如下：
序号 时间 媒体 标题 关注内容
1 2020-4-7 资本邦 世华新材闯关科创板IPO获上交所受理 用于苹果公司产品收入占
用于苹果公司产品收入占比较高 比较高
2 2020-4-7 中国证券 世华新材冲刺科创板 业绩存在下滑风险、对苹
报·中证网 专注消费电子功能性材料 果公司存在依赖
净利润和毛利率三年连续
3 2020-4-10 爱集微 世华新材科创板IPO：净利/毛利率三连 下降、毛利率低于行业平
降，苹果成“救命草”！ 均值、对苹果公司及苹果
产业链厂商存在依赖
针对上述媒体关注的重点问题，经保荐机构核查，回复如下：
一、用于苹果公司产品收入占比较高、对苹果公司及苹果产业链厂商存在依赖
（一）发行人应用于苹果公司产品及制程的产品销售占比情况
发行人下游客户主要集中在消费电子行业，苹果产业链内企业是公司的主要客户群体，报告期内，发行人产品应用于苹果公司相关智能设备的销售收入占发行人报告期各期营业收入的比例为92.91%、93.27%和87.65%，发行人对苹果公司存在依赖。
（二）保荐机构核查情况
1、保荐机构核查过程
查阅发行人与苹果产业链内企业客户签订的合同、订单，向客户开具的发票及取得回款等业务单据，对发行人主要客户进行了走访、函证，了解发行人的信用政策、定价政策，了解发行人向客户销售的产品的具体用途，分析与消费电子行业惯例是否相符，了解发行人所处行业的发展趋势。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人与苹果产业链内客户合作具备合理的商业背景，客户较为集中符合消费电子行业惯例，发行人应用于苹果公司产品及制程的产品销售占比较高具备合理性，与主要客户的业务合作稳定性且具备持续性；同时，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”章节对苹果公司及其产业链
存在依赖进行了风险提示。
二、业绩存在下滑风险、净利润三年连续下降
（一）发行人经营业绩情况
报告期内，公司营业收入分别为 23,379.00 万元、25,619.01 万元和24,098.90万元，净利润分别为 9,325.76万元、5,473.73万元和 8,158.42万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为8,743.73万元、8,368.95万元和7,340.19万元，报告期内公司业绩出现了一定程度的下滑。
（二）保荐机构核查情况
1、保荐机构核查过程
复核发行人2017年、2018年和2019年的财务报告，了解报告期内消费电子行业发展状况、未来发展趋势及发行人业务的市场空间，访谈发行人管理层，了解发行人报告期后的经营状况，分析发行人收入、毛利率、费用变动的合理
性。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人营业收入有所波动，扣非后净利润出现了一定程度的下滑，上述业绩变动情况主要与发行人所处行业发展状况、发行人实际经营情况相关，具有合理性。发行人已在招股说明书“第四节 风险
因素”章节对公司业绩下滑进行了风险提示。
三、毛利率三年连续下降、毛利率低于行业平均值
（一）毛利率情况
2017年、2018年和2019年公司毛利率分别为61.82%、60.17%和59.32%，整体略有下降，与同行业可比公司毛利率比较情况如下表所示：
公司 2019年 2018年 2017年
方邦股份 67.29% 71.67% 73.17%
斯迪克 64.34% 62.95% 52.34%
平均值 65.82% 67.31% 62.76%
世华新材 59.32% 60.17% 61.82%
同行业可比公司数据来源：Wind资讯
注：方邦股份产品类型较少，因此选取其综合毛利率；斯迪克选取的是其直销部分电子级
胶粘材料毛利率，因斯迪克未单独披 2019 年度直销部分电子级胶粘材料毛利率，故其
2019年数据为其2019年1-6月直销部分电子级胶粘材料的毛利率。
（二）保荐机构核查情况
1、保荐机构核查过程
结合上、下游产业的波动情况及产品类别等因素对发行人毛利率变动进行了分析，分各类产品与同行业公司产品及其毛利率进行比较。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人毛利率下降主要系由各类产品毛利率波动及销售占比变动导致，发行人毛利率与同行业公司毛利率存在差异主要原因为产品及技术要求不同、客户构成及应用场景差异等原因导致，上述变动及差异具有合理性。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”章节对毛利率水平下降进行了风险提示。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州世华新材料科技股份有限公司关于《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之签字页）
董事长：
顾正青
苏州世华新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之签字页）
保荐代表人：
吴学孔 刘一为
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读苏州世华新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读苏州世华新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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