公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
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关于苏州世华新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件审核问询函的回复
上海证券交易所：
按照贵所《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕159号）（以下简称“《问询函》”）的要求，我们就《问询函》对苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世华新材”）审核问询问题中涉及申报会计师的问题进行了逐项核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
如无特别说明，本问询函回复中的所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问询函所列问题 宋体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
问题4、关于人员薪酬
招股说明书披露，报告期各期公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为763.72万元、1012.82万元和907.30万元。2017年末、2018年末和2019年末，世华新材及其控股子公司员工合计人数分别为213人、284人和257人。
请发行人：（1）结合董监高和核心技术人员的变化说明其薪酬在报告期内大幅波动的原因，2018年金额大幅上升的原因；（2）说明2019年员工人数下降的原因，员工的稳定性，是否对生产经营造成不利影响；（3）是否存在关联方或其他方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、结合董监高和核心技术人员的变化说明其薪酬在报告期内大幅波动的原因，2018年金额大幅上升的原因；
报告期内，现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及人员变动情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内变动情况
顾正青 董事长、总经理、 145.18 309.15 373.72 报告期初至今在公司任职，2018
核心技术人员 年6月起任公司董事长
吕刚 董事 - - - 2018年6月起任公司董事，未在
公司领薪
陈启峰 董事、副总经理、 150.39 174.97 133.03 报告期初至今在公司任职，2018
核心技术人员 年6月起任公司董事
董事、副总经理、 2018年3月起在公司任职，2018
高君 财务总监、董事会 165.77 141.69 - 年6月起任董事、副总经理、财
秘书 务总监、董事会秘书
蒯丽丽 董事 44.59 28.44 25.83 报告期初至今在公司任职，2018
年6月起任公司董事
计建荣 董事 47.22 39.26 24.37 报告期初至今在公司任职，2018
年6月起任公司董事
李晓 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
李文莉 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
徐星美 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
朱艳辉 监事会主席 49.84 43.94 28.79 2017年3月至今在公司任职，
2018年6月起任公司监事
赵翠华 监事 11.80 11.62 8.84 报告期初至今在公司任职，2018
年6月起任公司监事
计毓雯 职工代表监事 32.12 21.47 1.47 2017年11月至今在公司任职，
2018年6月起任公司监事
周奎任 核心技术人员 131.80 138.41 111.14 2017年4月至今在公司任职
周帅 核心技术人员 52.10 44.29 25.30 2017年3月至今在公司任职
毕英慧 核心技术人员 40.49 38.58 31.23 报告期初至今在公司任职
合计 907.30 1,012.82 763.72
注：上述薪酬包含上述人员的工薪、奖金、津贴及各项社保福利等。
1、2018年上述人员薪酬较2017年大幅增加，主要系新增人员变动及工资调整所致。
2018年3月起，高君开始在公司任职并领取薪酬；公司变更为股份制公司后三名独立董事开始领取独董津贴；公司监事朱艳辉、计毓雯，核心技术人员周奎任等人于2017年年内加入公司，2018年起领取全年薪酬，上述人员变动情况导致2018年薪酬金额有所提高。与此同时，为匹配市场化薪酬体系，发行人持续优化薪酬结构，对人员薪酬进行了一定调整，导致2018年相关人员的工资有所增加。
2、2019年度上述人员薪酬低于2018年度，主要系当年奖金下降所致
公司部分高级管理人员及核心技术人员的薪酬水平与公司业绩挂钩，奖金部分按照公司当年业绩及个人绩效考核确定。2019 年公司经营业绩有所下降、未达到预期增长目标，部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员奖金相应下调，导致2019年度人员薪酬低于2018年度。
二、说明2019年员工人数下降的原因，员工的稳定性，是否对生产经营造成不利影响；
1、报告期内，公司年均员工人数呈现上升趋势，研发、销售人员保持稳定，与公司持续发展的业务情况相匹配
报告期内，员工人数情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
期末员工总数 257 284 213
平均员工人数注 271 249 169
注：平均员工人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2
报告期内，公司平均员工人数呈现上升趋势，研发、销售人员稳定上升，与公司业务发展及生产经营相匹配。研发方面，发行人研发人员数量从2017年末的37人增长至2019年末46人，形成覆盖材料物理与化学、高分子化学等专业的研发团队，提升发行人材料设计、产品研发能力。销售方面，发行人销售人员从2017年末的14人增长至2019年末26人，积极开拓三星、京东方等客户，逐步拓展销售团队规模以更好的开拓市场及服务客户。
2、公司2019年末员工人数有所下降，主要系人员正常流动所致
公司2019年末较2018年末员工人数有所下降，主要系根据公司实际生产经营情况发生人员正常流动，部分一线员工综合考虑自身情况及工作安排自主选择离职。后续公司基于整体经营业务需求，及时进行生产人员的补充与调整。截至2020年3月31日，发行人员工人数为262人，随公司实际生产经营情况有所补充。
3、公司的生产经营成果是核心研发及工艺技术的具象化体现，人员波动不会对公司生产经营造成不利影响
报告期内，公司基于包括高分子聚合物聚合技术与接枝改性技术、功能涂层配方设计技术、精密涂布技术在内的多项研发和工艺技术，进行功能性材料的开发及生产。公司功能性材料的设计合成能力、精密涂布工艺水平是生产经营的主要驱动力，并非劳动密集型企业，生产经营不依赖于一线生产人员的数量，人员波动不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上，公司2019年末员工人数有所下降，主要系人员正常流动所致，公司报告期平均人数保持上升趋势，人员波动符合公司生产经营情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
三、是否存在关联方或其他方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
报告期内，公司与实际控制人及其控制的企业、持有公司5%以上股份的股东或其他关联方在业务、资产、人员、机构和财务均保持独立，各自独立核算，不存在关联方或其他潜在关联方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、查阅公司的薪酬管理制度文件，了解公司的薪酬管理和绩效考核制度；
2、获取并查阅公司的董监高及核心技术人员的名单、薪酬明细表；访谈公司人力资源部负责人，了解公司关于高管人员薪酬波动原因；获取公司关于高管人员薪酬波动原因的书面说明；
3、获取并查阅公司报告期各期末员工花名册、工资明细表及财务报表；对比申报期内各期员工人数，结合业务情况分析人数波动合理性；
4、核查发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水，对大额资金流水进行了核查，关注是否存在大股东或其他关联方为公司代垫工资的情形。关注是否存在异常资金往来，核查是否存在实际控制人替公司承担成本费用的情形；
5、获取公司银行开户资料，收集并查阅了公司报告期内银行账户的资金流水，核查公司与供应商、客户之间的资金往来是否具有真实交易背景等；
6、走访发行人主要客户、供应商，确认其是否存在为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形并获得书面确认；
7、获取发行人关于是否存在其他个人或主体为公司承担费用或公司为其他个人或主体承担费用的情况的书面声明；
8、获取发行人控股股东、实际控制人关于不存在代垫发行人员工工资、代付成本费用事项的承诺函。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司董监高及核心技术人员的薪酬波动主要系人员变化及工资调整所致，具备合理性；
2、报告期内公司员工人数整体呈上升趋势，2019年员工人数下降系生产经营正常调整所致，不会对生产经营造成不利影响；
3、不存在关联方或其他方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。问题9、关于苹果
根据申报材料，报告期内，发行人的前五大客户的销售占比分别为89.12%、84.86%、79.08%，发行人为苹果产业链公司，终端用于苹果产品的销售收入占比分别为92%、92%和87%，公司销售模式具体可分为终端客户认证和直接客户自主采购两种模式。2019年发行人主要产品精密制程应用材料价格下滑，报告期内终端产品销售收入主要集中在苹果产品。
请发行人披露：（1）终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户对应的收入情况和占比，在财务会计信息与管理层分析部分披露报告期内终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下的收入占比及计算依据，两种模式下的毛利率情况及存在差异的原因及合理性；（2）通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等；（3）报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程；（4）报告期各期三类产品应用于终端消费电子品牌产品的具体情况，包括金额、占比和变化情况；（5）苹果公司业绩变化对发行人业绩稳定性和持续经营能力的影响、目前销售集中
于苹果的情况下是否存在收入增长的市场空间有限、新市场拓展、苹果公司选
择其他技术路线时技术更新不及时的风险，若有请作重大事项提示，并突出提
示对苹果公司及其产业链存在依赖的风险，特别风险提示按重要性重新排序。
请发行人说明：（1）苹果同类产品供应商的具体情况，与发行人相比的竞争优劣势，是否已作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分全面披露；（2）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险，上述内容若是请在业务与技术部分补充披露；（3）与苹果或其供应商签订的合同是否有排他性条款，是否影响发行人向其他客户销售产品；（4）取得苹果公司相关供应商认证的具体情况，《MFi制造商授权协议》（如有）的
主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险，发行人在苹果公司
供应商中的地位；（5）发行人与苹果公司协作模式的持续性，以及公司相对其
他新进入者的具体优势；（6）发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持
续经营的能力。
请申报会计师对发行人披露部分（1）（2）（4）核查并发表意见，对发行人说明部分（2）（6）核查并发表意见。
请发行人律师对发行人说明部分（3）（4）（6）核查并发表意见。
【发行人回复】
一、终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户对应的收入情况和占比，在财务会计信息与管理层分析部分披露报告期内终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下的收入占比及计算依据，两种模式下的毛利率情况及存在差异的原因及合理性
（一）两种销售模式下的收入占比及计算依据
报告期内，公司区别终端客户认证、直接客户自主采购两种销售模式的主营业务收入占比及依据如下：
单位：万元
销售模式 终端客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
终端客户认证 苹果 9,297.36 38.63% 7,490.36 29.25% 4,047.94 17.32%
三星 1,428.36 5.93% - - - -
戴尔 329.41 1.37% 433.37 1.69% 556.34 2.38%
惠普 160.67 0.67% 206.08 0.80% 118.71 0.51%
诺基亚 142.36 0.59% 37.48 0.15% - -
友达 53.15 0.22% 41.17 0.16% 27.63 0.12%
华为 46.22 0.19% 12.23 0.05% - -
小天才 41.68 0.17% - - - -
大众 23.71 0.10% 12.19 0.05% 14.05 0.06%
其他 4.89 0.02% 42.56 0.17% 69.15 0.30%
[注1]
小计 11,527.81 47.90% 8,275.45 32.31% 4,833.81 20.68%
作为直接 苹果 11,229.37 46.66% 15,356.10 59.96% 15,875.88 67.92%
直 客户产品
接 的组成部
客 分向终端 其他 420.74 1.75% 480.60 1.88% 474.35 2.03%
户 客户进行 [注2]
自 测试验证
主 应用于直 苹果 597.07 2.48% 1,047.99 4.09% 1,798.40 7.69%
采 接客户自
购 身的生产 其他 293.26 1.22% 451.70 1.76% 392.74 1.68%
制程中
小计 12,540.44 52.10% 17,336.39 67.69% 18,541.37 79.32%
合计 24,068.26 100.00% 25,611.83 100.00% 23,375.19 100.00%
注1：终端客户认证模式下，其他终端客户包括：联想、Google、TCL、亚马逊等。
注2：直接客户自主采购模式下，其他终端客户包括：戴尔、惠普、华为、OPPO、诺基亚、小天才、任天堂、联想等。
报告期内，公司主要通过产品料号写入终端客户设计图面或者进入其物料资源池等方式取得终端客户认证，随着公司取得终端客户认证的产品以及认证客户数量的不断增多，终端客户认证模式下的销售收入金额及占比增加。
报告期内，在直接客户自主采购销售模式下，公司材料主要作为直接客户功能器件产品的组成部分向终端客户进行测试验证，通过验证后进入产业链下游继续应用于终端客户产品生产中；剩余少部分运用于直接客户的生产制程中。
（二）两种销售模式下的毛利率情况，存在差异的原因及合理性
报告期内，公司两种销售模式下的毛利率情况如下：
销售模式 2019年 2018年 2017年
终端客户认证 66.06% 69.95% 63.72%
直接客户自主采购 53.27% 55.51% 61.31%
报告期内，公司终端客户认证模式下的销售毛利率高于直接客户自主采购模式，主要原因为产品类型差异所导致，终端客户认证的产品以电子复合功能材料和光电显示模组材料为主，主要应用于消费电子产品内部，直接影响其特定功能的实现和产品品质的稳定性，因此其毛利率水平较高。
二、通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等
（一）通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率
报告期内，发行人各年前五大客户向苹果公司供货的合作方式主要分为苹果公司认证模式及产业链厂商自主采购模式，具体合作方式详见本题“三、报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程”。
其中，发行人通过迈锐集团、安洁科技、苏州德斯泰电子材料有限公司（以下简称“德斯泰”）、苏州佳值、深圳市通泰盈电子科技有限公司（以下简称“通泰盈”）、新普集团主要以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货；发行人通过领益智造、业成光电、久威国际、中石科技主要以苹果公司认证模式向苹果供货。
报告期内，公司各直接客户主要根据终端客户生产周期及其实际生产计划需要向发行人下达订单，无固定采购频率。通常情况下，客户以项目为单位每周下达一次订单，并根据实际需求进行相应调整。订单方式采用框架协议+具体采购订单的形式。
（二）通过各主要客户向苹果供货的销售金额及占比情况
报告期内，发行人通过各主要客户向苹果供货的销售金额及占比情况具体如下：
单位：万元
客户 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额 销售比例 销售金额 销售比例 销售金额 销售比例
迈锐集团 13,031.90 54.08% 15,603.64 60.91% 16,251.50 69.51%
领益智造 2,837.56 11.77% 2,779.42 10.85% 1,656.18 7.08%
业成光电 279.08 1.16% 1,068.64 4.17% 940.97 4.02%
中石科技 564.05 2.34% 891.42 3.48% 431.62 1.85%
苏州佳值 576.53 2.39% 592.23 2.31% 493.25 2.11%
德斯泰 377.85 1.57% 684.55 2.67% 474.78 2.03%
久威国际 980.84 4.07% 102.91 0.40% 0.00 0.00%
安洁科技 172.87 0.72% 506.06 1.98% 398.61 1.70%
通泰盈 739.96 3.07% 79.43 0.31% 59.10 0.25%
新普集团 39.03 0.16% 104.00 0.41% 214.54 0.92%
主要客户合计 19,599.67 81.33% 22,412.30 87.48% 20,920.55 89.48%
应用于苹果终端的 21,123.80 87.65% 23,894.45 93.27% 21,722.22 92.91%
销售总额
营业收入 24,098.90 100.00% 25,619.01 100.00% 23,379.00 100.00%
三、报告期各期三类产品应用于终端消费电子品牌产品的具体情况，包括金额、占比和变化情况
报告期内，公司产品大类应用于终端消费电子品牌客户的情况如下：
单位：万元
产品大类 终端客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
苹果 11,771.15 48.91% 15,874.69 61.98% 17,053.53 72.96%
精密制程 华为 345.91 1.44% 516.35 2.02% 439.63 1.88%
应用材料 其他 57.38 0.24% 130.64 0.51% 182.35 0.78%
小计 12,174.44 50.58% 16,521.68 64.51% 17,675.51 75.62%
苹果 8,225.47 34.18% 7,804.13 30.47% 4,501.93 19.26%
戴尔 657.49 2.73% 708.62 2.77% 567.22 2.43%
电子复合 惠普 167.02 0.69% 239.83 0.94% 362.99 1.55%
功能材料
其他 285.43 1.18% 121.93 0.48% 100.78 0.43%
小计 9,335.41 38.79% 8,874.52 34.65% 5,532.92 23.67%
光电显示 苹果 1,127.18 4.68% 215.64 0.84% 166.76 0.71%
模组材料 三星 1,428.36 5.93% - - - -
京东方 2.86 0.01% - - - -
小计 2,558.40 10.63% 215.64 0.84% 166.76 0.71%
合计 24,068.26 100.00% 25,611.83 100.00% 23,375.19 100.00%
四、主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险
（一）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因
1、主要产品精密制程应用材料价格波动的原因
报告期内，精密制程应用材料单位价格波动如下所示：
单位：元/平方米
项目 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 7.96 8.33 8.17
报告期内精密制程应用材料销售单价呈先升后降趋势，主要系因精密制程应用材料行业竞争程度增加，发行人面临的竞争压力加大。由于公司产品主要以定制化为主，不同型号产品其单价有所差异，该类产品的单价波动主要系不同型号产品销售占比之间变动所致。
发行人精密制程应用材料产品因功能及使用场景不同，价格区间从每平方米几元至几十元不等，介于5.00元/㎡至12.00元/㎡之间的产品占比较高。报告期内，公司精密制程应用材料产品按销售单价区间列示的销售数量比例情况如下：
销售单价（元/㎡）区间 2019年 2018年 2017年
(0,5] 27.20% 21.70% 24.58%
(5,12] 58.08% 64.19% 62.61%
(12,50] 14.72% 14.11% 12.81%
合计 100% 100% 100%
由上表可见，2017年至2019年精密制程应用材料单价的波动，与各年间不同价格区间产品销量占比变化相匹配。
2、2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因
2019年应用于苹果产品占收入比重自上年的93.27%下降至87.65%，主要为以下两方面原因：
（1）营业收入中来自非苹果客户的收入增长，导致应用于苹果产品收入比例下降
2019年，公司在非苹果产品的终端客户应用拓展情况较好，成功取得三星、小天才等知名消费终端品牌产品认证并实现收入，其中来自三星公司收入额达1,428.36万元，并且来自诺基亚、华为、友达、大众等应用品牌收入有所增长，由此导致来自非苹果客户的收入比重相对下滑。
（2）2019 年应用于苹果产品收入为 21,123.80 万元，相比 2018 年减少2,770.65万元，收入金额的下降使得占比进一步下滑
公司2018年及2019年分业务类型应用于苹果产品收入情况如下：
单位：万元
产品大类 2019年 2018年 2019年较2018年变动
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
精密制程应用材料 11,771.15 48.85% 15,874.69 61.96% -4,103.54 -13.11%
电子复合功能材料 8,225.47 34.13% 7,804.13 30.46% 421.34 3.67%
光电显示模组材料 1,127.18 4.68% 215.64 0.84% 911.54 3.84%
合计 21,123.80 87.65% 23,894.46 93.27% -2,770.66 -5.62%
由上表可见，公司三类产品中应用于苹果公司产品收入变动趋势不同，其中精密制程应用材料收入下降4,103.54万元，而电子复合功能材料及光电显示模组材料分别上升421.34万元及911.54万元，三类产品的合计影响为应用于苹果公司产品收入下降2,770.66万元。
2019 年应用于苹果公司产品收入下降，主要是由于其中精密制程应用材料收入下滑所致。关于精密制程应用材料收入下降原因分析，请参见本问询回复之“问题 19”之“一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因”所述内容。
（二）苹果产销量下降或采购减少对公司的影响
苹果公司作为发行人主要的终端客户，产品销售情况及采购变化会对产业链厂商和发行人带来直接影响。根据发行人产品的不同，当苹果公司出现产销量下降或采购减少的情形时，对发行人造成的影响也不尽相同。总体而言发行人产品的销售情况受苹果公司影响，但与其产品销量并无严格的比例关系。报告期内，发行人应用于苹果公司产品的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 11,771.15 15,874.69 17,053.53
电子复合功能材料 8,225.47 7,804.13 4,501.93
光电显示模组材料 1,127.18 215.64 166.76
合计 21,123.80 23,894.45 21,722.22
发行人各类产品受苹果公司的影响具体如下：
1、精密制程应用材料
精密制程应用材料主要应用于消费电子产品的生产、制造过程，起到转移、承载、固定、保护等作用，可以配合智能制造设备实现高度自动化生产，在生产制造过程中具有广泛的应用，下游市场需求较大。
由于苹果公司可以通过领先的产品设计理念带动产业链厂商不断进行研发升级并提供较为优厚的商务条件，因此产业链厂商通常在产能有限的情况下优先满足苹果公司的产品需求。早期由于发行人规模较小，且苹果公司一直呈现持续增长态势，使得发行人在产能有限的情况下选择优先满足苹果产业链的需求。2018年起苹果公司的智能手机销量出现了一定波动，使得发行人报告期内应用于苹果公司的精密制程应用材料的销售金额出现了一定程度下降。
虽然发行人利用其在苹果产业链建立的良好声誉进行了积极的市场开拓，并加大产能扩张力度以满足更多客户的需要。但由于新产品导入需要一定的验证周期，因此报告期内客户拓展的效果并未立刻显现。随着对东尼电子、京东方产业链厂商等客户的成功开拓，发行人正在利用客户多元化的方式降低终端客户销量下滑或采购减少带来的影响。未来，发行人也将进一步拓展精密制程应用材料在其他客户和其他领域的应用，从而降低苹果销量下滑或采购减少对公司的影响。
目前，苹果公司凭借在多年的市场竞争中积累的产品设计能力和研发实力，依然在消费电子领域保持着竞争优势，其在产品交互、底层系统、用户体验依然处于领先地位，未来仍然具备推出优秀消费电子产品的实力，从而带动自身产品销量回升。因此预计未来不会对发行人精密制程应用材料的销售情况和发行人的经营业绩造成重大不利影响。
2、电子复合功能材料
电子复合功能材料主要应用于消费电子产品内部，对消费电子产品的生命周期和质量稳定性有较为直接的影响。因此，苹果公司对该类产品的认证过程较为严格，认证周期较长，认证完成后产品进入苹果公司的产品设计图面，产业链厂商根据产品设计图面采购相应料件。
由于消费电子产品内部集合了大量精密的电子元器件和精密组件，应用环境复杂，因此随着消费电子行业竞争的加剧及产品的不断迭代，新场景、新功能、新应用的需求不断涌现，从而对电子复合功能材料催生出了大量需求，市场空间不断扩大。此外，该类材料此前一直由3M、Nitto、Tesa等国际企业垄断，近年来国内企业逐步进入该领域，以发行人为代表的部分国内优质企业在客户服务、产品价格等方面具备较强的竞争优势，通过前期积累的合作基础和成功应用案
例，发行人正在获得更多的业务机会。随着发行人产品不断通过苹果公司认证并
应用于终端产品中，报告期内电子复合功能材料的销售金额一直呈上升态势。
因此短期内，苹果公司产销量下降或采购减少不会对公司造成影响，亦不会对发行人业绩造成重大不利影响。
3、光电显示模组材料
光电显示模组材料是一类可以应用于LCD及OLED等光电显示模组生产、制造及产品中的材料，目前，发行人应用于苹果公司的光电显示模组材料主要应用于平板显示系列产品，在苹果公司的智能手机、笔记本电脑等产品线中尚未展开应用。
报告期内，发行人应用于苹果公司的光电显示模组材料的销售情况一直呈逐年上升趋势。由于苹果公司占领了平板设备市场的主要份额，未来随着发行人在该类产品类型研发积累的愈加丰富，销售有望继续呈现持续增长态势，并向苹果公司其他产品线拓展。
因此短期内，苹果公司产销量下降或采购减少不会对公司造成影响，亦不会对发行人业绩造成重大不利影响。
（三）发行人产品被其他同类产品供应商替代的风险
报告期内，公司与苹果公司及产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。在终端客户认证模式下，若公司产品发生严重质量过失，则终端客户及产业链厂商基于自身供应链健康、稳定的考虑，可能会选择向公司产品同类的供应商进行采购。在产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品模式下，由于产业链中功能器件厂商较多，若公司直接客户的功能器件产品未能最终获得订单，而其他使用了同类供应商产品的功能器件厂商在竞争中胜出，则公司也会面临产品被同类产品供应商替代的风险。
（四）随着新机型的出现产品存在更新换代或被淘汰的风险
为不断吸引下游消费者，优质的消费电子品牌厂商通常会定期推出具备新功能的产品，苹果公司一直保持了每年固定时间推出新产品的发布频率，这就使得相关产业链厂商需要持续进行研发投入，不断跟踪、适配苹果公司的新产品更新计划。若公司由于产品研发能力不足，或对产品的发展趋势估计失误，使得当年或连续几年无法满足苹果公司产品的生产需求，不能通过苹果公司认证或产品无法应用于其产品的生产，则将会面临下游产品更新换代推出新机型而被淘汰的风险。
五、发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
发行人报告期主营业务一直为从事功能性材料的研发、生产及销售，实际控制人一直为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，董事、高级管理人员等管理团队及核心技术人员均保持稳定，没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解并测试发行人与销售与收款相关内部控制制度的执行；
2、了解不同销售模式并分析其划分依据；获取销售收入明细账，询问并分析销售价格及毛利率等变动的原因，核对不同销售模式下的各类产品收入金额及占比、核对不同产品类别产品对应终端客户销售收入、占比及变化情况；
3、检查销售订单、送货单、客户对账记录、银行流水等资料；
4、了解并分析苹果产业链产销量变动可能对发行人业绩产生的影响；
5、检查重要的合同及协议等，核实发行人的业务完整性和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户的销售金额、占比及毛利率等情况与发行人业务实际相符，毛利率差异具备合理性；
2、报告期内，公司各直接客户主要根据终端客户生产周期及其实际生产计划需要向发行人下达订单，无固定采购频率。通常情况下，客户以项目为单位每周下达一次订单，并根据实际需求进行相应调整；
3、报告期各期三类产品主要应用于苹果、三星等终端客户；
4、公司主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因合理，符合实际情况；
5、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。问题10、关于主要客户
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.12%、84.86%、79.08%，迈锐集团、领益智造、Dong Sung、业成光电、苏州佳值、久威国际、安洁科技、新普集团等为公司的主要客户。其中，报告期各期迈锐集团单家客户的销售占比分别为69.72%、61.09%、54.23%。
请发行人披露：（1）主要客户采购的主要产品、采购金额及报告期内的变动原因，前五大客户变动的原因；（2）客户集中度高是否由于行业特殊性或符合行业普遍性，与主要客户合作的稳定性及业务持续性，是否存在重大不确定性风险；（3）结合对迈锐集团单家客户销售集中的情况准确披露客户集中度高的风险。
请发行人说明：（1）与迈锐集团的合作历史，与发行人是否存在购销以外的其他关系，其他客户的开拓情况及开拓新客户所需的具体流程及时间周期；（2）结合主要直接客户迈锐集团以及主要终端客户苹果之间存在的合作研发、产品认证、订单获取、毛利率较高等情况，进一步补充说明发行人对直接客户迈锐集团以及终端客户苹果是否存在重大业务依赖，并补充完善风险提示；（3）对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因，迈锐集团为总部位于美国的企业，
同时也是应收账款第一大客户，请进一步说明该客户的应收账款期后回款情况，
坏账准备计提是否充分。
请申报会计师对发行人说明部分（3）核查并发表意见。
【发行人回复】
对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因，迈锐集团为总部位于美国的企业，同时也是应收账款第一大客户，进一步说明该客户的应收账款期后回款情况，坏账准备计提是否充分
（一）对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因
报告期内，对迈锐集团的销售情况如下：
单位：万元
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 10,142.59 12,992.52 14,582.22
电子复合功能材料 2,927.29 2,658.50 1,717.23
合计 13,069.88 15,651.02 16,299.45
报告期内，发行人对迈锐集团销售收入下降的主要原因为：
第一，发行人向迈锐集团销售的产品主要为应用于苹果公司 iPhone产品的精密制程应用材料，iPhone出货量下降，导致精密制程应用材料销售数量有所下降。
第二，近年来，随着市场参与主体逐渐增多，发行人所处的精密制程应用材料行业与下游功能器件厂商客户面临的竞争压力均不断增加。
第三，公司在生产旺季优先对电子复合功能材料、光电显示模组材料进行生产资源的配置，导致对迈锐集团的精密制程应用材料订单承接有所下降。例如，2018年和2019年终端客户推出的石墨散热、无线充电等新设计应用，上述项目中发行人着力争取了电子复合功能材料份额，而精密制程应用材料项目份额有所减少，对于迈锐集团的销售整体是下降的，具体如下：
单位：万元
应用项目 产品类别 2019年较2018年 2018年较2017年
变动金额 变动金额
精密制程应用材料 -1,478.43 -1,299.93
其中：对迈锐集团销售的精密制程 -1,482.80 -1,313.05
应用材料
无线充电、石 电子复合功能材料 1,689.75 1,113.58
墨散热模组 其中：对迈锐集团销售的电子复合
项目 功能材料 440.48 671.06
合计变动 211.31 -186.35
其中：对迈锐集团销售的合计变动 -1,042.32 -641.99
（二）迈锐集团应收账款期后回款情况，坏账准备是否计提充分
报告期各期末，公司对迈锐集团的应收账款余额、期后回款及计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
应收账款余额 4,818.14 3,389.19 5,183.79
应收账款账龄 6个月以内 6个月以内 6个月以内
期后1-4月回款比例 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，发行人对迈锐集团应收账款账龄均在6个月以内且均可在较短时间内收回，发行人已根据坏账计提政策对迈锐集团的应收账款充分计提了坏账准备。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、访谈发行人总经理、财务总监、销售业务负责人，了解迈锐集团与苹果公司的合作信息、迈锐集团主要竞争对手情况及发行人对迈锐集团销售下降的具体原因；
2、了解报告期各期对迈锐集团销售产品构成及具体用途、分析销售变动的合理性，了解发行人对迈锐集团的信用政策和实际执行情况；
3、查阅苹果公司年报，了解各年度苹果公司新产品发布情况，通过行业研究报告及公开信息查询苹果公司相关产品出货情况；
4、查看发行人生产旺季订单排产情况；
5、查阅发行人与迈锐集团签订的销售合同、订单，核对物流数量及销售确认信息，复核收入截止性测试底稿；
6、核对应收账款期后回款凭证；
7、验算坏账准备计提金额，分析应收账款坏账的风险。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人对迈锐集团的销售收入下降原因合理；报告期各期末对迈锐集团的应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
问题14、关于生产模式
招股说明书披露，发行人采用“以销定产、以需定产”相结合的生产模式，生产模式部分未披露外协加工的情况。根据招股说明书，发行人存在外协加工采购，报告期各期外协加工费用占主营业务成本比重分别为9.45%、3.67%和2.50%。公司前五大供应商与前五大外协加工厂商存在重合。
请发行人在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况，并按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，报告期内主要供应商变动的原因。
请发行人说明：（1）报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序，报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致；（2）向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例，对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制及定价公允性；（3）外协厂商是否主要为发行人代工，是否存在为发行人代垫成本费用的情形；（4）具体外协加工方式（包工包料或包工不包料），单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；（5）采取外协生产异地存放的存货是否完整纳入存货范围。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况，并按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，报告期内主要供应商变动的原因
（一）在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况
报告期内，功能涂层研发、功能涂层调合、精密涂布工艺控制、无尘室管控等对产品质量有重大要求或者需要保密的核心工序均由发行人自主生产。而对于部分材料分切、标识涂层面涂、离型涂层加工等基础工序，存在委托给外协厂商生产的情况。该部分工序较为基础，不涉及涂层的调配且对材料功能无重要影响，外协加工后产品为离型材料或标识半成品，外协加工厂商仅负责将发行人的基材进行加工生产，相关的质量检测等品质控制环节均由公司负责。
发行人部分原材料采用外协的原因，一方面是公司的PET类基材与部分离型材料的原材料相同，因此在发行人综合考虑成本因素情况下，存在将部分PET基材交由外协厂商进行加工。另一方面，发行人在产能高峰期存在产能不足的情况，采用外协加工的方式采购上述半成品。
报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外协加工费用 244.33 374.64 843.40
主营业务成本 9,772.77 10,200.29 8,926.76
外协加工费用占主营业务成本的比例 2.50% 3.67% 9.45%
具体而言，外协加工采用包工不包料的外协加工模式，由公司提供生产质量要求，委托外协厂商生产，产品加工完成并通过公司品质部验收后，办理入库手续。2017年因公司产能不足，外协占比较高，2018年及2019年随着公司新建产能的顺利投产，公司逐渐降低了外协加工量。
（二）按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因
报告期各期，公司向前五大供应商采购原材料和外协服务的主要内容、金额及变动原因情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额
和顺科技 基材类 1,026.47
基材类 759.94
扬州恒宇薄膜有限公司 离型层加工 74.84
小计 834.78
2019年 余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 474.06
航晨纳米 基材类 421.66
邦凯控股集团有限公司 基材类 388.35
前五大合计 3,145.32
邦凯控股集团有限公司 基材类 797.41
南京亚博联新材料科技股份有限公司 基材类 723.57
绍兴未名塑胶有限公司 基材类 622.90
2018年 余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 587.03
和顺科技 基材类 470.25
前五大合计 3,201.16
邦凯控股集团有限公司 基材类 1,141.50
上海融庭贸易有限公司 胶黏剂 1,006.69
和顺科技 基材类 639.15
涂层加工 443.03
2017年 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂 基材类 13.01
小计 456.04
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 432.45
前五大合计 3,675.83
1、保证质量情况下，同类原材料供应商份额调整
随着生产经营规模扩大，发行人在保证原材料质量的前提下，会综合考虑供货稳定性、及时性及原材料采购成本等因素，对同类原材料供应商的采购份额进行调整。例如，发行人向和顺科技、邦凯控股集团有限公司、绍兴未名塑胶有限公司、南京亚博联新材料科技股份有限公司、扬州恒宇薄膜有限公司均会采购PET、PI、离型膜等基材类产品，发行人会综合考虑多种因素对向各供应商采购的份额进行动态调整，但仍与其保持良好合作关系。
2、发行人产品结构变化及技术演进，原材料种类有所变更
2019 年，发行人具备导电、电磁屏蔽类功能的材料有所上升，发行人增加了导电布类基材的采购，因此向航晨纳米的采购金额有所增加。另一方面，发行人高分子聚合物技术不断演进，对胶黏剂、功能涂层配方的研究理解更为深入，可采用更为基础胶黏剂原材料实现同样的粘接特性控制，因此2018年起减少了向上海融庭贸易有限公司采购其代理的中国化工集团下属的蓝星品牌标准化胶黏剂材料，采购其他供应商的相关胶黏剂产品并进行调配。
3、外协加工量逐步减少
随着产能提升，发行人降低了外协加工比例，改由自己生产加工或直接采购成品离型膜等原材料。外协加工的减少使得公司向部分外协厂商采购金额有所减少。
综上，报告期内公司向各原材料及外协服务供应商采购情况与发行人经营情况相匹配，与主要供应商均保持良好合作关系，变动原因主要系原材料适配性、价格、供货及时性等因素，具备合理性。
二、报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序，报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致
（一）报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序
1、报告期内自产、外协生产涉及的产品
报告期内，公司全部产品的核心生产工序均为公司自主生产，仅有少量产品涉及标识涂层、离型层加工、分切等非核心工序采用外协生产的方式进行。
（1）对于涉及标识涂层外协工序的部分产品，主要应用于电子产品制造过程中需要进行防呆提示的一类材料，该类材料除核心功能外，由于标识涂层的存在可便于下游组装厂观察该材料涉及的工序是否顺利完成。此外，还有少量标识涂层应用于电池表面材料的提示标签中。
（2）对于涉及离型层加工外协工序的产品，外协加工后形成离型膜，与外购的离型膜无明显差异，通常贴附于功能性材料表面实现表层保护作用，属于非核心工艺，对材料功能无影响，无特殊对应类别产品。
（3）对于涉及分切外协工序的产品，主要系对标准幅宽产品进行分切处理形成小幅宽产品，属于非核心工艺，对材料功能无影响，无特殊对应类别产品。
2、报告期内自产、外协生产涉及的工序
报告期内产品涉及的工序主要包括功能性材料涂层配方的调配、精密涂布、烘烤、熟化、分切、复卷等，对产品质量有重大要求或者需要保密的核心工序如功能性材料涂层配方的调配、最终精密涂布的控制，均由发行人自主完成。
报告期内外协生产涉及的工序有涂层加工、离型层加工、分切，具体如下：
（1）涂层加工：属于面涂中的小部分工序，如标识涂层、基础抗刮涂层等非核心功能涂层加工等。
（2）分切：将大幅宽的材料通过裁切刀裁切，切成符合公司规格尺寸要求的产品。
（3）离型层加工：指公司将原膜发给外协厂商，外协厂商在原膜上进行基础离型液涂布形成离型膜。
以上外协生产涉及的均为构成公司产品的非核心工艺，且外协加工厂商仅负责加工生产，相关的工艺设计、质量检测等品质控制环节均由公司负责，因此，公司的外协加工业务不涉及公司产品的关键工序或关键技术，不构成对外协厂商的依赖。
（二）报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致
公司通常选择不低于三家外协厂商进行询价。外协厂商在充分考虑其所需工序、交货周期、工艺及设备情况、所需材料、人工、耗用及合理利润后，向公司进行报价。公司通过比价、议价，并对外协厂商的品质、交期、服务、产能、成本等进行综合评估后，确定最终的供应商和交易价格。公司与外协厂商之间外协加工费的定价方式符合行业内惯例，定价公允。
三、向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例，对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制及定价公允性
（一）向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例
报告期内，公司采购前五大供应商中，同时采购原材料及外协服务的主要供应商为扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂。具体情况如下：
单位：万元
供应商名称 期间 采购金额（不含增值税）
原材料 外协服务 合计
2019年 759.94 74.84 834.78
扬州恒宇薄膜有限公司 2018年 156.09 8.94 165.03
2017年 - - -
2019年 - - -
昆山市玉山镇祥婷不干 2018年 - - -
胶印色加工厂
2017年 13.01 443.03 456.04
扬州恒宇薄膜有限公司是专业生产离型膜的厂商，是公司2019年度前五大供应商之一。公司向其采购的原材料均为离型膜，此外，公司亦委托其进行部分离型层加工服务。离型膜通常是在原膜上涂布离型剂，从而形成离型膜，生产工艺较为成熟，因此公司一般直接向扬州恒宇薄膜有限公司采购各类离型膜产品。当生产所需的离型膜对原膜的参数要求比较特殊而扬州恒宇薄膜有限公司无此类原膜时；或者虽非特殊要求，但因其原膜采购价明显高于发行人直接采购价格，造成离型膜供货综合报价较高时，为了保证产品品质的稳定性、降低发行人离型膜的综合采购成本，发行人与其采用外协加工模式开展业务，由发行人直接向原膜供应商采购原膜，然后发其进行离型层加工，制作成发行人需要的离型膜，双方结算相应的加工费。
昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂是公司2017年度前五大供应商之一。2017 年公司委托其提供标识涂层、基础抗刮涂层加工服务。为提升品质的稳定性及快速响应客户需求，公司2018年购置了涂布设备，进行自主加工。报告期内公司向其采购金额中，绝大部分是标识涂层加工，仅有小部分原材料采购，主要系发行人有时因产品打样需要，同时向其采购少量材料。
综上所述，公司向主要供应商同时采购原材料及外协服务，是基于业务实际而开展，符合行业惯例。
（二）对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制及定价公允性
公司向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制，与单独向供应商采购原材料、单独向外协厂商采购外协服务的定价机制一致，采购价格区分采购原材料和采购外协服务分别确定，采购订单区分采购原材料和外协服务分别下单。公司通常都会选择不低于三家供应商进行询价，对比不同供应商报价并进行商务谈判后下单，从而保证采购原材料和采购外协加工服务定价的公允性。
报告期发生的与扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂有关的主要同类原材料/外协服务采购的价格对比如下：
采购 主要规格 报价厂商 报价（元/平方米，不含税）
类别 型号 2019年 2018年 2017年
江苏双冠新材料科技有限公司 0.66 0.67
SH-F*** 江阴华美光电科技有限公司 0.65 0.63
T 扬州恒宇薄膜有限公司 0.62 0.65 未发生
离型膜 平均报价 0.64 0.65 向主要
原采材购料 江苏双冠新材料科技有限公司 1.28 1.34 供应商
的采购
SH-7**** 江阴华美光电科技有限公司 1.31 1.28
NT 扬州恒宇薄膜有限公司 1.16 1.29
平均报价 1.25 1.30
离型层 SH-F***T 江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53 未发生
外协加工 (OS) 江苏双冠新材料科技有限公司 0.58 0.47 向主要
采购 扬州恒宇薄膜有限公司 供应商0.410.33
平均报价 0.57 0.44 的采购
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53
江苏双冠新材料科技有限公司 0.53 0.47
SH-7***3 扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.37
平均报价 0.55 0.46
苏州工业园区金合捷电子有限公 8.97
SH-***** 司
*C-D 昆山新明成电子科技有限公司 8.65
(Print), 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加
IR, IR, 工厂 8.55
涂层 500mm 未发生 未发生
外协加工 平均报价 向主要 向主要 8.72
采购 苏州工业园区金合捷电子有限公 供应商 供应商 2.99
SH-***** 司 的采购 的采购
*C- 昆山新明成电子科技有限公司 2.99
(Print), 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加
IR, 工厂 2.56
500mm
平均报价 2.85
同类原材料/外协加工服务供应商的报价存在一定的差异。公司报告期每期均进行供应商报价比价，公司通过比价、议价，并对外协厂商的品质、交期、服务、产能、成本等进行综合评估后选择供应商。
综上所述，公司向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制合理，有关原材料/外协加工服务定价公允。
四、外协厂商是否主要为发行人代工，是否存在为发行人代垫成本费用的情形
报告期各期前五大外协厂商为发行人加工情况如下：
单位：万元
序 为发行人 与发行人 发行人占
年度 号 外协厂商名称 金额 主营业务 加工环节 关系 其销售的
比例
1 苏州工业园区金合 163.32 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
2019 捷电子有限公司 理
年度 2 扬州恒宇薄膜有限 74.84 电子功能性薄膜 离型层加 非关联方 小于2%
公司 生产销售 工
3 广州市环友高分子 3.31 新材料技术开发、 涂层加工 非关联方 —
新材料有限公司 塑料薄膜制造等
4 江苏双冠新材料科 2.86 离型膜生产、销售 离型层加 非关联方 小于0.1%
技有限公司 工
合计 244.33 — — — —
1 昆山新明成电子科 170.30 电子材料、电子产 涂层加工 非关联方 约30%
技有限公司 品加工
2 苏州工业园区金合 140.16 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
捷电子有限公司 理
芜湖富日川材料科 硅胶及保护膜胶
2018 3 技有限公司 28.63 带产品的生产销 涂层加工 非关联方 —
年度 售
4 靖江市济达胶粘带 14.94 胶粘带等电子材 涂层加工 非关联方 小于1%
有限公司 料的生产销售
5 太仓市城厢镇奇东 9.71 胶粘制品等批发 分切加工 非关联方 —
胶粘制品经营部 零售
合计 363.74 — — — —
1 昆山市玉山镇祥婷 443.03 电子薄膜涂层生 涂层加工 非关联方 约30%
不干胶印色加工厂 产、加工
2 苏州工业园区金合 222.41 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
捷电子有限公司 理
昆山新明成电子科 电子材料、电子产
2017 3 技有限公司 59.84 品加工 涂层加工 非关联方 约30%
年度 靖江市济达胶粘带 胶粘带等电子材
4 有限公司 28.99 料的生产销售 涂层加工 非关联方 小于1%
5 浙江欧仁新材料有 24.31 涂层复合薄膜材 涂层加工 非关联方 小于1%
限公司 料的生产销售
合计 778.58 — — — —
报告期各外协厂商均非发行人关联方，外协厂商为发行人加工业务的收入总额占其全部营业收入总额的比例较小，不存在主要为发行人代工的情形。外协厂商与发行人结算加工费的价格均为通过比价确定的公允价格，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
五、具体外协加工方式（包工包料或包工不包料），单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
（一）具体外协加工方式
公司外协加工采取由外协厂商包工不包料的加工方式。外协加工所需的主要材料由公司向外协厂商提供，外协厂商按照公司的要求进行加工。加工完成后，由外协厂商将产品运至公司，经公司验收入库后，双方按照实际加工量和约定加工单价结算加工费。
（二）单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
1、单独采购外协服务的会计处理
（1）公司根据需求生成委外订单，将所需材料备齐后发往外协厂商时，会计处理如下：
借：委托加工物资
贷：原材料（或自制半成品）（2）外协厂商加工完成，交付其加工产品时，公司根据加工入库单证及加工费发票结转委托加工物资（原材料）成本，会计处理如下：
借：自制半成品
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款-外协厂商（加工费）
贷：委托加工物资2、同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理公司发生同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务业务的，区分采购原材料业务和采购外协服务业务两种业务类型，分别进行会计处理。
（1）采购原材料
收到供应商交付的原材料，办理入库时，根据原材料入库单证和供应商发票，确认应付供应商原材料款项。会计处理如下：
借：原材料
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款-供应商（原材料）（2）采购外协服务
与上述单独采购外协服务的会计处理相同。3、会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司外协加工发出的原材料或自制半成品通过委托加工物资核算，反映外协发出原材料或自制半成品的成本。外协加工产品通过自制半成品核算，反映实际耗用原材料及加工费的成本。向主要原材料供应商采购原材料及外协服务业务的，区分采购原材料业务和采购外协服务业务两种业务类型，分别进行会计处理。
公司单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，符合企业会计准则的规定。
六、采取外协生产异地存放的存货是否完整纳入存货范围
2017至2019年末，公司外协生产异地存放的存货金额分别为17.57万元、0.00万元、11.43万元，金额较小。公司定期与外协厂商对账，每个报告期末，公司要求外协厂商对公司外协存货进行专项盘点，确认外协发出与结存外协厂商的原材料及自制半成品的实际数量、品质状况，以及已完成加工量和应计的加工费金额，以此对外协生产异地存放的存货进行管控。
综上，发行人采取外协生产异地存放的存货已完整纳入存货范围。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、对采购、生产及技术等相关人员进行访谈，了解发行人外协加工业务相关的内部控制制度、与有关外协厂商的合作历史，以及外协加工的业务模式、加工环节、定价机制等；
2、核对报告期内向主要供应商的采购内容、采购金额等；访谈并分析报告期内主要供应商变动原因及合理性；
3、对主要外协厂商的采购额及往来余额进行函证，获取发行人与外协厂商签订的相关合同、发票和银行资金流水记录等资料并与账面进行核对，检查外协加工成本的真实性、准确性、完整性；
4、了解行业采购及定价惯例，对比发行人向主要供应商采购的主要原材料/外协服务的价格及向其他供应商采购的同类主要原材料/外协服务的价格，判断发行人向主要供应商采购价格的公允性；
5、实地走访主要原材料供应商及外协厂商并查询全国企业信用信息公示系统等网站公开信息；核查发行人主要外协厂商主营业务、控股股东及实际控制人等工商信息，核查主要外协厂商的背景信息及其与发行人是否存在关联关系等；
6、获取并核查发行人实际控制人、董监高个人主要银行流水，对发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员进行访谈，了解其主要社会关系和关联方情况，核查其与发行人主要外协厂商是否存在关联关系及利益输送；
7、了解公司会计处理方法，抽查外协加工业务的账务处理凭证、委外加工费结算及对账确认的支持性文件等，了解公司对委托加工物资的管理制度及实际执行情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的自主生产与外协生产的主要情况，向主要供应商采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，以及报告期内主要供应商变动的原因，符合实际情况；
2、报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价公允，与行业内一致；
3、向主要供应商同时采购原材料及外协服务的情况符合行业惯例，定价机制与单独采购原材料或外协服务相同，有关定价公允；
4、外协厂商并非主要为发行人代工，不存在为发行人代垫成本费用的情形；
5、外协加工方式为包工不包料，向供应商单独采购外协服务以及同时采购原材料及外协服务的会计处理方式，符合企业会计准则的规定；
6、采取外协生产异地存放的存货已完整纳入存货范围。问题15、关于产能产量
根据招股说明书，报告期各期发行人产能利用率分别为125.34%、85.66%、75.94%。由于公司复合功能性材料存在多层结构的情况，在生产多层结构材料时需要执行多次涂布工序，采用实际涂布产量计算产能利用率，以衡量公司产能利用率的实际水平。报告期各期发行人涂布产量分别为 3,417.18 万平方米、3,182.12 万平方米、3,105.53 万平方米，逐年下降；各期用电量分别为 4498.48千度、5813.13千度、6773.57千度，天然气用量分别为53.52万立方米、103.29万立方米、136.22 万立方米，逐年上升，产量和主要能耗在报告期内增长趋势相反。
请发行人说明：（1）涂布产量的计算方式，结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系；（2）主要能源耗用量与产量、涂布产量均不匹配的原因及合理性；（3）产能利用率逐年下滑的原因，产能增加与固定资产的变化是否匹配。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、涂布产量的计算方式，结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系
（一）涂布产量的计算方式
发行人涂布产量计算方式具体如下：
涂布产量=∑（单颗材料产量*单颗材料公司进行的涂布次数）；
（二）结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系
报告期内，发行人各类产品产量、涂布产量及平均涂布次数情况如下：
单位：万平方米
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 产量 涂布产量 平均涂 产量 涂布产量 平均涂 产量 涂布产量 平均涂
布次数 布次数 布次数
精密制程应用材料 1,576.94 1,935.00 1.23 1,934.13 2,358.55 1.22 2,233.00 2,880.88 1.29
电子复合功能材料 564.20 1,050.09 1.86 496.37 801.21 1.61 347.48 526.43 1.52
光电显示模组材料 100.47 120.43 1.20 19.57 22.36 1.14 4.94 9.87 2.00
合计 2,241.61 3,105.53 1.39 2,450.06 3,182.12 1.30 2,585.41 3,417.18 1.32
报告期内，发行人产品平均涂布次数上升主要系电子复合功能材料产量有所增加所致。电子复合功能材料应用于电子产品内部，基于不同场景和应用需求，会通过多层功能涂层配方设计和材料结构设计的方式实现多种功能的复合。根据材料结构差异，部分产品涂布次数可达到5次或以上，产品结构相对复杂。精密制程应用材料应用于电子产品生产、制造过程中，以功能涂层的粘接特性及防护特性为主要特点，材料涂布次数相对较少。
综上，报告期内发行人电子复合功能材料产量及占比均有所增加，总产品平均涂布次数呈现上升趋势，产品结构变化与产品产量、涂布产量变动匹配。
二、主要能源耗用量与产量、涂布产量均不匹配的原因及合理性
报告期内，主要能源耗用主要来源于生产车间中的RTO系统与无尘室管控系统，主要能源耗用量与车间运转时间匹配，具备合理性。具体分析如下：
（一）能源耗用主要来源于生产中RTO系统与无尘室管控系统
发行人根据实际生产中功能涂层配方制备工艺、精密涂布工艺所需，建立了涂布烘烤装置、RTO 蓄热式热氧化炉及余热回收系统（以下简称“RTO系统”）及无尘室管控系统，该等系统的运行对电能、天然气消耗较大。
RTO 系统指一套有机废气治理设备，其由蓄热式热氧化炉及余热回收系统构成。在其运作中，需要维持热氧化炉炉内温度不低于 800°，在此温度下有机挥发物发生氧化反应，形成水和二氧化碳并释放少量余热。余热回收系统将部分热量回收后，配合天然气进一步用于烘烤工序及RTO系统的温度维持。该系统维持高温对用电能及天然气消耗较大，当生产线产能利用率越高时，有机废气的热能回收越多。
无尘室系统指一整套车间无尘化装置及管控措施，通过空气净化设备、温湿度控制设备、新风循环系统等将生产车间的温度、湿度、洁净度、室内压力、气流速度与气流分布、静电控制在某一需求范围内。该系统需多设备配合运作，对电能消耗较大。
（二）RTO系统与无尘室管控系统配套整个生产车间设计，生产线运行即以车间为单位消耗能源
公司根据工艺需求及效率考虑，以生产车间为单位整体建设RTO系统与无尘室管控系统，以满足各生产工序工艺要求及洁净度要求，车间中存在产线生产便需要维持上述设备运转并持续耗用能源。
RTO 系统方面，生产车间内多条涂布生产线通过烘道设计、挥发物收集管道等方式，将产生的有机废气统一接入RTO系统进行氧化处理及热能回收。在生产过程中，只要存在产线生产，便需要持续耗用天然气以维持RTO设备内部较高温度，以达到氧化反应标准并满足废气处理需求。无尘室系统方面，为达到生产过程中的无尘化管控目标，整个生产车间建立了新风系统、空调系统、湿度调节系统与静电处理装置等。在生产过程中，需要维持整个车间的无尘化、温湿度水平，因此，只要从事生产便会按车间产生能源耗用。
2018年，公司建设2号生产车间并新增3条生产线，配套建设了RTO设备及无尘室系统，产能有所增加。由于公司2018、2019年并非满负荷生产，虽然公司对生产排期及能源管理进行了优化，但依然存在车间能源耗用相对较多，相较涂布产量呈现非线性关系的情况。
（三）报告期内能源耗用与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性
报告期内，发行人能源耗用及生产车间运转时间情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
涂布产量（万平方米） 3,105.53 3,182.12 3,417.18
车间运转时间注（天） 599 420 327
用电量（千度） 6,773.57 5,813.13 4,498.48
单位用电量（千度/天/车间） 11.31 13.84 13.76
天然气用量（万立方米） 136.22 103.29 53.52
单位天然气量 0.23 0.25 0.16
（万立方米/天/车间）
注：车间运转时间为公司1、2号车间当年度累计运转天次，2017年只有1号车间生产，2018年下半年2号车间投入使用
1、能源耗用与生产车间运转时间趋势匹配
报告期内，发行人主要能源耗用为生产车间RTO系统与无尘室管控系统运行消耗电能及天然气，车间运转时间与能源耗用量均呈现上升趋势，变动趋势匹配。
2017 年，公司车间单位天然气耗用量较低，主要系当年产能利用率较高，材料生产过程中的有机气体挥发较多，RTO系统热量回收率较高所致。2018年下半年，公司新建二号车间并新增3条精密涂布生产线以扩充产能，同时进行工艺改进减少材料生产过程中的溶剂使用量，可燃烧的有机气体挥发量减少，导致需要燃烧更多天然气以维持系统温度，单位天然气耗用量较高。
2、车间运转时间与涂布产量变动趋势存在差异，主要系涂布速度下降及发行人根据生产排程合理安排各车间生产所致
报告期内，发行人涂布产量小幅下降而车间运转时间上升，主要系发行人功能性材料涂布精细化程度上升导致涂布速度下降及材料分散于各产线所致。
报告期内，发行人涂布精细化程度上升。一方面，发行人采用金属箔、导电布等非薄膜类原材料作为基材的产品有所上升，满足多种复合功能的涂层复杂程度有所增加，该类材料对涂布环境、涂布精度、涂布速度有一定限制，以保证最终产品结构稳定性及功能涂层均匀性，导致单位涂布时间有所增长、单位运行时间产量下降。另一方面，报告期内多次涂布的情况有所增加，在多次的涂布过程中为保证功能涂层的均匀性、稳定性，涂布速度较低，导致单位涂布时间有所增长。
此外，产能提升后，公司合理安排各类材料在各涂布线上进行生产，减少因产品变换频繁、功能涂层混杂、涂布设备中功能涂层清理不及时等原因造成的产品质量问题，造成生产线运行时间有所增加。
综上，报告期内能源耗用与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性
三、产能利用率逐年下滑的原因，产能增加与固定资产的变化是否匹配
（一）产能利用率逐年下滑的原因
1、报告期内新增产线，产能有所提高
报告期内，公司产能利用率逐年下降主要系公司快速发展并扩充生产能力，于2018年下半年新增了3条涂布工艺生产线所致。伴随着公司产品结构变动，发行人基于涂布工艺设计技术引入新产线，以满足新产品的精细化涂布需求。
2、新增产线以满足消费电子行业季节性需求，符合行业特点
另一方面，消费电子行业具有显著的季节性特征，各月度间订单量及生产需求存在波动，高峰期及低谷期生产需求差异很大。因此，发行人作为消费电子品牌供应链企业，需要保持充足的产能以应对终端产品季节性的生产压力，满足下游客户订单的时效性需求。虽然发行人报告期年度产能利用率有所下降，但年内产能高峰时期产能利用率峰值已接近100%。
根据公开披露信息，同行业公司方邦股份报告期2016年至2018年的产能利用率水平在63%-76%之间，斯迪克报告期2016年至2018年电子级胶粘材料及功能性薄膜材料的产能利用率水平在 57%-77%之间。发行人产能利用率情况符合行业特点。
因此，报告期产能利用率有所下降主要系发行人积极扩张产能所致，符合行业特点，具备合理性。
（二）产能增加与固定资产的变化是否匹配
公司产能与固定资产原值的对比关系如下：
2019年 2018年 2017年
项目 单位 /2019年12 /2018年12 /2017年12
月31日 月31日 月31日
固定资产原值 万元 6,147.09 7,753.36 4,332.91
固定资产原值（剔除富土路厂房） 万元 6,147.09 6,215.65 4,332.91
全年产能 万平方米 4,089.66 3,714.98 2,726.44
2018年末固定资产原值中包含富土路厂房原值1,537.71万元。因项目实施计划调整，富土路厂房未实际用于生产，2019年已对外出售。
发行人在2018年下半年新增3条涂布生产线并建立配套RTO系统及无尘室系统，期末固定资产原值及产能有所增加，剔除富土路厂房后固定资产的变动与产能变动趋势一致。但由于涂布生产线精密程度、无尘室等级等差异，增加产能与固定资产投资间未呈现比例关系。
综上，发行人产能增加与剔除未实际用于生产的富土路厂房后固定资产的变化趋势一致，具备合理性。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解并评价公司与生产、运营和固定资产管理的相关内部控制制度；
2、询问管理层报告期内产品结构变化和主要能源耗用波动的原因；
3、获取产量统计表和主要能源耗用统计表，核对涂布产量的计算方式、计算过程；分析涂布产量与产量间匹配关系，了解能源耗用量与产量不匹配的原因。
4、询问管理层报告期内固定资产的规模、构成、技术性能、主要生产设备的产能等情况，并与获取的固定资产明细表进行核对，分析产能增加与固定资产的变化是否匹配。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、涂布产量的计算方式与产量及产品涂布次数直接相关；涂布产量、产品产量与发行人产品结构变化情况相匹配。
2、报告期内，主要能源耗用量与产量、涂布产量无明显比例关系，涂布产量与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性。
3、发行人产能利用率逐年下滑主要是公司产能增加所致，符合行业特点，具备合理性；发行人产能增加与固定资产的变动趋势相匹配。
问题16、关于资金占用
招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联方资金拆借及代垫款项的情形，其中2017年初与顾正青的关联方资金拆借余额为1,238.00万元，报告期内与计建荣均有代垫款项。
请发行人说明：（1）关联方占用发行人资金的利息支付情况；（2）计建荣代公司垫付款项的内容和原因。
请申报会计师、发行人律师对发行人是否符合《审核问答（二）》问题14的规定进行核查并发表意见。
【发行人回复】
一、关联方占用发行人资金的利息支付情况
报告期内，不存在关联方占用发行人资金的情况，因此关联方亦未向发行人支付任何利息。
二、计建荣代公司垫付款项的内容和原因
（一）计建荣代公司垫付款项的内容
报告期内，计建荣代公司垫付的款项系其代香港世华垫付的费用，具体内容如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
租赁费 - - 17.93
劳务费 - - 17.92
业务招待费 - - 17.50
咨询费 - 1.63 7.52
办公费 - - 3.96
餐费 - 0.22 2.47
合计 - 1.85 67.30
（二）计建荣代公司垫付款项的原因
计建荣是香港世华的创始股东之一。为提高办事效率，与日常经营相关的费用由计建荣先行代为垫付。截至报告期末，香港世华已归还了计建荣垫付的全部款项。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、通过核查发行人银行对账单、资金拆借和代垫款项的相关凭证，并经访谈顾正青、吕刚、蔡惠娟及计建荣，核实是否存在资金占用以及资金拆借、代垫款项的产生原因及归还情况；
2、核查发行人工商登记资料及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《关联交易管理制度》《担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《信息披露管理制度》《资金管理制度》等内控制度及其执行情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，不存在关联方占用发行人资金的情况；发行人已将关联方向发行人拆借的资金及为发行人代垫的款项偿还完毕，在首次申报审计截止日后未有新增情况；且发行人已建立相关内部控制制度，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14问的规定。
问题17、关于会计政策与会计估计
17.1招股说明书对会计政策和会计估计的披露存在较多简单重述一般会计原则的情况，缺乏针对性，且存在部分对公司财务状况及经营成果无重大影响的会计政策和会计估计内容，如：报告期内无开发支出、预计负债仍披露相关会计政策及会计估计等。
请发行人：（1）严格按照招股说明书准则第七十一条相关规定，对财务会计信息与管理层分析章节进行修改完善，并有针对性地补充完善披露会计政策和会计估计的具体执行标准，删除重要会计政策和会计估计中与发行人不相关的内容；（2）补充披露关键审计事项。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、严格按照招股说明书准则第七十一条相关规定，对财务会计信息与管理层分析章节进行修改完善，并有针对性地补充完善披露会计政策和会计估计的具体执行标准，删除重要会计政策和会计估计中与发行人不相关的内容
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十一条规定，对财务会计信息与管理层分析章节中，删除了重要会计政策和会计估计中“金融工具”、“长期股权投资”、“研究开发支出”、“长期资产减值”、“预计负债”等报告期内发行人未涉及的内容。
发行人已在招股说明书中修订及补充披露会计政策和会计估计的具体执行标准、重要会计政策和会计估计的变更表述。
（一）无形资产
各类无形资产的具体摊销方法及摊销年限如下：
项目 摊销方法 摊销年限 摊销起止期限时间
土地使用权（大光路 168 年限平均法 42年4个月 2014年6月—2056年10 月
号北侧）
土地使用权（富土路） 年限平均法 33年 2017年12月—2050年12月
土地使用权（新字路南） 年限平均法 50年 2018年7月—2068年5月
软件使用权 年限平均法 10年 预计10年
（二）同一控制下的企业合并的会计处理
同一控制下的企业合并，合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
（三）重要会计政策和会计估计的变更
除了财政部于报告期颁布的新的会计准则以外，公司报告期内未发生主要会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正的情况。
（四）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
发行人从性质和金额两方面综合考虑与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在性质方面，因性质特殊可能会对财务报表使用者的判断或决策产生重大影响的事项，不论金额是否重大，均作为重要事项。在金额方面，因税前利润总额系财务报表使用者特别关注的财务指标，公司选取三年平均利润总额的2.5%作为财务报表整体重要性水平，并基于谨慎原则，按照财务报表整体重要性水平的50%作为实际执行的重要性水平。
二、补充披露关键审计事项
1、事项描述
由于营业收入是世华新材关键业绩指标之一，且可能存在世华新材管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，公证天业将收入确认作为关键审计事项，认为收入确认系对世华新材2019年度、2018年度、2017年度财务报表审计最为重要的事项。具体事项描述如下：
世华新材主营业务收入为精密制程应用材料、电子复合功能材料、光电显示模组材料等产品的销售收入。如公证天业出具的苏公W[2020]A165号《审计报告》财务报表附注三-21所述，世华新材的收入确认原则为：对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点；在通过VMI仓发货模式下，在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时作为确认内销收入的时点。对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。
2、审计应对
针对世华新材营业收入确认所实施的审计程序主要包括：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估世华新材的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
（3）对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
（4）对销售收入进行抽样测试，检查主要客户相关销售合同订单条款，核对发货单、对账凭据及报关单等支持性文件，通过不同来源的证据印证相关收入的真实性、准确性、完整性。
（5）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对至销售合同订单、发货单、对账凭据、报关单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（7）对主要客户进行走访。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十一条相关规定，结合公司实际情况，逐项核查相关内容。
2、核查关键审计事项是否已在招股说明书中披露。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中针对性地补充披露了会计政策和会计估计的具体执行标准，删除了重要会计政策和会计估计中不相关的内容；
2、发行人已在招股说明书中补充披露了关键审计事项。
17.2 招股说明书未披露公司执行《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22号）相关规定（以下简称“新收入准则”）的情况。
请发行人补充披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标是否存在影响。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
请发行人补充披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标是否存在影响。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则实施前后，公司的收入确认原则对比情况如下：
项目 原收入准则 新收入准则
公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：公司 公司在履行了合同
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司 中的履约义务，即
收入确 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 在客户取得相关商
认原则 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 品控制权时确认收
关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 入。
成本能够可靠地计量。
在新收入准则实施后，公司销售模式仍为直销模式下的内销与外销业务，主要合同条款未因收入准则的修订发生重大变化。新收入准则实施前后，公司收入确认时点、依据未发生变化，因此实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生重大影响，对首次执行新收入准则日前各年度合并财务报表主要财务指标未产生影响。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、查阅了财政部2017年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》，对比了新收入准则实施前后的收入确认会计政策；
2、了解发行人的经营模式特点、销售业务流程及发行人确认收入的时点；
3、将发行人风险转移时点与销售合同或者订单的风险转移条款进行比对；将发行人收入确认时点与新收入准则收入确认相关的要求进行比对。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
新收入准则实施前后，发行人收入确认时点、依据未发生变化，因此实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生重大影响，对首次执行新收入准则日前各年度合并财务报表主要财务指标未产生影响。
问题18、关于收入确认
根据申报材料，收入确认为关键审计事项。根据审计报告，世华新材的收入确认原则为，对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点；在通过VMI仓发货模式下，在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时作为确认内销收入的时点。对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时
点。
请发行人说明：（1）VMI仓发货模式下的主要客户，客户领用的频率，报告期内是否稳定，是否存在长期未领用的货物；（2）VMI仓发货模式下仓储费用的承担方，销售费用中仓储费与销量不匹配的原因，存放于VMI仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制，公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行；（3）内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的主要差异，是否与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点是否准确；（4）报告期内是否存在现金收入及第三方回款。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、VMI仓发货模式下的主要客户，客户领用的频率，报告期内是否稳定，是否存在长期未领用的货物
（一）VMI仓发货模式下的主要客户及领用频率
报告期内，发行人内销模式下通过VMI仓发货的客户为迈锐集团。VMI仓第三方物流公司每日根据迈锐集团的生产计划在固定时间完成分拨，具体时间点如下：
报告期调整情况 分拨时点
2019年10月15日前 1:30 6:30 11:00 16:00
2019年10月15日后 0:00 4:30 11:00 16:00
注：除以上固定时间点外，如迈锐集团有临时加急料件，第三方物流公司也会灵活增加分拨
次数
报告期内，迈锐集团日常均会根据排产计划领用发行人的产品，领用频率较为稳定。
（二）各期末VMI仓产品的库龄情况
报告期各期末，VMI仓中的发出商品库龄情况如下：
单位：万元
项目 各年末VMI仓金额合计 库龄
1-6个月 6-12个月 1年以上
2017年度 154.47 154.47 - -
2018年度 138.46 138.46 - -
2019年度 192.25 190.63 1.62 -
为对VMI仓的产品进行合理管控，发行人制定了相关存货管理制度，定期跟踪VMI仓产品的消耗情况，及时了解客户的需求变动，相应调整VMI仓的备货库存。
通过上述方式，发行人对VMI仓产品形成了较为有效的管控，报告期各期末不存在长期未领用的货物。
二、VMI 仓发货模式下仓储费用的承担方，销售费用中仓储费与销量不匹配的原因，存放于VMI仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制，公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行
（一）VMI仓发货模式下仓储费用的承担方
VMI仓发货模式下仓储费用由公司承担。
（二）销售费用中仓储费与销量不匹配的原因
公司销售费用中的仓储费系因迈锐集团VMI仓发货产生。报告期内，销售费用中的仓储费用与有关产品销量情况如下：
项目 单位 2019 年 2018 年 2017 年
10-12月
仓储费总额 万元 49.62 62.86 20.38
迈锐集团VMI销量 万平方米 965.57 1,285.33 489.14
对迈锐集团销售的VMI仓储费率 元/百平方米 5.14 4.89 4.17
公司与迈锐集团自2017年下半年采用第三方物流VMI仓发货模式，仓储费自2017年10月起开始结算，仓储费仅发生三个月。通过对迈锐集团销售的VMI仓储费率的计算，各期迈锐集团VMI仓发货销售量之间基本匹配。
（三）存放于VMI仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制
1、存放于VMI仓存货的入库及管理情况
公司根据迈锐集团提供的物料需求，安排出货，由公司安排车辆装车送货至VMI仓，经VMI仓第三方物流人员现场进行货物交接清点，确认无误后在公司送货单签字，公司以此作为VMI仓收货依据，及时与VMI仓进行存货核对。
迈锐集团生产时，根据自身的排产计划，将备料需求以《出库计划单》的形式下达给第三方物流公司，第三方物流公司根据《出库计划单》及时完成产品的调配，并及时将有关出货信息通知公司及迈锐集团。
公司每日跟踪VMI仓存货收发存情况，并与迈锐集团沟通目前存货现状，以便及时补充客户所需的存货；每月针对VMI仓实际出货情况与迈锐集团进行对账，确认实现销售信息。公司每季度末与财务人员对VMI仓进行存货盘点，确保VMI仓存货账物一致。
2、灭失与保管风险的具体承担机制
自公司将货物送达VMI仓并经第三方物流企业签收确认后，直至货物发至迈锐集团并经签收前，第三方物流企业负责仓储货物保管及出入安全责任，并承担货物的灭失风险；VMI 仓货物经迈锐集团签收后，有关灭失与保管风险由迈锐集团承担。
（四）公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行
公司建立健全了《存货管理制度》、《VMI 仓业务管理制度》等相关管理制度，并有效执行。报告期内，VMI仓存货管控良好。
三、内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的主要差异，是否与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点是否准确
（一）内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的差异情况说明
1、产品定价
发行人内外销定价模式一致，具体如下：（1）终端客户认证：认证过程中确定价格；（2）直接客户自主采购：协商确定价格。
2、收款方式
发行人按照合同或订单的约定执行结算和收款，报告期内使用银行转账方式，内外销的收款方式不存在差异。
3、信用期
发行人对内外销客户信用政策一致，根据客户的资信情况及历史合作情况，与客户协商后确定信用期，通常为对账后月结30-90天。
4、运输方式
内销模式下，运输方式通常为陆路运输，发行人承担运费。外销模式下，由于发行人实际主要运往境内保税区，仅极少是出境销售，因此运输方式仍以陆路运输方式为主，零星采取空运的方式。
（二）是否与合同约定及同行业惯例相符
公司与客户之间的定价方式、收款方式、信用期、运输方式、售后服务等主要系与客户谈判协商确定的结果，实际执行时与合同约定相符。
项目 斯迪克 方邦股份 世华新材
1、指定采购模式下，公司先与
终端客户确定产品的价格区 1、终端客户认证：认
产品定价 间，再在价格区间内与模切客 竞争导向定价策略 证过程中确定价格；
户确定最终的产品销售价格； 2、直接客户自主采购：
2、非指定采购模式下，发行人 协商确定价格
与模切客户直接定价
主要收款 内销：银行电汇、银行承
方式 银行电汇、银行承兑汇票 兑汇票、商业承兑汇票； 银行电汇
外销：银行电汇、信用证
公司产品类别中功能性薄膜材
料、电子级胶粘材料与热管理 主要为月结 60-90 天，实 主要客户月结30天/60
信用期 复合材料的销售信用账期多为 际结算周期15-210天不等 天/90天
90-120 天（开票后次月开始计
算）不等
内销：1、公司负责运
内销：1、客户上门提货2、输/；2、委托第三方物
公司负责运输；3、委托第 流运输；3、客户上门
运输方式 未公开披露 三方物流运输； 提货；
外销：委托第三方物流运 外销：1公司负责运输；
输（空运） 2、委托第三方物流运
输（陆运为主）
公司为加快资金流入、防范票据变现和传递保管风险，在主要收款方式方面与同行业上市公司存在较大差异：公司只接受客户以银行汇款方式的付款，不接受以银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式的付款，而同行业通常会接受票据付款方式。除此以外，公司在产品定价、信用期、运输方式等方面与同行业惯例基本相符。
（三）收入确认的时点是否准确
同行业上市公司及公司收入确认时点：
公司 国内销售 国外销售
名称
①按一定账期赊销的，客户按账期结算，根据客户 根据完成出口报关手续并
订单交货后取得对方客户确认的收货单，确认销售 取得报关单据作为风险报
斯迪克 收入；②客户现款提货，于收款交货后取得对方客 酬的转移时点，根据出库
户确认的收货单，确认销售收入；③预收款结算的，单、出口专用发票和报关
于交货后取得对方客户确认收货单，确认销售收 单入账，确认销售收入。
入。
①客户上门提货的，于公司将货物交付给客户验收 出口销售收入以办理报关
后并取得销货单回执时确认；②由公司负责运输 手续且货物离港，公司取
的，于公司将货物交付给客户验收后并取得销货单 得提单作为收入的确认时
方邦 回执时确认；③委托第三方物流运输的，于第三方 点。（外销收入确认取得
股份 物流将货物交付给客户验收后，公司取得销货单回 的主要证据为出口报关资
执时确认。（内销收入确认取得的主要证据为销货 料，包括出口货物报关单、
单回执） 发票、合同、装箱单、提
货单、出口收汇核销单）
①直接发货：公司将货物发至客户后，在取得客户
对账确认的凭据时确认销售收入的实现。
②通过VMI 仓发货：VMI仓由第三方仓储物流企 公司在完成出口报关手续
世华 业根据公司与客户及第三方仓储物流企业三方共 并取得经海关审核通过的
新材 同签订的货物仓储及分拨服务合同的约定进行管 报关单据时，确认外销收
理。公司先将货物发往VMI仓，由第三方仓储物 入。
流企业根据客户需求进行货物的拨付。公司在客户
实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时进行收
入确认。
综上所述，公司与同行业可比公司相比，除国内销售存在通过VMI仓发货而同行业可比公司未提及该方式外，公司与同行业可比公司在收入确认时点无实质性差异，公司收入确认时点准确。
四、报告期内是否存在现金收入及第三方回款
报告期内，公司存在收取零星现金收入的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金收款金额 0.18 0.21 0.46
现金收款主要为零星客户上门提货所致。报告期内，公司销售收款均来自于订单客户，不存在第三方回款的情形。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解和评价公司与VMI仓管理的相关内部控制执行情况；访谈管理层报告期内VMI仓的业务流程及存货管理情况；
2、获取VMI仓货物仓储及分拨服务合同，检查其合作方式、费用结算、风险责任承担机制等；
3、获取并核对VMI仓存货出入库记录，分析客户领用频率，检查是否存在长期未领用的货物；
4、实地走访提供VMI仓服务的第三方物流公司；
5、获取主要客户的销售合同订单、物流运输记录等，核查内、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面是否存在差异，是否与合同约定及同行业惯例相符；对比同行业可比公司的情况，分析公司收入确认时点是否准确；
6、获取公司与资金管理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解和评价销售收款的内部控制；
7、获取银行对账单及应收账款明细账、原始凭证等，核对是否存在第三方回款情况；了解发生零星现金收款的原因，检查相应的业务单证和现金收款凭证。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、VMI仓发货模式下的主要客户及领用频率符合实际情况，不存在长期未领用的货物；
2、VMI仓发货模式下仓储费用由发行人承担，销售费用中的仓储费与销量之间的匹配关系符合实际情况；VMI 仓发货模式下，第三方物流企业负责仓储货物保管及出入安全责任并承担货物的灭失与保管风险，发行人已建立健全VMI仓存货管理制度并有效执行；
3、内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面无重大差异，与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点准确；
4、报告期内，发行人存在很小金额的现金收入，不存在第三方回款的情形。问题20、关于境外收入
报告期各期，发行人外销收入分别为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元，占比分别为22.64%、15.91%、10.97%。
请发行人披露不同区域销售的主要产品、金额及占比，进一步分析披露外销收入变动较大的原因。
请发行人说明：（1）主要境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）外销主要结算货币，是否使用外汇管理工具进行外汇风险管理。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明对境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效。请保荐机构及申报会计师：（1）核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（2）结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配；（3）结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查程序、结论和依据。
【发行人回复】
一、发行人不同区域的销售情况
报告期内，发行人外销分布的具体情况如下所示：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目 外销金额 占销当总金年额外外销金额 占销当总金年额外外销金额 销占当总年金额外
的比例 的比例 的比例
精密制程 673.05 25.50% 2,746.90 67.43% 3,822.98 72.25%
境内 应用材料
保税 电子复合 552.60 20.94% 1,326.46 32.56% 1,465.91 27.70%
区 功能材料
光电显示 1,409.03 53.39% - - - -
模组材料
精密制程 - - - - - -
应用材料
境外 电子复合 4.41 0.17% 0.33 0.01% 2.46 0.05%
功能材料
光电显示 - - - - - -
模组材料
合计 2,639.09 100.00% 4,073.70 100.00% 5,291.35 100.00%
2017-2018年度，发行人外销客户主要为迈锐集团、新普科技及久威国际，2019 年，发行人顺利通过三星显示的认证后，实现对其供应链企业 DongSung的销售。迈锐集团为发行人报告期内主要外销客户，报告期内发行人对其外销金额分别为4,068.51万元、3,287.04万元和690.69万元，占外销金额的比例分别为76.89%、80.69%和26.17%。
报告期内发行人外销金额下降主要受迈锐集团影响，发行人向其境外主体Marian Europe GmbH和Marian Inc.累计销售金额2018年度为0.33万元，2019年度为 4.41 万元，占比较低。向迈锐集团外销的主要对象是其位于境内保税区的迈锐元器件科技（苏州）有限公司（以下简称“迈锐元器件”）。2019年迈锐集团对在中国大陆业务主体调整，于2019年2月通知发行人其已成立迈锐电子科技（苏州）有限公司（以下简称“迈锐电子”），该公司为非保税区的一般区域企业。因此 2019 年发行人对迈锐元器件的销售金额有所下降，全年销售金额为686.28万元，对迈锐电子的销售金额迅速上升，全年销售金额为3,212.50万元，向迈锐元器件和迈锐电子的销售总额较以往年度未发生较大变化。
二、主要境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程
（一）主要境外客户的开发历史、交易背景
报告期内公司主要境外客户为迈锐集团、新普科技、久威国际和DongSung，上述客户的开发历史及交易背景情况如下：
1、迈锐集团
迈锐集团成立于1954年，是全球领先的转换器、功能器件及模切组件制造商之一，总部位于美国印第安纳州。在美国拥有7个生产基地，2004年、2010年先后在苏州、深圳建立生产基地。发行人对迈锐集团外销主要是对其下属子公司迈锐元器件、Marian Europe GmbH（位于欧洲）和Marian Inc.的销售。
2013 年，发行人以自主开发的精密制程应用材料为契机，以优异的材料质量及服务能力，与迈锐集团下属迈锐精密科技（苏州）有限公司建立了合作关系，开始了与迈锐集团的合作。2014 年，发行人自主开发了一款能够起到石墨结构组件散热功能的电子复合功能材料被迈锐元器件采用，双方开始正式合作。合作良好后迈锐元器件将发行人推荐给Marian Europe GmbH（位于欧洲）和MarianInc.（位于美国），并在报告期内形成了一定销售。
2、新普科技
新普科技股份有限公司（6121.TWO）于1992年创立于台湾新竹，为专业锂离子电池模块研发与制造厂商，自2003年起先后于上海、江苏常熟及重庆建立生产基地，产业布局朝向国际化发展，建立起遍布亚洲、美洲及欧洲的全球供应链。
2011 年，发行人帮助客户解决了电池上绝缘材料贴合时的溢胶问题，双方建立了合作关系，新普集团通过其功能器件厂商采购使用发行人的产品。2016年起，新普集团自有模切已达到一定规模，开始直接向发行人采购相关物料。
3、久威国际
久威国际股份有限公司（6114.TWO）为台湾上市公司，成立于1982年，主营项目包含PCB及各项电子产品制程使用之复合材料买卖及加工生产。公司经营团队在电子/光学/遮蔽/外观/散热等各项材料领域长期耕耘，熟稔各种材料物理及化学特性以迎合客户加工制程标准之需求，具有多年与国际大厂合作之经验。
2016 年，公司配合客户解决了材料对特定溶剂不耐受的问题，并通过了终端客户认证，由此双方建立了持续的合作关系。
4、DongSung
DongSung成立于1989年12月，总部位于韩国京畿道，生产基地遍布亚洲7个中心城市。集团先后于2003年5月、2005年8月在深圳和天津成立新东升电子技术（深圳）有限公司、韩天电子技术（天津）有限公司，主要生产应用于BLU、OLED和玻璃领域的光学保护性薄膜以及用于导电和热电显示的胶带。
发行人在2018年底开始与三星接洽，并在2019年完成多轮小批量打样试生产后，产品成功通过三星认证及验证，产品料号进入三星物料资源池。DongSung作为三星公司的功能元器件供应商，根据三星的指定向发行人采购相关产品。
（二）大额合同订单的签订依据、执行过程
公司外销通常根据客户需求，按照前期打样验证的结果，通过沟通后签订订单，客户根据其产品需求向公司发送订单，公司根据客户订单组织生产、备货，并根据与客户约定的交期发货，按照约定的条款收回货款。
三、外销主要结算货币，是否使用外汇管理工具进行外汇风险管理
报告期内，发行人外销主要结算货币为美元，为加强外汇管理，平衡外汇收支，防范外汇风险，发行人已在《资金管理制度》中对外汇管理进行了专门规定：公司根据生产经营需要编制进出口计划，财务部据此编制外汇收支计划，统一平衡调度外汇资金，并按照公司业务需求进行外销业务收款的外币结汇。
通常情况下，发行人在商品外销收回外币货款后的一定期限内及时进行结汇，当预期未来需要进口原材料或进口设备时，发行人会根据付款金额和付款进度，保留一定额度的外币存款用于备付。发行人报告期内未使用外汇管理工具进行外汇风险管理，报告期各期末的美元存款余额分别为 359.11 万美元、132.80万美元、232.64万美元。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、获取各期销售收入明细表、框架合同及订单、销售发票、出口报关单、运单、对账单、销售回款等资料，并对主要外销客户进行函证，获取发行人报告期各期海关进出口证明文件并与账面进行核对，核查收入真实性、准确性和完整性，了解和分析外销收入变动较大的原因；
2、访谈销售部门负责人，了解主要境外客户的开发历史、交易背景、大额合同订单的签订过程及依据；
3、访谈财务负责人，了解外销结算外币的主要币种及公司外汇管理制度的建立及执行情况，了解是否存在使用外汇管理工具进行外汇风险管理情况，分析外币汇率波动对发行人财务状况和经营成果的影响，检查公司外销业务实际结汇情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的不同区域销售的主要产品、金额及占比准确，外销收入波动主要系受迈锐集团影响，具备合理性；
2、发行人外销客户的开发主要来源于公司自主开发、客户同一集团内的企业介绍、由于终端客户认证而采购等，具有合理性。发行人与主要客户签订的合同/订单均真实、合法，并得到有效执行；
3、发行人外销的主要结算货币为美元，未使用外汇管理工具进行外汇风险管理。
请保荐机构及申报会计师说明对境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效。请保荐机构及申报会计师：（1）核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（2）结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配；（3）结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查程序、结论和依据。
一、请保荐机构及申报会计师说明对境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
针对发行人境外收入情况，申报会计师进行了如下核查：
1、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人下游客户的主要情况及市场分布和销售情况等，了解与销售相关的内部控制制度；
2、获取并检查发行人与外销客户签订的订单、送货单、出口报关单、发票等原始单证，核实收入的真实性；
3、获取发行人报告期内银行账户开户清单和银行对账单，抽取销售相关大额银行流水记录与银行日记账进行交叉核对；获取发行人报告期内的销售收款记录，检查销售收款的真实性；
4、获取发行人海关出口数据及报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，与账面外销销售收入对比是否存在较大差异；
5、对主要外销客户实施函证和走访程序，通过对客户函证和走访，确认营业收入金额、应收账款余额是否准确；报告期内选取了外销收入发生额较大、应收账款余额较大的客户进行走访及函证，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
走访及函证确认的外销收入金额 2,572.95 4,073.37 5,256.97
外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
走访及函证确认比例 97.49% 99.99% 99.35%
6、获取报告期内公司应收账款序时账、银行账户流水等，核查交易单位与回款单位是否一致，是否存在通过第三方账户回款的情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，申报会计师已对发行人的境外销售收入履行了较为全面的尽职调查程序，尽职调查充分、有效。
二、核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配
（一）报告期内外销收入及出口退税情况
报告期内，公司外销收入及出口退税总体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外销总收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
其中：世华新材（母公司）外销收入 2,503.03 4,073.70 4,781.93
出口免抵退税总额 358.31 547.52 621.65
出口免抵税额 358.31 526.59 621.65
出口退税额 - 20.93 -
出口免抵退税额占世华新材（母公司） 14.31% 13.44% 13.00%
外销收入比例
报告期内，世华新材（母公司）享受外销收入出口退税优惠，香港子公司境外销售不享受出口退税优惠。报告期内，因国家出口退税政策发生两次调整，公司出口产品退税税率区分期间不同分别适用13%和16%两档退税税率。
公司报告期出口货物免、抵、退税资料均经有关出口退税主管税务机关审核批准，取得相应的审批通知书。出口货物免、抵、退税与享受出口退税优惠的外销收入比例正常，出口退税情况与发行人境外销售规模匹配。
（二）申报会计师核查情况
1、核查程序
（1）访谈公司财务负责人，了解发行人出口产品的适用退税税率情况；
（2）获取公司报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，检查以公司账面外销收入为基础测算的退税金额与经有关出口退税主管税务机关批准的免抵退税金额的匹配性。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人出口退税情况与境外销售规模相匹配。
三、结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配
（一）外销收入和汇兑损益的匹配情况
报告期内，人民币对美元的汇率变动情况如下：
报告期内公司外销收入形成的汇兑损益与外销收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外销收入金额 2,639.09 4,073.37 5,291.35
汇兑损益总额（损失以“-”号填列） 11.18 47.81 -24.28
其中：外销收入形成的汇兑损益 13.44 51.50 -23.19
发行人报告期内外销收入主要结算货币为美元。公司汇兑损益主要来源于外销收入应收账款的结汇。
2017年人民币对美元汇率总体呈持续升值趋势，公司外销形成一定的汇兑损失。2018年人民币对美元汇率呈现先贬后升趋势，全年总体贬值幅度较大，因此，公司外销形成较多汇兑收益。2019年人民币对美元汇率总体呈现贬值趋势，但贬值幅度较小，因此，公司外销形成的汇兑收益较小。
综上，发行人外销收入和汇兑损益匹配。
（二）申报会计师的核查情况
1、核查程序
（1）获取报告期各月末公司主要结算货币美元对人民币的汇率变动情况，分析汇率变动总体趋势与变动幅度；
（2）复核发行人外销收入及汇兑损益数据；
（3）从汇兑损益数据中分析汇总外销收入形成的汇兑损益；
（4）分析外销收入与汇兑损益的总体匹配关系。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人外销收入和汇兑损益匹配。
四、结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查程序、结论和依据
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解并测试公司外销销售与收款相关的内部控制；
2、结合外销收入确认凭证，核对销售订单、送货单、物流运输记录、资金划款凭证、报关单等原始凭证，核查外销收入确认的时点及金额等是否正确；
（1）了解公司外销产品的运输方式，检查与外销收入相关的物流运输记录，核对与外销报关数量是否一致，分析外销物流运输费用与销售数量是否匹配；
（2）公司外销产品按照运输目的地分为境内保税区和境外。报告期内，公司绝大部分外销收入的运输目的地是境内保税区，具体情况如下：
单位：万元
运输目的地 2019年度 2018年度 2017年度
境内保税区 2,634.67 4,073.37 5,288.89
境外 4.41 0.33 2.46
（3）检查资金划款凭证，获取银行电子对账单及应收账款明细账等，执行双向核对，检查回款金额及回款单位名称是否一致；
（4）检查外销订单、送货单、出口报关单、发票等原始单证，核对客户名称、销售数量、销售单价、销售金额等信息；
3、获取海关统计学会提供的出口数据，与发行人账面记录的数据核对，核对结果见下表：
单位：万美元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入（a） 386.16 636.44 798.60
出口报关数（b） 360.84 636.44 727.65
其他注（c=a-b） 22.02 - 70.95
差异（d=a-b-c） 3.30 - -
注 1：“其他”系母公司销售给境外子公司的产品售价与境外子公司将相应产品销售给客户
的售价之间的价差；2018年外销收入全部为母公司外销。
注2：2019年度差异系因公司与海关统计数据的时间性差异。
4、对主要外销客户实施函证和走访程序，通过对客户函证和走访，确认营业收入金额、应收账款余额是否准确；报告期内选取了外销收入发生额较大、应收账款余额较大的客户进行走访及函证，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
走访及函证确认的外销收入金额 2,572.95 4,073.37 5,256.97
外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
走访及函证确认比例 97.49% 99.99% 99.35%
5、获取公司报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，检查以公司账面外销收入为基础测算的退税金额与经有关出口退税主管税务机关批准的免抵退税金额的匹配性；
6、了解报告期内公司关于外币业务和外币报表折算的会计政策，查询报告期内美元汇率变动趋势，分析报告期内外销收入的变动情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人外销客户真实存在，外销收入真实、准确。问题21、关于毛利率
根据申报材料，报告期发行人主营业务毛利率分别为 61.81%、60.17%和59.40%，呈下降趋势。其中精密制程应用材料毛利率分别为61.11%、55.98%和55.24%，下降原因为在保证一定毛利率水平的基础上，在报价上对长期合作客户进行了适当让利以及单位成本增加。电子复合功能材料毛利率分别为63.17%、67.58%和63.41%，毛利率较高且呈现波动性，原因为具有较强的定制化特征；光电显示模组材料毛利率分别为91.26%、76.30%和64.51%，呈大幅下降。
请发行人：（1）分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（2）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性，是否存在产品降价及毛利率下降的风险及具体应对措施；（3）分析披露汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响。
请发行人说明光电显示模组材料价格大幅上涨而毛利率持续下降的原因及合理性。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响
报告期内，公司各类产品的单位售价、单位成本、销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元、元/㎡
产品大类 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 单价 单位 销售金额 占比 单价 单位 销售金额 占比 单价 单位
成本 成本 成本
精密制程 12,174.44 50.58% 7.96 3.56 16,521.68 64.51% 8.33 3.67 17,675.51 75.62% 8.17 3.18
应用材料
电子复合 9,335.41 38.79% 18.02 6.59 8,874.52 34.65% 17.82 5.78 5,532.92 23.67% 17.82 6.56
功能材料
光电显示 2,558.40 10.63% 27.82 9.87 215.64 0.84% 18.50 4.38 166.76 0.71% 33.23 2.90
模组材料
合计 24,068.26 100% 11.25 4.57 25,611.83 100% 10.27 4.09 23,375.19 100% 9.43 3.60
报告期内，发行人精密制程应用材料销售金额和占比下降，电子复合功能材料、光电显示模组材料销售金额和占比增加。上述产品结构变动原因详见本回复“问题 19、关于收入波动”回复意见之“一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因”。
发行人所处的消费电子领域的功能性材料产业链上游为精细化工行业、高分子薄膜材料行业，下游主要为消费电子产品产业链各行业。
产业链上游的精细化工行业主要生产丙烯酸、聚氨酯、甲苯、乙酸乙酯、硅油等多种精细化工材料，高分子材料行业生产合成纤维及聚合物薄膜材料（如PET、PI 等），是复合功能性材料的基础原材料。精细化工行业和高分子薄膜材料行业产业成熟，产业内生产厂家较多，产品供应量充足，发行人可根据产品特性和要求选择规格质量符合要求且性能稳定的原材料厂商进行合作，随着上游行业的发展，可供发行人选择的原材料及供应商将会更加多元。
本行业下游主要为功能器件、电子元器件、成品组装等消费电子产品产业链内各行业，近年来消费电子行业取得了较快发展，随着互联网技术和移动通讯技术的不断进步，尤其是5G技术的不断成熟和商业化落地，消费电子行业具有良好的前景。目前发行人客户覆盖包括苹果、三星、华为、戴尔、惠普、诺基亚、友达、联想、步步高、TCL、任天堂等消费电子行业内的标杆企业，且发行人销售占该等客户采购规模的比例很小，与存量客户的业务发展空间广阔。此外，发行人所处行业产品除了在消费电子、家用电器等传统领域获得广泛应用外，在屏幕显示、新能源电池等国家重点发展的新兴产业或科技创新前沿领域也开始得到推广应用，也有助于发行人进一步扩大产品市场。
报告期内，发行人单价、单位成本主要受产品结构变动的影响，产业上下游行业的变动未造成重大不利影响。
（一）精密制程应用材料毛利率量化分析
报告期内，精密制程应用材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 7.96 -4.40% 8.33 1.87% 8.17
精密制程 单位成本（元/㎡） 3.56 -2.75% 3.67 15.29% 3.18
应用材料
毛利率 55.23% -0.76% 55.98% -5.12% 61.11%
精密制程应用材料产品的基材类原材料主要为 PET 类材料，报告期内，发行人精密制程应用材料单位成本有所变动，主要系随着 PET 类原材料价格及溶剂耗用量变动等因素所致，具体如下：
项目 2019年 2018年 2017年
单位成本中PET材料成本
（元/㎡） 1.27 1.28 1.01
单位成本中溶剂成本（元/㎡） 0.20 0.27 0.14
2018年，发行人精密制程应用材料毛利率下降主要系PET类原材料价格有所上升，同时由于生产工艺变化对溶剂的耗用量增加等导致单位成本有所增加所致。2019年，发行人精密制程应用材料毛利率略有下降，主要系随着竞争加剧，发行人产品单价有所下降所致。
（二）电子复合功能材料毛利率量化分析
报告期内，电子复合功能材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 18.02 1.08% 17.82 0.04% 17.82
电子复合 单位成本（元/㎡） 6.59 14.03% 5.78 -11.95% 6.56
功能材料
毛利率 63.43% -4.15% 67.58% 4.41% 63.17%
总体而言，报告期内电子复合功能材料单价变动较小，2017年及2018年基本保持相同水平，2019年，发行人电子复合功能材料销售单价较2018年略有上升，因此，单价变化并非毛利率变化的主要影响因素。同时，报告期内单位成本出现先降后升的波动趋势，主要系产品结构变化影响所致。
消费电子产品具有快速更新迭代的特点，相关的制造工艺跟随新的应用设计相应调整，从而影响功能性材料的需求。发行人随着下游客户产品新功能应用及设计变更而新增相对应的电子复合功能材料销售，不同功能性应用的产品其毛利率水平存在差异，因此产品销售结构变化对毛利率影响较大。
2018 年，随着终端客户新功能及应用及设计变更的推出，新增电子复合功能材料需求，其中无线充电模组应用材料及电池绝缘标示材料毛利率水平相对较高，从而提高了电子复合功能材料平均毛利率水平。
2019 年，终端客户石墨散热制造等工艺采用新设计，发行人部分针对该设计应用的电子复合功能材料新增销售，该部分产品成本相对较高、毛利率相对较低，使得2019年电子复合功能材料毛利率有所下降。
（三）光电显示模组材料毛利率量化分析
报告期内，光电显示模组材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 27.82 50.40% 18.50 -44.33% 33.23
光电显示 单位成本（元/㎡） 9.87 125.15% 4.38 50.96% 2.90
模组材料
毛利率 64.53% -11.78% 76.30% -14.96% 91.26%
报告期内，发行人光电显示模组材料毛利率变动系由于不同用途的产品销售结构变动所致，具体如下：
2019年 2018年 2017年
项目
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
OLED显示模组材料 57.82% 55.83% - - - -
LCD 光学级防静电 71.99% 41.44% 67.97% 61.99% - -
显示 屏幕保护材料
模组 光学级屏幕遮 89.48% 2.58% 89.90% 38.01% 91.26% 100.00%
材料 光粘接材料
其他 70.51% 0.15% - - - -
光电显示模组材料 64.53% 100.00% 76.30% 100.00% 91.26% 100.00%
2018 年发行人光电显示模组材料产品毛利率下降，主要原因为新增销售的光学级防静电屏幕保护材料毛利率低于光学级屏幕遮光粘接材料。
2019年发行人新增OLED 显示模组材料业务。OLED显示模组材料对材料的要求较高、生产工艺更为复杂，且新增使用了成本较高导电布等材料，使得其毛利率低于LCD显示模组材料，该类产品销售占比增加导致2019年发行人光电显示模组材料产品毛利率下降。
二、分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性，是否存在产品降价及毛利率下降的风险及具体应对措施
（一）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性
同行业公司方邦股份主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶膜等电磁屏蔽材料，应用于印刷电路板及相关组件中，其产品技术路线与发行人有所差异，除涂布技术外还涉及卷状真空溅射等工艺，产品成本单价差异较大，可比性较低。
同行业公司斯迪克与发行人的功能性材料产品均主要应用于消费电子等领域。公司主要产品中的电子复合功能材料是一类具备多种复合功能的电子级粘接产品，主要应用于消费电子产品内部，以实现电子产品所要求的各项特定功能，斯迪克主要产品中的电子级胶粘材料产品主要应用于消费电子、新型显示、智能家电等领域，相对较为可比。因此以下将公司电子复合功能材料产品与斯迪克电子级胶粘材料产品进行毛利率比较。
报告期内，上述产品毛利率比较情况如下：
名称 产品类别 2019年 2018年度 2017年度
斯迪克 电子级胶粘材料（直销部分） 64.34%[注] 62.95% 52.34%
公司 电子复合功能材料 63.43% 67.58% 63.17%
注：因发行人产品销售模式为直销，故选取斯迪克直销部分电子级胶粘材料毛利率进行比较；斯迪克未单独披露2019年度直销部分电子级胶粘材料毛利率，故选取其2019年1-6月数据进行比较。
报告期内，公司电子复合功能材料毛利率有所波动，总体高于斯迪克电子级胶粘材料毛利率。电子复合功能材料毛利率变动的原因详见本题回复意见之“（一）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性”。
公司通过早期介入客户新产品所对应的材料研发，根据终端客户产品迭代以及新设计配合研发出适配材料，该类产品具备较强的定制化特征，客户对技术参数指标、交期要求较高，且通常与国际领先材料厂商直接竞争，需要公司从产品结构设计、配方设计、精密涂布等多环节进行全程管控，从而保证产品质量、满足应用需求并及时交付，并主要通过终端客户认证后进行销售。因此，公司电子复合功能材料毛利率总体保持在较高水平。
（二）是否存在产品降价及毛利率下降的风险
2017至2019年公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。
（三）针对产品降价及毛利率下降风险的具体应对措施
针对产品降价及毛利率下降风险，发行人具体应对措施如下：
（1）持续重视研发成果转化
未来，公司将持续依靠核心技术开展生产经营，将技术成果有效转化为经营成果。夯实已有的产品性能优势、差异化优势，进一步提高在细分材料领域快速响应能力，突破更多细分材料领域的行业垄断。此外，公司技术的不断升级也将使得公司可以选择更为经济的工艺路线，缓释价格和毛利率下降的冲击。
（2）持续进行产品创新
公司需要保持快速满足终端客户的材料定制化需求的优势，基于核心技术及功能性材料数据储备，在根据需求进行产品响应研发的同时不断提高客户需求挖掘能力，将响应式和需求挖掘式的产品研发共同成为产品创新的驱动力。
（3）开发拓展新客户、新应用
报告期内公司成功进入三星显示产业链，是公司秉持技术创新发展理念的具体体现，未来公司还将持续凭借技术积累和产品转化，开拓新客户、开发新应用，在维护好现有如苹果、三星等消费电子品牌客户的基础上，进一步拓展包括京东方在内的其他优质客户。
三、分析披露汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响
1、汇率变动影响
报告期内，汇率因素对毛利和毛利率的影响主要体现在外销产品价格会受汇率波动的影响。报告期内，人民币对美元平均汇率变动对毛利及毛利率的具体影响如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
毛利 14,294.47 15,414.62 14,452.23
汇率变动比例 6.77% -3.40% -0.41%
毛利变动 167.35 -143.21 -21.65
毛利变动占毛利金额的比例 1.17% -0.93% -0.15%
对综合毛利率的影响 0.69% -0.56% -0.09%
假设报告期内，人民币对美元平均汇率变动10%的情况下，对毛利及毛利率的具体影响如下：
①汇率上浮10%
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
汇率变动比例 10.00% 10.00% 10.00%
毛利变动 239.92 370.34 481.03
毛利变动占毛利金额的比例 1.68% 2.40% 3.33%
对综合毛利率的影响 0.99% 1.42% 2.02%
②汇率下浮10%
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
汇率变动比例 -10.00% -10.00% -10.00%
毛利变动 -293.23 -452.63 -587.93
毛利变动占毛利金额的比例 -2.05% -2.94% -4.07%
对综合毛利率的影响 -1.23% -1.80% -2.58%
由以上信息可知，汇率变动导致的毛利变动占比较小，对综合毛利率影响较小。
2、国际经济环境变化影响
国际经济环境变化主要体现在中美贸易摩擦的加剧。报告期内，公司的外销主要为对迈锐集团、DongSung等客户销售，且主要为境内保税区的销售。报告期内，公司实际进口采购原材料金额分别为59.73万元人民币、26.90万元人民币、41.51万元人民币，实际境外出口的销售金额分别为0.00万元人民币、0.33万元人民币、4.41万元人民币，金额均较小。
考虑到未来国际贸易形势可能发生变动，以2019年经营业绩为基础进行测算，如果贸易摩擦等因素导致公司外销收入下降10%，对公司毛利金额的影响为-156.42万元，对综合毛利率的影响为-0.65%，影响较小。
因此，国际经济环境变化未对公司毛利和毛利率产生重大影响。
四、请发行人说明光电显示模组材料价格大幅上涨而毛利率持续下降的原因及合理性
报告期内，发行人光电显示模组材料毛利率、销售占比、销售单价情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 毛利率 销售占比 销售单价 毛利率 销售占比 销售单价 毛利率 销售占比 销售单价
（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡）
OLED显示模 57.82% 55.83% 81.25 - - - - - -
组材料
光学级防静电 71.99% 41.44% 14.65 67.97% 61.99% 14.50 - - -
屏幕保护材料
光学级屏幕遮 89.48% 2.58% 33.30 89.90% 38.01% 33.59 91.26% 100.00% 33.23
光粘接材料
其他LCD显示 70.51% 0.15% 167.10 - - - - - -
模组材料
光电显示模组 64.53% 100.00% 27.82 76.30% 100.00% 18.50 91.26% 100.00% 33.23
材料合计
2017年和2018年，发行人光电显示模组材料均为LCD显示模组材料；2019年开始，发行人新增销售OLED 显示模组材料。
2018年较之2017年，发行人光电显示模组材料销售价格和毛利率下降，主要系销售价格和毛利率较低的光学级防静电屏幕保护材料销售占比增加所致。光学级屏幕遮光粘接材料单价和毛利率高于光学级防静电屏幕保护材料的主要原因为：光学级屏幕遮光粘接材料主要应用于平板产品内部，起到遮光防护和屏幕固定承托的作用，在产品材质性能选择及尺寸方面乃至产品性能与光学级防静电屏幕保护材料存在较大差异。
2019年较之2018年，发行人光电显示模组材料平均销售价格提高、平均毛利率下降，主要系发行人进入三星显示产业链体系，新增了较大金额和比例的OLED显示模组材料销售所致。OLED显示应用领域及产品较LCD显示在技术及性能上都有较大革新，相应的显示模组材料价格较高，但由于 OLED 显示模组中对材料的要求较高、生产工艺更为复杂，且新增使用了成本较高导电布等材料，使得其毛利率低于LCD显示模组材料。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、获取发行人报告期各期销售收入、成本明细表，了解公司各产品的收入确认方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查发行人收入确认、成本计算方法的准确性，分析比较各类产品毛利率水平及变动情况；
2、访谈发行人研发、生产、销售、财务部门负责人，了解产品具体分类标准、工艺特征、定价政策、成本构成和上下游产业链的波动情况，分析毛利率影响因素及各期各类产品毛利率变动原因；
3、抽查发行人销售、采购相关的合同及订单、发票、报关单、销售出库单、采购入库单等凭证，执行收入截止性测试，获取报告期内发行人银行流水并与账面记录进行比对，检查收入和成本的真实性、准确性和完整性；
4、对发行人主要客户、供应商进行访谈和函证，了解业务背景及确认收入和成本的真实性、准确性和完整性；
5、查询同行业可比公司毛利率情况，将公司相应产品的毛利率与可比公司产品的毛利率进行对比，分析公司的毛利率走势与同行业可比公司毛利率走势是否一致；
6、了解发行人上、下游产业的波动情况及行业竞争态势，查询报告期内外销主要结算货币的汇率变动情况，分析汇率变动及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势及其对毛利率的影响与实际情况相符，发行人毛利率计算准确；
2、发行人产品的毛利率水平与同行业可比公司的差异主要系发行人产品主要为定制化产品，在技术要求、客户构成、销售模式等方面与同行业公司产品存差异，发行人产品毛利率水平较高具有合理性；
3、发行人已针对产品降价及毛利率下降的风险发行人采取了具体应对措施；
4、汇率因素和国际经济环境变化对发行人毛利及毛利率不存在重大影响；
5、发行人光电显示模组材料价格及毛利率变动的原因合理。问题22、关于期间费用
22.1 报告期各期发行人销售费用分别为 644.82 万元、1,044.44 万元和1,264.93万元，占营业收入的比例分别为2.76%、4.08%和5.25%。
请发行人说明：（1）运输费与产品销量不匹配的原因；（2）销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的原因；（3）销售费用率持续增长且高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）市场开拓费的主要内容及变动原因。
【发行人回复】
一、运输费与产品销量不匹配的原因
报告期内公司运输费用分别为65.57万元、93.33万元和101.33万元，运输费与产品销量的变动趋势不完全一致，主要原因系：
报告期内，发行人的生产线集中在母公司，各子公司尚未开展生产或配置生产线，因此产品均需要从苏州运至客户所在地。发行人运输费主要为第三方物流和自有车辆运输构成。
2018 年发行人购入一台运输车辆，使得自有车辆运输相关费用增长；报告期内第三方物流运输金额分别为47.86万元、60.69万元和83.18万元，呈逐年上升趋势。
报告期初，发行人前五大客户中迈锐集团、安洁科技、新普集团、苏州佳值等公司的生产经营场所多集中在苏州及附属昆山、常熟等地区。运输距离相对较短，因此运输费用相对较小。
2018年起，发行人第二大客户领益智造的销售金额增长较为明显，从2017年度的1,656.36万元增长为2018年度的2,783.86万元，增幅68.07%。增幅主要来源于对其位于广东深圳、江苏东台和河南郑州子公司的销售。由于新增客户距离偏远，因此导致2018年度运输费用较2017年度有所增长。此外，2018年发行人购入一台运输车辆，以便及时响应和满足周边较近客户的采购需求，因此，自有车辆运输费用也比2017年增加较多。
2019年度，第三方物流运费持续增长，主要原因系：发行人2019年成功开拓了三星供应链客户DongSung，产品运至天津增加了相应运输费用的开支。此外，2019 年新增对西南地区客户如业成科技（成都）有限公司及成都领益科技有限公司的销售，由于距离较远，因此运费较往年出现一定增长。
二、销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的原因
报告期内，公司负责市场开拓、客户服务相关部门的人员薪酬计入销售人员职工薪酬，明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
销售费用中薪酬 559.20 534.10 264.34
平均销售人员 25 19 12
销售人员平均薪酬 22.37 28.11 22.99
注：平均销售人员=（期初销售人员+期末销售人员）/2
报告期内，公司业务稳定发展，销售人员薪酬总额、人数均呈现上升趋势。销售人员薪酬水平与业绩挂钩，奖金部分按照个人绩效考核确定。2019 年，公司销售人员平均薪酬下降，一方面系公司持续扩充销售团队并增加一线销售人员，该部分人员薪酬较低所致；另一方面，公司2019年销售业绩未达到绩效目标，奖金有所减少，导致平均薪酬下降。
三、销售费用率持续增长且高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）销售费用率持续增长的合理性
报告期内，销售费用分别为644.82万元、1,044.44万元和1,264.93万元，销售费用率分别为 2.76%、4.08%和 5.25%。销售费用中各年度间职工薪酬金额为264.34万元、534.10万元和559.20万元，占销售费用的比例分别为40.99%、51.14%和44.21%，对销售费用的变化影响较大。
2018 年销售费用增长较快，主要原因系发行人业务发展需要，对销售团队规模进行了扩充，销售人员数量从2017年均的12人增长至2018年均的19人，使得相应的职工薪酬和费用支出有所增加，与销售费用及销售费用率的变动趋势基本一致。
2019年销售费用增速有所放缓，但销售费用率保持增长，主要原因系2019年发行人加强了市场开拓力度，尤其是对美国、韩国等境外客户的开发，导致业务招待费、差旅费有所增加，同时因开拓光电显示模组材料业务而导致市场开拓费增长较快，使得销售费用金额较 2018 年有所增加，但由于营收规模较 2018年有所下降，导致销售费用率继续呈现上升态势。
（二）销售费用率高于同行业可比公司的合理性
报告期内，发行人销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度 销售费
项目 销售费用 营业收入 销售费 销售费用 营业收入 销售费 销售费用 营业收入 销售费 用率平
用率 用率 用率 均值
方邦 1,088.98 29,169.38 3.73% 1,085.03 27,470.74 3.95% 931.92 22,625.45 4.12% 3.93%
股份
斯迪克 4,875.53 143,269.58 3.40% 5,119.33 134,559.18 3.80% 4,658.89 128,914.26 3.61% 3.61%
平均值 - - 3.57% - - 3.88% - - 3.87% 3.77%
发行人 1,264.93 24,098.90 5.25% 1,044.44 25,619.01 4.08% 644.82 23,379.00 2.76% 4.03%
报告期内，发行人销售费用率平均值略高于可比公司的平均值，与方邦股份各年度数据及三年平均值差异不大。主要原因系发行人与方邦股份的营收规模相似，使得销售费用率处于近似水平。可比公司斯迪克营收规模远高于发行人水平，销售费用率已随着营业收入的增长逐渐降低。
四、市场开拓费的主要内容及变动原因
报告期内，发行人的市场开拓费分别为7.30万元、2.15万元和137.72万元，2017-2018年市场开拓费金额较小，主要为少量业务宣传产生的费用。2019年度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，支付给A.N.T CO., LTD.（以下简称A.N.T）137.72万元所致。
（一）聘请A.N.T进行市场开拓的交易背景
三星公司作为消费电子领域内的知名品牌，不但智能手机的出货量一直位居各大消费电子品牌前列，更以其在 OLED 领域的先发优势和技术优势占领了目前 OLED 应用的绝大多数市场份额，一直是高端和旗舰智能终端的首选方案。能够成为三星 OLED 显示模组供应商通常是研发实力、响应速度、品质管控等综合实力的集中体现。
在针对三星进行市场开拓的过程中，由于发行人暂未建立针对韩国市场的专门销售团队，因此发行人聘请了A.N.T协助进行韩国客户开拓，并发挥语言优势协助发行人与客户沟通。
（二）A.N.T公司的基本情况
A.N.T CO., LTD.系一家主要从事显示模组相关材料的贸易业务的韩国公司，与国内上市公司激智科技（300566.SZ）存在业务合作。其基本情况如下：
公司名称 A.N.TCO.,LTD.
成立日期 2009年10月19日
商业注册码 135-86-05187
法定代表人 CHOIHEEDONG
住所 韩国京畿道龙仁市启兴区兴德1路2102号
营业内容 电子器件和光反射材料批发等
A.N.T公司多年来在韩国三星产业链中积累了一定行业资源，可帮助发行人及时了解市场变化和行业情况，引荐发行人与三星公司进行沟通，使发行人能够清晰了解终端客户的产品需求。
22.2 报告期各期发行人管理费用分别为 1,608.53 万元、5,779.86 万元和2,540.37万元，管理费用占营业收入的比例分别为6.88%、22.56%和10.54%。请发行人说明管理费用率增长较快且高于同行业可比公司的原因及合理性。
【发行人回复】
报告期内，发行人管理费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 管理费
管理费 管理费 管理费 用率平
管理费用 营业收入 用率 管理费用 营业收入 用率 管理费用 营业收入 用率 均值
方邦 2,490.17 29,169.38 8.54% 1,996.29 27,470.74 7.27% 1,682.19 22,625.45 7.43% 7.75%
股份
斯迪克 8,087.58 143,269.5 5.65% 7,258.73 134,559.18 5.39% 6,357.47 128,914.26 4.93% 5.32%
8
平均值 - - 7.09% - - 6.33% - - 6.18% 6.53%
发行人 2,540.37 24,098.90 10.54% 2,717.16 25,619.01 10.61% 1,608.53 23,379.00 6.88% 9.34%
注：2018年度管理费用扣除了股份支付金额3,062.70万元
报告期内，发行人管理费用率高于同行业可比公司平均值，主要系公司营收规模较小，规模效应不明显。可比公司斯迪克营收规模远高于发行人，已形成规模优势。发行人报告期内各年间实际发生的管理费用与规模相似的同行业公司方邦股份各年度间管理费用金额差异不大。
同时，为提升经营管理水平，发行人通过市场化的薪酬体系吸引优秀人才，使得工资薪酬占管理费用的比例较高。2018年管理费用率较2017年有增长较快，职工薪酬增长较大，主要系管理人员较2017年有一定增长，同时当年营业收入稳定增长，发行人根据销售情况发放了部分奖金。2019年管理费用率未发生较大变化，主要原因系当年度营业收入有所下降导致。
22.3报告期内，公司研发费用分别为962.23万元、1,568.55万元和1,621.63万元，占营业收入的比例分别为4.12%、6.12%和6.73%。2018年研发费用中直接人工、研发材料增加较多。
【发行人回复】
一、研发人员的划分依据，研发投入归集入研发费用的依据及合理性，营业成本的归集方式，是否存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况；
（一）研发人员的划分依据
发行人的研发人员是指任职于公司研发中心，掌握功能性材料化学特性、综合性能及下游应用，从事功能性材料研究及相应产品设计的专业技术人员。
（二）研发投入归集入研发费用的依据及合理性
公司研发投入主要包括直接人工、直接材料及动力、研发固定资产及其他相关资源的投入。公司在研发项目立项后设置研发费用辅助明细台账，分别记录各个研发项目的研发投入。研发费用具体归集项目和内容如下：
1、直接人工，归集参与研发项目的人员成本。
2、直接材料及动力，归集研发项目领用的原材料以及耗用的动力成本，即：研发工单领用原材料成本，以及按实际耗用分配的研发项目动力费用。
3、折旧费，归集研发中心使用的仪器设备等固定资产所计提的折旧费。
4、其他费用，归集与研发活动相关的其他各项费用，如专利申请费、检测费、咨询服务费、研发项目人员的差旅费等。
公司研发投入按照研发项目进行核算，研发费用的归集合理。
（三）营业成本的归集方式，是否存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况
公司营业成本为实现销售的产成品成本，主要包括直接材料、直接人工及制造费用。公司根据订单及产品类别设置单独的生产工单号，并以此为对象进行直接材料、直接人工以及制造费用的归集、分配和结转产成品成本。生产成本中的直接材料为生产所领用材料的成本，直接人工为发生的车间直接生产人工，制造费用为车间管理人员人工以及为组织和管理生产而发生的各项间接费用。
公司严格区分产品生产与研发活动的投入。公司研发领料根据研发部门开具的研发工单进行，有关成本归集分配至具体研发项目支出；研发人工按照研发中心人员薪酬以及直接参与特定研发项目的技术及辅助人员薪酬归集，并分配至具体研发项目支出。
报告期不存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况。
二、研发费用资本化的相关情况以及资本化的依据
由于研究阶段的研发费用和开发阶段的研发费用难以严格区分，且开发阶段的研发费用能否完全满足资本化条件存在不确定性，基于谨慎原则，公司报告期内将研发费用全部费用化计入当期损益，不存在研发费用资本化的情况。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、取得了报告期内第三方物流公司的报价单，将运输费与发行人下游客户的区域进行了比对核查；
2、取得了报告期内发行人员工花名册，并对销售人员、管理人员、研发人员的变动情况进行了比较分析；
3、就销售费用、管理费用及研发费用的变动情况访谈了销售负责人、研发负责人、人力资源负责人和财务负责人，了解变动的原因与合理性
4、取得了A.N.T公司的商业登记证并进行了网络检索；
5、查看了发行人与A.N.T公司签订的相关协议、费用支付审批单、市场开拓费支付记录；
6、了解与研发费用相关的内部管理制度，评价其设计是否合理，并测试相关内部控制的运行有效性；
7、对报告期内各期研发费用发生额及其变动实施分析程序；
8、了解研发费用主要项目的归集方法；针对报告期内大额研发费用，抽样检查相关合同、审批流程、付款单据、会计凭证等资料，检查研发费用发生的真实性，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
9、检查营业成本的内容和计算方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致；
10、检查营业成本明细表的准确性，检查营业成本结转明细清单，比较计入主营业务成本产品的品种、型号、数量与主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人运输费与公司业务发展和经营的实际情况相吻合；
2、销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的主要原因系根据绩效考核结果下调了销售人员的奖金激励；
3、销售费用持续增长主要原因系发行人业务发展需要，销售团队扩充导致的职工薪酬和费用支出的增加，以及业务招待、市场开拓等费用的增加；
4、市场开拓费主要系开拓光电显示模组材料业务，发行人聘请A.N.T公司协助进行市场开拓所致；
5、管理费用率增长主要系发行人为提升经营管理水平，通过市场化的薪酬体系吸引优秀人才，管理费用中工资薪酬上升，导致管理费用率增加；
6、发行人研发人员的划分和研发费用的归集具备合理性，公司已依据自身业务流程及其特点制定了相应的成本核算制度，营业成本的归集、分配和结转符合企业会计准则的相关规定，不存在应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况；
7、报告期内不存在研发费用资本化的情形。问题23、关于应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,203.44万元、7,527.84万元和8,403.26万元，占流动资产的比例分别为54.57%、43.51%和40.70%。根据申报材料，报告期内，发行人对部分客户放宽了信用期，部分从30天改为90天，部分从60天改为90天。报告期各期应收账款周转率分别为4.14、3.26和3.03。公司账龄6个月内应收账款坏账准备计提比例为2%，低于同行业可比公司的计提比例5%。
请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例。
请发行人说明：（1）应收账款周转率逐年降低的原因，与同行业可比公司存在差异的原因；（2）结合主要客户的经营情况、回款能力、回款天数变化等情况说明应收账款的可回收性，是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；（3）放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况；（4）量化分析应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的差异对经营业绩的影响，说明发行人坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例。
（一）应收账款金额变动情况分析
报告期各期末，发行人应收账款主要为主营业务收入对应的应收账款，结合发行人一般给与客户1-3个月信用期，以下通过报告期第四季度主营业务收入金额变动情况对应收账款余额变动进行分析。
报告期内，发行人应收账款变动情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
期末应收账款余额（万元） 8,576.88 7,682.04 8,371.02
第四季度营业收入（万元） 7,700.25 7,977.22 9,396.80
2018年末，发行人应收账款余额相比于2017年末有所降低，主要系四季度销售额有所下降导致。
2019年，发行人与迈锐集团旗下各苏州单位协商确定的信用期从月结60天变更为月结90天，有所延长（详见本题回复之“四、放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况”），导致发行人对该等客户期末应收账款余额增加，进而引致2019年末应收账款余额增加。
（二）应收账款坏账准备计提标准及账龄情况分析
报告期各期末应收账款逾期情况如下：
单位：万元
时间 应收账款余额 其中：逾期应收账款余额 逾期应收账款余额占比
2019年12月31日 8,576.88 29.77 0.35%
2018年12月31日 7,682.04 49.64 0.65%
2017年12月31日 8,371.02 82.97 0.99%
报告期各期末，逾期应收账款金额及比例较小。
报告期各期末应收账款期后回收情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 8,576.88 7,682.04 8,371.02
期后回款期间 2020年1-4月 2019年1-6月 2018年1-6月
期后回款金额 8,546.21 7,675.15 8,365.30
期后回款比例 99.64% 99.91% 99.93%
报告期各期末的应收账款期后回款情况较为良好。
二、应收账款周转率逐年降低的原因，与同行业可比公司存在差异的原因
（一）应收账款周转率逐年降低的原因
报告期内，发行人应收账款周转率情况如下：
项目 2019年/2019年末 2018年/2018年末 2017年/2017年末
营业收入（万元） 24,098.90 25,619.01 23,379.00
应收账款（万元） 8,403.26 7,527.84 8,203.44
应收账款平均账面价值（万 7,965.55 7,865.64 5,647.36
元）
应收账款周转率 3.03 3.26 4.14
（次/年）
2018年较2017年，应收账款周转率下降，主要原因为：虽然发行人2018年应收账款金额下降，但2017年期初应收账款账面价值金额较小导致2017年应收账款平均账面价值金额较低；2019年较2018年，应收账款周转率下降，主要系2019年营业收入有所下降，同时2019年末应收账款金额增加所致。
报告期各期末应收账款余额变动情况详见本问题回复意见之“一、请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例”。
（二）应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的原因
报告期内公司的应收账款周转率高于同行业可比公司，主要是因为公司来源于苹果、三星等知名消费电子品牌产业链内企业的收入占比较高，其信用周期较短，且通常能够严格按照约定的信用政策付款，使得公司应收账款收回情况良好。
三、结合主要客户的经营情况、回款能力、回款天数变化等情况说明应收账款的可回收性，是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
报告期内，发行人前五大客户经营情况、回款能力较为良好，期末应收账款回款月份变化情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
客户名称 期末应收 余年额全部在次回期末应收 年余额全在部次回期末应收 年余额全部在回次
账款余额 款月份 账款余额 款月份 账款余额 款月份
迈锐集团 4,818.14 4月 3,389.18 4月 5,183.78 3月
领益智造 1,272.49 4月 1,183.47 4月 1,078.60 4月
安洁科技 207.09 4月 880.74 4月 777.57 4月
苏州德斯泰电子 254.96 4月 617.78 4月 235.72 4月
材料有限公司
苏州佳值 138.46 4月 347.71 4月 155.55 4月
新普集团 73.50 5月 122.32 5月 289.19 5月
久威国际 65.80 3月 270.51 4月 134.16 3月
业成光电 423.73 4月 98.4 4月 - -
中石科技 494.10 2月 5.66 1月 - -
DongSung 179.15 1月 - - - -
由上表所示，发行人报告期各期末，前五大客户应收账款回款情况良好且整体收回时间较短。报告期各期末应收账款基本均能在5个月内收回，单项金额重大（100万元以上）的应收账款均已收回，不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
四、放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况
（一）报告期内发行人对主要客户信用政策变化情况及原因
报告期内，发行人对前五大客户信用政策情况如下：
序号 客户集团 信用政策 报告期内信用政策是否变动
苏州下属企业客户信用期于
1 迈锐集团 主要为月结60-90天 2019年上半年从“月结60天”
变更为“月结90天”
2 领益智造 月结60-90天 未变动
3 安洁科技 主要为月结90天 未变动
4 苏州德斯泰电子材料有限公司 月结90天 未变动
5 苏州佳值 月结90天 未变动
6 新普集团 月结90天 未变动
7 久威国际 月结60天 未变动
8 DongSung 月结30天 未变动
9 业成光电 月结90天 未变动
10 中石科技 月结60天 信用期于2018年从“月结90
天”变更为“月结60天”
报告期内，除迈锐集团苏州下属企业外，发行人对主要客户的信用期未延长。
发行人对迈锐集团苏州下属企业信用政策变化原因为：2019年，迈锐集团调整其在苏州的业务主体，与此同时其苏州下属企业根据迈锐集团要求与供应商协商统一将信用期从月结60天调整至月结90天。发行人鉴于已与迈锐集团建立了长期良好的合作关系以及月结90天在消费电子产品功能性材料行业内是较为合理的信用期，发行人与迈锐集团协商确定对迈锐集团苏州下属企业信用政策为月结90天。
（二）同行业公司信用政策情况
报告期内，发行人信用政策与同行业公司的对比情况如下：
名称 信用政策
方邦股份 主要为月结60-90天，实际结算周期15-210天不等
斯迪克 公司产品类别中功能性薄膜材料、电子级胶粘材料与热管理复合材料的销售信
用账期多为 90-120 天（开票后次月开始计算）不等。
世华新材 主要为月结60-90天。
报告期内，方邦股份与发行人的信用政策较为相似，主要为月结60-90天，总体短于斯迪克90-120天的信用期。
综上，报告期内主要客户的信用期总体较为稳定，信用政策与行业内公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
五、量化分析应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的差异对经营业绩的影响，说明发行人坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分
报告期内，发行人对账龄在6个月内的应收账款按照2%计提坏账准备，同行业公司方邦股份和斯迪克按照5%计提坏账准备，计提比例差异对经营业绩影响测算如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
发行人坏账计提政策计提的坏账准备 19.42 -12.80 102.67
账龄6个月内应收账款按5%计提比例计提的坏账准备 45.68 -33.40 259.11
对营业利润影响 -26.26 20.60 -156.44
对净利润的影响金额（按母公司15%所得税税率计算） -22.32 17.51 -132.97
扣非后净利润 7,340.19 8,368.95 8,743.73
对扣非后净利润影响占比 -0.30% 0.21% -1.52%
报告期内，发行人坏账计提比例差异对扣非后净利润影响金额和比例较小。
报告期各期末，发行人应收账款回收情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 8,576.88 7,682.04 8,371.02
期后回款期间 2020年1-4月 2019年1-6月 2018年1-6月
期后回款金额 8,546.65 7,675.15 8,365.30
期后回款比例 99.64% 99.91% 99.93%
报告期各期末，发行人应收账款在6个月内基本能够收回，对账龄在6个月内的应收账款按照2%计提坏账准备是谨慎的，坏账准备计提较为充分。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、访谈发行人销售、财务部门负责人，了解销售业务流程及内控制度，检查报告期内主要客户信用政策变化情况及变化原因，检查发行人信用政策的实际执行情况；
2、查阅发行人财务核算制度，复核发行人应收账款坏账准备计提政策；
3、获取报告期各期应收账款明细账及销售明细账，查阅主要客户销售合同或者订单，结合报告期内各四季度销售金额及发货时间、信用政策等分析报告期各期末应收账款变动的原因及合理性；
4、检查主要客户的期后回款情况，分析是否存在异常；获取报告期内逾期的应收账款明细，了解并核查客户逾期回款的原因；通过公开渠道查询主要逾期客户的资料，了解其是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形；结合发行人客户经营情况、回款天数变化等分析应收账款的可回收性，检查是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
5、对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例，按照5%的计提比例对6个月内应收账款计提坏账准备测算报告期内发行人坏账准备计提差异及影响，分析应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、应收账款周转率逐年降低的原因合理；发行人应收账款周转率高于同行业可比公司的主要原因为发行人来源于苹果、三星等国内外知名消费电子品牌产业链内企业的收入占比较高，其信用周期较短，应收账款回款情况良好；
2、发行人主要客户经营情况政策、期后回款情况良好，报告期内未发生应收账款坏账情况，不存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
3、报告期内发行人制订的信用政策符合行业惯例且与同行业公司较为一致，不存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况；
4、应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异，经测算对经营业绩
的影响较小，发行人坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提较为充分。
问题24、关于存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,769.01万元、1,624.50万元和2,219.33万元，占流动资产的比例分别为11.77%、9.39%和10.75%，报告期各期的存货周转率分别为7.69、6.01和5.10。报告期各期末，公司存货跌价准备主要是对各期末库龄一年以上且本期无领用的原材料以及预计无法实现销售的产成品所计提的跌价准备。根据会计政策部分披露，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
请发行人分析披露存货周转率逐年降低的原因。
请发行人说明：（1）自制半成品与在制品的区别，各类存货的分类依据以及合理性；（2）结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长；（3）报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品，报告期各期存货跌价准备的计提是否充分；（4）异地存放（如外协厂商及VMI仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司各期末存货是否真实、准确、完整。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构和申报会计师核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，存货相关内部控制制度是否健全有效，并发表明确意见。
【发行人回复】
一、请发行人分析披露存货周转率逐年降低的原因
报告期内，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
项目 2019年/2019年末 2018年/2018年末 2017年/2017年末
营业成本 9,804.43 10,204.39 8,926.76
存货 2,219.33 1,624.50 1,769.01
其中：原材料 862.98 719.84 580.40
产成品 1,035.68 602.22 839.98
存货平均账面价值 1,921.91 1,696.76 1,160.45
存货周转率（次/年） 5.10 6.01 7.69
虽然公司2018年存货金额略有下降，但2017年期初存货账面价值金额较小导致2018年存货平均账面价值金额较2017年有所增加；2019年存货平均账面价值金额随着2019年末存货金额增加而增加。因此，报告期内公司存货周转率下降。
报告期各期末，公司存货中原材料金额增长的主要原因为：2018 年末在膜类基材价格上涨的预期下，公司增加了材料的备货量；2019 年末原材料余额增长，主要系订单需求相比2018年同期有所增长，公司相应增加了原材料的备货量。
报告期各期末，公司各年末存货中产成品金额随着客户需求的变动，呈现一定的波动。具体详见本问题回复意见之“三、结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长”。
二、自制半成品与在制品的区别，各类存货的分类依据以及合理性
（一）自制半成品与在制品的区别
1、公司自制半成品是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品，包括自主生产入库的半成品和外协加工入库半成品。
2、公司在制品是指已从原材料、半成品仓库领出，已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
（二）各类存货的分类依据以及合理性
公司存货分为以下六类：
1、原材料：是指公司为生产购入的主要材料及辅助材料。
2、在制品（在产品）：是指已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
3、自制半成品：是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品。
4、库存商品：是指公司已经完成全部生产过程，可按合同订单交付客户或可作为商品对外销售的产成品。
5、发出商品：是指公司已发往客户尚待客户核对确认或尚待办理报关出口，未达到收入确认条件的产成品。
6、委托加工物资：是指由公司提供给外协厂商，由外协厂商按公司要求进行加工的物料。
综上所述，公司根据《企业会计准则》，遵循制造型企业存货分类管理的一般原则，结合公司自身实际生产经营情况，按物料所处状态和加工阶段对存货进行了分类，存货分类合理。
三、结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长
发行人的主要产品具有定制化特征，报告期内主要通过客户需求安排生产和发货，产品生产、销售周期一般为1-3周，因此报告期各期末产成品（库存商品与发出商品）主要与即期客户需求情况相关，具体如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
库存商品（a） 609.10 404.41 457.49
发出商品（b） 426.58 197.81 382.49
产成品（c=a+b） 1,035.68 602.22 839.98
在执行订单（d） 3,287.77 911.88 2,433.85
采购意向（e） 2,314.90 1,973.91 2,136.89
客户需求（f=d+e） 5,602.67 2,885.79 4,570.74
报告期各期末，公司产成品金额变动系随着客户需求变动，2019 年期末在手订单金额较大主要系2020年春节时间在1月份，客户相应增加了春节期间的功能性材料生产备货，不存在客户提货、验收周期延长的情形。
四、报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品，报告期各期存货跌价准备的计提是否充分
（一）报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品
公司目前主要采用的是“以销定产、以需定产”相结合的生产模式。报告期内，公司不存在客户调整或取消订单的情况，客户会根据其下游生产计划变更等因素对其下达的采购意向（需求预测）进行调整。
客户采购意向下达及实际执行情况如下：
1、客户一般按周滚动给公司下达其未来1-3个月的采购意向，给与公司一定的产品交付预期。
2、客户结合其下游需求制定其1-2周的生产计划，据此将上述采购意向转变为实际采购，采购意向的执行或调整以实际订单方式向公司下达。
3、公司在取得客户下达的采购意向时，结合现有存货和过往业务经验，审慎评估采购意向转化为正式订单的数量，进行相应的原材料准备和生产计划安排，避免出现超订单生产的情形。
报告期内，客户根据其下游生产计划变更等因素对其下达的采购意向（需求预测）进行调整的幅度较小，且相关调整在每周下达新的采购意向时已经得到体现，不存在采购意向临时大幅调整的情况。报告期各期末公司存货中主要产成品均有订单或者较为充足的采购意向相对应，客户采购意向调整对公司期末存货规模的影响较小，不存在客户订单或者采购意向变更而形成长库龄存货的情况。
（二）报告期各期存货跌价准备的计提是否充分
公司依据《企业会计准则》的规定，对资产负债表日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的存货，计提相应的存货跌价准备。
报告期各期末，公司结合期末存货盘点信息，综合分析评判存货的库龄、品质、订单、是否淘汰过时等因素，按单个存货项目测试其可变现净值，据以确定是否需要计提跌价准备或计提跌价准备的金额。基于谨慎原则，对期末库龄一年以上本期无领用且短期内暂无明确生产领用计划的原材料，以及库龄一年以上未实现销售且公司预计无法实现销售的少量库存商品，全额计提了跌价准备；对于库龄一年以内的原材料、库存商品等各类存货，经单项减值测试存在减值的，亦足额计提了跌价准备。
综上，公司已按《企业会计准则》相关规定在报告期期末对存货进行减值测试，并足额计提了存货跌价准备，报告期各期存货跌价准备计提充分。
五、异地存放（如外协厂商及VMI仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司各期末存货是否真实、准确、完整
（一）异地存放（如外协厂商及VMI仓处）的存货盘点制度，以及异地存放的存货是否完整纳入存货范围
报告期内，公司将VMI仓中产成品及发送至外协厂商的待加工材料纳入公司存货范围核算。公司根据VMI仓及外协加工业务的实际情况其库存管理需要，分别制定《VMI仓管理制度》、《业务外包管理制度》。
1、VMI仓管理制度
公司在品质部门出货检测人员对所有出货至VMI仓的材料进行检验并出具《品质检测报告》后，安排送料至VMI仓。材料送达后，要求VMI仓库人员对材料数量明细进行核对和签收，公司客服部门负责核对客户每日从VMI仓取料情况，每月核对VMI账务，每季度末与财务人员至VMI仓进行实物全盘，确保账物一致。
2、业务外包管理制度
采购部负责业务外包实施，拟定业务外包合同，跟踪委外加工的实施情况（交货日期及方式、过程进度跟踪等），每月与外协供应商核对外协产品发出、收回与结存情况。品质部负责委外加工来料的进料检验，处理品质异常的加工后材料。仓库管理部门负责外包业务物料的收发与保管，并做好相应记录。公司在控制外协物资的收发节奏后对外协材料进行盘点，并取得外协供应商确认的外协物资明细表。
（二）公司各期末存货是否真实、准确、完整
公司按照企业会计准则的规定对存货进行核算，异地存放的存货已完整纳入存货范围，各期末存货真实、准确、完整。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、取得并对发行人采购、生产、仓储、销售等相关的内部控制制度有效性进行评价；
2、访谈发行人财务负责人，了解并检查公司存货核算方法，分析存货的分类依据的合理性；
3、获取发行人报告期各期末存货余额明细，结合在手订单、客户提货和验收周期，分析报告期各期末原材料、产成品的变动原因，分析存货周转率变动的合理性；
4、访谈销售负责人，了解并检查报告期内订单执行情况，关注是否存在发行人客户订单调整或者采购意向取消情况；
5、了解发行人存货跌价准备的计提政策，获取发行人报告期各期末存货库龄明细表，检查存货库龄划分是否准确，测算发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；
6、了解并检查发行人存货盘点制度，获取报告期各期末的存货盘点报告，检查存货盘点制度的执行情况；对报告期各期末存货执行监盘程序，对发出商品及外协物资进行函证。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期，发行人存货周转率逐年降低的原因合理；
2、发行人结合自身实际生产经营情况，按物料所处状态和加工阶段对存货进行了分类，分类合理；
3、报告期各期末，发行人库存商品与发出商品增加的原因系随着客户订单需求变动，不存在客户提货、验收周期延长导致存货增加的情形；
4、报告期内不存在客户调整或取消订单、采购意向临时大幅调整等情况，不存在客户订单或采购意向变更而形成长库龄存货情况，报告期各期存货跌价准备已充分计提；
5、发行人已制定了存货盘点制度，并得到有效执行；异地存放的存货已完整纳入存货范围，报告期各期末存货真实、准确、完整。
请保荐机构和申报会计师核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，存货相关内部控制制度是否健全有效，并发表明确意见。
（一）发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况
报告期，发行人已制定了《存货管理制度》、《盘点程序》等存货盘点制度，明确了存货盘点工作的组织安排、盘点范围、盘点方式、盘点周期、盘点程序等具体事项。报告期内，公司仓库保管人员每周对存货进行盘点，财务部每月选取不同仓库进行存货循环抽盘，每季度对所有仓库存货实施抽盘，每半年度、年度末由仓管部门、财务部等相关部门组织对公司存货进行全面盘点，确保做到账实相符。对于年中、年末存货盘点，公司制定了详细的盘点流程，具体情况如下：
1、盘点事前准备：公司财务部负责组织存货盘点工作，并在盘点前制定完整的盘点计划，主要包括存货初盘时间、复盘时间、仓库停止作业时间、账务冻结时间、存货盘点范围、人员安排及分工、复盘比例、部门回避原则以及需重点关注的事项等，具体盘点工作由仓管部门、制造部、计划部、财务部等共同参与。
2、盘点执行过程：仓管部门根据管理需要，在正式盘点前一周内自行组织物料预盘点。初盘人使用不带账面数量的盘点表按存货库位逐一盘点，复盘人根据回收的初盘盘点表抽样盘点，复盘人在复盘时进行双向核对。
3、盘点结果整理：盘点结束后，财务部需确认盘点表收集是否完整，检查盘点表数据的有效性、正确性，将盘点数据录入到电子表中并与财务存货明细账核对，整合形成最终的盘点汇总表并编制盘点差异报告，对于盘点结果与账面记录产生的差异及时查明原因，经相关部门批准后，及时处理。财务部负责监督盘点工作的执行并对盘点结果做出书面总结，编制盘点报告及分析评价，总结盘点经验。
（二）各类存货的盘点情况和盘点结论
报告期各期末，公司均已根据存货盘点制度对存货实施了全面盘点，除部分非VMI仓的发出商品及外协加工存货采取对账方式确认外，其余各类存货均全部进行盘点。盘点结果显示，公司对存货管理严格，存货账实相符、权属清晰、品质状况良好，与存货相关的内部控制制度得到有效执行。
（三）存货相关内部控制制度是否健全有效
公司已建立了存货管理相关的内部控制制度，主要有《采购管理制度》、《生产计划管理制度》、《销售管理制度》及《存货管理制度》，具体情况如下：
1、关于存货的采购管理
为规范公司的采购业务，公司制定了《采购管理制度》。采购部负责拟定、提交采购合同，物料交期跟催，到货通知、收货的异常处理。采购部协助物料需求部门编制年度采购计划、预算；组织对供应商的开发、管理和评审，负责合格供应商资料维护、更新等。
公司内审部负责对采购合同的审核及采购业务的监督。研发部、新品开发部负责制定生产主材、辅材检验标准。工艺技术部负责提出生产主材、辅材节能降本的建议。品质部负责公司来料的质量检验，处理来料品质异常及原因分析。财务部负责参与采购预算编制及重大采购合同的评审，协助采购部与供应商进行对账。
2、关于存货的生产管理
为规范公司的生产活动，公司制定了《生产计划管理制度》。公司采用“以销定产、以需定产”的模式组织生产，即依据收到的销售订单制定生产计划安排生产任务。物料部门检查车间订单生产所需物料的库存情况，进行物料计划和控制；仓库管理员（实物管理）依据生产计划或工单发料至生产线，仓库管理员（账务管理）编制《发料单》，仓库管理员（实物管理）与生产线物料员当面交接，双方在《发料单》上签字，移交单据至仓库管理员（账务管理），做账务处理；产品生产完工通知品质部进行检验，验收合格后及时办理入库。
3、关于存货的销售管理
为规范公司的销售业务，公司制定了《销售管理制度》。营销部门负责根据公司经营计划制定销售目标，编制销售计划；负责接收客户的产品需求，根据是否需要开发，分别提交给研发部和新品开发部进行产品设计与生产；负责与顾客进行有效沟通。
4、关于存货的库存管理
公司制定了《存货管理制度》，仓管部门依据系统订单与送货单仔细核对物料的品名、零件号、规格型号等，确保物料数量准确、外包装完好无损；按制度要求，遵循“先进先出”原则，对物料的收发存储活动进行管理；依据生产和销售计划进行发料、出货。品质部对公司来料的质量检验合格后，在系统中确认该入库单为合格产品，执行放行程序。仓管部门对品质部确认合格的半成品、成品进行验收，依据工单按工单数量入库。
5、关于存货的外仓管理
公司根据 VMI 仓及外协加工业务的实际情况其库存管理需要，分别制定《VMI仓管理制度》、《业务外包管理制度》，具体执行情况详见本问询函回复问题24之“五、异地存放（如外协厂商及VMI仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司报告期各期末存货是否真实、准确、完整”。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解发行人存货盘点制度的建立情况，取得发行人存货管理相关的内部控制制度，对发行人存货相关内部控制进行控制测试，评价实际执行的有效性；
2、对发行人财务部及仓管部门等相关部门相关人员进行访谈，了解公司存货日常盘点和年中年末全面盘点的具体组织安排和实际执行情况；
3、获取发行人报告期内各期末盘点计划、盘点记录和盘点报告，并将盘点结果与财务账面记录进行核对；
4、对报告期末发行人存货执行存货监盘，验证盘点结果。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人已建立健全存货盘点制度并有效执行，报告期各期末已执行了存货的全面盘点，盘点结果实物与账面记录不存在重大差异；公司存货相关内部控制制度健全有效。
问题25、关于固定资产及在建工程
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为3,289.74万元、6,170.56万元和4,154.20万元，在建工程账面价值分别为2,030.34万元、 239.58万元和
12,601.96万元，发行人2017年于购买了富土路厂房拟实施功能性材料扩产及升
级项目，形成期末在建工程1,537.71万元，公司于2018年提高了扩产规模并决
定通过苏州世诺实施功能性材料扩产及升级项目，富土路厂房于2018年停止建
设并转固，于2019年对该处厂房进行了对外转让处置；2019年苏州世诺功能性
材料扩产及升级项目开始扩大建设，形成期末在建工程12,545万元。
请发行人披露：（1）报告期内固定资产的分布特征与变动原因，与产能、业务量及经营规模变化的匹配性；（2）报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响，尚未完工交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与
条件，是否存在长期未转固的在建工程；（3）固定资产与在建工程是否存在重
大减值因素，在建工程目前的状态；（4）结合在建工程转固进度以及募投项目
投产后，固定资产科目变化较大，在重大事项提示部分披露未来新增折旧对发
行人经营业绩的影响。
请发行人说明：（1）功能性材料扩产及升级项目实施主体由发行人变更为子公司苏州世诺并变更项目实施地点的原因及合理性；（2）富土路厂房2018年转固的时点和具体金额，转固后该厂房是否使用，是否计提折旧，对外转让的时点及金额，转让价格的公允性；（3）长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的匹配关系。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、报告期内固定资产的分布特征与变动原因，与产能、业务量及经营规模变化的匹配性
（一）固定资产变动情况
单位：万元
资产类别 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
净值 比例 净值 比例 净值 比例
房屋及建筑物 816.03 19.64% 2,356.42 38.19% 913.63 27.77%
机器设备 2,811.12 67.67% 3,068.82 49.73% 1,634.03 49.67%
办公设备 132.49 3.19% 183.00 2.97% 183.60 5.58%
运输工具 140.80 3.39% 237.23 3.84% 301.80 9.17%
其他设备 253.75 6.11% 325.09 5.27% 256.67 7.80%
合计 4,154.20 100% 6,170.56 100% 3,289.74 100%
2018年末公司固定资产较2017年末有所增加，主要是因为生产经营规模扩大，房屋建筑物、机器设备有所增加。2019 年末，公司固定资产有所下降，主要是因为2019年公司对富土路厂房进行了处置。
（二）固定资产与产能、业务量及经营规模变化的匹配性
报告期内，公司固定资产中机器设备金额、产能、涂布产量的变动情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
涂布产量（万㎡） 3,105.53 3,182.12 3,417.18
产能（万㎡） 4,089.66 3,714.98 2,726.44
项目 2019年末 2018年末 2017年末
固定资产中机器设备原值（万元） 3,703.02 3,631.20 1,939.33
发行人在2018年下半年新增3条涂布生产线，2019年未新增产线，产能增加与固定资产中机器设备原值的变动相匹配。
报告期内，公司营业收入规模较为稳定，涂布产量下降主要系公司订单需求及产品生产销售结构变动所致。
二、报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响，尚未完工交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与条件，是否存在长期未转固的在建工程
（一）报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响
报告期内在建工程转入固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
房屋及建筑物 — 1,537.71 —
机器设备 101.98 1,665.12 161.71
其他设备 23.78 190.51 103.43
合计 125.76 3,393.34 265.14
2017年、2019年在建工程转入固定资产主要为安装完成后的生产设备。
2018年度在建工程转入固定资产3,393.34万元，主要为富土路厂房及新增的3条涂布生产线及RTO设备等。
（二）在建工程转入固定资产的依据及影响
1、在建工程转入固定资产的依据
购建固定资产达到预定可使用状态时，公司即办理验收转固，将相关在建工程结转固定资产。
2、在建工程转入固定资产的影响
报告期在建工程转入固定资产的新增折旧额对各年影响情况如下：
单位：万元
转入固定资产的在建工程 报告期新增折旧情况
期间 转固金额 2019年 2018年 2017年 合计
2019年 125.76 7.82 - - 7.82
2018年 3,393.34 239.52 142.52 - 382.04
2017年 265.14 38.53 38.53 20.09 97.15
合计 - 285.87 181.05 20.09 487.01
公司在建工程完工转入固定资产后，固定资产折旧费用相应增加。与此同时，新增固定资产有效增加了公司产能，提升研发和快速响应客户的能力。
（三）在建工程尚未交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与条件
2019年末在建工程余额中，主要为功能性材料扩产及升级项目、研发中心建设项目和待安装设备，其中：待安装设备为生产配套购置的机器设备，期后已完工转入固定资产。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末余额 建设期限 预计未来转入固定资产时间
功能性材料扩产及升级项目 12,545.41 2年 根据募投项目计划推进过程中
研发中心建设项目 38.81 1.5年 根据募投项目计划推进过程中
待安装设备 17.74 - 2020年4月底前已转固
合计 12,601.96
截至本招股说明书签署日，公司在建工程项目主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中，尚未达到预定可使用状态。对应厂房将在完成实体建造、装修、竣工验收等程序后转入固定资产，对应机器设备将在安装、调试并可正常运行后转入固定资产。
三、固定资产与在建工程是否存在重大减值因素，在建工程目前的状态
报告期各期末，公司固定资产主要构成为房屋建筑物及机器设备，机器设备主要为涂布生产线等。报告期内公司固定资产运行正常，产品生产及销售有序进行，不存在重大减值因素。
报告期各期末，公司在建工程主要为新厂房建设及待安装新设备，相关资产不存在市价当期大幅度下跌、资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况，不存在已经或者将闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。相关新厂房及设备有利于公司扩大产能、增加产品种类、提高产品质量，不存在重大减值因素。截至本招股说明书签署日，公司在建工程主要为子公司苏州世诺功能性材料扩产升级建设项目及配套设备未安装，厂房状态为主体建筑建造过程中，后续还将进行装修、竣工验收及设备安装等，尚未达到预定可使用状态。
四、结合在建工程转固进度以及募投项目投产后，固定资产科目变化较大，在重大事项提示部分披露未来新增折旧对发行人经营业绩的影响
截至2019年末，公司在建工程余额为12,601.96万元，主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中。按照相关会计准则规定，在建工程达到预定可使用状态后，结转计入固定资产。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。公司将增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大幅增加。根据公司的固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目投产后平均每年增加折旧
2,571.70万元，折旧金额增幅较大，对公司未来经营业绩将产生较大影响。如果
未来市场需求出现改变，固定资产投资带来的折旧增加将对公司未来业绩造成一
定压力。
五、功能性材料扩产及升级项目实施主体由发行人变更为子公司苏州世诺并变更项目实施地点的原因及合理性
2017年末，发行人基于未来产能扩充的需要购买了位于富土路的厂房。2018年3月，发行人召开董事会，决定以全资子公司苏州世诺为实施主体，在新取得的“吴江经济技术开发区云津北路东、新字路南”（以下简称“新字路地块”）地块实施功能性材料扩产及升级项目。自项目备案以来，实施主体和实施地点一直为苏州世诺及新字路地块，未发生过变化。
六、富土路厂房2018年转固的时点和具体金额，转固后该厂房是否使用，是否计提折旧，对外转让的时点及金额，转让价格的公允性；
（一）富土路厂房2018年转固的时点和具体金额
2017 年，公司基于未来产能扩产的需要，与宇瀚光电科技（苏州）有限公司签订《资产转让协议》，受让其拥有的富土路厂房及土地使用权，合计价款2,535.50万元（含增值税），不含税价款为2,400.00万元。2017年11-12月，公司付清房产及土地使用权受让款，并缴纳受让资产交易契税及印花税等税费72.44万元（不含增值税）。
2017年12月，公司将受让资产中的土地使用权949.49万元结转无形资产，并自当月起进行摊销。因受让厂房的门窗、雨水管、地面、大门等部位年久失修，不便直接投入使用，公司委托外部工程单位对其进行简易维修，计入在建工程。
2018年4月，房产维修完成后交付使用，公司将该厂房余额1,537.71万元结转固定资产。
（二）转固后该厂房是否使用，是否计提折旧
转固后该厂房暂时用作原材料仓库使用，并自转固次月起开始计提折旧。
（三）富土路厂房对外转让的时点及金额，转让价格的公允性
1、富土路厂房对外转让的时点及金额
2019年10月，发行人与苏州蔚来包装技术有限公司签订合同，将富土路厂房及土地使用权转让，含税转让价款为3,052.00万元，不含税价款为2,800万元。同月，公司全额收到转让价款。
2、转让价格的公允性
富土路厂房的宗地面积为20,676.20平方米，房屋建筑面积为8,148.83平方米。发行人与受让方苏州蔚来包装技术有限公司经友好协商，确定转让价格为2,800万元（不含税），同期周边地区的厂房转让与发行人转让的对比如下：
序 成交日期 土地证号 宗地位置 用途 面积 实际成交总 实际成交价
号 （平方米） 额（万元） （元/平方米）
1 2019/12/17 吴国用（2014）第 震泽镇齐心 工业 19,188.80 3,777.49 1,968.59
1080162号 村
吴国用（2015）第
2 2019/10/9 1090451 号、吴国 桃源镇水家 工业 95,466.60 8,800.00 921.79
用 （ 2015 ）第 港村
1090452号
3 2019/1/31 吴国用（2016）第 同里镇屯南 工业 6,444.90 1,636.30 2,538.91
1010266号 村
江国用（2011）第 经济技术开
4 2019/1/11 2600165号 发区甘泉西 工业 8,644.60 1,568.20 1,814.08
路北侧
5 2018/9/15 吴国用（2007）第 七都镇人民 工业 3,340.70 375.31 1,123.45
1800279号 路南侧
6 2018/5/8 吴国用（2007）字 盛泽镇东环 工业 17,712.40 2,104.50 1,188.15
第02128045号 路东侧
7 2018/1/30 吴国用（2013）第 桃源镇水家 工业 19,603.80 2,694.52 1,374.49
1090317号 港村
8 2017/12/29 吴国用（2015）第 七都镇桔园 工业 16,543.20 1,790.00 1,082.02
1070554号 路南侧
9 2017/12/12 吴国用（2015）第 黎里镇来秀 工业 19,153.90 2,805.86 1,464.90
1100473号 路西侧
10 2017/10/9 吴国用（2003）第 盛泽镇盛虹 工业 53,032.50 6,505.09 1,226.62
2035056号 村
平均价格 1,470.30
发行人 工业 20,676.20 2,800.00 1,354.21
注：上述数据来源自阿里拍卖·司法（sf.taobao.com）吴江区域的拍卖信息
经与周边区域土地厂房的转让价格比较，发行人转让价格与市场平均价格差异不大，转让价格具备公允性。
七、长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的匹配关系
报告期内，发行人长期资产处置收益及相关现金流匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
长期资产处置价格（不含增值税）（a） 2,890.17 15.13 504.51
长期资产处置费用（b） 87.44 - -
长期资产账面价值（c） 2,451.70 18.89 509.95
处置长期资产 处置净收益 351.03 -3.75 -5.44
净收益 其中：列示资产处置收益 351.54 -3.75 14.2
（d=a-b-c） 列示营业外支出 0.51 - 19.64
处置长期资产 处置收到的现金净额（e=f-g） 2,787.65 468.91 57.93
收回的现金净额 其中：处置收取的现金（f） 2,875.09 468.91 57.93
处置支付的现金（g） 87.44 - -
处置价格与处置收取的现金的差异（h=a-e） 15.08 -453.78 446.58
报告期内，公司长期资产的处置与相关资产处置收益的计算同步，资产处置价格扣除处置费用及账面资产价值后的余额与处置收益金额一致。
报告期内，公司长期资产的处置与处置相关资产收回的现金净额之间，存在因处置长期资产与实际收取现金时间不一致的差异以及少量不涉及现金收款的差异，主要情况如下：
公司2017年、2018年处置长期资产的处置价格与收取的现金之间的差异分别为446.58万元、-453.78万元，主要系公司因转让云梨路房产有关处置资产的账务处理时间与实际收取现金时间不一致产生的时间性差异。公司2016年前向苏州东吉投资有限公司购买位于苏州市吴江区云梨路的一处房产计划用于办公，由于该房产权证一直未能取得，公司将该笔购房款计入预付账款，列报在其他非流动资产。公司搬迁至苏州市吴江经济开发区大光路168号的新厂区后，于2017年与吕刚签订房屋转让协议，将上述房产以 455 万元对价转让给吕刚。公司于2017年进行了有关资产处置的账务处理，但因转让款455万元尚未收取，故2017年处置长期资产的现金流量中无此数据；2018年公司收款后，将收到的现金455万元反映在2018年处置长期资产的现金流量中。
公司2019年处置长期资产的处置价格与收取的现金之间的差异为15.08万元，系公司将2018年购置并使用过的一台设备，于2019年作价出售给原设备供应商，因公司尚未全部付清原购置设备款，故该处置应收价款直接在应付原设备供应商款项中扣除，因此，该项资产处置未涉及现金流量。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解并检查公司与在建工程、固定资产相关的内部控制制度，访谈相关财务部负责人、采购及工程相关负责人及其他相关人员，了解工程建设情况，评价工程项目、固定资产相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
2、访谈公司管理层，了解报告期内产能、业务量、经营规模和固定资产变动之间的关系，了解固定资产的分布特征、变动原因；
3、检查在建工程明细，获取相关施工合同、采购合同、发票、工程款支付回单等原始资料，并与账面核对是否相符；
4、获取固定资产、在建工程明细表及相关购置建设合同，检查报告期在建工程转固的主要内容、依据，检查在建工程结转固定资产的相关手续是否齐备，测算未来折旧的影响；查验尚未完工在建工程目前状况，了解项目的建设期限、未来转固的时间与条件等事项；
5、实地观察重要固定资产和在建工程，了解其生产经营使用运行的状况或在建状态，结合生产经营情况分析判断固定资产和在建工程是否存在减值迹象；
6、对主要工程施工方进行函证，确认采购额、应付账款余额的真实性、准确性、完整性等；
7、检查公司现金流量表的编制方法及过程，复核公司长期资产处置收益的计算过程，查验处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的数据来源。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期内固定资产的分布特征与变动原因合理，与产能、业务量及经营规模的变化的相匹配；
2、发行人报告期内在建工程转入固定资产的依据充分，在建工程项目正在按照计划处于推进过程中，不存在长期未转固的在建工程；
3、发行人固定资产和在建工程状况良好，不存在重大减值因素；
4、发行人已在重大事项提示部分披露未来新增折旧对其经营业绩的影响；
5、自项目备案起，发行人功能性材料扩产及升级项目的实施主体一直为子公司苏州世诺，不存在实施主体由发行人变更为苏州世诺的情况；
6、2018年富土路厂房达到转固条件后及时进行了转固，转固后厂房暂时用作原材料仓库使用，并自转固次月起开始计提折旧。2019年10月签订转让协议并于当年完成转让，转让价格具备公允性；
7、发行人长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额相匹配。
问题26、关于股份支付
招股说明书披露，2018年，公司实施员工股权激励，发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君成为公司股东，2018年4月25日，世华有限召开股东会并作出决议，同意吕刚将其持有的公司7.2%股权以1,512万元转让给苏州世禄，将其持有的公司1.1%股权以231万元转让给高君，公司一次性确认股份支付费用3,062.70万元。
请发行人说明：（1）股份支付的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等；（2）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师对以下问题发表核查意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确。
【发行人回复】
一、股份支付的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等
（一）股份支付的公允价值及确认方法
2018 年，公司实施员工股权激励，公司股东吕刚分别向发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君转让公司7.2%、1.1%合计8.3%的股权。公司将该等股权的公允价值与转让价格的差异一次性确认为2018年度的股份支付费用。
股权激励的公允价值，以2018年12月31日经专业机构评估的股东全部权益价值57,900.00万元为基础，按照股权激励比例计算确定。该次股权激励形成的股份支付之公允价值为 3,062.70 万元，系激励对象受让股权之公允价值4,805.70万元扣减其实际支付的受让对价1,743.00万元的差额。
（二）股份支付的具体构成
股份支付的具体构成如下：
受让比例及份额 受让方
受让方 最终受让方 （换算为发行人比例及股份） 支付对价
受让比例（%） 受让份额（万股） （万元）
顾正青 2.9833 384.85 626.50
陈启峰 1.2000 154.80 252.00
周奎任 0.8000 103.20 168.00
朱杰 0.8000 103.20 168.00
苏州世禄 马志广 0.6000 77.40 126.00
唐振 0.4000 51.60 84.00
韩朝庆 0.2500 32.25 52.50
朱艳辉 0.1667 21.50 35.00
小计 7.2000 928.80 1,512.00
高君 高君 1.1000 141.90 231.00
合计 8.3000 1,070.70 1,743.00
（三）股份支付的计算过程
1、股权激励的公允价值＝经评估的股东全部权益价值×股权转让比例
＝57,900.00万元×（7.20%+1.10%）
＝4,805.70万元
2、股权转让价格＝受让方苏州世禄支付的对价＋受让方高君支付的对价
＝1,512.00万元＋231.00万元
＝1,743.00万元
3、确认的股份支付费用＝股权激励的公允价值－股权转让价格
＝4,805.70万元－1,743.00万元
＝3,062.70万元
（四）评估机构对公司全部股东权益评估的方法、主要参数及制定依据
因难以找到类似股权交易案例及与发行人经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司及参考企业，评估机构未能采用市场法评估，而采用了资产基础法和收益法对发行人全部股东权益价值进行了评估。考虑到评估目的是为了解股权价值提供价值参考，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的结果作为最终评估结论。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期投资价值
经营性资产价值的计算公式如下：
n FP ? ? i ? Fn ?(1 ? g)
i?1 (1 ? r)i (r ? g)?(1 ? r)n其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D
E ? D E ? D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
评估参数选择及依据
上述收益法评估过程中，主要关键参数收入增长率、折现率的有关测算值如下：
（1）收入增长率测算：
年度 收入增长率 合理性分析
近三年来，公司销售收入持续增长，2018年销售收入同比增
2019 5% 长9%，增长率呈下滑趋势。结合公司发展战略以及历史年度
销售情况，销售收入将继续增长，但增速有所放缓。
2020 5% 结合公司历史年度销售情况以及市场容量的扩大，销售收入
将继续平稳增长。
2021 5% 结合公司历史年度销售情况以及市场容量的扩大，销售收入
将继续平稳增长。
2022 3% 随着公司销售规模持续扩大，以及市场竞争加剧，销售收入
的增速在上年的基础上有所放缓。
2023 3% 结合公司历史年度销售情况，销售收入将维持平稳增长。
永续 0% 公司进入平稳发展期，在没有重大资本性支出前提下平均销
售规模将维持稳定水平。
（2）折现率测算：
项目 参数 测算说明
无风险收益率rf 3.23% 评估基准日中债国债到期收益率（10年期）
市 场 风 险 溢 价 7.24% 根据中企华研发部公布的数据，数据来源：Wind资讯
MRP
选取17家可比上市公司的βu值（起始交易日期：2016
年1月1日；截止交易日期：2018年12月31日；收
系统风险系数βL 0.888 益率计算方法：对数收益率），计算得出加权剔除财
务杠杆调整Beta。
再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定
计算出企业的βL。数据来源：同花顺iFind资讯
企业特定风险调 根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营
整系数rc 3% 环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素
等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。
C权A益PM资折本现率成本 12.66% Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
付息债务利率 5% 公司基准日实际付息债务利率
付息债务价值D 1,500万元 公司基准日实际付息债务余额
权益资本价值E 52,925.96万元 根据上述数据计算得出
所得税率 15% 公司为高新技术企业
权 益 价 值 比 例 97.24% 根据上述数据计算得出
E/(D+E)
付息债务价值比 2.76% 根据上述数据计算得出
例D/(D+E)
加 权 资 本 成 本 12.42% WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D
WACC折现率 E ? D E ? D
二、股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定
公司2018年由实际控制人转让给员工的股权，属于授予后可立即行权的股份支付事项，未设置等待期，因此，公司在2018年一次性计入确认股份支付费用计入当期损益（管理费用），并作为偶发事项计入当期非经常性损益。具体会计处理如下：
借：管理费用——股份支付 3,062.70万元
贷：资本公积——股本溢价 3,062.70万元
上述股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、检查受让方法人股东苏州世禄的工商登记材料、合伙协议，核查各合伙人的构成，核查各合伙人与公司的任职情况；核查受让方自然人股东是否为公司员工；
2、检查《股权转让协议》、转让款进账单、税收缴款书等资料；
3、重新测算公司股份支付费用，检查股权激励涉及股份支付的会计处理相关凭证；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司股份支付的公允价值及确认方法合理，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等符合实际情况，发行人已如实说明；
2、公司不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，公司股份支付一次计入激励当期损益，并计入非经常性损益，报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构及申报会计师对以下问题发表核查意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、查阅了2018年吕刚将所持公司股权转让给苏州世禄、高君的工商资料，查阅了股东会决议，查阅了吕刚与苏州世禄、高君签订的股权转让协议等相关文件，取得了吕刚、高君、苏州世禄合伙人对股份转让价格的书面确认。
2、核查该次的股权激励涉及的股权价值评估报告，以分析股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理。
3、通过公开信息查阅同期同行业可比公司的估值资料并计算和分析，以确认公司权益工具的估值与同期可比公司估值是否存在重大差异。
4、查阅苏州世禄的合伙人协议，对高君、苏州世禄合伙人进行访谈，取得并查阅股份支付涉及的员工关于持有公司股份的书面确认，以了解股份支付的股权转让是否存在与所有权、收益权等相关的限制性条件，是否存在服务期约定等情况。
（二）申报会计师的核查说明
1、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（二）》之“问题 1、股份支付”的相关规定，确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE 入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
发行人“采用恰当的估值技术确定公允价值”。江苏中企华中天资产评估有限公司出具《苏州世华新材料科技股份有限公司拟了解公司股权价值所涉及的股东全部权益价值长期股权投资资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第 9066号），在估值基准日2018年12月31日持续经营前提下，采用收益法估值，世华新材股东全部权益估值结论为57,900万元。
2、与同期可比公司估值不存在重大差异及原因
上市公司的二级市场价格的估值受流动性溢价等因素影响较大，因此，选取2018年至2019年材料行业公司IPO前增资或股权转让的估值（市盈率）进行对比，如下表所示：
可比公司 事项 2018年净利润 估值 市盈率
（万元） （万元）
方邦电子 2019年1月，外部投资机构 11,192.33 150,000.00 13.40
协议转让方式购买股权
奥莱德 2018年4月，外部投资机构 8,274.88 29,154.13 3.52
协议转让方式购买股权
晨光新材 2018年8月，外部投资机构 13,670.07 103,500.00 7.57
增资
松井新材 2018年4月，股权激励并对 4,246.53 29,708.32 7.00
公司股权公允价值评估
松井新材 2018年12月，股权激励并对 4,246.53 34,267.80 8.07
公司股权公允价值评估
平均值 7.91
发行人 2018年股权转让 8,368.95 57,900.00 6.92
发行人本次股份支付的市盈率与同行业可比公司外部融资的平均市盈率不存在重大差异，略低于上述平均值是因为综合考虑了入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点等情况，各公司市盈率存在一定差异。
3、是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，服务期的判断是否准确
经核查苏州世禄合伙协议及补充协议，吕刚与高君、苏州世禄签署的股权转让协议，高君、苏州世禄出具的关于股份锁定的承诺函。
高君、苏州世禄各合伙人存在因法定要求限售股份产生的与所有权或收益权等相关的限制性条件，不存在因本次股权转让对服务期的限制。员工持股平台苏州世禄针对合伙份额存在以下限制性条件：“（1）除本协议另有约定外，在世华新材在中国境内实现首次公开发行股票并上市或重组上市前，未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让所持有限合伙的出资份额，也不得退出有限合伙。（2）有限合伙人承诺，若其于世华新材在中国境内实现首次公开发行股票并上市或重组上市前自世华新材离职的，则其持有的有限合伙出资份额应当自其离职之日起10日内转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方”。
相关协议中不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，不存在对服务期的约定，一次性确认股份支付费用。
（三）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司的平均估值不存在重大差异；
2、发行人本次股份支付相应股权除因法定要求限售股份产生的与所有权或收益权等相关的限制性条件外，不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件。公司一次性将股份支付费用计入当期管理费用，并相应增加资本公积，符合企业会计准则的相关规定。
问题29、关于重大突发公共卫生事件的风险
发行人在招股说明书中披露了重大突发公共卫生事件的风险，该项风险披露内容未具体就疫情对发行人生产经营及财务状况进行针对性披露。此外，发行人终端销售集中于苹果，根据公开信息，发行人产品终端应用集中于苹果，苹果公司3月14日表示，为防止疫情传播，将暂时关闭大中华区以外所有零售店。
请发行人补充披露：（1）公司及重要子公司所在地区疫情情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，分析是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，披露延迟执行订单的具体情况，对公司2020年上半年经营业绩的同比影响，如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分；（2）疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现、时间预期、对2020年上半年及未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题等，疫情对苹果的影响是否间接对发行人生产经营或财务状况造成重大不利影响。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、公司及重要子公司所在地区疫情情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，分析是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，披露延迟执行订单的具体情况，对公司2020年上半年经营业绩的同比影响，如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分
（一）公司及重要子公司所在地区疫情情况及疫情期间开工情况
公司及子公司经营场所主要集中在苏州、深圳两地，上述两地均不属于疫情爆发的重灾区。公司1月31日起开始线上办公，2月10日起在严格遵守当地政府部门对疫情防控的各项要求下开始逐步恢复现场办公，2月底复工比例已经达到90%左右，截至目前，公司及子公司复工率为100%。
（二）公司上下游厂商复工情况
报告期内，公司外销金额为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元，公司向主要外销客户迈锐集团、新普科技、久威国际和DongSung的销售均以境内保税区销售为主，实际运抵至境外销售的金额 2017 年度为 2.46 万元，2018年度为0.33万元，2019年度为4.41万元占比较低。公司直接客户的生产经营地大多集中在境内。截至目前，公司下游客户迈锐集团、领益智造、DongSung、业成光电、中石科技均已全部复工。根据已经披露的公开信息，公司下游客户领益智造2020年一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长36.35%，中石科技2020年一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长53.10%。
公司生产所需薄膜类、胶黏剂等主要材料均为常见的工业原材料，上游供应商均已复工复产，目前市场原材料供应充足，能够及时满足发行人的生产需求。报告期内发行人海外采购累计金额为 128.14 万元，占比较低，主要为零星产品生产过程中所需的膜材料，供应商来自日本，国外疫情扩散目前没有对公司正常生产经营造成不利影响。
（三）订单签订及合同履行情况
目前，公司主要客户、供应商均已复工生产，采购、生产和销售正在有序推进，与客户、供应商的订单在持续履行过程中不存在障碍。公司在手订单均能正常履约，未出现延迟或取消执行订单的情况。
二、疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现、时间预期、对2020年上半年及未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题等，疫情对苹果的影响是否间接对发行人生产经营或财
务状况造成重大不利影响。
2020年1-4月，公司生产经营保持稳定增长态势，主要财务状况及与2019年同期比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年4月30日
资产总额 35,862.64 23,814.78
负债总额 7,813.83 3,261.86
归属于母公司股东权益 28,048.81 20,552.92
项目 2020年1-4月 2019年1-4月
营业总收入 6,483.69 4,618.17
利润总额 2,161.21 915.84
归母净利润 1,806.20 766.94
注：财务数据未经审计
疫情对公司1-4月业务数据未造成重大不利影响，主要原因系2019年第四季度苹果公司发布的新款产品与上一代产品相比，各类型产品配置进行了优化，产品定价更易被消费者接受，且客户群体定位清晰并保持了较高的产品设计和工艺水平，因此新款产品销量出现回暖。同时，发行人的产品也随着新功能、新应用的推出而不断应用到产业链的生产制造过程中，从而带动发行人 2020 年 1-4月营业收入和净利润较上年同期呈现同比增长。
疫情期间，苹果公司仍然在2020年3月推出了iPad Pro、MacBook Air、Macmini产品，并在4月推出了iPhone SE等多款新产品。因此市场普遍预期，作为苹果公司核心产品的iPhone智能手机，在2020年仍将保持其自产品发布以来每年固定推出新系列的发布频率。
截至目前，公司结合与客户沟通意向、产品开发导入进度以及终端产品市场销售情况等因素的综合判断，预计2020年上半年发行人仍将较去年同期保持一定增长。新冠疫情未对发行人的生产经营产生重大不利影响，也尚未影响发行人的持续经营能力。但随着疫情的持续，其对全球政治、经济、就业等的负面影响也正在持续显现，预计未来也将会从多个方面影响消费者的消费决策，并通过产业链传导至公司。公司也在不断评估新冠疫情的影响，以便及时应对下游市场的变化。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、及时查阅新冠疫情的相关新闻信息，了解新冠疫情的发展情况和对产业链的影响；
2、对发行人主要客户进行走访，了解疫情对发行人客户和供应商的影响程度，查阅已经上市的客户如领益智造、中石伟业等的公告及相关研究资料，了解是否存在客户因疫情影响取消或推迟执行订单的情况；
3、查看发行人2019年1-4月及2020年1-4月财务报表，抽查订单、出库单等资料，统计订单执行情况，与发行人管理层及销售负责人进行访谈，了解订单执行情况及目前在手订单情况。
4、访谈发行人销售、研发、采购、生产等各部门负责人，了解疫情对公司生产经营的影响及上下游产业链的稳定性，以及发行人的具体应对措施。
（二）核查意见
截至本问询回复日，发行人的主要客户、供应商均已复工，不存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，新冠疫情未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
问题30、关于募投项目
本次募集资金80,365.20万元，其中50,000.00万元用于功能性材料扩产及升级项目，12,365.20万元用于研发中心建设项目，18,000.00万元用于补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。项目投资完成后，公司增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大幅增加。截至2019年12月31日，公司货币资金余额9,029.54万元，2019年研发投入1,621.63万元，本次募投项目研发中心建设项目用于研发人员工资3,385.80万元，补充流动资金18,000.00万元。报告期各期发行人产能利用率分别为
125.34%、85.66%、75.94%，逐年下滑。
请发行人说明：（1）募投项目固定资产变动与产能扩张情况的匹配性，大额固定资产的投入是否会改变公司生产经营模式，如是请补充披露；（2）结合募投项目新增产能的情况以及主要终端客户苹果的产销变化趋势，说明产能扩张的合理性，是否能得到合理有效消化；（3）在建工程与募投扩产项目是否为同一项目，在建工程与募投扩产项目投资构成的关系，分阶段投入的原因，公司目前资产总额仅3.96亿元，新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性；（4）结合目前货币资金规模说明补充流动资金的合理性；（5）募投项目研发人员工资大幅高于目前研发投入总额的原因，募投项目投资构成
是否合理。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、募投项目固定资产变动与产能扩张情况的匹配性，大额固定资产的投入是否会改变公司生产经营模式，如是请补充披露
（一）募投项目的设备购置情况
本次募投项目发行人拟投资 50,000.00 万元用于功能性材料扩产及升级项目，项目实施完成后实施主体苏州世诺将成为发行人重要的研发与生产基地，并进一步提升公司产能规模，帮助发行人实现产品升级。功能性材料扩产及升级项目设备购置费用26,220.10万元，占投资总额的52.44%，其中17,410.42万元用于“年产成品胶带1亿平方米”项目的设备购置以满足产能扩产和升级的需要，500万元用于“年产成品新型软性磁感应材料150万平方米”项目的设备购置，940万元用于“年产成品石墨结构电子组件300万平方米”项目的设备购置，所购置的设备与产成品的对应关系如下所示：
单位：万元
序号 仪器名称 型号 数量 单价 总价 用途
1 智能涂胶贴合线 1250mm 10 546.00 5,460.00
2 分切机 1300mm 25 50.00 1,250.00
3 自动在线测厚仪 1250mm 10 20.00 200.00 年产成品胶带1亿平
4 自动在线外观测 1250mm 10 50.00 500.00 方米
试仪
5 进口智能涂胶贴 - 2 5,000.21 10,000.42
合线
6 真空电加热炉 定制 3 50.00 150.00 年产成品新型软性
7 贴合机 定制 3 50.00 150.00 磁感应材料150万平
8 压合机 定制 5 40.00 200.00 方米
9 石墨化炉 600*600型 6 100.00 600.00 年产成品石墨结构
10 碳化炉 600*600型 6 40.00 240.00 电子组件300万平方
11 石墨 米PI复卷机400mm 2 50.00 100.00
12 其他综合性生产 - - - 7,369.68
设备
合计 26,220.10
（二）固定资产变动与产能扩张的匹配情况
公司的功能性材料的生产加工均需经历功能性涂层研发制备、精密涂布、分切等多道工艺。其中，精密涂布作为产品量产中的必要环节，其产能决定了公司产品的实际生产能力。由于消费电子行业具有显著的季节性特征，各月度间订单量及生产需求存在波动，高峰期及低谷期生产需求差异很大。因此，发行人作为消费电子品牌供应链企业，需要保持充足的产能以应对终端产品季节性的生产压力，满足下游客户订单的时效性需求。
截至报告期末，发行人建有7条智能涂胶贴合线用于产品的精密涂布环节，合计原值2,019.47万元，对应产能为4,089.66万平方米。本次募投项目将新增
12条智能涂胶贴合线，增加涂布产能10,000万平方米。其中10条智能涂胶贴合
线系在公司原有设备基础上根据公司产品的迭代情况新引入的生产线，较公司现
有设备进行了技术升级的同时，还可以满足未来自动化生产的发展趋势，涂布精
度、幅宽和线速等指标也有了进一步提升。除此之外，本次募投项目拟购入两条
日本智能涂胶贴合线，为未来公司向高洁净、高精准控制的功能光学膜产品发展
奠定基础。其他设备如分切机、自动在线测厚仪、自动在线外观测试仪均为该类
产品生产过程中所需的必要设备，但与产能并无直接匹配关系。功能性材料扩产
及升级项目一方面将有效缓解公司在销售旺季时产能不足的情况，帮助发行人进
一步扩大经营规模，丰富产品品类；另一方面，新增产能将进一步提升发行人在
精密涂布方面的能力，为产品升级奠定良好的基础。
为进一步拓展产品结构，不断开拓新的盈利增长点，发行人在报告期内对软性磁感应材料产品和石墨结构电子组件产品进行了技术储备和前期研发工作，并购置了部分设备用于实验、研发、打样及产品试产，报告期内尚未进行批量生产和交付。基于未来产品预期和客户拓展计划，本次募投项目中购置了少量设备用于产品生产，对公司总体产能影响较小。
（三）固定资产投入对公司生产经营模式的影响
募投项目实施后，发行人固定资产相应增加，但不会影响公司目前以销定产、以产定购的生产经营模式，具体原因如下：
1、公司的生产、采购与研发模式紧密相关
以研发满足客户需求从而驱动产品销售是发行人一直以来的经营策略。报告期内，发行人采取以客户需求及市场预测为导向的研发模式，基于客户需求展开研发并介入终端客户的产品设计，凭借材料的优异性能与适配性进入终端产品设计图面，形成一条由发行人、功能器件厂商、电子元器件厂商、组装厂到终端消费电子品牌商组成的产业链条。在该模式下，持续的研发投入是保证发行人较强盈利能力，并使功能性材料不断进入重点元器件，实现进口替代的关键，并带动公司产品的销售。为巩固持续竞争优势，发行人仍将保持现有的研发模式并加大研发投入，保证未来产品的持续稳定增长。
2、发行人的销售模式不会因固定资产投入发生变化
发行人的终端客户和直接客户均为消费电子行业内知名的品牌厂商和功能器件厂商，其对供应链进行着严格的管控，在功能材料、功能器件、电子元器件及终端组装等多环节均有严格的质量控制措施。供应商要经过较为严格的审核才具备合格供应商的资格。因此发行人自成立以来一直采取直接销售的方式销售产品。公司规模扩大后，发行人与下游客户的合作模式不会发生变化，因此销售模式也将依然保持直接销售模式。
综上，募投项目固定资产投入对公司生产经营模式不会造成影响。
二、结合募投项目新增产能的情况以及主要终端客户苹果的产销变化趋势，说明产能扩张的合理性，是否能得到合理有效消化
（一）公司产能的新增情况与公司业务产品发展相契合
公司此次募投项目系发行人结合行业发展趋势及公司产品在下游应用的具体情况，综合考虑未来的发展预期等因素后对公司现有产能的进一步扩充和升级。本次募投项目将新增涂布产能10,000万平方米，软性磁感应材料150万平方米，石墨结构电子组件300万平方米。募投项目实施后，发行人在精密制程应用材料领域将通过研发优势与产能优势的有机结合，进一步提升市场份额和占有率；同时，通过对关键设备的升级，将有效提升电子功能复合材料的产品质量和性能，帮助发行人更有效的参与国际龙头材料企业3M、Nitto、Tesa等的竞争。此外，2019年起发行人在光电显示材料领域客户拓展成效显著，本次募投项目中引进了两条日本智能涂胶贴合线，能够满足发行人对光学性能指标的要求，具有极高的市场竞争力和行业前景，帮助发行人不断完善在光电显示材料领域产品的布局。
（二）苹果产品的产销变化情况对发行人新增产能的影响
自苹果公司2019年财年开始，苹果公司不再公布其产品销售数量，仅公布各类产品的销售金额，因此仅能根据财务数据估算其产品的销售情况。苹果公司2015财年至今，各财年的销售情况如下所示：
单位：亿美元
注：苹果公司财年从上一自然年的四季度开始，为iPhone正式发布并量产销售的时间
苹果公司作为国际顶级的消费电子品牌商，近年来在全球智能手机领域无论是出货量还是技术领先度排名一直稳居前列。2018财年，其在2017年四季度新推出的iPhone X产品由于采用了OLED显示屏并对外观、功能进行多项改进，产品销售数量和销售金额均较好。2019财年，由于 iPhone新产品外观、功能较上一代产品变化不大，因此苹果公司虽未公布其销售数量数据，但在新产品推出的2019财年Q1季度（即2018年4季度）销售金额已较去年同期产品有了一定程度的下降。2020财年，苹果公司对iPhone产品的设计、价格等影响消费者决策意愿的因素均进行了针对性优化，因此2020财年Q1季度（即2019年4季度）的iPhone销售较上年同期已呈现回升态势。
发行人生产的功能性材料能够用于苹果公司产品所需的生产组装过程、提供功能器件的特定性能，并用于电子元器件的生产或产品中，应用领域较广，除主要用于iPhone系列产品外，在iPad、Mac及以Apple Watch和AirPods为代表的可穿戴产品中均在逐步拓展应用。由于功能性材料的要求较高，产品质量稳定性与终端客户的产品质量密切相关，因此苹果产品中的功能性材料仍以国外知名厂商为主，随着发行人技术实力和双方合作程度的进一步加深，发行人应用于苹果公司产品的相关材料仍有较大的市场增长空间。
（三）公司产品的应用广阔，光电显示模组材料具备较强的市场空间
近年来，三星公司的 OLED 显示屏一直占据着较高的市场份额，并一直是各类消费电子品牌高端旗舰手机的首选配置。2019 年度，发行人开拓了三星OLED产业链，产品成功应用于三星的OLED显示模组中。在此基础上，发行人拟进一步拓展光电显示模组材料的品类，因此募投项目中引进了两条日本智能涂胶贴合线用于未来光学膜类产品的生产。该类产品通过对产品涂层厚度的精准控制，避免了由于厚度公差引起的光学干涉，保证最终产品的光学性能。目前，该类产品的主要供应商主要为日本企业，如日本日东、DNP、富士、东山、住友等。
募投项目实施后，光电显示模组材料将主要销售给以三星为代表的显示模组生产企业，保证公司的盈利水平的同时，增强公司的抗风险能力，降低由于苹果公司产品销售情况波动对公司生产经营带来的风险。
三、在建工程与募投扩产项目是否为同一项目，在建工程与募投扩产项目投资构成的关系，分阶段投入的原因，公司目前资产总额仅3.96亿元，新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性
（一）在建工程与募投扩产项目的关系及投入情况
截至报告期末，发行人在建工程为功能性材料扩产及升级项目、研发楼改造项目和待安装设备。其中，功能性材料扩产及升级项目即为本次募投扩产项目。截至报告期期末，该项目的账面价值为12,545.41万元，其构成情况及与募投扩产项目的构成关系如下：
单位：万元
序号 类别名称 在建工程投资金额 募投项目规划金额
1 建筑工程及工程建设其他费用 10,260.93 17,267.30
2 设备购置费用 2,284.48 26,220.10
3 预备费 - 3,348.40
4 铺底流动资金 - 3,164.20
合计 12,545.41 50,000.00
功能性材料扩产及升级项目2018年底开始开工建设，截至报告期期末，募投扩产项目建筑工程尚未完工，主体工程尚未完成封顶工作。目前正在持续建设的过程当中，不存在分阶段投入的情况。
（二）新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性
截至报告期末，公司固定资产账面原值为6,147.09万元，本次募投项目实施后，预计新增固定资产合计55,815.20万元，主要由生产设备26,220.10万元，研发用设备7,312.20万元，建筑工程及工程建设费用18,332.70万元构成，合理性如下：
发行人的特点是研发驱动并辅以相应生产设备实现产品的生产，产品的升级也需要高精度设备的有力配合。发行人现有部分设备购置时间较早，此次拟投资购买的主要设备目的系用于产品的扩产和升级，并满足未来自动化生产的需要，设备精度、处理能力较以往均有一定程度提升，虽然固定资产投资有所增加，但生产效率和生产稳定性得到了提高。
随着公司规模的扩大和与下游客户合作程度的加深，由于消费电子行业新产品推出周期的特点，公司未来在生产旺季的订单压力也在加大，需要公司新增生产线保证产品的及时交付。
此外，根据发行人的规划，募投项目实施完毕后，苏州世诺成为发行人重要的研发和生产基地。因此募投项目在满足产能扩张需求的同时，也能够进一步提高公司生产自动化、信息化水平，从而最终提高产品的生产效率，满足客户的即时需求。
综上，发行人本次募投项目所购置的生产设备与公司的生产经营和未来规划紧密相关，系在现有业务和产品上的优化和升级。配套设施有利于公司管理水平和效率的稳步提升，因此募投项目的固定资产投资具备合理性。
四、结合目前货币资金规模说明补充流动资金的合理性
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为4,430.02万元、5,198.92万元和9,029.54万元，占流动资产的比例分别为29.47%、30.05%和43.73%。主要原因系发行人的生产销售旺季集中在每年三、四季度，且直接客户为知名功能器件厂商，均能够在约定的时间内支付货款，因此各期末发行人货币资金情况较为良好。但在生产和销售旺季来临前，发行人需要准备充足的原材料库存以满足生产旺季所需。未来随着发行人产能的陆续投产，生产规模的逐渐扩大，生产旺季将面临一定的资金压力。
同时，随着发行人电子复合功能材料销售规模的逐渐扩大，由于该类产品主要应用于消费电子产品内部，对消费电子产品的质量稳定性有直接的影响，因此每种材料均需经过较长的研发、打样和认证过程，发行人在通过认证后才能获取客户订单，因此需要补充流动资金以满足日益增长的营运资金需求。
五、募投项目研发人员工资大幅高于目前研发投入总额的原因，募投项目投资构成是否合理
根据研发中心建设项目的实施进度和规划，项目建设期拟定为1.5年，建设期内拟发放研发人员工资合计3,385.80万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 第1年研发工资 第1.5年研发工资
人员类别 单位人员工资 人数 工资合计 人数 工资合计
技术总监 51.30 3 153.90 6 153.90
主要技术负责人 45.60 10 456.00 20 456.00
工程师 28.50 33 940.50 66 940.50
技术员 28.50 5 142.50 10 142.50
合计 1,692.90 1,692.90
因此，未来两年发行人研发人员的平均薪酬为：
单位：万元
人员类别 单位人员工资 人数 工资合计
技术总管 51.30 3 153.90
主要技术负责人 45.60 10 456.00
工程师 28.50 33 940.50
技术员 28.50 5 142.50
合计 1,692.90
平均薪酬 33.19
报告期内，研发人员的平均薪酬为：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
研发费用中薪酬 1,144.45 991.26 737.33
平均研发人员 45 40 28
研发人员平均薪酬 25.72 24.78 26.81
注：平均研发人员=（年初研发人员+年末研发人员）/2
公司是典型的研发驱动型企业，报告期内研发报告期逐步构建起一支稳定的研发团队，研发人员数量逐年增长，在材料、高分子化学等领域形成了较强的研发能力，提升了发行人材料设计、产品研发、快速响应能力。报告期内，公司研发人员薪酬一直处于较高水平，2018年，发行人加大研发投入并扩充一线研发人员，研发人员平均薪酬小幅下降。2019年，发行人继续引入高端研发人才并加大研发投入，人均薪酬小幅增长。
随着公司的发展和产品的持续迭代升级，发行人基于研发目标进一步深化的预期和未来公司产品升级的发展规划，拟进一步提升研发人员薪酬，吸引更多具备材料科学、高分子化学等相关学科背景的高精尖人才加入发行人研发团队。研发人员的薪酬待遇与发行人实际情况相比具备合理性。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、获取公司募投项目可研报告，分析项目建设期、达产期，募投项目涉及的资产购置情况，分析长期资产与公司主营业务及生产经营模式的匹配性，分析固定资产变动与产能增加的匹配性，分析投资金额高于公司目前资产总额的合理性；
2、对公司管理层就公司目前生产经营模式及募投项目相关的生产经营模式进行访谈；
3、获取苹果公司相关财年年报，分析其产销变动趋势，论证募投项目新增产能的消化情况；
4、获取募投项目发改委立项、环保局环评批复文件，对在建工程进行实地查看，对主要工程建设单位、机器设备厂商进行函证和访谈，对第三方监理单位进行了访谈等，分析工程进度与募投项目投入阶段的关系；
5、结合报告期内发行人的财务状况对补充流动资金规模进行测算；
6、获取公司研发战略及人才引进规划及预算。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司募投项目固定资产变动与产能扩张具有匹配性，大额固定资产的投入未改变公司生产经营模式；
2、随着发行人应用于苹果公司产品的相关材料不断增长，募投产能能够得到合理有效消化；
3、2019年末除少数待安装设备外，其余在建工程均为募投扩产项目，目前正在持续建设的过程当中，不存在分阶段投入的情况，募投项目投资构成合理；
4、补充流动资金规模系与发行人报告期财务状况及募投项目建设、投产后的营运资金需求匹配；
5、募投项目中研发人员的薪酬待遇与发行人实际情况及研发战略、人才引进规划匹配，具备合理性。
问题31、关于承诺
发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构等证券服务机构未按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
请发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
【申报会计师回复】
申报会计师已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具相关承诺。
（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州世华新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的
回复》之签章页）
公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国·无锡 中国注册会计师
2020年5月29日
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi.Jiangsu. China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件审核问询函的回复
上海证券交易所：
按照贵所《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕159号）（以下简称“《问询函》”）的要求，我们就《问询函》对苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世华新材”）审核问询问题中涉及申报会计师的问题进行了逐项核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
如无特别说明，本问询函回复中的所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问询函所列问题 宋体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
问题4、关于人员薪酬
招股说明书披露，报告期各期公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为763.72万元、1012.82万元和907.30万元。2017年末、2018年末和2019年末，世华新材及其控股子公司员工合计人数分别为213人、284人和257人。
请发行人：（1）结合董监高和核心技术人员的变化说明其薪酬在报告期内大幅波动的原因，2018年金额大幅上升的原因；（2）说明2019年员工人数下降的原因，员工的稳定性，是否对生产经营造成不利影响；（3）是否存在关联方或其他方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、结合董监高和核心技术人员的变化说明其薪酬在报告期内大幅波动的原因，2018年金额大幅上升的原因；
报告期内，现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及人员变动情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内变动情况
顾正青 董事长、总经理、 145.18 309.15 373.72 报告期初至今在公司任职，2018
核心技术人员 年6月起任公司董事长
吕刚 董事 - - - 2018年6月起任公司董事，未在
公司领薪
陈启峰 董事、副总经理、 150.39 174.97 133.03 报告期初至今在公司任职，2018
核心技术人员 年6月起任公司董事
董事、副总经理、 2018年3月起在公司任职，2018
高君 财务总监、董事会 165.77 141.69 - 年6月起任董事、副总经理、财
秘书 务总监、董事会秘书
蒯丽丽 董事 44.59 28.44 25.83 报告期初至今在公司任职，2018
年6月起任公司董事
计建荣 董事 47.22 39.26 24.37 报告期初至今在公司任职，2018
年6月起任公司董事
李晓 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
李文莉 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
徐星美 独立董事 12.00 7.00 - 2018年6月起任公司独立董事
朱艳辉 监事会主席 49.84 43.94 28.79 2017年3月至今在公司任职，
2018年6月起任公司监事
赵翠华 监事 11.80 11.62 8.84 报告期初至今在公司任职，2018
年6月起任公司监事
计毓雯 职工代表监事 32.12 21.47 1.47 2017年11月至今在公司任职，
2018年6月起任公司监事
周奎任 核心技术人员 131.80 138.41 111.14 2017年4月至今在公司任职
周帅 核心技术人员 52.10 44.29 25.30 2017年3月至今在公司任职
毕英慧 核心技术人员 40.49 38.58 31.23 报告期初至今在公司任职
合计 907.30 1,012.82 763.72
注：上述薪酬包含上述人员的工薪、奖金、津贴及各项社保福利等。
1、2018年上述人员薪酬较2017年大幅增加，主要系新增人员变动及工资调整所致。
2018年3月起，高君开始在公司任职并领取薪酬；公司变更为股份制公司后三名独立董事开始领取独董津贴；公司监事朱艳辉、计毓雯，核心技术人员周奎任等人于2017年年内加入公司，2018年起领取全年薪酬，上述人员变动情况导致2018年薪酬金额有所提高。与此同时，为匹配市场化薪酬体系，发行人持续优化薪酬结构，对人员薪酬进行了一定调整，导致2018年相关人员的工资有所增加。
2、2019年度上述人员薪酬低于2018年度，主要系当年奖金下降所致
公司部分高级管理人员及核心技术人员的薪酬水平与公司业绩挂钩，奖金部分按照公司当年业绩及个人绩效考核确定。2019 年公司经营业绩有所下降、未达到预期增长目标，部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员奖金相应下调，导致2019年度人员薪酬低于2018年度。
二、说明2019年员工人数下降的原因，员工的稳定性，是否对生产经营造成不利影响；
1、报告期内，公司年均员工人数呈现上升趋势，研发、销售人员保持稳定，与公司持续发展的业务情况相匹配
报告期内，员工人数情况如下：
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
期末员工总数 257 284 213
平均员工人数注 271 249 169
注：平均员工人数=（期初员工人数+期末员工人数）/2
报告期内，公司平均员工人数呈现上升趋势，研发、销售人员稳定上升，与公司业务发展及生产经营相匹配。研发方面，发行人研发人员数量从2017年末的37人增长至2019年末46人，形成覆盖材料物理与化学、高分子化学等专业的研发团队，提升发行人材料设计、产品研发能力。销售方面，发行人销售人员从2017年末的14人增长至2019年末26人，积极开拓三星、京东方等客户，逐步拓展销售团队规模以更好的开拓市场及服务客户。
2、公司2019年末员工人数有所下降，主要系人员正常流动所致
公司2019年末较2018年末员工人数有所下降，主要系根据公司实际生产经营情况发生人员正常流动，部分一线员工综合考虑自身情况及工作安排自主选择离职。后续公司基于整体经营业务需求，及时进行生产人员的补充与调整。截至2020年3月31日，发行人员工人数为262人，随公司实际生产经营情况有所补充。
3、公司的生产经营成果是核心研发及工艺技术的具象化体现，人员波动不会对公司生产经营造成不利影响
报告期内，公司基于包括高分子聚合物聚合技术与接枝改性技术、功能涂层配方设计技术、精密涂布技术在内的多项研发和工艺技术，进行功能性材料的开发及生产。公司功能性材料的设计合成能力、精密涂布工艺水平是生产经营的主要驱动力，并非劳动密集型企业，生产经营不依赖于一线生产人员的数量，人员波动不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上，公司2019年末员工人数有所下降，主要系人员正常流动所致，公司报告期平均人数保持上升趋势，人员波动符合公司生产经营情况，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
三、是否存在关联方或其他方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
报告期内，公司与实际控制人及其控制的企业、持有公司5%以上股份的股东或其他关联方在业务、资产、人员、机构和财务均保持独立，各自独立核算，不存在关联方或其他潜在关联方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、查阅公司的薪酬管理制度文件，了解公司的薪酬管理和绩效考核制度；
2、获取并查阅公司的董监高及核心技术人员的名单、薪酬明细表；访谈公司人力资源部负责人，了解公司关于高管人员薪酬波动原因；获取公司关于高管人员薪酬波动原因的书面说明；
3、获取并查阅公司报告期各期末员工花名册、工资明细表及财务报表；对比申报期内各期员工人数，结合业务情况分析人数波动合理性；
4、核查发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水，对大额资金流水进行了核查，关注是否存在大股东或其他关联方为公司代垫工资的情形。关注是否存在异常资金往来，核查是否存在实际控制人替公司承担成本费用的情形；
5、获取公司银行开户资料，收集并查阅了公司报告期内银行账户的资金流水，核查公司与供应商、客户之间的资金往来是否具有真实交易背景等；
6、走访发行人主要客户、供应商，确认其是否存在为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形并获得书面确认；
7、获取发行人关于是否存在其他个人或主体为公司承担费用或公司为其他个人或主体承担费用的情况的书面声明；
8、获取发行人控股股东、实际控制人关于不存在代垫发行人员工工资、代付成本费用事项的承诺函。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司董监高及核心技术人员的薪酬波动主要系人员变化及工资调整所致，具备合理性；
2、报告期内公司员工人数整体呈上升趋势，2019年员工人数下降系生产经营正常调整所致，不会对生产经营造成不利影响；
3、不存在关联方或其他方为发行人代垫员工工资、代付成本费用的情形。问题9、关于苹果
根据申报材料，报告期内，发行人的前五大客户的销售占比分别为89.12%、84.86%、79.08%，发行人为苹果产业链公司，终端用于苹果产品的销售收入占比分别为92%、92%和87%，公司销售模式具体可分为终端客户认证和直接客户自主采购两种模式。2019年发行人主要产品精密制程应用材料价格下滑，报告期内终端产品销售收入主要集中在苹果产品。
请发行人披露：（1）终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户对应的收入情况和占比，在财务会计信息与管理层分析部分披露报告期内终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下的收入占比及计算依据，两种模式下的毛利率情况及存在差异的原因及合理性；（2）通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等；（3）报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程；（4）报告期各期三类产品应用于终端消费电子品牌产品的具体情况，包括金额、占比和变化情况；（5）苹果公司业绩变化对发行人业绩稳定性和持续经营能力的影响、目前销售集中
于苹果的情况下是否存在收入增长的市场空间有限、新市场拓展、苹果公司选
择其他技术路线时技术更新不及时的风险，若有请作重大事项提示，并突出提
示对苹果公司及其产业链存在依赖的风险，特别风险提示按重要性重新排序。
请发行人说明：（1）苹果同类产品供应商的具体情况，与发行人相比的竞争优劣势，是否已作为同行业公司在“发行人面临的行业竞争状况及行业地位分析”部分全面披露；（2）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险，上述内容若是请在业务与技术部分补充披露；（3）与苹果或其供应商签订的合同是否有排他性条款，是否影响发行人向其他客户销售产品；（4）取得苹果公司相关供应商认证的具体情况，《MFi制造商授权协议》（如有）的
主要内容及相关协议是否存在违约或到期无法续期的风险，发行人在苹果公司
供应商中的地位；（5）发行人与苹果公司协作模式的持续性，以及公司相对其
他新进入者的具体优势；（6）发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持
续经营的能力。
请申报会计师对发行人披露部分（1）（2）（4）核查并发表意见，对发行人说明部分（2）（6）核查并发表意见。
请发行人律师对发行人说明部分（3）（4）（6）核查并发表意见。
【发行人回复】
一、终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户对应的收入情况和占比，在财务会计信息与管理层分析部分披露报告期内终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下的收入占比及计算依据，两种模式下的毛利率情况及存在差异的原因及合理性
（一）两种销售模式下的收入占比及计算依据
报告期内，公司区别终端客户认证、直接客户自主采购两种销售模式的主营业务收入占比及依据如下：
单位：万元
销售模式 终端客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
终端客户认证 苹果 9,297.36 38.63% 7,490.36 29.25% 4,047.94 17.32%
三星 1,428.36 5.93% - - - -
戴尔 329.41 1.37% 433.37 1.69% 556.34 2.38%
惠普 160.67 0.67% 206.08 0.80% 118.71 0.51%
诺基亚 142.36 0.59% 37.48 0.15% - -
友达 53.15 0.22% 41.17 0.16% 27.63 0.12%
华为 46.22 0.19% 12.23 0.05% - -
小天才 41.68 0.17% - - - -
大众 23.71 0.10% 12.19 0.05% 14.05 0.06%
其他 4.89 0.02% 42.56 0.17% 69.15 0.30%
[注1]
小计 11,527.81 47.90% 8,275.45 32.31% 4,833.81 20.68%
作为直接 苹果 11,229.37 46.66% 15,356.10 59.96% 15,875.88 67.92%
直 客户产品
接 的组成部
客 分向终端 其他 420.74 1.75% 480.60 1.88% 474.35 2.03%
户 客户进行 [注2]
自 测试验证
主 应用于直 苹果 597.07 2.48% 1,047.99 4.09% 1,798.40 7.69%
采 接客户自
购 身的生产 其他 293.26 1.22% 451.70 1.76% 392.74 1.68%
制程中
小计 12,540.44 52.10% 17,336.39 67.69% 18,541.37 79.32%
合计 24,068.26 100.00% 25,611.83 100.00% 23,375.19 100.00%
注1：终端客户认证模式下，其他终端客户包括：联想、Google、TCL、亚马逊等。
注2：直接客户自主采购模式下，其他终端客户包括：戴尔、惠普、华为、OPPO、诺基亚、小天才、任天堂、联想等。
报告期内，公司主要通过产品料号写入终端客户设计图面或者进入其物料资源池等方式取得终端客户认证，随着公司取得终端客户认证的产品以及认证客户数量的不断增多，终端客户认证模式下的销售收入金额及占比增加。
报告期内，在直接客户自主采购销售模式下，公司材料主要作为直接客户功能器件产品的组成部分向终端客户进行测试验证，通过验证后进入产业链下游继续应用于终端客户产品生产中；剩余少部分运用于直接客户的生产制程中。
（二）两种销售模式下的毛利率情况，存在差异的原因及合理性
报告期内，公司两种销售模式下的毛利率情况如下：
销售模式 2019年 2018年 2017年
终端客户认证 66.06% 69.95% 63.72%
直接客户自主采购 53.27% 55.51% 61.31%
报告期内，公司终端客户认证模式下的销售毛利率高于直接客户自主采购模式，主要原因为产品类型差异所导致，终端客户认证的产品以电子复合功能材料和光电显示模组材料为主，主要应用于消费电子产品内部，直接影响其特定功能的实现和产品品质的稳定性，因此其毛利率水平较高。
二、通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等
（一）通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率
报告期内，发行人各年前五大客户向苹果公司供货的合作方式主要分为苹果公司认证模式及产业链厂商自主采购模式，具体合作方式详见本题“三、报告期内公司与苹果公司及产业链厂商的协作模式和认证流程”。
其中，发行人通过迈锐集团、安洁科技、苏州德斯泰电子材料有限公司（以下简称“德斯泰”）、苏州佳值、深圳市通泰盈电子科技有限公司（以下简称“通泰盈”）、新普集团主要以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货；发行人通过领益智造、业成光电、久威国际、中石科技主要以苹果公司认证模式向苹果供货。
报告期内，公司各直接客户主要根据终端客户生产周期及其实际生产计划需要向发行人下达订单，无固定采购频率。通常情况下，客户以项目为单位每周下达一次订单，并根据实际需求进行相应调整。订单方式采用框架协议+具体采购订单的形式。
（二）通过各主要客户向苹果供货的销售金额及占比情况
报告期内，发行人通过各主要客户向苹果供货的销售金额及占比情况具体如下：
单位：万元
客户 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额 销售比例 销售金额 销售比例 销售金额 销售比例
迈锐集团 13,031.90 54.08% 15,603.64 60.91% 16,251.50 69.51%
领益智造 2,837.56 11.77% 2,779.42 10.85% 1,656.18 7.08%
业成光电 279.08 1.16% 1,068.64 4.17% 940.97 4.02%
中石科技 564.05 2.34% 891.42 3.48% 431.62 1.85%
苏州佳值 576.53 2.39% 592.23 2.31% 493.25 2.11%
德斯泰 377.85 1.57% 684.55 2.67% 474.78 2.03%
久威国际 980.84 4.07% 102.91 0.40% 0.00 0.00%
安洁科技 172.87 0.72% 506.06 1.98% 398.61 1.70%
通泰盈 739.96 3.07% 79.43 0.31% 59.10 0.25%
新普集团 39.03 0.16% 104.00 0.41% 214.54 0.92%
主要客户合计 19,599.67 81.33% 22,412.30 87.48% 20,920.55 89.48%
应用于苹果终端的 21,123.80 87.65% 23,894.45 93.27% 21,722.22 92.91%
销售总额
营业收入 24,098.90 100.00% 25,619.01 100.00% 23,379.00 100.00%
三、报告期各期三类产品应用于终端消费电子品牌产品的具体情况，包括金额、占比和变化情况
报告期内，公司产品大类应用于终端消费电子品牌客户的情况如下：
单位：万元
产品大类 终端客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
苹果 11,771.15 48.91% 15,874.69 61.98% 17,053.53 72.96%
精密制程 华为 345.91 1.44% 516.35 2.02% 439.63 1.88%
应用材料 其他 57.38 0.24% 130.64 0.51% 182.35 0.78%
小计 12,174.44 50.58% 16,521.68 64.51% 17,675.51 75.62%
苹果 8,225.47 34.18% 7,804.13 30.47% 4,501.93 19.26%
戴尔 657.49 2.73% 708.62 2.77% 567.22 2.43%
电子复合 惠普 167.02 0.69% 239.83 0.94% 362.99 1.55%
功能材料
其他 285.43 1.18% 121.93 0.48% 100.78 0.43%
小计 9,335.41 38.79% 8,874.52 34.65% 5,532.92 23.67%
光电显示 苹果 1,127.18 4.68% 215.64 0.84% 166.76 0.71%
模组材料 三星 1,428.36 5.93% - - - -
京东方 2.86 0.01% - - - -
小计 2,558.40 10.63% 215.64 0.84% 166.76 0.71%
合计 24,068.26 100.00% 25,611.83 100.00% 23,375.19 100.00%
四、主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因，具体分析若苹果产销量下降或采购减少对公司的影响，是否会对公司业绩造成重大不利影响，发行人产品是否存在被其他同类产品供应商替代的风险，随着新机型的出现产品是否存在更新换代或被淘汰的风险
（一）主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因
1、主要产品精密制程应用材料价格波动的原因
报告期内，精密制程应用材料单位价格波动如下所示：
单位：元/平方米
项目 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 7.96 8.33 8.17
报告期内精密制程应用材料销售单价呈先升后降趋势，主要系因精密制程应用材料行业竞争程度增加，发行人面临的竞争压力加大。由于公司产品主要以定制化为主，不同型号产品其单价有所差异，该类产品的单价波动主要系不同型号产品销售占比之间变动所致。
发行人精密制程应用材料产品因功能及使用场景不同，价格区间从每平方米几元至几十元不等，介于5.00元/㎡至12.00元/㎡之间的产品占比较高。报告期内，公司精密制程应用材料产品按销售单价区间列示的销售数量比例情况如下：
销售单价（元/㎡）区间 2019年 2018年 2017年
(0,5] 27.20% 21.70% 24.58%
(5,12] 58.08% 64.19% 62.61%
(12,50] 14.72% 14.11% 12.81%
合计 100% 100% 100%
由上表可见，2017年至2019年精密制程应用材料单价的波动，与各年间不同价格区间产品销量占比变化相匹配。
2、2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因
2019年应用于苹果产品占收入比重自上年的93.27%下降至87.65%，主要为以下两方面原因：
（1）营业收入中来自非苹果客户的收入增长，导致应用于苹果产品收入比例下降
2019年，公司在非苹果产品的终端客户应用拓展情况较好，成功取得三星、小天才等知名消费终端品牌产品认证并实现收入，其中来自三星公司收入额达1,428.36万元，并且来自诺基亚、华为、友达、大众等应用品牌收入有所增长，由此导致来自非苹果客户的收入比重相对下滑。
（2）2019 年应用于苹果产品收入为 21,123.80 万元，相比 2018 年减少2,770.65万元，收入金额的下降使得占比进一步下滑
公司2018年及2019年分业务类型应用于苹果产品收入情况如下：
单位：万元
产品大类 2019年 2018年 2019年较2018年变动
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
精密制程应用材料 11,771.15 48.85% 15,874.69 61.96% -4,103.54 -13.11%
电子复合功能材料 8,225.47 34.13% 7,804.13 30.46% 421.34 3.67%
光电显示模组材料 1,127.18 4.68% 215.64 0.84% 911.54 3.84%
合计 21,123.80 87.65% 23,894.46 93.27% -2,770.66 -5.62%
由上表可见，公司三类产品中应用于苹果公司产品收入变动趋势不同，其中精密制程应用材料收入下降4,103.54万元，而电子复合功能材料及光电显示模组材料分别上升421.34万元及911.54万元，三类产品的合计影响为应用于苹果公司产品收入下降2,770.66万元。
2019 年应用于苹果公司产品收入下降，主要是由于其中精密制程应用材料收入下滑所致。关于精密制程应用材料收入下降原因分析，请参见本问询回复之“问题 19”之“一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因”所述内容。
（二）苹果产销量下降或采购减少对公司的影响
苹果公司作为发行人主要的终端客户，产品销售情况及采购变化会对产业链厂商和发行人带来直接影响。根据发行人产品的不同，当苹果公司出现产销量下降或采购减少的情形时，对发行人造成的影响也不尽相同。总体而言发行人产品的销售情况受苹果公司影响，但与其产品销量并无严格的比例关系。报告期内，发行人应用于苹果公司产品的情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 11,771.15 15,874.69 17,053.53
电子复合功能材料 8,225.47 7,804.13 4,501.93
光电显示模组材料 1,127.18 215.64 166.76
合计 21,123.80 23,894.45 21,722.22
发行人各类产品受苹果公司的影响具体如下：
1、精密制程应用材料
精密制程应用材料主要应用于消费电子产品的生产、制造过程，起到转移、承载、固定、保护等作用，可以配合智能制造设备实现高度自动化生产，在生产制造过程中具有广泛的应用，下游市场需求较大。
由于苹果公司可以通过领先的产品设计理念带动产业链厂商不断进行研发升级并提供较为优厚的商务条件，因此产业链厂商通常在产能有限的情况下优先满足苹果公司的产品需求。早期由于发行人规模较小，且苹果公司一直呈现持续增长态势，使得发行人在产能有限的情况下选择优先满足苹果产业链的需求。2018年起苹果公司的智能手机销量出现了一定波动，使得发行人报告期内应用于苹果公司的精密制程应用材料的销售金额出现了一定程度下降。
虽然发行人利用其在苹果产业链建立的良好声誉进行了积极的市场开拓，并加大产能扩张力度以满足更多客户的需要。但由于新产品导入需要一定的验证周期，因此报告期内客户拓展的效果并未立刻显现。随着对东尼电子、京东方产业链厂商等客户的成功开拓，发行人正在利用客户多元化的方式降低终端客户销量下滑或采购减少带来的影响。未来，发行人也将进一步拓展精密制程应用材料在其他客户和其他领域的应用，从而降低苹果销量下滑或采购减少对公司的影响。
目前，苹果公司凭借在多年的市场竞争中积累的产品设计能力和研发实力，依然在消费电子领域保持着竞争优势，其在产品交互、底层系统、用户体验依然处于领先地位，未来仍然具备推出优秀消费电子产品的实力，从而带动自身产品销量回升。因此预计未来不会对发行人精密制程应用材料的销售情况和发行人的经营业绩造成重大不利影响。
2、电子复合功能材料
电子复合功能材料主要应用于消费电子产品内部，对消费电子产品的生命周期和质量稳定性有较为直接的影响。因此，苹果公司对该类产品的认证过程较为严格，认证周期较长，认证完成后产品进入苹果公司的产品设计图面，产业链厂商根据产品设计图面采购相应料件。
由于消费电子产品内部集合了大量精密的电子元器件和精密组件，应用环境复杂，因此随着消费电子行业竞争的加剧及产品的不断迭代，新场景、新功能、新应用的需求不断涌现，从而对电子复合功能材料催生出了大量需求，市场空间不断扩大。此外，该类材料此前一直由3M、Nitto、Tesa等国际企业垄断，近年来国内企业逐步进入该领域，以发行人为代表的部分国内优质企业在客户服务、产品价格等方面具备较强的竞争优势，通过前期积累的合作基础和成功应用案
例，发行人正在获得更多的业务机会。随着发行人产品不断通过苹果公司认证并
应用于终端产品中，报告期内电子复合功能材料的销售金额一直呈上升态势。
因此短期内，苹果公司产销量下降或采购减少不会对公司造成影响，亦不会对发行人业绩造成重大不利影响。
3、光电显示模组材料
光电显示模组材料是一类可以应用于LCD及OLED等光电显示模组生产、制造及产品中的材料，目前，发行人应用于苹果公司的光电显示模组材料主要应用于平板显示系列产品，在苹果公司的智能手机、笔记本电脑等产品线中尚未展开应用。
报告期内，发行人应用于苹果公司的光电显示模组材料的销售情况一直呈逐年上升趋势。由于苹果公司占领了平板设备市场的主要份额，未来随着发行人在该类产品类型研发积累的愈加丰富，销售有望继续呈现持续增长态势，并向苹果公司其他产品线拓展。
因此短期内，苹果公司产销量下降或采购减少不会对公司造成影响，亦不会对发行人业绩造成重大不利影响。
（三）发行人产品被其他同类产品供应商替代的风险
报告期内，公司与苹果公司及产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。在终端客户认证模式下，若公司产品发生严重质量过失，则终端客户及产业链厂商基于自身供应链健康、稳定的考虑，可能会选择向公司产品同类的供应商进行采购。在产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品模式下，由于产业链中功能器件厂商较多，若公司直接客户的功能器件产品未能最终获得订单，而其他使用了同类供应商产品的功能器件厂商在竞争中胜出，则公司也会面临产品被同类产品供应商替代的风险。
（四）随着新机型的出现产品存在更新换代或被淘汰的风险
为不断吸引下游消费者，优质的消费电子品牌厂商通常会定期推出具备新功能的产品，苹果公司一直保持了每年固定时间推出新产品的发布频率，这就使得相关产业链厂商需要持续进行研发投入，不断跟踪、适配苹果公司的新产品更新计划。若公司由于产品研发能力不足，或对产品的发展趋势估计失误，使得当年或连续几年无法满足苹果公司产品的生产需求，不能通过苹果公司认证或产品无法应用于其产品的生产，则将会面临下游产品更新换代推出新机型而被淘汰的风险。
五、发行人是否业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
发行人报告期主营业务一直为从事功能性材料的研发、生产及销售，实际控制人一直为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，董事、高级管理人员等管理团队及核心技术人员均保持稳定，没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解并测试发行人与销售与收款相关内部控制制度的执行；
2、了解不同销售模式并分析其划分依据；获取销售收入明细账，询问并分析销售价格及毛利率等变动的原因，核对不同销售模式下的各类产品收入金额及占比、核对不同产品类别产品对应终端客户销售收入、占比及变化情况；
3、检查销售订单、送货单、客户对账记录、银行流水等资料；
4、了解并分析苹果产业链产销量变动可能对发行人业绩产生的影响；
5、检查重要的合同及协议等，核实发行人的业务完整性和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、终端客户认证和直接客户自主采购两种模式下各终端客户的销售金额、占比及毛利率等情况与发行人业务实际相符，毛利率差异具备合理性；
2、报告期内，公司各直接客户主要根据终端客户生产周期及其实际生产计划需要向发行人下达订单，无固定采购频率。通常情况下，客户以项目为单位每周下达一次订单，并根据实际需求进行相应调整；
3、报告期各期三类产品主要应用于苹果、三星等终端客户；
4、公司主要产品精密制程应用材料价格下滑以及2019年应用于苹果产品占收入比重下滑的原因合理，符合实际情况；
5、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。问题10、关于主要客户
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.12%、84.86%、79.08%，迈锐集团、领益智造、Dong Sung、业成光电、苏州佳值、久威国际、安洁科技、新普集团等为公司的主要客户。其中，报告期各期迈锐集团单家客户的销售占比分别为69.72%、61.09%、54.23%。
请发行人披露：（1）主要客户采购的主要产品、采购金额及报告期内的变动原因，前五大客户变动的原因；（2）客户集中度高是否由于行业特殊性或符合行业普遍性，与主要客户合作的稳定性及业务持续性，是否存在重大不确定性风险；（3）结合对迈锐集团单家客户销售集中的情况准确披露客户集中度高的风险。
请发行人说明：（1）与迈锐集团的合作历史，与发行人是否存在购销以外的其他关系，其他客户的开拓情况及开拓新客户所需的具体流程及时间周期；（2）结合主要直接客户迈锐集团以及主要终端客户苹果之间存在的合作研发、产品认证、订单获取、毛利率较高等情况，进一步补充说明发行人对直接客户迈锐集团以及终端客户苹果是否存在重大业务依赖，并补充完善风险提示；（3）对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因，迈锐集团为总部位于美国的企业，
同时也是应收账款第一大客户，请进一步说明该客户的应收账款期后回款情况，
坏账准备计提是否充分。
请申报会计师对发行人说明部分（3）核查并发表意见。
【发行人回复】
对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因，迈锐集团为总部位于美国的企业，同时也是应收账款第一大客户，进一步说明该客户的应收账款期后回款情况，坏账准备计提是否充分
（一）对迈锐集团报告期内销售收入下降的原因
报告期内，对迈锐集团的销售情况如下：
单位：万元
产品类别 2019年度 2018年度 2017年度
精密制程应用材料 10,142.59 12,992.52 14,582.22
电子复合功能材料 2,927.29 2,658.50 1,717.23
合计 13,069.88 15,651.02 16,299.45
报告期内，发行人对迈锐集团销售收入下降的主要原因为：
第一，发行人向迈锐集团销售的产品主要为应用于苹果公司 iPhone产品的精密制程应用材料，iPhone出货量下降，导致精密制程应用材料销售数量有所下降。
第二，近年来，随着市场参与主体逐渐增多，发行人所处的精密制程应用材料行业与下游功能器件厂商客户面临的竞争压力均不断增加。
第三，公司在生产旺季优先对电子复合功能材料、光电显示模组材料进行生产资源的配置，导致对迈锐集团的精密制程应用材料订单承接有所下降。例如，2018年和2019年终端客户推出的石墨散热、无线充电等新设计应用，上述项目中发行人着力争取了电子复合功能材料份额，而精密制程应用材料项目份额有所减少，对于迈锐集团的销售整体是下降的，具体如下：
单位：万元
应用项目 产品类别 2019年较2018年 2018年较2017年
变动金额 变动金额
精密制程应用材料 -1,478.43 -1,299.93
其中：对迈锐集团销售的精密制程 -1,482.80 -1,313.05
应用材料
无线充电、石 电子复合功能材料 1,689.75 1,113.58
墨散热模组 其中：对迈锐集团销售的电子复合
项目 功能材料 440.48 671.06
合计变动 211.31 -186.35
其中：对迈锐集团销售的合计变动 -1,042.32 -641.99
（二）迈锐集团应收账款期后回款情况，坏账准备是否计提充分
报告期各期末，公司对迈锐集团的应收账款余额、期后回款及计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
应收账款余额 4,818.14 3,389.19 5,183.79
应收账款账龄 6个月以内 6个月以内 6个月以内
期后1-4月回款比例 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，发行人对迈锐集团应收账款账龄均在6个月以内且均可在较短时间内收回，发行人已根据坏账计提政策对迈锐集团的应收账款充分计提了坏账准备。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、访谈发行人总经理、财务总监、销售业务负责人，了解迈锐集团与苹果公司的合作信息、迈锐集团主要竞争对手情况及发行人对迈锐集团销售下降的具体原因；
2、了解报告期各期对迈锐集团销售产品构成及具体用途、分析销售变动的合理性，了解发行人对迈锐集团的信用政策和实际执行情况；
3、查阅苹果公司年报，了解各年度苹果公司新产品发布情况，通过行业研究报告及公开信息查询苹果公司相关产品出货情况；
4、查看发行人生产旺季订单排产情况；
5、查阅发行人与迈锐集团签订的销售合同、订单，核对物流数量及销售确认信息，复核收入截止性测试底稿；
6、核对应收账款期后回款凭证；
7、验算坏账准备计提金额，分析应收账款坏账的风险。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人对迈锐集团的销售收入下降原因合理；报告期各期末对迈锐集团的应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
问题14、关于生产模式
招股说明书披露，发行人采用“以销定产、以需定产”相结合的生产模式，生产模式部分未披露外协加工的情况。根据招股说明书，发行人存在外协加工采购，报告期各期外协加工费用占主营业务成本比重分别为9.45%、3.67%和2.50%。公司前五大供应商与前五大外协加工厂商存在重合。
请发行人在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况，并按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，报告期内主要供应商变动的原因。
请发行人说明：（1）报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序，报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致；（2）向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例，对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制及定价公允性；（3）外协厂商是否主要为发行人代工，是否存在为发行人代垫成本费用的情形；（4）具体外协加工方式（包工包料或包工不包料），单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；（5）采取外协生产异地存放的存货是否完整纳入存货范围。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况，并按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，报告期内主要供应商变动的原因
（一）在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况
报告期内，功能涂层研发、功能涂层调合、精密涂布工艺控制、无尘室管控等对产品质量有重大要求或者需要保密的核心工序均由发行人自主生产。而对于部分材料分切、标识涂层面涂、离型涂层加工等基础工序，存在委托给外协厂商生产的情况。该部分工序较为基础，不涉及涂层的调配且对材料功能无重要影响，外协加工后产品为离型材料或标识半成品，外协加工厂商仅负责将发行人的基材进行加工生产，相关的质量检测等品质控制环节均由公司负责。
发行人部分原材料采用外协的原因，一方面是公司的PET类基材与部分离型材料的原材料相同，因此在发行人综合考虑成本因素情况下，存在将部分PET基材交由外协厂商进行加工。另一方面，发行人在产能高峰期存在产能不足的情况，采用外协加工的方式采购上述半成品。
报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外协加工费用 244.33 374.64 843.40
主营业务成本 9,772.77 10,200.29 8,926.76
外协加工费用占主营业务成本的比例 2.50% 3.67% 9.45%
具体而言，外协加工采用包工不包料的外协加工模式，由公司提供生产质量要求，委托外协厂商生产，产品加工完成并通过公司品质部验收后，办理入库手续。2017年因公司产能不足，外协占比较高，2018年及2019年随着公司新建产能的顺利投产，公司逐渐降低了外协加工量。
（二）按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因
报告期各期，公司向前五大供应商采购原材料和外协服务的主要内容、金额及变动原因情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额
和顺科技 基材类 1,026.47
基材类 759.94
扬州恒宇薄膜有限公司 离型层加工 74.84
小计 834.78
2019年 余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 474.06
航晨纳米 基材类 421.66
邦凯控股集团有限公司 基材类 388.35
前五大合计 3,145.32
邦凯控股集团有限公司 基材类 797.41
南京亚博联新材料科技股份有限公司 基材类 723.57
绍兴未名塑胶有限公司 基材类 622.90
2018年 余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 587.03
和顺科技 基材类 470.25
前五大合计 3,201.16
邦凯控股集团有限公司 基材类 1,141.50
上海融庭贸易有限公司 胶黏剂 1,006.69
和顺科技 基材类 639.15
涂层加工 443.03
2017年 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂 基材类 13.01
小计 456.04
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 432.45
前五大合计 3,675.83
1、保证质量情况下，同类原材料供应商份额调整
随着生产经营规模扩大，发行人在保证原材料质量的前提下，会综合考虑供货稳定性、及时性及原材料采购成本等因素，对同类原材料供应商的采购份额进行调整。例如，发行人向和顺科技、邦凯控股集团有限公司、绍兴未名塑胶有限公司、南京亚博联新材料科技股份有限公司、扬州恒宇薄膜有限公司均会采购PET、PI、离型膜等基材类产品，发行人会综合考虑多种因素对向各供应商采购的份额进行动态调整，但仍与其保持良好合作关系。
2、发行人产品结构变化及技术演进，原材料种类有所变更
2019 年，发行人具备导电、电磁屏蔽类功能的材料有所上升，发行人增加了导电布类基材的采购，因此向航晨纳米的采购金额有所增加。另一方面，发行人高分子聚合物技术不断演进，对胶黏剂、功能涂层配方的研究理解更为深入，可采用更为基础胶黏剂原材料实现同样的粘接特性控制，因此2018年起减少了向上海融庭贸易有限公司采购其代理的中国化工集团下属的蓝星品牌标准化胶黏剂材料，采购其他供应商的相关胶黏剂产品并进行调配。
3、外协加工量逐步减少
随着产能提升，发行人降低了外协加工比例，改由自己生产加工或直接采购成品离型膜等原材料。外协加工的减少使得公司向部分外协厂商采购金额有所减少。
综上，报告期内公司向各原材料及外协服务供应商采购情况与发行人经营情况相匹配，与主要供应商均保持良好合作关系，变动原因主要系原材料适配性、价格、供货及时性等因素，具备合理性。
二、报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序，报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致
（一）报告期内自产、外协生产涉及的产品、工序
1、报告期内自产、外协生产涉及的产品
报告期内，公司全部产品的核心生产工序均为公司自主生产，仅有少量产品涉及标识涂层、离型层加工、分切等非核心工序采用外协生产的方式进行。
（1）对于涉及标识涂层外协工序的部分产品，主要应用于电子产品制造过程中需要进行防呆提示的一类材料，该类材料除核心功能外，由于标识涂层的存在可便于下游组装厂观察该材料涉及的工序是否顺利完成。此外，还有少量标识涂层应用于电池表面材料的提示标签中。
（2）对于涉及离型层加工外协工序的产品，外协加工后形成离型膜，与外购的离型膜无明显差异，通常贴附于功能性材料表面实现表层保护作用，属于非核心工艺，对材料功能无影响，无特殊对应类别产品。
（3）对于涉及分切外协工序的产品，主要系对标准幅宽产品进行分切处理形成小幅宽产品，属于非核心工艺，对材料功能无影响，无特殊对应类别产品。
2、报告期内自产、外协生产涉及的工序
报告期内产品涉及的工序主要包括功能性材料涂层配方的调配、精密涂布、烘烤、熟化、分切、复卷等，对产品质量有重大要求或者需要保密的核心工序如功能性材料涂层配方的调配、最终精密涂布的控制，均由发行人自主完成。
报告期内外协生产涉及的工序有涂层加工、离型层加工、分切，具体如下：
（1）涂层加工：属于面涂中的小部分工序，如标识涂层、基础抗刮涂层等非核心功能涂层加工等。
（2）分切：将大幅宽的材料通过裁切刀裁切，切成符合公司规格尺寸要求的产品。
（3）离型层加工：指公司将原膜发给外协厂商，外协厂商在原膜上进行基础离型液涂布形成离型膜。
以上外协生产涉及的均为构成公司产品的非核心工艺，且外协加工厂商仅负责加工生产，相关的工艺设计、质量检测等品质控制环节均由公司负责，因此，公司的外协加工业务不涉及公司产品的关键工序或关键技术，不构成对外协厂商的依赖。
（二）报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价方式及定价公允性，与行业内是否一致
公司通常选择不低于三家外协厂商进行询价。外协厂商在充分考虑其所需工序、交货周期、工艺及设备情况、所需材料、人工、耗用及合理利润后，向公司进行报价。公司通过比价、议价，并对外协厂商的品质、交期、服务、产能、成本等进行综合评估后，确定最终的供应商和交易价格。公司与外协厂商之间外协加工费的定价方式符合行业内惯例，定价公允。
三、向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例，对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制及定价公允性
（一）向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因，是否符合行业惯例
报告期内，公司采购前五大供应商中，同时采购原材料及外协服务的主要供应商为扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂。具体情况如下：
单位：万元
供应商名称 期间 采购金额（不含增值税）
原材料 外协服务 合计
2019年 759.94 74.84 834.78
扬州恒宇薄膜有限公司 2018年 156.09 8.94 165.03
2017年 - - -
2019年 - - -
昆山市玉山镇祥婷不干 2018年 - - -
胶印色加工厂
2017年 13.01 443.03 456.04
扬州恒宇薄膜有限公司是专业生产离型膜的厂商，是公司2019年度前五大供应商之一。公司向其采购的原材料均为离型膜，此外，公司亦委托其进行部分离型层加工服务。离型膜通常是在原膜上涂布离型剂，从而形成离型膜，生产工艺较为成熟，因此公司一般直接向扬州恒宇薄膜有限公司采购各类离型膜产品。当生产所需的离型膜对原膜的参数要求比较特殊而扬州恒宇薄膜有限公司无此类原膜时；或者虽非特殊要求，但因其原膜采购价明显高于发行人直接采购价格，造成离型膜供货综合报价较高时，为了保证产品品质的稳定性、降低发行人离型膜的综合采购成本，发行人与其采用外协加工模式开展业务，由发行人直接向原膜供应商采购原膜，然后发其进行离型层加工，制作成发行人需要的离型膜，双方结算相应的加工费。
昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂是公司2017年度前五大供应商之一。2017 年公司委托其提供标识涂层、基础抗刮涂层加工服务。为提升品质的稳定性及快速响应客户需求，公司2018年购置了涂布设备，进行自主加工。报告期内公司向其采购金额中，绝大部分是标识涂层加工，仅有小部分原材料采购，主要系发行人有时因产品打样需要，同时向其采购少量材料。
综上所述，公司向主要供应商同时采购原材料及外协服务，是基于业务实际而开展，符合行业惯例。
（二）对比单独采购同类原材料/外协服务的市场价格说明向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制及定价公允性
公司向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制，与单独向供应商采购原材料、单独向外协厂商采购外协服务的定价机制一致，采购价格区分采购原材料和采购外协服务分别确定，采购订单区分采购原材料和外协服务分别下单。公司通常都会选择不低于三家供应商进行询价，对比不同供应商报价并进行商务谈判后下单，从而保证采购原材料和采购外协加工服务定价的公允性。
报告期发生的与扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂有关的主要同类原材料/外协服务采购的价格对比如下：
采购 主要规格 报价厂商 报价（元/平方米，不含税）
类别 型号 2019年 2018年 2017年
江苏双冠新材料科技有限公司 0.66 0.67
SH-F*** 江阴华美光电科技有限公司 0.65 0.63
T 扬州恒宇薄膜有限公司 0.62 0.65 未发生
离型膜 平均报价 0.64 0.65 向主要
原采材购料 江苏双冠新材料科技有限公司 1.28 1.34 供应商
的采购
SH-7**** 江阴华美光电科技有限公司 1.31 1.28
NT 扬州恒宇薄膜有限公司 1.16 1.29
平均报价 1.25 1.30
离型层 SH-F***T 江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53 未发生
外协加工 (OS) 江苏双冠新材料科技有限公司 0.58 0.47 向主要
采购 扬州恒宇薄膜有限公司 供应商0.410.33
平均报价 0.57 0.44 的采购
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53
江苏双冠新材料科技有限公司 0.53 0.47
SH-7***3 扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.37
平均报价 0.55 0.46
苏州工业园区金合捷电子有限公 8.97
SH-***** 司
*C-D 昆山新明成电子科技有限公司 8.65
(Print), 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加
IR, IR, 工厂 8.55
涂层 500mm 未发生 未发生
外协加工 平均报价 向主要 向主要 8.72
采购 苏州工业园区金合捷电子有限公 供应商 供应商 2.99
SH-***** 司 的采购 的采购
*C- 昆山新明成电子科技有限公司 2.99
(Print), 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加
IR, 工厂 2.56
500mm
平均报价 2.85
同类原材料/外协加工服务供应商的报价存在一定的差异。公司报告期每期均进行供应商报价比价，公司通过比价、议价，并对外协厂商的品质、交期、服务、产能、成本等进行综合评估后选择供应商。
综上所述，公司向主要供应商采购原材料及外协服务的定价机制合理，有关原材料/外协加工服务定价公允。
四、外协厂商是否主要为发行人代工，是否存在为发行人代垫成本费用的情形
报告期各期前五大外协厂商为发行人加工情况如下：
单位：万元
序 为发行人 与发行人 发行人占
年度 号 外协厂商名称 金额 主营业务 加工环节 关系 其销售的
比例
1 苏州工业园区金合 163.32 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
2019 捷电子有限公司 理
年度 2 扬州恒宇薄膜有限 74.84 电子功能性薄膜 离型层加 非关联方 小于2%
公司 生产销售 工
3 广州市环友高分子 3.31 新材料技术开发、 涂层加工 非关联方 —
新材料有限公司 塑料薄膜制造等
4 江苏双冠新材料科 2.86 离型膜生产、销售 离型层加 非关联方 小于0.1%
技有限公司 工
合计 244.33 — — — —
1 昆山新明成电子科 170.30 电子材料、电子产 涂层加工 非关联方 约30%
技有限公司 品加工
2 苏州工业园区金合 140.16 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
捷电子有限公司 理
芜湖富日川材料科 硅胶及保护膜胶
2018 3 技有限公司 28.63 带产品的生产销 涂层加工 非关联方 —
年度 售
4 靖江市济达胶粘带 14.94 胶粘带等电子材 涂层加工 非关联方 小于1%
有限公司 料的生产销售
5 太仓市城厢镇奇东 9.71 胶粘制品等批发 分切加工 非关联方 —
胶粘制品经营部 零售
合计 363.74 — — — —
1 昆山市玉山镇祥婷 443.03 电子薄膜涂层生 涂层加工 非关联方 约30%
不干胶印色加工厂 产、加工
2 苏州工业园区金合 222.41 材料表面加工处 涂层加工 非关联方 约10%
捷电子有限公司 理
昆山新明成电子科 电子材料、电子产
2017 3 技有限公司 59.84 品加工 涂层加工 非关联方 约30%
年度 靖江市济达胶粘带 胶粘带等电子材
4 有限公司 28.99 料的生产销售 涂层加工 非关联方 小于1%
5 浙江欧仁新材料有 24.31 涂层复合薄膜材 涂层加工 非关联方 小于1%
限公司 料的生产销售
合计 778.58 — — — —
报告期各外协厂商均非发行人关联方，外协厂商为发行人加工业务的收入总额占其全部营业收入总额的比例较小，不存在主要为发行人代工的情形。外协厂商与发行人结算加工费的价格均为通过比价确定的公允价格，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
五、具体外协加工方式（包工包料或包工不包料），单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
（一）具体外协加工方式
公司外协加工采取由外协厂商包工不包料的加工方式。外协加工所需的主要材料由公司向外协厂商提供，外协厂商按照公司的要求进行加工。加工完成后，由外协厂商将产品运至公司，经公司验收入库后，双方按照实际加工量和约定加工单价结算加工费。
（二）单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定
1、单独采购外协服务的会计处理
（1）公司根据需求生成委外订单，将所需材料备齐后发往外协厂商时，会计处理如下：
借：委托加工物资
贷：原材料（或自制半成品）（2）外协厂商加工完成，交付其加工产品时，公司根据加工入库单证及加工费发票结转委托加工物资（原材料）成本，会计处理如下：
借：自制半成品
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款-外协厂商（加工费）
贷：委托加工物资2、同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理公司发生同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务业务的，区分采购原材料业务和采购外协服务业务两种业务类型，分别进行会计处理。
（1）采购原材料
收到供应商交付的原材料，办理入库时，根据原材料入库单证和供应商发票，确认应付供应商原材料款项。会计处理如下：
借：原材料
应交税费-应交增值税-进项税额
贷：应付账款-供应商（原材料）（2）采购外协服务
与上述单独采购外协服务的会计处理相同。3、会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司外协加工发出的原材料或自制半成品通过委托加工物资核算，反映外协发出原材料或自制半成品的成本。外协加工产品通过自制半成品核算，反映实际耗用原材料及加工费的成本。向主要原材料供应商采购原材料及外协服务业务的，区分采购原材料业务和采购外协服务业务两种业务类型，分别进行会计处理。
公司单独采购外协服务以及同时向主要原材料供应商采购原材料及外协服务的会计处理方式，符合企业会计准则的规定。
六、采取外协生产异地存放的存货是否完整纳入存货范围
2017至2019年末，公司外协生产异地存放的存货金额分别为17.57万元、0.00万元、11.43万元，金额较小。公司定期与外协厂商对账，每个报告期末，公司要求外协厂商对公司外协存货进行专项盘点，确认外协发出与结存外协厂商的原材料及自制半成品的实际数量、品质状况，以及已完成加工量和应计的加工费金额，以此对外协生产异地存放的存货进行管控。
综上，发行人采取外协生产异地存放的存货已完整纳入存货范围。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、对采购、生产及技术等相关人员进行访谈，了解发行人外协加工业务相关的内部控制制度、与有关外协厂商的合作历史，以及外协加工的业务模式、加工环节、定价机制等；
2、核对报告期内向主要供应商的采购内容、采购金额等；访谈并分析报告期内主要供应商变动原因及合理性；
3、对主要外协厂商的采购额及往来余额进行函证，获取发行人与外协厂商签订的相关合同、发票和银行资金流水记录等资料并与账面进行核对，检查外协加工成本的真实性、准确性、完整性；
4、了解行业采购及定价惯例，对比发行人向主要供应商采购的主要原材料/外协服务的价格及向其他供应商采购的同类主要原材料/外协服务的价格，判断发行人向主要供应商采购价格的公允性；
5、实地走访主要原材料供应商及外协厂商并查询全国企业信用信息公示系统等网站公开信息；核查发行人主要外协厂商主营业务、控股股东及实际控制人等工商信息，核查主要外协厂商的背景信息及其与发行人是否存在关联关系等；
6、获取并核查发行人实际控制人、董监高个人主要银行流水，对发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员进行访谈，了解其主要社会关系和关联方情况，核查其与发行人主要外协厂商是否存在关联关系及利益输送；
7、了解公司会计处理方法，抽查外协加工业务的账务处理凭证、委外加工费结算及对账确认的支持性文件等，了解公司对委托加工物资的管理制度及实际执行情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的自主生产与外协生产的主要情况，向主要供应商采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，以及报告期内主要供应商变动的原因，符合实际情况；
2、报告期各期与外协厂商之间外协加工费的定价公允，与行业内一致；
3、向主要供应商同时采购原材料及外协服务的情况符合行业惯例，定价机制与单独采购原材料或外协服务相同，有关定价公允；
4、外协厂商并非主要为发行人代工，不存在为发行人代垫成本费用的情形；
5、外协加工方式为包工不包料，向供应商单独采购外协服务以及同时采购原材料及外协服务的会计处理方式，符合企业会计准则的规定；
6、采取外协生产异地存放的存货已完整纳入存货范围。问题15、关于产能产量
根据招股说明书，报告期各期发行人产能利用率分别为125.34%、85.66%、75.94%。由于公司复合功能性材料存在多层结构的情况，在生产多层结构材料时需要执行多次涂布工序，采用实际涂布产量计算产能利用率，以衡量公司产能利用率的实际水平。报告期各期发行人涂布产量分别为 3,417.18 万平方米、3,182.12 万平方米、3,105.53 万平方米，逐年下降；各期用电量分别为 4498.48千度、5813.13千度、6773.57千度，天然气用量分别为53.52万立方米、103.29万立方米、136.22 万立方米，逐年上升，产量和主要能耗在报告期内增长趋势相反。
请发行人说明：（1）涂布产量的计算方式，结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系；（2）主要能源耗用量与产量、涂布产量均不匹配的原因及合理性；（3）产能利用率逐年下滑的原因，产能增加与固定资产的变化是否匹配。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、涂布产量的计算方式，结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系
（一）涂布产量的计算方式
发行人涂布产量计算方式具体如下：
涂布产量=∑（单颗材料产量*单颗材料公司进行的涂布次数）；
（二）结合报告期内产品结构的变化说明涂布产量与产量的匹配关系
报告期内，发行人各类产品产量、涂布产量及平均涂布次数情况如下：
单位：万平方米
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别 产量 涂布产量 平均涂 产量 涂布产量 平均涂 产量 涂布产量 平均涂
布次数 布次数 布次数
精密制程应用材料 1,576.94 1,935.00 1.23 1,934.13 2,358.55 1.22 2,233.00 2,880.88 1.29
电子复合功能材料 564.20 1,050.09 1.86 496.37 801.21 1.61 347.48 526.43 1.52
光电显示模组材料 100.47 120.43 1.20 19.57 22.36 1.14 4.94 9.87 2.00
合计 2,241.61 3,105.53 1.39 2,450.06 3,182.12 1.30 2,585.41 3,417.18 1.32
报告期内，发行人产品平均涂布次数上升主要系电子复合功能材料产量有所增加所致。电子复合功能材料应用于电子产品内部，基于不同场景和应用需求，会通过多层功能涂层配方设计和材料结构设计的方式实现多种功能的复合。根据材料结构差异，部分产品涂布次数可达到5次或以上，产品结构相对复杂。精密制程应用材料应用于电子产品生产、制造过程中，以功能涂层的粘接特性及防护特性为主要特点，材料涂布次数相对较少。
综上，报告期内发行人电子复合功能材料产量及占比均有所增加，总产品平均涂布次数呈现上升趋势，产品结构变化与产品产量、涂布产量变动匹配。
二、主要能源耗用量与产量、涂布产量均不匹配的原因及合理性
报告期内，主要能源耗用主要来源于生产车间中的RTO系统与无尘室管控系统，主要能源耗用量与车间运转时间匹配，具备合理性。具体分析如下：
（一）能源耗用主要来源于生产中RTO系统与无尘室管控系统
发行人根据实际生产中功能涂层配方制备工艺、精密涂布工艺所需，建立了涂布烘烤装置、RTO 蓄热式热氧化炉及余热回收系统（以下简称“RTO系统”）及无尘室管控系统，该等系统的运行对电能、天然气消耗较大。
RTO 系统指一套有机废气治理设备，其由蓄热式热氧化炉及余热回收系统构成。在其运作中，需要维持热氧化炉炉内温度不低于 800°，在此温度下有机挥发物发生氧化反应，形成水和二氧化碳并释放少量余热。余热回收系统将部分热量回收后，配合天然气进一步用于烘烤工序及RTO系统的温度维持。该系统维持高温对用电能及天然气消耗较大，当生产线产能利用率越高时，有机废气的热能回收越多。
无尘室系统指一整套车间无尘化装置及管控措施，通过空气净化设备、温湿度控制设备、新风循环系统等将生产车间的温度、湿度、洁净度、室内压力、气流速度与气流分布、静电控制在某一需求范围内。该系统需多设备配合运作，对电能消耗较大。
（二）RTO系统与无尘室管控系统配套整个生产车间设计，生产线运行即以车间为单位消耗能源
公司根据工艺需求及效率考虑，以生产车间为单位整体建设RTO系统与无尘室管控系统，以满足各生产工序工艺要求及洁净度要求，车间中存在产线生产便需要维持上述设备运转并持续耗用能源。
RTO 系统方面，生产车间内多条涂布生产线通过烘道设计、挥发物收集管道等方式，将产生的有机废气统一接入RTO系统进行氧化处理及热能回收。在生产过程中，只要存在产线生产，便需要持续耗用天然气以维持RTO设备内部较高温度，以达到氧化反应标准并满足废气处理需求。无尘室系统方面，为达到生产过程中的无尘化管控目标，整个生产车间建立了新风系统、空调系统、湿度调节系统与静电处理装置等。在生产过程中，需要维持整个车间的无尘化、温湿度水平，因此，只要从事生产便会按车间产生能源耗用。
2018年，公司建设2号生产车间并新增3条生产线，配套建设了RTO设备及无尘室系统，产能有所增加。由于公司2018、2019年并非满负荷生产，虽然公司对生产排期及能源管理进行了优化，但依然存在车间能源耗用相对较多，相较涂布产量呈现非线性关系的情况。
（三）报告期内能源耗用与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性
报告期内，发行人能源耗用及生产车间运转时间情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
涂布产量（万平方米） 3,105.53 3,182.12 3,417.18
车间运转时间注（天） 599 420 327
用电量（千度） 6,773.57 5,813.13 4,498.48
单位用电量（千度/天/车间） 11.31 13.84 13.76
天然气用量（万立方米） 136.22 103.29 53.52
单位天然气量 0.23 0.25 0.16
（万立方米/天/车间）
注：车间运转时间为公司1、2号车间当年度累计运转天次，2017年只有1号车间生产，2018年下半年2号车间投入使用
1、能源耗用与生产车间运转时间趋势匹配
报告期内，发行人主要能源耗用为生产车间RTO系统与无尘室管控系统运行消耗电能及天然气，车间运转时间与能源耗用量均呈现上升趋势，变动趋势匹配。
2017 年，公司车间单位天然气耗用量较低，主要系当年产能利用率较高，材料生产过程中的有机气体挥发较多，RTO系统热量回收率较高所致。2018年下半年，公司新建二号车间并新增3条精密涂布生产线以扩充产能，同时进行工艺改进减少材料生产过程中的溶剂使用量，可燃烧的有机气体挥发量减少，导致需要燃烧更多天然气以维持系统温度，单位天然气耗用量较高。
2、车间运转时间与涂布产量变动趋势存在差异，主要系涂布速度下降及发行人根据生产排程合理安排各车间生产所致
报告期内，发行人涂布产量小幅下降而车间运转时间上升，主要系发行人功能性材料涂布精细化程度上升导致涂布速度下降及材料分散于各产线所致。
报告期内，发行人涂布精细化程度上升。一方面，发行人采用金属箔、导电布等非薄膜类原材料作为基材的产品有所上升，满足多种复合功能的涂层复杂程度有所增加，该类材料对涂布环境、涂布精度、涂布速度有一定限制，以保证最终产品结构稳定性及功能涂层均匀性，导致单位涂布时间有所增长、单位运行时间产量下降。另一方面，报告期内多次涂布的情况有所增加，在多次的涂布过程中为保证功能涂层的均匀性、稳定性，涂布速度较低，导致单位涂布时间有所增长。
此外，产能提升后，公司合理安排各类材料在各涂布线上进行生产，减少因产品变换频繁、功能涂层混杂、涂布设备中功能涂层清理不及时等原因造成的产品质量问题，造成生产线运行时间有所增加。
综上，报告期内能源耗用与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性
三、产能利用率逐年下滑的原因，产能增加与固定资产的变化是否匹配
（一）产能利用率逐年下滑的原因
1、报告期内新增产线，产能有所提高
报告期内，公司产能利用率逐年下降主要系公司快速发展并扩充生产能力，于2018年下半年新增了3条涂布工艺生产线所致。伴随着公司产品结构变动，发行人基于涂布工艺设计技术引入新产线，以满足新产品的精细化涂布需求。
2、新增产线以满足消费电子行业季节性需求，符合行业特点
另一方面，消费电子行业具有显著的季节性特征，各月度间订单量及生产需求存在波动，高峰期及低谷期生产需求差异很大。因此，发行人作为消费电子品牌供应链企业，需要保持充足的产能以应对终端产品季节性的生产压力，满足下游客户订单的时效性需求。虽然发行人报告期年度产能利用率有所下降，但年内产能高峰时期产能利用率峰值已接近100%。
根据公开披露信息，同行业公司方邦股份报告期2016年至2018年的产能利用率水平在63%-76%之间，斯迪克报告期2016年至2018年电子级胶粘材料及功能性薄膜材料的产能利用率水平在 57%-77%之间。发行人产能利用率情况符合行业特点。
因此，报告期产能利用率有所下降主要系发行人积极扩张产能所致，符合行业特点，具备合理性。
（二）产能增加与固定资产的变化是否匹配
公司产能与固定资产原值的对比关系如下：
2019年 2018年 2017年
项目 单位 /2019年12 /2018年12 /2017年12
月31日 月31日 月31日
固定资产原值 万元 6,147.09 7,753.36 4,332.91
固定资产原值（剔除富土路厂房） 万元 6,147.09 6,215.65 4,332.91
全年产能 万平方米 4,089.66 3,714.98 2,726.44
2018年末固定资产原值中包含富土路厂房原值1,537.71万元。因项目实施计划调整，富土路厂房未实际用于生产，2019年已对外出售。
发行人在2018年下半年新增3条涂布生产线并建立配套RTO系统及无尘室系统，期末固定资产原值及产能有所增加，剔除富土路厂房后固定资产的变动与产能变动趋势一致。但由于涂布生产线精密程度、无尘室等级等差异，增加产能与固定资产投资间未呈现比例关系。
综上，发行人产能增加与剔除未实际用于生产的富土路厂房后固定资产的变化趋势一致，具备合理性。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解并评价公司与生产、运营和固定资产管理的相关内部控制制度；
2、询问管理层报告期内产品结构变化和主要能源耗用波动的原因；
3、获取产量统计表和主要能源耗用统计表，核对涂布产量的计算方式、计算过程；分析涂布产量与产量间匹配关系，了解能源耗用量与产量不匹配的原因。
4、询问管理层报告期内固定资产的规模、构成、技术性能、主要生产设备的产能等情况，并与获取的固定资产明细表进行核对，分析产能增加与固定资产的变化是否匹配。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、涂布产量的计算方式与产量及产品涂布次数直接相关；涂布产量、产品产量与发行人产品结构变化情况相匹配。
2、报告期内，主要能源耗用量与产量、涂布产量无明显比例关系，涂布产量与生产车间整体运转时间趋势匹配，符合公司实际生产情况，具备合理性。
3、发行人产能利用率逐年下滑主要是公司产能增加所致，符合行业特点，具备合理性；发行人产能增加与固定资产的变动趋势相匹配。
问题16、关于资金占用
招股说明书披露，报告期内，发行人存在关联方资金拆借及代垫款项的情形，其中2017年初与顾正青的关联方资金拆借余额为1,238.00万元，报告期内与计建荣均有代垫款项。
请发行人说明：（1）关联方占用发行人资金的利息支付情况；（2）计建荣代公司垫付款项的内容和原因。
请申报会计师、发行人律师对发行人是否符合《审核问答（二）》问题14的规定进行核查并发表意见。
【发行人回复】
一、关联方占用发行人资金的利息支付情况
报告期内，不存在关联方占用发行人资金的情况，因此关联方亦未向发行人支付任何利息。
二、计建荣代公司垫付款项的内容和原因
（一）计建荣代公司垫付款项的内容
报告期内，计建荣代公司垫付的款项系其代香港世华垫付的费用，具体内容如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
租赁费 - - 17.93
劳务费 - - 17.92
业务招待费 - - 17.50
咨询费 - 1.63 7.52
办公费 - - 3.96
餐费 - 0.22 2.47
合计 - 1.85 67.30
（二）计建荣代公司垫付款项的原因
计建荣是香港世华的创始股东之一。为提高办事效率，与日常经营相关的费用由计建荣先行代为垫付。截至报告期末，香港世华已归还了计建荣垫付的全部款项。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、通过核查发行人银行对账单、资金拆借和代垫款项的相关凭证，并经访谈顾正青、吕刚、蔡惠娟及计建荣，核实是否存在资金占用以及资金拆借、代垫款项的产生原因及归还情况；
2、核查发行人工商登记资料及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理办法》《关联交易管理制度》《担保管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《信息披露管理制度》《资金管理制度》等内控制度及其执行情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，不存在关联方占用发行人资金的情况；发行人已将关联方向发行人拆借的资金及为发行人代垫的款项偿还完毕，在首次申报审计截止日后未有新增情况；且发行人已建立相关内部控制制度，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14问的规定。
问题17、关于会计政策与会计估计
17.1招股说明书对会计政策和会计估计的披露存在较多简单重述一般会计原则的情况，缺乏针对性，且存在部分对公司财务状况及经营成果无重大影响的会计政策和会计估计内容，如：报告期内无开发支出、预计负债仍披露相关会计政策及会计估计等。
请发行人：（1）严格按照招股说明书准则第七十一条相关规定，对财务会计信息与管理层分析章节进行修改完善，并有针对性地补充完善披露会计政策和会计估计的具体执行标准，删除重要会计政策和会计估计中与发行人不相关的内容；（2）补充披露关键审计事项。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、严格按照招股说明书准则第七十一条相关规定，对财务会计信息与管理层分析章节进行修改完善，并有针对性地补充完善披露会计政策和会计估计的具体执行标准，删除重要会计政策和会计估计中与发行人不相关的内容
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十一条规定，对财务会计信息与管理层分析章节中，删除了重要会计政策和会计估计中“金融工具”、“长期股权投资”、“研究开发支出”、“长期资产减值”、“预计负债”等报告期内发行人未涉及的内容。
发行人已在招股说明书中修订及补充披露会计政策和会计估计的具体执行标准、重要会计政策和会计估计的变更表述。
（一）无形资产
各类无形资产的具体摊销方法及摊销年限如下：
项目 摊销方法 摊销年限 摊销起止期限时间
土地使用权（大光路 168 年限平均法 42年4个月 2014年6月—2056年10 月
号北侧）
土地使用权（富土路） 年限平均法 33年 2017年12月—2050年12月
土地使用权（新字路南） 年限平均法 50年 2018年7月—2068年5月
软件使用权 年限平均法 10年 预计10年
（二）同一控制下的企业合并的会计处理
同一控制下的企业合并，合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
（三）重要会计政策和会计估计的变更
除了财政部于报告期颁布的新的会计准则以外，公司报告期内未发生主要会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正的情况。
（四）与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
发行人从性质和金额两方面综合考虑与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在性质方面，因性质特殊可能会对财务报表使用者的判断或决策产生重大影响的事项，不论金额是否重大，均作为重要事项。在金额方面，因税前利润总额系财务报表使用者特别关注的财务指标，公司选取三年平均利润总额的2.5%作为财务报表整体重要性水平，并基于谨慎原则，按照财务报表整体重要性水平的50%作为实际执行的重要性水平。
二、补充披露关键审计事项
1、事项描述
由于营业收入是世华新材关键业绩指标之一，且可能存在世华新材管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，公证天业将收入确认作为关键审计事项，认为收入确认系对世华新材2019年度、2018年度、2017年度财务报表审计最为重要的事项。具体事项描述如下：
世华新材主营业务收入为精密制程应用材料、电子复合功能材料、光电显示模组材料等产品的销售收入。如公证天业出具的苏公W[2020]A165号《审计报告》财务报表附注三-21所述，世华新材的收入确认原则为：对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点；在通过VMI仓发货模式下，在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时作为确认内销收入的时点。对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。
2、审计应对
针对世华新材营业收入确认所实施的审计程序主要包括：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）通过审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估世华新材的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
（3）对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
（4）对销售收入进行抽样测试，检查主要客户相关销售合同订单条款，核对发货单、对账凭据及报关单等支持性文件，通过不同来源的证据印证相关收入的真实性、准确性、完整性。
（5）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核对至销售合同订单、发货单、对账凭据、报关单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
（7）对主要客户进行走访。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》第七十一条相关规定，结合公司实际情况，逐项核查相关内容。
2、核查关键审计事项是否已在招股说明书中披露。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人已在招股说明书中针对性地补充披露了会计政策和会计估计的具体执行标准，删除了重要会计政策和会计估计中不相关的内容；
2、发行人已在招股说明书中补充披露了关键审计事项。
17.2 招股说明书未披露公司执行《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22号）相关规定（以下简称“新收入准则”）的情况。
请发行人补充披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标是否存在影响。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
请发行人补充披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，实施新收入准则对首次执行日前各年财务报表主要财务指标是否存在影响。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则实施前后，公司的收入确认原则对比情况如下：
项目 原收入准则 新收入准则
公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：公司 公司在履行了合同
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司 中的履约义务，即
收入确 既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 在客户取得相关商
认原则 出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相 品控制权时确认收
关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 入。
成本能够可靠地计量。
在新收入准则实施后，公司销售模式仍为直销模式下的内销与外销业务，主要合同条款未因收入准则的修订发生重大变化。新收入准则实施前后，公司收入确认时点、依据未发生变化，因此实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生重大影响，对首次执行新收入准则日前各年度合并财务报表主要财务指标未产生影响。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、查阅了财政部2017年修订的《企业会计准则第 14 号——收入》，对比了新收入准则实施前后的收入确认会计政策；
2、了解发行人的经营模式特点、销售业务流程及发行人确认收入的时点；
3、将发行人风险转移时点与销售合同或者订单的风险转移条款进行比对；将发行人收入确认时点与新收入准则收入确认相关的要求进行比对。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
新收入准则实施前后，发行人收入确认时点、依据未发生变化，因此实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生重大影响，对首次执行新收入准则日前各年度合并财务报表主要财务指标未产生影响。
问题18、关于收入确认
根据申报材料，收入确认为关键审计事项。根据审计报告，世华新材的收入确认原则为，对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点；在通过VMI仓发货模式下，在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时作为确认内销收入的时点。对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时
点。
请发行人说明：（1）VMI仓发货模式下的主要客户，客户领用的频率，报告期内是否稳定，是否存在长期未领用的货物；（2）VMI仓发货模式下仓储费用的承担方，销售费用中仓储费与销量不匹配的原因，存放于VMI仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制，公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行；（3）内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的主要差异，是否与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点是否准确；（4）报告期内是否存在现金收入及第三方回款。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、VMI仓发货模式下的主要客户，客户领用的频率，报告期内是否稳定，是否存在长期未领用的货物
（一）VMI仓发货模式下的主要客户及领用频率
报告期内，发行人内销模式下通过VMI仓发货的客户为迈锐集团。VMI仓第三方物流公司每日根据迈锐集团的生产计划在固定时间完成分拨，具体时间点如下：
报告期调整情况 分拨时点
2019年10月15日前 1:30 6:30 11:00 16:00
2019年10月15日后 0:00 4:30 11:00 16:00
注：除以上固定时间点外，如迈锐集团有临时加急料件，第三方物流公司也会灵活增加分拨
次数
报告期内，迈锐集团日常均会根据排产计划领用发行人的产品，领用频率较为稳定。
（二）各期末VMI仓产品的库龄情况
报告期各期末，VMI仓中的发出商品库龄情况如下：
单位：万元
项目 各年末VMI仓金额合计 库龄
1-6个月 6-12个月 1年以上
2017年度 154.47 154.47 - -
2018年度 138.46 138.46 - -
2019年度 192.25 190.63 1.62 -
为对VMI仓的产品进行合理管控，发行人制定了相关存货管理制度，定期跟踪VMI仓产品的消耗情况，及时了解客户的需求变动，相应调整VMI仓的备货库存。
通过上述方式，发行人对VMI仓产品形成了较为有效的管控，报告期各期末不存在长期未领用的货物。
二、VMI 仓发货模式下仓储费用的承担方，销售费用中仓储费与销量不匹配的原因，存放于VMI仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制，公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行
（一）VMI仓发货模式下仓储费用的承担方
VMI仓发货模式下仓储费用由公司承担。
（二）销售费用中仓储费与销量不匹配的原因
公司销售费用中的仓储费系因迈锐集团VMI仓发货产生。报告期内，销售费用中的仓储费用与有关产品销量情况如下：
项目 单位 2019 年 2018 年 2017 年
10-12月
仓储费总额 万元 49.62 62.86 20.38
迈锐集团VMI销量 万平方米 965.57 1,285.33 489.14
对迈锐集团销售的VMI仓储费率 元/百平方米 5.14 4.89 4.17
公司与迈锐集团自2017年下半年采用第三方物流VMI仓发货模式，仓储费自2017年10月起开始结算，仓储费仅发生三个月。通过对迈锐集团销售的VMI仓储费率的计算，各期迈锐集团VMI仓发货销售量之间基本匹配。
（三）存放于VMI仓存货的入库及管理情况、灭失与保管风险的具体承担机制
1、存放于VMI仓存货的入库及管理情况
公司根据迈锐集团提供的物料需求，安排出货，由公司安排车辆装车送货至VMI仓，经VMI仓第三方物流人员现场进行货物交接清点，确认无误后在公司送货单签字，公司以此作为VMI仓收货依据，及时与VMI仓进行存货核对。
迈锐集团生产时，根据自身的排产计划，将备料需求以《出库计划单》的形式下达给第三方物流公司，第三方物流公司根据《出库计划单》及时完成产品的调配，并及时将有关出货信息通知公司及迈锐集团。
公司每日跟踪VMI仓存货收发存情况，并与迈锐集团沟通目前存货现状，以便及时补充客户所需的存货；每月针对VMI仓实际出货情况与迈锐集团进行对账，确认实现销售信息。公司每季度末与财务人员对VMI仓进行存货盘点，确保VMI仓存货账物一致。
2、灭失与保管风险的具体承担机制
自公司将货物送达VMI仓并经第三方物流企业签收确认后，直至货物发至迈锐集团并经签收前，第三方物流企业负责仓储货物保管及出入安全责任，并承担货物的灭失风险；VMI 仓货物经迈锐集团签收后，有关灭失与保管风险由迈锐集团承担。
（四）公司对于此类存货的内控制度是否建立健全并有效执行
公司建立健全了《存货管理制度》、《VMI 仓业务管理制度》等相关管理制度，并有效执行。报告期内，VMI仓存货管控良好。
三、内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的主要差异，是否与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点是否准确
（一）内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面的差异情况说明
1、产品定价
发行人内外销定价模式一致，具体如下：（1）终端客户认证：认证过程中确定价格；（2）直接客户自主采购：协商确定价格。
2、收款方式
发行人按照合同或订单的约定执行结算和收款，报告期内使用银行转账方式，内外销的收款方式不存在差异。
3、信用期
发行人对内外销客户信用政策一致，根据客户的资信情况及历史合作情况，与客户协商后确定信用期，通常为对账后月结30-90天。
4、运输方式
内销模式下，运输方式通常为陆路运输，发行人承担运费。外销模式下，由于发行人实际主要运往境内保税区，仅极少是出境销售，因此运输方式仍以陆路运输方式为主，零星采取空运的方式。
（二）是否与合同约定及同行业惯例相符
公司与客户之间的定价方式、收款方式、信用期、运输方式、售后服务等主要系与客户谈判协商确定的结果，实际执行时与合同约定相符。
项目 斯迪克 方邦股份 世华新材
1、指定采购模式下，公司先与
终端客户确定产品的价格区 1、终端客户认证：认
产品定价 间，再在价格区间内与模切客 竞争导向定价策略 证过程中确定价格；
户确定最终的产品销售价格； 2、直接客户自主采购：
2、非指定采购模式下，发行人 协商确定价格
与模切客户直接定价
主要收款 内销：银行电汇、银行承
方式 银行电汇、银行承兑汇票 兑汇票、商业承兑汇票； 银行电汇
外销：银行电汇、信用证
公司产品类别中功能性薄膜材
料、电子级胶粘材料与热管理 主要为月结 60-90 天，实 主要客户月结30天/60
信用期 复合材料的销售信用账期多为 际结算周期15-210天不等 天/90天
90-120 天（开票后次月开始计
算）不等
内销：1、公司负责运
内销：1、客户上门提货2、输/；2、委托第三方物
公司负责运输；3、委托第 流运输；3、客户上门
运输方式 未公开披露 三方物流运输； 提货；
外销：委托第三方物流运 外销：1公司负责运输；
输（空运） 2、委托第三方物流运
输（陆运为主）
公司为加快资金流入、防范票据变现和传递保管风险，在主要收款方式方面与同行业上市公司存在较大差异：公司只接受客户以银行汇款方式的付款，不接受以银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式的付款，而同行业通常会接受票据付款方式。除此以外，公司在产品定价、信用期、运输方式等方面与同行业惯例基本相符。
（三）收入确认的时点是否准确
同行业上市公司及公司收入确认时点：
公司 国内销售 国外销售
名称
①按一定账期赊销的，客户按账期结算，根据客户 根据完成出口报关手续并
订单交货后取得对方客户确认的收货单，确认销售 取得报关单据作为风险报
斯迪克 收入；②客户现款提货，于收款交货后取得对方客 酬的转移时点，根据出库
户确认的收货单，确认销售收入；③预收款结算的，单、出口专用发票和报关
于交货后取得对方客户确认收货单，确认销售收 单入账，确认销售收入。
入。
①客户上门提货的，于公司将货物交付给客户验收 出口销售收入以办理报关
后并取得销货单回执时确认；②由公司负责运输 手续且货物离港，公司取
的，于公司将货物交付给客户验收后并取得销货单 得提单作为收入的确认时
方邦 回执时确认；③委托第三方物流运输的，于第三方 点。（外销收入确认取得
股份 物流将货物交付给客户验收后，公司取得销货单回 的主要证据为出口报关资
执时确认。（内销收入确认取得的主要证据为销货 料，包括出口货物报关单、
单回执） 发票、合同、装箱单、提
货单、出口收汇核销单）
①直接发货：公司将货物发至客户后，在取得客户
对账确认的凭据时确认销售收入的实现。
②通过VMI 仓发货：VMI仓由第三方仓储物流企 公司在完成出口报关手续
世华 业根据公司与客户及第三方仓储物流企业三方共 并取得经海关审核通过的
新材 同签订的货物仓储及分拨服务合同的约定进行管 报关单据时，确认外销收
理。公司先将货物发往VMI仓，由第三方仓储物 入。
流企业根据客户需求进行货物的拨付。公司在客户
实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时进行收
入确认。
综上所述，公司与同行业可比公司相比，除国内销售存在通过VMI仓发货而同行业可比公司未提及该方式外，公司与同行业可比公司在收入确认时点无实质性差异，公司收入确认时点准确。
四、报告期内是否存在现金收入及第三方回款
报告期内，公司存在收取零星现金收入的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金收款金额 0.18 0.21 0.46
现金收款主要为零星客户上门提货所致。报告期内，公司销售收款均来自于订单客户，不存在第三方回款的情形。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解和评价公司与VMI仓管理的相关内部控制执行情况；访谈管理层报告期内VMI仓的业务流程及存货管理情况；
2、获取VMI仓货物仓储及分拨服务合同，检查其合作方式、费用结算、风险责任承担机制等；
3、获取并核对VMI仓存货出入库记录，分析客户领用频率，检查是否存在长期未领用的货物；
4、实地走访提供VMI仓服务的第三方物流公司；
5、获取主要客户的销售合同订单、物流运输记录等，核查内、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面是否存在差异，是否与合同约定及同行业惯例相符；对比同行业可比公司的情况，分析公司收入确认时点是否准确；
6、获取公司与资金管理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解和评价销售收款的内部控制；
7、获取银行对账单及应收账款明细账、原始凭证等，核对是否存在第三方回款情况；了解发生零星现金收款的原因，检查相应的业务单证和现金收款凭证。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、VMI仓发货模式下的主要客户及领用频率符合实际情况，不存在长期未领用的货物；
2、VMI仓发货模式下仓储费用由发行人承担，销售费用中的仓储费与销量之间的匹配关系符合实际情况；VMI 仓发货模式下，第三方物流企业负责仓储货物保管及出入安全责任并承担货物的灭失与保管风险，发行人已建立健全VMI仓存货管理制度并有效执行；
3、内销、外销两种销售模式下在产品定价、收款方式、信用期、运输方式等方面无重大差异，与合同约定及同行业惯例相符，收入确认的时点准确；
4、报告期内，发行人存在很小金额的现金收入，不存在第三方回款的情形。问题20、关于境外收入
报告期各期，发行人外销收入分别为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元，占比分别为22.64%、15.91%、10.97%。
请发行人披露不同区域销售的主要产品、金额及占比，进一步分析披露外销收入变动较大的原因。
请发行人说明：（1）主要境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）外销主要结算货币，是否使用外汇管理工具进行外汇风险管理。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师说明对境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效。请保荐机构及申报会计师：（1）核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（2）结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配；（3）结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查程序、结论和依据。
【发行人回复】
一、发行人不同区域的销售情况
报告期内，发行人外销分布的具体情况如下所示：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目 外销金额 占销当总金年额外外销金额 占销当总金年额外外销金额 销占当总年金额外
的比例 的比例 的比例
精密制程 673.05 25.50% 2,746.90 67.43% 3,822.98 72.25%
境内 应用材料
保税 电子复合 552.60 20.94% 1,326.46 32.56% 1,465.91 27.70%
区 功能材料
光电显示 1,409.03 53.39% - - - -
模组材料
精密制程 - - - - - -
应用材料
境外 电子复合 4.41 0.17% 0.33 0.01% 2.46 0.05%
功能材料
光电显示 - - - - - -
模组材料
合计 2,639.09 100.00% 4,073.70 100.00% 5,291.35 100.00%
2017-2018年度，发行人外销客户主要为迈锐集团、新普科技及久威国际，2019 年，发行人顺利通过三星显示的认证后，实现对其供应链企业 DongSung的销售。迈锐集团为发行人报告期内主要外销客户，报告期内发行人对其外销金额分别为4,068.51万元、3,287.04万元和690.69万元，占外销金额的比例分别为76.89%、80.69%和26.17%。
报告期内发行人外销金额下降主要受迈锐集团影响，发行人向其境外主体Marian Europe GmbH和Marian Inc.累计销售金额2018年度为0.33万元，2019年度为 4.41 万元，占比较低。向迈锐集团外销的主要对象是其位于境内保税区的迈锐元器件科技（苏州）有限公司（以下简称“迈锐元器件”）。2019年迈锐集团对在中国大陆业务主体调整，于2019年2月通知发行人其已成立迈锐电子科技（苏州）有限公司（以下简称“迈锐电子”），该公司为非保税区的一般区域企业。因此 2019 年发行人对迈锐元器件的销售金额有所下降，全年销售金额为686.28万元，对迈锐电子的销售金额迅速上升，全年销售金额为3,212.50万元，向迈锐元器件和迈锐电子的销售总额较以往年度未发生较大变化。
二、主要境外客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程
（一）主要境外客户的开发历史、交易背景
报告期内公司主要境外客户为迈锐集团、新普科技、久威国际和DongSung，上述客户的开发历史及交易背景情况如下：
1、迈锐集团
迈锐集团成立于1954年，是全球领先的转换器、功能器件及模切组件制造商之一，总部位于美国印第安纳州。在美国拥有7个生产基地，2004年、2010年先后在苏州、深圳建立生产基地。发行人对迈锐集团外销主要是对其下属子公司迈锐元器件、Marian Europe GmbH（位于欧洲）和Marian Inc.的销售。
2013 年，发行人以自主开发的精密制程应用材料为契机，以优异的材料质量及服务能力，与迈锐集团下属迈锐精密科技（苏州）有限公司建立了合作关系，开始了与迈锐集团的合作。2014 年，发行人自主开发了一款能够起到石墨结构组件散热功能的电子复合功能材料被迈锐元器件采用，双方开始正式合作。合作良好后迈锐元器件将发行人推荐给Marian Europe GmbH（位于欧洲）和MarianInc.（位于美国），并在报告期内形成了一定销售。
2、新普科技
新普科技股份有限公司（6121.TWO）于1992年创立于台湾新竹，为专业锂离子电池模块研发与制造厂商，自2003年起先后于上海、江苏常熟及重庆建立生产基地，产业布局朝向国际化发展，建立起遍布亚洲、美洲及欧洲的全球供应链。
2011 年，发行人帮助客户解决了电池上绝缘材料贴合时的溢胶问题，双方建立了合作关系，新普集团通过其功能器件厂商采购使用发行人的产品。2016年起，新普集团自有模切已达到一定规模，开始直接向发行人采购相关物料。
3、久威国际
久威国际股份有限公司（6114.TWO）为台湾上市公司，成立于1982年，主营项目包含PCB及各项电子产品制程使用之复合材料买卖及加工生产。公司经营团队在电子/光学/遮蔽/外观/散热等各项材料领域长期耕耘，熟稔各种材料物理及化学特性以迎合客户加工制程标准之需求，具有多年与国际大厂合作之经验。
2016 年，公司配合客户解决了材料对特定溶剂不耐受的问题，并通过了终端客户认证，由此双方建立了持续的合作关系。
4、DongSung
DongSung成立于1989年12月，总部位于韩国京畿道，生产基地遍布亚洲7个中心城市。集团先后于2003年5月、2005年8月在深圳和天津成立新东升电子技术（深圳）有限公司、韩天电子技术（天津）有限公司，主要生产应用于BLU、OLED和玻璃领域的光学保护性薄膜以及用于导电和热电显示的胶带。
发行人在2018年底开始与三星接洽，并在2019年完成多轮小批量打样试生产后，产品成功通过三星认证及验证，产品料号进入三星物料资源池。DongSung作为三星公司的功能元器件供应商，根据三星的指定向发行人采购相关产品。
（二）大额合同订单的签订依据、执行过程
公司外销通常根据客户需求，按照前期打样验证的结果，通过沟通后签订订单，客户根据其产品需求向公司发送订单，公司根据客户订单组织生产、备货，并根据与客户约定的交期发货，按照约定的条款收回货款。
三、外销主要结算货币，是否使用外汇管理工具进行外汇风险管理
报告期内，发行人外销主要结算货币为美元，为加强外汇管理，平衡外汇收支，防范外汇风险，发行人已在《资金管理制度》中对外汇管理进行了专门规定：公司根据生产经营需要编制进出口计划，财务部据此编制外汇收支计划，统一平衡调度外汇资金，并按照公司业务需求进行外销业务收款的外币结汇。
通常情况下，发行人在商品外销收回外币货款后的一定期限内及时进行结汇，当预期未来需要进口原材料或进口设备时，发行人会根据付款金额和付款进度，保留一定额度的外币存款用于备付。发行人报告期内未使用外汇管理工具进行外汇风险管理，报告期各期末的美元存款余额分别为 359.11 万美元、132.80万美元、232.64万美元。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、获取各期销售收入明细表、框架合同及订单、销售发票、出口报关单、运单、对账单、销售回款等资料，并对主要外销客户进行函证，获取发行人报告期各期海关进出口证明文件并与账面进行核对，核查收入真实性、准确性和完整性，了解和分析外销收入变动较大的原因；
2、访谈销售部门负责人，了解主要境外客户的开发历史、交易背景、大额合同订单的签订过程及依据；
3、访谈财务负责人，了解外销结算外币的主要币种及公司外汇管理制度的建立及执行情况，了解是否存在使用外汇管理工具进行外汇风险管理情况，分析外币汇率波动对发行人财务状况和经营成果的影响，检查公司外销业务实际结汇情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人披露的不同区域销售的主要产品、金额及占比准确，外销收入波动主要系受迈锐集团影响，具备合理性；
2、发行人外销客户的开发主要来源于公司自主开发、客户同一集团内的企业介绍、由于终端客户认证而采购等，具有合理性。发行人与主要客户签订的合同/订单均真实、合法，并得到有效执行；
3、发行人外销的主要结算货币为美元，未使用外汇管理工具进行外汇风险管理。
请保荐机构及申报会计师说明对境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效。请保荐机构及申报会计师：（1）核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（2）结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配；（3）结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查程序、结论和依据。
一、请保荐机构及申报会计师说明对境外收入的尽职调查过程，核查方法及核查比例，结合获取的内部及外部证据、公开数据等，说明尽职调查是否充分、有效。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
针对发行人境外收入情况，申报会计师进行了如下核查：
1、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人下游客户的主要情况及市场分布和销售情况等，了解与销售相关的内部控制制度；
2、获取并检查发行人与外销客户签订的订单、送货单、出口报关单、发票等原始单证，核实收入的真实性；
3、获取发行人报告期内银行账户开户清单和银行对账单，抽取销售相关大额银行流水记录与银行日记账进行交叉核对；获取发行人报告期内的销售收款记录，检查销售收款的真实性；
4、获取发行人海关出口数据及报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，与账面外销销售收入对比是否存在较大差异；
5、对主要外销客户实施函证和走访程序，通过对客户函证和走访，确认营业收入金额、应收账款余额是否准确；报告期内选取了外销收入发生额较大、应收账款余额较大的客户进行走访及函证，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
走访及函证确认的外销收入金额 2,572.95 4,073.37 5,256.97
外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
走访及函证确认比例 97.49% 99.99% 99.35%
6、获取报告期内公司应收账款序时账、银行账户流水等，核查交易单位与回款单位是否一致，是否存在通过第三方账户回款的情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，申报会计师已对发行人的境外销售收入履行了较为全面的尽职调查程序，尽职调查充分、有效。
二、核查发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配
（一）报告期内外销收入及出口退税情况
报告期内，公司外销收入及出口退税总体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外销总收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
其中：世华新材（母公司）外销收入 2,503.03 4,073.70 4,781.93
出口免抵退税总额 358.31 547.52 621.65
出口免抵税额 358.31 526.59 621.65
出口退税额 - 20.93 -
出口免抵退税额占世华新材（母公司） 14.31% 13.44% 13.00%
外销收入比例
报告期内，世华新材（母公司）享受外销收入出口退税优惠，香港子公司境外销售不享受出口退税优惠。报告期内，因国家出口退税政策发生两次调整，公司出口产品退税税率区分期间不同分别适用13%和16%两档退税税率。
公司报告期出口货物免、抵、退税资料均经有关出口退税主管税务机关审核批准，取得相应的审批通知书。出口货物免、抵、退税与享受出口退税优惠的外销收入比例正常，出口退税情况与发行人境外销售规模匹配。
（二）申报会计师核查情况
1、核查程序
（1）访谈公司财务负责人，了解发行人出口产品的适用退税税率情况；
（2）获取公司报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，检查以公司账面外销收入为基础测算的退税金额与经有关出口退税主管税务机关批准的免抵退税金额的匹配性。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人出口退税情况与境外销售规模相匹配。
三、结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配
（一）外销收入和汇兑损益的匹配情况
报告期内，人民币对美元的汇率变动情况如下：
报告期内公司外销收入形成的汇兑损益与外销收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外销收入金额 2,639.09 4,073.37 5,291.35
汇兑损益总额（损失以“-”号填列） 11.18 47.81 -24.28
其中：外销收入形成的汇兑损益 13.44 51.50 -23.19
发行人报告期内外销收入主要结算货币为美元。公司汇兑损益主要来源于外销收入应收账款的结汇。
2017年人民币对美元汇率总体呈持续升值趋势，公司外销形成一定的汇兑损失。2018年人民币对美元汇率呈现先贬后升趋势，全年总体贬值幅度较大，因此，公司外销形成较多汇兑收益。2019年人民币对美元汇率总体呈现贬值趋势，但贬值幅度较小，因此，公司外销形成的汇兑收益较小。
综上，发行人外销收入和汇兑损益匹配。
（二）申报会计师的核查情况
1、核查程序
（1）获取报告期各月末公司主要结算货币美元对人民币的汇率变动情况，分析汇率变动总体趋势与变动幅度；
（2）复核发行人外销收入及汇兑损益数据；
（3）从汇兑损益数据中分析汇总外销收入形成的汇兑损益；
（4）分析外销收入与汇兑损益的总体匹配关系。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人外销收入和汇兑损益匹配。
四、结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户及销售收入的核查程序、结论和依据
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解并测试公司外销销售与收款相关的内部控制；
2、结合外销收入确认凭证，核对销售订单、送货单、物流运输记录、资金划款凭证、报关单等原始凭证，核查外销收入确认的时点及金额等是否正确；
（1）了解公司外销产品的运输方式，检查与外销收入相关的物流运输记录，核对与外销报关数量是否一致，分析外销物流运输费用与销售数量是否匹配；
（2）公司外销产品按照运输目的地分为境内保税区和境外。报告期内，公司绝大部分外销收入的运输目的地是境内保税区，具体情况如下：
单位：万元
运输目的地 2019年度 2018年度 2017年度
境内保税区 2,634.67 4,073.37 5,288.89
境外 4.41 0.33 2.46
（3）检查资金划款凭证，获取银行电子对账单及应收账款明细账等，执行双向核对，检查回款金额及回款单位名称是否一致；
（4）检查外销订单、送货单、出口报关单、发票等原始单证，核对客户名称、销售数量、销售单价、销售金额等信息；
3、获取海关统计学会提供的出口数据，与发行人账面记录的数据核对，核对结果见下表：
单位：万美元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入（a） 386.16 636.44 798.60
出口报关数（b） 360.84 636.44 727.65
其他注（c=a-b） 22.02 - 70.95
差异（d=a-b-c） 3.30 - -
注 1：“其他”系母公司销售给境外子公司的产品售价与境外子公司将相应产品销售给客户
的售价之间的价差；2018年外销收入全部为母公司外销。
注2：2019年度差异系因公司与海关统计数据的时间性差异。
4、对主要外销客户实施函证和走访程序，通过对客户函证和走访，确认营业收入金额、应收账款余额是否准确；报告期内选取了外销收入发生额较大、应收账款余额较大的客户进行走访及函证，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
走访及函证确认的外销收入金额 2,572.95 4,073.37 5,256.97
外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
走访及函证确认比例 97.49% 99.99% 99.35%
5、获取公司报告期各期免抵退申报表并与账面进行核对，检查以公司账面外销收入为基础测算的退税金额与经有关出口退税主管税务机关批准的免抵退税金额的匹配性；
6、了解报告期内公司关于外币业务和外币报表折算的会计政策，查询报告期内美元汇率变动趋势，分析报告期内外销收入的变动情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人外销客户真实存在，外销收入真实、准确。问题21、关于毛利率
根据申报材料，报告期发行人主营业务毛利率分别为 61.81%、60.17%和59.40%，呈下降趋势。其中精密制程应用材料毛利率分别为61.11%、55.98%和55.24%，下降原因为在保证一定毛利率水平的基础上，在报价上对长期合作客户进行了适当让利以及单位成本增加。电子复合功能材料毛利率分别为63.17%、67.58%和63.41%，毛利率较高且呈现波动性，原因为具有较强的定制化特征；光电显示模组材料毛利率分别为91.26%、76.30%和64.51%，呈大幅下降。
请发行人：（1）分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（2）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性，是否存在产品降价及毛利率下降的风险及具体应对措施；（3）分析披露汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响。
请发行人说明光电显示模组材料价格大幅上涨而毛利率持续下降的原因及合理性。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响
报告期内，公司各类产品的单位售价、单位成本、销售收入及占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元、元/㎡
产品大类 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 单价 单位 销售金额 占比 单价 单位 销售金额 占比 单价 单位
成本 成本 成本
精密制程 12,174.44 50.58% 7.96 3.56 16,521.68 64.51% 8.33 3.67 17,675.51 75.62% 8.17 3.18
应用材料
电子复合 9,335.41 38.79% 18.02 6.59 8,874.52 34.65% 17.82 5.78 5,532.92 23.67% 17.82 6.56
功能材料
光电显示 2,558.40 10.63% 27.82 9.87 215.64 0.84% 18.50 4.38 166.76 0.71% 33.23 2.90
模组材料
合计 24,068.26 100% 11.25 4.57 25,611.83 100% 10.27 4.09 23,375.19 100% 9.43 3.60
报告期内，发行人精密制程应用材料销售金额和占比下降，电子复合功能材料、光电显示模组材料销售金额和占比增加。上述产品结构变动原因详见本回复“问题 19、关于收入波动”回复意见之“一、请发行人结合产品价格变动、行业竞争情况、技术更新换代情况以及下游行业变动趋势详细分析披露报告期内各类主要产品收入波动的原因”。
发行人所处的消费电子领域的功能性材料产业链上游为精细化工行业、高分子薄膜材料行业，下游主要为消费电子产品产业链各行业。
产业链上游的精细化工行业主要生产丙烯酸、聚氨酯、甲苯、乙酸乙酯、硅油等多种精细化工材料，高分子材料行业生产合成纤维及聚合物薄膜材料（如PET、PI 等），是复合功能性材料的基础原材料。精细化工行业和高分子薄膜材料行业产业成熟，产业内生产厂家较多，产品供应量充足，发行人可根据产品特性和要求选择规格质量符合要求且性能稳定的原材料厂商进行合作，随着上游行业的发展，可供发行人选择的原材料及供应商将会更加多元。
本行业下游主要为功能器件、电子元器件、成品组装等消费电子产品产业链内各行业，近年来消费电子行业取得了较快发展，随着互联网技术和移动通讯技术的不断进步，尤其是5G技术的不断成熟和商业化落地，消费电子行业具有良好的前景。目前发行人客户覆盖包括苹果、三星、华为、戴尔、惠普、诺基亚、友达、联想、步步高、TCL、任天堂等消费电子行业内的标杆企业，且发行人销售占该等客户采购规模的比例很小，与存量客户的业务发展空间广阔。此外，发行人所处行业产品除了在消费电子、家用电器等传统领域获得广泛应用外，在屏幕显示、新能源电池等国家重点发展的新兴产业或科技创新前沿领域也开始得到推广应用，也有助于发行人进一步扩大产品市场。
报告期内，发行人单价、单位成本主要受产品结构变动的影响，产业上下游行业的变动未造成重大不利影响。
（一）精密制程应用材料毛利率量化分析
报告期内，精密制程应用材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 7.96 -4.40% 8.33 1.87% 8.17
精密制程 单位成本（元/㎡） 3.56 -2.75% 3.67 15.29% 3.18
应用材料
毛利率 55.23% -0.76% 55.98% -5.12% 61.11%
精密制程应用材料产品的基材类原材料主要为 PET 类材料，报告期内，发行人精密制程应用材料单位成本有所变动，主要系随着 PET 类原材料价格及溶剂耗用量变动等因素所致，具体如下：
项目 2019年 2018年 2017年
单位成本中PET材料成本
（元/㎡） 1.27 1.28 1.01
单位成本中溶剂成本（元/㎡） 0.20 0.27 0.14
2018年，发行人精密制程应用材料毛利率下降主要系PET类原材料价格有所上升，同时由于生产工艺变化对溶剂的耗用量增加等导致单位成本有所增加所致。2019年，发行人精密制程应用材料毛利率略有下降，主要系随着竞争加剧，发行人产品单价有所下降所致。
（二）电子复合功能材料毛利率量化分析
报告期内，电子复合功能材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 18.02 1.08% 17.82 0.04% 17.82
电子复合 单位成本（元/㎡） 6.59 14.03% 5.78 -11.95% 6.56
功能材料
毛利率 63.43% -4.15% 67.58% 4.41% 63.17%
总体而言，报告期内电子复合功能材料单价变动较小，2017年及2018年基本保持相同水平，2019年，发行人电子复合功能材料销售单价较2018年略有上升，因此，单价变化并非毛利率变化的主要影响因素。同时，报告期内单位成本出现先降后升的波动趋势，主要系产品结构变化影响所致。
消费电子产品具有快速更新迭代的特点，相关的制造工艺跟随新的应用设计相应调整，从而影响功能性材料的需求。发行人随着下游客户产品新功能应用及设计变更而新增相对应的电子复合功能材料销售，不同功能性应用的产品其毛利率水平存在差异，因此产品销售结构变化对毛利率影响较大。
2018 年，随着终端客户新功能及应用及设计变更的推出，新增电子复合功能材料需求，其中无线充电模组应用材料及电池绝缘标示材料毛利率水平相对较高，从而提高了电子复合功能材料平均毛利率水平。
2019 年，终端客户石墨散热制造等工艺采用新设计，发行人部分针对该设计应用的电子复合功能材料新增销售，该部分产品成本相对较高、毛利率相对较低，使得2019年电子复合功能材料毛利率有所下降。
（三）光电显示模组材料毛利率量化分析
报告期内，光电显示模组材料单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
产品 项目 数值 变动率/ 数值 变动率/ 数值
变动值 变动值
销售单价（元/㎡） 27.82 50.40% 18.50 -44.33% 33.23
光电显示 单位成本（元/㎡） 9.87 125.15% 4.38 50.96% 2.90
模组材料
毛利率 64.53% -11.78% 76.30% -14.96% 91.26%
报告期内，发行人光电显示模组材料毛利率变动系由于不同用途的产品销售结构变动所致，具体如下：
2019年 2018年 2017年
项目
毛利率 销售占比 毛利率 销售占比 毛利率 销售占比
OLED显示模组材料 57.82% 55.83% - - - -
LCD 光学级防静电 71.99% 41.44% 67.97% 61.99% - -
显示 屏幕保护材料
模组 光学级屏幕遮 89.48% 2.58% 89.90% 38.01% 91.26% 100.00%
材料 光粘接材料
其他 70.51% 0.15% - - - -
光电显示模组材料 64.53% 100.00% 76.30% 100.00% 91.26% 100.00%
2018 年发行人光电显示模组材料产品毛利率下降，主要原因为新增销售的光学级防静电屏幕保护材料毛利率低于光学级屏幕遮光粘接材料。
2019年发行人新增OLED 显示模组材料业务。OLED显示模组材料对材料的要求较高、生产工艺更为复杂，且新增使用了成本较高导电布等材料，使得其毛利率低于LCD显示模组材料，该类产品销售占比增加导致2019年发行人光电显示模组材料产品毛利率下降。
二、分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性，是否存在产品降价及毛利率下降的风险及具体应对措施
（一）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性
同行业公司方邦股份主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶膜等电磁屏蔽材料，应用于印刷电路板及相关组件中，其产品技术路线与发行人有所差异，除涂布技术外还涉及卷状真空溅射等工艺，产品成本单价差异较大，可比性较低。
同行业公司斯迪克与发行人的功能性材料产品均主要应用于消费电子等领域。公司主要产品中的电子复合功能材料是一类具备多种复合功能的电子级粘接产品，主要应用于消费电子产品内部，以实现电子产品所要求的各项特定功能，斯迪克主要产品中的电子级胶粘材料产品主要应用于消费电子、新型显示、智能家电等领域，相对较为可比。因此以下将公司电子复合功能材料产品与斯迪克电子级胶粘材料产品进行毛利率比较。
报告期内，上述产品毛利率比较情况如下：
名称 产品类别 2019年 2018年度 2017年度
斯迪克 电子级胶粘材料（直销部分） 64.34%[注] 62.95% 52.34%
公司 电子复合功能材料 63.43% 67.58% 63.17%
注：因发行人产品销售模式为直销，故选取斯迪克直销部分电子级胶粘材料毛利率进行比较；斯迪克未单独披露2019年度直销部分电子级胶粘材料毛利率，故选取其2019年1-6月数据进行比较。
报告期内，公司电子复合功能材料毛利率有所波动，总体高于斯迪克电子级胶粘材料毛利率。电子复合功能材料毛利率变动的原因详见本题回复意见之“（一）分各类产品分析披露与同行业公司可比产品的比较情况，结合行业竞争态势披露毛利率较高的原因，报告期内变动的原因及合理性”。
公司通过早期介入客户新产品所对应的材料研发，根据终端客户产品迭代以及新设计配合研发出适配材料，该类产品具备较强的定制化特征，客户对技术参数指标、交期要求较高，且通常与国际领先材料厂商直接竞争，需要公司从产品结构设计、配方设计、精密涂布等多环节进行全程管控，从而保证产品质量、满足应用需求并及时交付，并主要通过终端客户认证后进行销售。因此，公司电子复合功能材料毛利率总体保持在较高水平。
（二）是否存在产品降价及毛利率下降的风险
2017至2019年公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。
（三）针对产品降价及毛利率下降风险的具体应对措施
针对产品降价及毛利率下降风险，发行人具体应对措施如下：
（1）持续重视研发成果转化
未来，公司将持续依靠核心技术开展生产经营，将技术成果有效转化为经营成果。夯实已有的产品性能优势、差异化优势，进一步提高在细分材料领域快速响应能力，突破更多细分材料领域的行业垄断。此外，公司技术的不断升级也将使得公司可以选择更为经济的工艺路线，缓释价格和毛利率下降的冲击。
（2）持续进行产品创新
公司需要保持快速满足终端客户的材料定制化需求的优势，基于核心技术及功能性材料数据储备，在根据需求进行产品响应研发的同时不断提高客户需求挖掘能力，将响应式和需求挖掘式的产品研发共同成为产品创新的驱动力。
（3）开发拓展新客户、新应用
报告期内公司成功进入三星显示产业链，是公司秉持技术创新发展理念的具体体现，未来公司还将持续凭借技术积累和产品转化，开拓新客户、开发新应用，在维护好现有如苹果、三星等消费电子品牌客户的基础上，进一步拓展包括京东方在内的其他优质客户。
三、分析披露汇率因素及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响
1、汇率变动影响
报告期内，汇率因素对毛利和毛利率的影响主要体现在外销产品价格会受汇率波动的影响。报告期内，人民币对美元平均汇率变动对毛利及毛利率的具体影响如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
毛利 14,294.47 15,414.62 14,452.23
汇率变动比例 6.77% -3.40% -0.41%
毛利变动 167.35 -143.21 -21.65
毛利变动占毛利金额的比例 1.17% -0.93% -0.15%
对综合毛利率的影响 0.69% -0.56% -0.09%
假设报告期内，人民币对美元平均汇率变动10%的情况下，对毛利及毛利率的具体影响如下：
①汇率上浮10%
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
汇率变动比例 10.00% 10.00% 10.00%
毛利变动 239.92 370.34 481.03
毛利变动占毛利金额的比例 1.68% 2.40% 3.33%
对综合毛利率的影响 0.99% 1.42% 2.02%
②汇率下浮10%
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
其中：外销收入 2,639.09 4,073.70 5,291.35
汇率变动比例 -10.00% -10.00% -10.00%
毛利变动 -293.23 -452.63 -587.93
毛利变动占毛利金额的比例 -2.05% -2.94% -4.07%
对综合毛利率的影响 -1.23% -1.80% -2.58%
由以上信息可知，汇率变动导致的毛利变动占比较小，对综合毛利率影响较小。
2、国际经济环境变化影响
国际经济环境变化主要体现在中美贸易摩擦的加剧。报告期内，公司的外销主要为对迈锐集团、DongSung等客户销售，且主要为境内保税区的销售。报告期内，公司实际进口采购原材料金额分别为59.73万元人民币、26.90万元人民币、41.51万元人民币，实际境外出口的销售金额分别为0.00万元人民币、0.33万元人民币、4.41万元人民币，金额均较小。
考虑到未来国际贸易形势可能发生变动，以2019年经营业绩为基础进行测算，如果贸易摩擦等因素导致公司外销收入下降10%，对公司毛利金额的影响为-156.42万元，对综合毛利率的影响为-0.65%，影响较小。
因此，国际经济环境变化未对公司毛利和毛利率产生重大影响。
四、请发行人说明光电显示模组材料价格大幅上涨而毛利率持续下降的原因及合理性
报告期内，发行人光电显示模组材料毛利率、销售占比、销售单价情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 毛利率 销售占比 销售单价 毛利率 销售占比 销售单价 毛利率 销售占比 销售单价
（元/㎡） （元/㎡） （元/㎡）
OLED显示模 57.82% 55.83% 81.25 - - - - - -
组材料
光学级防静电 71.99% 41.44% 14.65 67.97% 61.99% 14.50 - - -
屏幕保护材料
光学级屏幕遮 89.48% 2.58% 33.30 89.90% 38.01% 33.59 91.26% 100.00% 33.23
光粘接材料
其他LCD显示 70.51% 0.15% 167.10 - - - - - -
模组材料
光电显示模组 64.53% 100.00% 27.82 76.30% 100.00% 18.50 91.26% 100.00% 33.23
材料合计
2017年和2018年，发行人光电显示模组材料均为LCD显示模组材料；2019年开始，发行人新增销售OLED 显示模组材料。
2018年较之2017年，发行人光电显示模组材料销售价格和毛利率下降，主要系销售价格和毛利率较低的光学级防静电屏幕保护材料销售占比增加所致。光学级屏幕遮光粘接材料单价和毛利率高于光学级防静电屏幕保护材料的主要原因为：光学级屏幕遮光粘接材料主要应用于平板产品内部，起到遮光防护和屏幕固定承托的作用，在产品材质性能选择及尺寸方面乃至产品性能与光学级防静电屏幕保护材料存在较大差异。
2019年较之2018年，发行人光电显示模组材料平均销售价格提高、平均毛利率下降，主要系发行人进入三星显示产业链体系，新增了较大金额和比例的OLED显示模组材料销售所致。OLED显示应用领域及产品较LCD显示在技术及性能上都有较大革新，相应的显示模组材料价格较高，但由于 OLED 显示模组中对材料的要求较高、生产工艺更为复杂，且新增使用了成本较高导电布等材料，使得其毛利率低于LCD显示模组材料。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、获取发行人报告期各期销售收入、成本明细表，了解公司各产品的收入确认方法、成本核算流程及成本归集与分配的标准和方法，核查发行人收入确认、成本计算方法的准确性，分析比较各类产品毛利率水平及变动情况；
2、访谈发行人研发、生产、销售、财务部门负责人，了解产品具体分类标准、工艺特征、定价政策、成本构成和上下游产业链的波动情况，分析毛利率影响因素及各期各类产品毛利率变动原因；
3、抽查发行人销售、采购相关的合同及订单、发票、报关单、销售出库单、采购入库单等凭证，执行收入截止性测试，获取报告期内发行人银行流水并与账面记录进行比对，检查收入和成本的真实性、准确性和完整性；
4、对发行人主要客户、供应商进行访谈和函证，了解业务背景及确认收入和成本的真实性、准确性和完整性；
5、查询同行业可比公司毛利率情况，将公司相应产品的毛利率与可比公司产品的毛利率进行对比，分析公司的毛利率走势与同行业可比公司毛利率走势是否一致；
6、了解发行人上、下游产业的波动情况及行业竞争态势，查询报告期内外销主要结算货币的汇率变动情况，分析汇率变动及国际经济环境的变化对毛利及毛利率的具体影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人各类产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势及其对毛利率的影响与实际情况相符，发行人毛利率计算准确；
2、发行人产品的毛利率水平与同行业可比公司的差异主要系发行人产品主要为定制化产品，在技术要求、客户构成、销售模式等方面与同行业公司产品存差异，发行人产品毛利率水平较高具有合理性；
3、发行人已针对产品降价及毛利率下降的风险发行人采取了具体应对措施；
4、汇率因素和国际经济环境变化对发行人毛利及毛利率不存在重大影响；
5、发行人光电显示模组材料价格及毛利率变动的原因合理。问题22、关于期间费用
22.1 报告期各期发行人销售费用分别为 644.82 万元、1,044.44 万元和1,264.93万元，占营业收入的比例分别为2.76%、4.08%和5.25%。
请发行人说明：（1）运输费与产品销量不匹配的原因；（2）销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的原因；（3）销售费用率持续增长且高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）市场开拓费的主要内容及变动原因。
【发行人回复】
一、运输费与产品销量不匹配的原因
报告期内公司运输费用分别为65.57万元、93.33万元和101.33万元，运输费与产品销量的变动趋势不完全一致，主要原因系：
报告期内，发行人的生产线集中在母公司，各子公司尚未开展生产或配置生产线，因此产品均需要从苏州运至客户所在地。发行人运输费主要为第三方物流和自有车辆运输构成。
2018 年发行人购入一台运输车辆，使得自有车辆运输相关费用增长；报告期内第三方物流运输金额分别为47.86万元、60.69万元和83.18万元，呈逐年上升趋势。
报告期初，发行人前五大客户中迈锐集团、安洁科技、新普集团、苏州佳值等公司的生产经营场所多集中在苏州及附属昆山、常熟等地区。运输距离相对较短，因此运输费用相对较小。
2018年起，发行人第二大客户领益智造的销售金额增长较为明显，从2017年度的1,656.36万元增长为2018年度的2,783.86万元，增幅68.07%。增幅主要来源于对其位于广东深圳、江苏东台和河南郑州子公司的销售。由于新增客户距离偏远，因此导致2018年度运输费用较2017年度有所增长。此外，2018年发行人购入一台运输车辆，以便及时响应和满足周边较近客户的采购需求，因此，自有车辆运输费用也比2017年增加较多。
2019年度，第三方物流运费持续增长，主要原因系：发行人2019年成功开拓了三星供应链客户DongSung，产品运至天津增加了相应运输费用的开支。此外，2019 年新增对西南地区客户如业成科技（成都）有限公司及成都领益科技有限公司的销售，由于距离较远，因此运费较往年出现一定增长。
二、销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的原因
报告期内，公司负责市场开拓、客户服务相关部门的人员薪酬计入销售人员职工薪酬，明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
销售费用中薪酬 559.20 534.10 264.34
平均销售人员 25 19 12
销售人员平均薪酬 22.37 28.11 22.99
注：平均销售人员=（期初销售人员+期末销售人员）/2
报告期内，公司业务稳定发展，销售人员薪酬总额、人数均呈现上升趋势。销售人员薪酬水平与业绩挂钩，奖金部分按照个人绩效考核确定。2019 年，公司销售人员平均薪酬下降，一方面系公司持续扩充销售团队并增加一线销售人员，该部分人员薪酬较低所致；另一方面，公司2019年销售业绩未达到绩效目标，奖金有所减少，导致平均薪酬下降。
三、销售费用率持续增长且高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）销售费用率持续增长的合理性
报告期内，销售费用分别为644.82万元、1,044.44万元和1,264.93万元，销售费用率分别为 2.76%、4.08%和 5.25%。销售费用中各年度间职工薪酬金额为264.34万元、534.10万元和559.20万元，占销售费用的比例分别为40.99%、51.14%和44.21%，对销售费用的变化影响较大。
2018 年销售费用增长较快，主要原因系发行人业务发展需要，对销售团队规模进行了扩充，销售人员数量从2017年均的12人增长至2018年均的19人，使得相应的职工薪酬和费用支出有所增加，与销售费用及销售费用率的变动趋势基本一致。
2019年销售费用增速有所放缓，但销售费用率保持增长，主要原因系2019年发行人加强了市场开拓力度，尤其是对美国、韩国等境外客户的开发，导致业务招待费、差旅费有所增加，同时因开拓光电显示模组材料业务而导致市场开拓费增长较快，使得销售费用金额较 2018 年有所增加，但由于营收规模较 2018年有所下降，导致销售费用率继续呈现上升态势。
（二）销售费用率高于同行业可比公司的合理性
报告期内，发行人销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度 销售费
项目 销售费用 营业收入 销售费 销售费用 营业收入 销售费 销售费用 营业收入 销售费 用率平
用率 用率 用率 均值
方邦 1,088.98 29,169.38 3.73% 1,085.03 27,470.74 3.95% 931.92 22,625.45 4.12% 3.93%
股份
斯迪克 4,875.53 143,269.58 3.40% 5,119.33 134,559.18 3.80% 4,658.89 128,914.26 3.61% 3.61%
平均值 - - 3.57% - - 3.88% - - 3.87% 3.77%
发行人 1,264.93 24,098.90 5.25% 1,044.44 25,619.01 4.08% 644.82 23,379.00 2.76% 4.03%
报告期内，发行人销售费用率平均值略高于可比公司的平均值，与方邦股份各年度数据及三年平均值差异不大。主要原因系发行人与方邦股份的营收规模相似，使得销售费用率处于近似水平。可比公司斯迪克营收规模远高于发行人水平，销售费用率已随着营业收入的增长逐渐降低。
四、市场开拓费的主要内容及变动原因
报告期内，发行人的市场开拓费分别为7.30万元、2.15万元和137.72万元，2017-2018年市场开拓费金额较小，主要为少量业务宣传产生的费用。2019年度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，支付给A.N.T CO., LTD.（以下简称A.N.T）137.72万元所致。
（一）聘请A.N.T进行市场开拓的交易背景
三星公司作为消费电子领域内的知名品牌，不但智能手机的出货量一直位居各大消费电子品牌前列，更以其在 OLED 领域的先发优势和技术优势占领了目前 OLED 应用的绝大多数市场份额，一直是高端和旗舰智能终端的首选方案。能够成为三星 OLED 显示模组供应商通常是研发实力、响应速度、品质管控等综合实力的集中体现。
在针对三星进行市场开拓的过程中，由于发行人暂未建立针对韩国市场的专门销售团队，因此发行人聘请了A.N.T协助进行韩国客户开拓，并发挥语言优势协助发行人与客户沟通。
（二）A.N.T公司的基本情况
A.N.T CO., LTD.系一家主要从事显示模组相关材料的贸易业务的韩国公司，与国内上市公司激智科技（300566.SZ）存在业务合作。其基本情况如下：
公司名称 A.N.TCO.,LTD.
成立日期 2009年10月19日
商业注册码 135-86-05187
法定代表人 CHOIHEEDONG
住所 韩国京畿道龙仁市启兴区兴德1路2102号
营业内容 电子器件和光反射材料批发等
A.N.T公司多年来在韩国三星产业链中积累了一定行业资源，可帮助发行人及时了解市场变化和行业情况，引荐发行人与三星公司进行沟通，使发行人能够清晰了解终端客户的产品需求。
22.2 报告期各期发行人管理费用分别为 1,608.53 万元、5,779.86 万元和2,540.37万元，管理费用占营业收入的比例分别为6.88%、22.56%和10.54%。请发行人说明管理费用率增长较快且高于同行业可比公司的原因及合理性。
【发行人回复】
报告期内，发行人管理费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 管理费
管理费 管理费 管理费 用率平
管理费用 营业收入 用率 管理费用 营业收入 用率 管理费用 营业收入 用率 均值
方邦 2,490.17 29,169.38 8.54% 1,996.29 27,470.74 7.27% 1,682.19 22,625.45 7.43% 7.75%
股份
斯迪克 8,087.58 143,269.5 5.65% 7,258.73 134,559.18 5.39% 6,357.47 128,914.26 4.93% 5.32%
8
平均值 - - 7.09% - - 6.33% - - 6.18% 6.53%
发行人 2,540.37 24,098.90 10.54% 2,717.16 25,619.01 10.61% 1,608.53 23,379.00 6.88% 9.34%
注：2018年度管理费用扣除了股份支付金额3,062.70万元
报告期内，发行人管理费用率高于同行业可比公司平均值，主要系公司营收规模较小，规模效应不明显。可比公司斯迪克营收规模远高于发行人，已形成规模优势。发行人报告期内各年间实际发生的管理费用与规模相似的同行业公司方邦股份各年度间管理费用金额差异不大。
同时，为提升经营管理水平，发行人通过市场化的薪酬体系吸引优秀人才，使得工资薪酬占管理费用的比例较高。2018年管理费用率较2017年有增长较快，职工薪酬增长较大，主要系管理人员较2017年有一定增长，同时当年营业收入稳定增长，发行人根据销售情况发放了部分奖金。2019年管理费用率未发生较大变化，主要原因系当年度营业收入有所下降导致。
22.3报告期内，公司研发费用分别为962.23万元、1,568.55万元和1,621.63万元，占营业收入的比例分别为4.12%、6.12%和6.73%。2018年研发费用中直接人工、研发材料增加较多。
【发行人回复】
一、研发人员的划分依据，研发投入归集入研发费用的依据及合理性，营业成本的归集方式，是否存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况；
（一）研发人员的划分依据
发行人的研发人员是指任职于公司研发中心，掌握功能性材料化学特性、综合性能及下游应用，从事功能性材料研究及相应产品设计的专业技术人员。
（二）研发投入归集入研发费用的依据及合理性
公司研发投入主要包括直接人工、直接材料及动力、研发固定资产及其他相关资源的投入。公司在研发项目立项后设置研发费用辅助明细台账，分别记录各个研发项目的研发投入。研发费用具体归集项目和内容如下：
1、直接人工，归集参与研发项目的人员成本。
2、直接材料及动力，归集研发项目领用的原材料以及耗用的动力成本，即：研发工单领用原材料成本，以及按实际耗用分配的研发项目动力费用。
3、折旧费，归集研发中心使用的仪器设备等固定资产所计提的折旧费。
4、其他费用，归集与研发活动相关的其他各项费用，如专利申请费、检测费、咨询服务费、研发项目人员的差旅费等。
公司研发投入按照研发项目进行核算，研发费用的归集合理。
（三）营业成本的归集方式，是否存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况
公司营业成本为实现销售的产成品成本，主要包括直接材料、直接人工及制造费用。公司根据订单及产品类别设置单独的生产工单号，并以此为对象进行直接材料、直接人工以及制造费用的归集、分配和结转产成品成本。生产成本中的直接材料为生产所领用材料的成本，直接人工为发生的车间直接生产人工，制造费用为车间管理人员人工以及为组织和管理生产而发生的各项间接费用。
公司严格区分产品生产与研发活动的投入。公司研发领料根据研发部门开具的研发工单进行，有关成本归集分配至具体研发项目支出；研发人工按照研发中心人员薪酬以及直接参与特定研发项目的技术及辅助人员薪酬归集，并分配至具体研发项目支出。
报告期不存在将应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况。
二、研发费用资本化的相关情况以及资本化的依据
由于研究阶段的研发费用和开发阶段的研发费用难以严格区分，且开发阶段的研发费用能否完全满足资本化条件存在不确定性，基于谨慎原则，公司报告期内将研发费用全部费用化计入当期损益，不存在研发费用资本化的情况。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、取得了报告期内第三方物流公司的报价单，将运输费与发行人下游客户的区域进行了比对核查；
2、取得了报告期内发行人员工花名册，并对销售人员、管理人员、研发人员的变动情况进行了比较分析；
3、就销售费用、管理费用及研发费用的变动情况访谈了销售负责人、研发负责人、人力资源负责人和财务负责人，了解变动的原因与合理性
4、取得了A.N.T公司的商业登记证并进行了网络检索；
5、查看了发行人与A.N.T公司签订的相关协议、费用支付审批单、市场开拓费支付记录；
6、了解与研发费用相关的内部管理制度，评价其设计是否合理，并测试相关内部控制的运行有效性；
7、对报告期内各期研发费用发生额及其变动实施分析程序；
8、了解研发费用主要项目的归集方法；针对报告期内大额研发费用，抽样检查相关合同、审批流程、付款单据、会计凭证等资料，检查研发费用发生的真实性，会计处理是否符合企业会计准则相关规定；
9、检查营业成本的内容和计算方法是否符合企业会计准则的规定，前后期是否一致；
10、检查营业成本明细表的准确性，检查营业成本结转明细清单，比较计入主营业务成本产品的品种、型号、数量与主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人运输费与公司业务发展和经营的实际情况相吻合；
2、销售人员2019年人均薪酬较2018年下降的主要原因系根据绩效考核结果下调了销售人员的奖金激励；
3、销售费用持续增长主要原因系发行人业务发展需要，销售团队扩充导致的职工薪酬和费用支出的增加，以及业务招待、市场开拓等费用的增加；
4、市场开拓费主要系开拓光电显示模组材料业务，发行人聘请A.N.T公司协助进行市场开拓所致；
5、管理费用率增长主要系发行人为提升经营管理水平，通过市场化的薪酬体系吸引优秀人才，管理费用中工资薪酬上升，导致管理费用率增加；
6、发行人研发人员的划分和研发费用的归集具备合理性，公司已依据自身业务流程及其特点制定了相应的成本核算制度，营业成本的归集、分配和结转符合企业会计准则的相关规定，不存在应计入营业成本的投入归集入研发费用的情况；
7、报告期内不存在研发费用资本化的情形。问题23、关于应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,203.44万元、7,527.84万元和8,403.26万元，占流动资产的比例分别为54.57%、43.51%和40.70%。根据申报材料，报告期内，发行人对部分客户放宽了信用期，部分从30天改为90天，部分从60天改为90天。报告期各期应收账款周转率分别为4.14、3.26和3.03。公司账龄6个月内应收账款坏账准备计提比例为2%，低于同行业可比公司的计提比例5%。
请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例。
请发行人说明：（1）应收账款周转率逐年降低的原因，与同行业可比公司存在差异的原因；（2）结合主要客户的经营情况、回款能力、回款天数变化等情况说明应收账款的可回收性，是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；（3）放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况；（4）量化分析应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的差异对经营业绩的影响，说明发行人坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例。
（一）应收账款金额变动情况分析
报告期各期末，发行人应收账款主要为主营业务收入对应的应收账款，结合发行人一般给与客户1-3个月信用期，以下通过报告期第四季度主营业务收入金额变动情况对应收账款余额变动进行分析。
报告期内，发行人应收账款变动情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
期末应收账款余额（万元） 8,576.88 7,682.04 8,371.02
第四季度营业收入（万元） 7,700.25 7,977.22 9,396.80
2018年末，发行人应收账款余额相比于2017年末有所降低，主要系四季度销售额有所下降导致。
2019年，发行人与迈锐集团旗下各苏州单位协商确定的信用期从月结60天变更为月结90天，有所延长（详见本题回复之“四、放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况”），导致发行人对该等客户期末应收账款余额增加，进而引致2019年末应收账款余额增加。
（二）应收账款坏账准备计提标准及账龄情况分析
报告期各期末应收账款逾期情况如下：
单位：万元
时间 应收账款余额 其中：逾期应收账款余额 逾期应收账款余额占比
2019年12月31日 8,576.88 29.77 0.35%
2018年12月31日 7,682.04 49.64 0.65%
2017年12月31日 8,371.02 82.97 0.99%
报告期各期末，逾期应收账款金额及比例较小。
报告期各期末应收账款期后回收情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 8,576.88 7,682.04 8,371.02
期后回款期间 2020年1-4月 2019年1-6月 2018年1-6月
期后回款金额 8,546.21 7,675.15 8,365.30
期后回款比例 99.64% 99.91% 99.93%
报告期各期末的应收账款期后回款情况较为良好。
二、应收账款周转率逐年降低的原因，与同行业可比公司存在差异的原因
（一）应收账款周转率逐年降低的原因
报告期内，发行人应收账款周转率情况如下：
项目 2019年/2019年末 2018年/2018年末 2017年/2017年末
营业收入（万元） 24,098.90 25,619.01 23,379.00
应收账款（万元） 8,403.26 7,527.84 8,203.44
应收账款平均账面价值（万 7,965.55 7,865.64 5,647.36
元）
应收账款周转率 3.03 3.26 4.14
（次/年）
2018年较2017年，应收账款周转率下降，主要原因为：虽然发行人2018年应收账款金额下降，但2017年期初应收账款账面价值金额较小导致2017年应收账款平均账面价值金额较低；2019年较2018年，应收账款周转率下降，主要系2019年营业收入有所下降，同时2019年末应收账款金额增加所致。
报告期各期末应收账款余额变动情况详见本问题回复意见之“一、请发行人结合营业收入变动情况和各类客户信用政策变化情况分析披露公司应收账款余额变化的原因，补充披露各期末应收账款的逾期情况及期后回收比例”。
（二）应收账款周转率与同行业可比公司存在差异的原因
报告期内公司的应收账款周转率高于同行业可比公司，主要是因为公司来源于苹果、三星等知名消费电子品牌产业链内企业的收入占比较高，其信用周期较短，且通常能够严格按照约定的信用政策付款，使得公司应收账款收回情况良好。
三、结合主要客户的经营情况、回款能力、回款天数变化等情况说明应收账款的可回收性，是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
报告期内，发行人前五大客户经营情况、回款能力较为良好，期末应收账款回款月份变化情况如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
客户名称 期末应收 余年额全部在次回期末应收 年余额全在部次回期末应收 年余额全部在回次
账款余额 款月份 账款余额 款月份 账款余额 款月份
迈锐集团 4,818.14 4月 3,389.18 4月 5,183.78 3月
领益智造 1,272.49 4月 1,183.47 4月 1,078.60 4月
安洁科技 207.09 4月 880.74 4月 777.57 4月
苏州德斯泰电子 254.96 4月 617.78 4月 235.72 4月
材料有限公司
苏州佳值 138.46 4月 347.71 4月 155.55 4月
新普集团 73.50 5月 122.32 5月 289.19 5月
久威国际 65.80 3月 270.51 4月 134.16 3月
业成光电 423.73 4月 98.4 4月 - -
中石科技 494.10 2月 5.66 1月 - -
DongSung 179.15 1月 - - - -
由上表所示，发行人报告期各期末，前五大客户应收账款回款情况良好且整体收回时间较短。报告期各期末应收账款基本均能在5个月内收回，单项金额重大（100万元以上）的应收账款均已收回，不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
四、放宽信用政策的原因，信用政策与行业内是否一致，是否存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况
（一）报告期内发行人对主要客户信用政策变化情况及原因
报告期内，发行人对前五大客户信用政策情况如下：
序号 客户集团 信用政策 报告期内信用政策是否变动
苏州下属企业客户信用期于
1 迈锐集团 主要为月结60-90天 2019年上半年从“月结60天”
变更为“月结90天”
2 领益智造 月结60-90天 未变动
3 安洁科技 主要为月结90天 未变动
4 苏州德斯泰电子材料有限公司 月结90天 未变动
5 苏州佳值 月结90天 未变动
6 新普集团 月结90天 未变动
7 久威国际 月结60天 未变动
8 DongSung 月结30天 未变动
9 业成光电 月结90天 未变动
10 中石科技 月结60天 信用期于2018年从“月结90
天”变更为“月结60天”
报告期内，除迈锐集团苏州下属企业外，发行人对主要客户的信用期未延长。
发行人对迈锐集团苏州下属企业信用政策变化原因为：2019年，迈锐集团调整其在苏州的业务主体，与此同时其苏州下属企业根据迈锐集团要求与供应商协商统一将信用期从月结60天调整至月结90天。发行人鉴于已与迈锐集团建立了长期良好的合作关系以及月结90天在消费电子产品功能性材料行业内是较为合理的信用期，发行人与迈锐集团协商确定对迈锐集团苏州下属企业信用政策为月结90天。
（二）同行业公司信用政策情况
报告期内，发行人信用政策与同行业公司的对比情况如下：
名称 信用政策
方邦股份 主要为月结60-90天，实际结算周期15-210天不等
斯迪克 公司产品类别中功能性薄膜材料、电子级胶粘材料与热管理复合材料的销售信
用账期多为 90-120 天（开票后次月开始计算）不等。
世华新材 主要为月结60-90天。
报告期内，方邦股份与发行人的信用政策较为相似，主要为月结60-90天，总体短于斯迪克90-120天的信用期。
综上，报告期内主要客户的信用期总体较为稳定，信用政策与行业内公司不存在重大差异，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。
五、量化分析应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的差异对经营业绩的影响，说明发行人坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分
报告期内，发行人对账龄在6个月内的应收账款按照2%计提坏账准备，同行业公司方邦股份和斯迪克按照5%计提坏账准备，计提比例差异对经营业绩影响测算如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
发行人坏账计提政策计提的坏账准备 19.42 -12.80 102.67
账龄6个月内应收账款按5%计提比例计提的坏账准备 45.68 -33.40 259.11
对营业利润影响 -26.26 20.60 -156.44
对净利润的影响金额（按母公司15%所得税税率计算） -22.32 17.51 -132.97
扣非后净利润 7,340.19 8,368.95 8,743.73
对扣非后净利润影响占比 -0.30% 0.21% -1.52%
报告期内，发行人坏账计提比例差异对扣非后净利润影响金额和比例较小。
报告期各期末，发行人应收账款回收情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款余额 8,576.88 7,682.04 8,371.02
期后回款期间 2020年1-4月 2019年1-6月 2018年1-6月
期后回款金额 8,546.65 7,675.15 8,365.30
期后回款比例 99.64% 99.91% 99.93%
报告期各期末，发行人应收账款在6个月内基本能够收回，对账龄在6个月内的应收账款按照2%计提坏账准备是谨慎的，坏账准备计提较为充分。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、访谈发行人销售、财务部门负责人，了解销售业务流程及内控制度，检查报告期内主要客户信用政策变化情况及变化原因，检查发行人信用政策的实际执行情况；
2、查阅发行人财务核算制度，复核发行人应收账款坏账准备计提政策；
3、获取报告期各期应收账款明细账及销售明细账，查阅主要客户销售合同或者订单，结合报告期内各四季度销售金额及发货时间、信用政策等分析报告期各期末应收账款变动的原因及合理性；
4、检查主要客户的期后回款情况，分析是否存在异常；获取报告期内逾期的应收账款明细，了解并核查客户逾期回款的原因；通过公开渠道查询主要逾期客户的资料，了解其是否存在出现资金周转困难、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形；结合发行人客户经营情况、回款天数变化等分析应收账款的可回收性，检查是否存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
5、对比同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例，按照5%的计提比例对6个月内应收账款计提坏账准备测算报告期内发行人坏账准备计提差异及影响，分析应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、应收账款周转率逐年降低的原因合理；发行人应收账款周转率高于同行业可比公司的主要原因为发行人来源于苹果、三星等国内外知名消费电子品牌产业链内企业的收入占比较高，其信用周期较短，应收账款回款情况良好；
2、发行人主要客户经营情况政策、期后回款情况良好，报告期内未发生应收账款坏账情况，不存在应列为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
3、报告期内发行人制订的信用政策符合行业惯例且与同行业公司较为一致，不存在放宽信用政策刺激销售并提前确认收入的情况；
4、应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异，经测算对经营业绩
的影响较小，发行人坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提较为充分。
问题24、关于存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,769.01万元、1,624.50万元和2,219.33万元，占流动资产的比例分别为11.77%、9.39%和10.75%，报告期各期的存货周转率分别为7.69、6.01和5.10。报告期各期末，公司存货跌价准备主要是对各期末库龄一年以上且本期无领用的原材料以及预计无法实现销售的产成品所计提的跌价准备。根据会计政策部分披露，存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
请发行人分析披露存货周转率逐年降低的原因。
请发行人说明：（1）自制半成品与在制品的区别，各类存货的分类依据以及合理性；（2）结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长；（3）报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品，报告期各期存货跌价准备的计提是否充分；（4）异地存放（如外协厂商及VMI仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司各期末存货是否真实、准确、完整。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构和申报会计师核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，存货相关内部控制制度是否健全有效，并发表明确意见。
【发行人回复】
一、请发行人分析披露存货周转率逐年降低的原因
报告期内，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
项目 2019年/2019年末 2018年/2018年末 2017年/2017年末
营业成本 9,804.43 10,204.39 8,926.76
存货 2,219.33 1,624.50 1,769.01
其中：原材料 862.98 719.84 580.40
产成品 1,035.68 602.22 839.98
存货平均账面价值 1,921.91 1,696.76 1,160.45
存货周转率（次/年） 5.10 6.01 7.69
虽然公司2018年存货金额略有下降，但2017年期初存货账面价值金额较小导致2018年存货平均账面价值金额较2017年有所增加；2019年存货平均账面价值金额随着2019年末存货金额增加而增加。因此，报告期内公司存货周转率下降。
报告期各期末，公司存货中原材料金额增长的主要原因为：2018 年末在膜类基材价格上涨的预期下，公司增加了材料的备货量；2019 年末原材料余额增长，主要系订单需求相比2018年同期有所增长，公司相应增加了原材料的备货量。
报告期各期末，公司各年末存货中产成品金额随着客户需求的变动，呈现一定的波动。具体详见本问题回复意见之“三、结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长”。
二、自制半成品与在制品的区别，各类存货的分类依据以及合理性
（一）自制半成品与在制品的区别
1、公司自制半成品是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品，包括自主生产入库的半成品和外协加工入库半成品。
2、公司在制品是指已从原材料、半成品仓库领出，已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
（二）各类存货的分类依据以及合理性
公司存货分为以下六类：
1、原材料：是指公司为生产购入的主要材料及辅助材料。
2、在制品（在产品）：是指已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
3、自制半成品：是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品。
4、库存商品：是指公司已经完成全部生产过程，可按合同订单交付客户或可作为商品对外销售的产成品。
5、发出商品：是指公司已发往客户尚待客户核对确认或尚待办理报关出口，未达到收入确认条件的产成品。
6、委托加工物资：是指由公司提供给外协厂商，由外协厂商按公司要求进行加工的物料。
综上所述，公司根据《企业会计准则》，遵循制造型企业存货分类管理的一般原则，结合公司自身实际生产经营情况，按物料所处状态和加工阶段对存货进行了分类，存货分类合理。
三、结合产品生产、销售周期等相关因素说明库存商品与发出商品逐年增加的原因，客户提货、验收周期是否延长
发行人的主要产品具有定制化特征，报告期内主要通过客户需求安排生产和发货，产品生产、销售周期一般为1-3周，因此报告期各期末产成品（库存商品与发出商品）主要与即期客户需求情况相关，具体如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
库存商品（a） 609.10 404.41 457.49
发出商品（b） 426.58 197.81 382.49
产成品（c=a+b） 1,035.68 602.22 839.98
在执行订单（d） 3,287.77 911.88 2,433.85
采购意向（e） 2,314.90 1,973.91 2,136.89
客户需求（f=d+e） 5,602.67 2,885.79 4,570.74
报告期各期末，公司产成品金额变动系随着客户需求变动，2019 年期末在手订单金额较大主要系2020年春节时间在1月份，客户相应增加了春节期间的功能性材料生产备货，不存在客户提货、验收周期延长的情形。
四、报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品，报告期各期存货跌价准备的计提是否充分
（一）报告期内是否存在客户调整或取消订单或采购意向的情况，长库龄存货中是否存在该类商品
公司目前主要采用的是“以销定产、以需定产”相结合的生产模式。报告期内，公司不存在客户调整或取消订单的情况，客户会根据其下游生产计划变更等因素对其下达的采购意向（需求预测）进行调整。
客户采购意向下达及实际执行情况如下：
1、客户一般按周滚动给公司下达其未来1-3个月的采购意向，给与公司一定的产品交付预期。
2、客户结合其下游需求制定其1-2周的生产计划，据此将上述采购意向转变为实际采购，采购意向的执行或调整以实际订单方式向公司下达。
3、公司在取得客户下达的采购意向时，结合现有存货和过往业务经验，审慎评估采购意向转化为正式订单的数量，进行相应的原材料准备和生产计划安排，避免出现超订单生产的情形。
报告期内，客户根据其下游生产计划变更等因素对其下达的采购意向（需求预测）进行调整的幅度较小，且相关调整在每周下达新的采购意向时已经得到体现，不存在采购意向临时大幅调整的情况。报告期各期末公司存货中主要产成品均有订单或者较为充足的采购意向相对应，客户采购意向调整对公司期末存货规模的影响较小，不存在客户订单或者采购意向变更而形成长库龄存货的情况。
（二）报告期各期存货跌价准备的计提是否充分
公司依据《企业会计准则》的规定，对资产负债表日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的存货，计提相应的存货跌价准备。
报告期各期末，公司结合期末存货盘点信息，综合分析评判存货的库龄、品质、订单、是否淘汰过时等因素，按单个存货项目测试其可变现净值，据以确定是否需要计提跌价准备或计提跌价准备的金额。基于谨慎原则，对期末库龄一年以上本期无领用且短期内暂无明确生产领用计划的原材料，以及库龄一年以上未实现销售且公司预计无法实现销售的少量库存商品，全额计提了跌价准备；对于库龄一年以内的原材料、库存商品等各类存货，经单项减值测试存在减值的，亦足额计提了跌价准备。
综上，公司已按《企业会计准则》相关规定在报告期期末对存货进行减值测试，并足额计提了存货跌价准备，报告期各期存货跌价准备计提充分。
五、异地存放（如外协厂商及VMI仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司各期末存货是否真实、准确、完整
（一）异地存放（如外协厂商及VMI仓处）的存货盘点制度，以及异地存放的存货是否完整纳入存货范围
报告期内，公司将VMI仓中产成品及发送至外协厂商的待加工材料纳入公司存货范围核算。公司根据VMI仓及外协加工业务的实际情况其库存管理需要，分别制定《VMI仓管理制度》、《业务外包管理制度》。
1、VMI仓管理制度
公司在品质部门出货检测人员对所有出货至VMI仓的材料进行检验并出具《品质检测报告》后，安排送料至VMI仓。材料送达后，要求VMI仓库人员对材料数量明细进行核对和签收，公司客服部门负责核对客户每日从VMI仓取料情况，每月核对VMI账务，每季度末与财务人员至VMI仓进行实物全盘，确保账物一致。
2、业务外包管理制度
采购部负责业务外包实施，拟定业务外包合同，跟踪委外加工的实施情况（交货日期及方式、过程进度跟踪等），每月与外协供应商核对外协产品发出、收回与结存情况。品质部负责委外加工来料的进料检验，处理品质异常的加工后材料。仓库管理部门负责外包业务物料的收发与保管，并做好相应记录。公司在控制外协物资的收发节奏后对外协材料进行盘点，并取得外协供应商确认的外协物资明细表。
（二）公司各期末存货是否真实、准确、完整
公司按照企业会计准则的规定对存货进行核算，异地存放的存货已完整纳入存货范围，各期末存货真实、准确、完整。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、取得并对发行人采购、生产、仓储、销售等相关的内部控制制度有效性进行评价；
2、访谈发行人财务负责人，了解并检查公司存货核算方法，分析存货的分类依据的合理性；
3、获取发行人报告期各期末存货余额明细，结合在手订单、客户提货和验收周期，分析报告期各期末原材料、产成品的变动原因，分析存货周转率变动的合理性；
4、访谈销售负责人，了解并检查报告期内订单执行情况，关注是否存在发行人客户订单调整或者采购意向取消情况；
5、了解发行人存货跌价准备的计提政策，获取发行人报告期各期末存货库龄明细表，检查存货库龄划分是否准确，测算发行人报告期各期末存货跌价准备计提是否充分；
6、了解并检查发行人存货盘点制度，获取报告期各期末的存货盘点报告，检查存货盘点制度的执行情况；对报告期各期末存货执行监盘程序，对发出商品及外协物资进行函证。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期各期，发行人存货周转率逐年降低的原因合理；
2、发行人结合自身实际生产经营情况，按物料所处状态和加工阶段对存货进行了分类，分类合理；
3、报告期各期末，发行人库存商品与发出商品增加的原因系随着客户订单需求变动，不存在客户提货、验收周期延长导致存货增加的情形；
4、报告期内不存在客户调整或取消订单、采购意向临时大幅调整等情况，不存在客户订单或采购意向变更而形成长库龄存货情况，报告期各期存货跌价准备已充分计提；
5、发行人已制定了存货盘点制度，并得到有效执行；异地存放的存货已完整纳入存货范围，报告期各期末存货真实、准确、完整。
请保荐机构和申报会计师核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，各类存货的盘点情况和盘点结论，存货相关内部控制制度是否健全有效，并发表明确意见。
（一）发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况
报告期，发行人已制定了《存货管理制度》、《盘点程序》等存货盘点制度，明确了存货盘点工作的组织安排、盘点范围、盘点方式、盘点周期、盘点程序等具体事项。报告期内，公司仓库保管人员每周对存货进行盘点，财务部每月选取不同仓库进行存货循环抽盘，每季度对所有仓库存货实施抽盘，每半年度、年度末由仓管部门、财务部等相关部门组织对公司存货进行全面盘点，确保做到账实相符。对于年中、年末存货盘点，公司制定了详细的盘点流程，具体情况如下：
1、盘点事前准备：公司财务部负责组织存货盘点工作，并在盘点前制定完整的盘点计划，主要包括存货初盘时间、复盘时间、仓库停止作业时间、账务冻结时间、存货盘点范围、人员安排及分工、复盘比例、部门回避原则以及需重点关注的事项等，具体盘点工作由仓管部门、制造部、计划部、财务部等共同参与。
2、盘点执行过程：仓管部门根据管理需要，在正式盘点前一周内自行组织物料预盘点。初盘人使用不带账面数量的盘点表按存货库位逐一盘点，复盘人根据回收的初盘盘点表抽样盘点，复盘人在复盘时进行双向核对。
3、盘点结果整理：盘点结束后，财务部需确认盘点表收集是否完整，检查盘点表数据的有效性、正确性，将盘点数据录入到电子表中并与财务存货明细账核对，整合形成最终的盘点汇总表并编制盘点差异报告，对于盘点结果与账面记录产生的差异及时查明原因，经相关部门批准后，及时处理。财务部负责监督盘点工作的执行并对盘点结果做出书面总结，编制盘点报告及分析评价，总结盘点经验。
（二）各类存货的盘点情况和盘点结论
报告期各期末，公司均已根据存货盘点制度对存货实施了全面盘点，除部分非VMI仓的发出商品及外协加工存货采取对账方式确认外，其余各类存货均全部进行盘点。盘点结果显示，公司对存货管理严格，存货账实相符、权属清晰、品质状况良好，与存货相关的内部控制制度得到有效执行。
（三）存货相关内部控制制度是否健全有效
公司已建立了存货管理相关的内部控制制度，主要有《采购管理制度》、《生产计划管理制度》、《销售管理制度》及《存货管理制度》，具体情况如下：
1、关于存货的采购管理
为规范公司的采购业务，公司制定了《采购管理制度》。采购部负责拟定、提交采购合同，物料交期跟催，到货通知、收货的异常处理。采购部协助物料需求部门编制年度采购计划、预算；组织对供应商的开发、管理和评审，负责合格供应商资料维护、更新等。
公司内审部负责对采购合同的审核及采购业务的监督。研发部、新品开发部负责制定生产主材、辅材检验标准。工艺技术部负责提出生产主材、辅材节能降本的建议。品质部负责公司来料的质量检验，处理来料品质异常及原因分析。财务部负责参与采购预算编制及重大采购合同的评审，协助采购部与供应商进行对账。
2、关于存货的生产管理
为规范公司的生产活动，公司制定了《生产计划管理制度》。公司采用“以销定产、以需定产”的模式组织生产，即依据收到的销售订单制定生产计划安排生产任务。物料部门检查车间订单生产所需物料的库存情况，进行物料计划和控制；仓库管理员（实物管理）依据生产计划或工单发料至生产线，仓库管理员（账务管理）编制《发料单》，仓库管理员（实物管理）与生产线物料员当面交接，双方在《发料单》上签字，移交单据至仓库管理员（账务管理），做账务处理；产品生产完工通知品质部进行检验，验收合格后及时办理入库。
3、关于存货的销售管理
为规范公司的销售业务，公司制定了《销售管理制度》。营销部门负责根据公司经营计划制定销售目标，编制销售计划；负责接收客户的产品需求，根据是否需要开发，分别提交给研发部和新品开发部进行产品设计与生产；负责与顾客进行有效沟通。
4、关于存货的库存管理
公司制定了《存货管理制度》，仓管部门依据系统订单与送货单仔细核对物料的品名、零件号、规格型号等，确保物料数量准确、外包装完好无损；按制度要求，遵循“先进先出”原则，对物料的收发存储活动进行管理；依据生产和销售计划进行发料、出货。品质部对公司来料的质量检验合格后，在系统中确认该入库单为合格产品，执行放行程序。仓管部门对品质部确认合格的半成品、成品进行验收，依据工单按工单数量入库。
5、关于存货的外仓管理
公司根据 VMI 仓及外协加工业务的实际情况其库存管理需要，分别制定《VMI仓管理制度》、《业务外包管理制度》，具体执行情况详见本问询函回复问题24之“五、异地存放（如外协厂商及VMI仓处）的存货盘点制度，以及是否完整纳入存货范围，公司报告期各期末存货是否真实、准确、完整”。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解发行人存货盘点制度的建立情况，取得发行人存货管理相关的内部控制制度，对发行人存货相关内部控制进行控制测试，评价实际执行的有效性；
2、对发行人财务部及仓管部门等相关部门相关人员进行访谈，了解公司存货日常盘点和年中年末全面盘点的具体组织安排和实际执行情况；
3、获取发行人报告期内各期末盘点计划、盘点记录和盘点报告，并将盘点结果与财务账面记录进行核对；
4、对报告期末发行人存货执行存货监盘，验证盘点结果。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内，发行人已建立健全存货盘点制度并有效执行，报告期各期末已执行了存货的全面盘点，盘点结果实物与账面记录不存在重大差异；公司存货相关内部控制制度健全有效。
问题25、关于固定资产及在建工程
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为3,289.74万元、6,170.56万元和4,154.20万元，在建工程账面价值分别为2,030.34万元、 239.58万元和
12,601.96万元，发行人2017年于购买了富土路厂房拟实施功能性材料扩产及升
级项目，形成期末在建工程1,537.71万元，公司于2018年提高了扩产规模并决
定通过苏州世诺实施功能性材料扩产及升级项目，富土路厂房于2018年停止建
设并转固，于2019年对该处厂房进行了对外转让处置；2019年苏州世诺功能性
材料扩产及升级项目开始扩大建设，形成期末在建工程12,545万元。
请发行人披露：（1）报告期内固定资产的分布特征与变动原因，与产能、业务量及经营规模变化的匹配性；（2）报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响，尚未完工交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与
条件，是否存在长期未转固的在建工程；（3）固定资产与在建工程是否存在重
大减值因素，在建工程目前的状态；（4）结合在建工程转固进度以及募投项目
投产后，固定资产科目变化较大，在重大事项提示部分披露未来新增折旧对发
行人经营业绩的影响。
请发行人说明：（1）功能性材料扩产及升级项目实施主体由发行人变更为子公司苏州世诺并变更项目实施地点的原因及合理性；（2）富土路厂房2018年转固的时点和具体金额，转固后该厂房是否使用，是否计提折旧，对外转让的时点及金额，转让价格的公允性；（3）长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的匹配关系。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、报告期内固定资产的分布特征与变动原因，与产能、业务量及经营规模变化的匹配性
（一）固定资产变动情况
单位：万元
资产类别 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
净值 比例 净值 比例 净值 比例
房屋及建筑物 816.03 19.64% 2,356.42 38.19% 913.63 27.77%
机器设备 2,811.12 67.67% 3,068.82 49.73% 1,634.03 49.67%
办公设备 132.49 3.19% 183.00 2.97% 183.60 5.58%
运输工具 140.80 3.39% 237.23 3.84% 301.80 9.17%
其他设备 253.75 6.11% 325.09 5.27% 256.67 7.80%
合计 4,154.20 100% 6,170.56 100% 3,289.74 100%
2018年末公司固定资产较2017年末有所增加，主要是因为生产经营规模扩大，房屋建筑物、机器设备有所增加。2019 年末，公司固定资产有所下降，主要是因为2019年公司对富土路厂房进行了处置。
（二）固定资产与产能、业务量及经营规模变化的匹配性
报告期内，公司固定资产中机器设备金额、产能、涂布产量的变动情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
涂布产量（万㎡） 3,105.53 3,182.12 3,417.18
产能（万㎡） 4,089.66 3,714.98 2,726.44
项目 2019年末 2018年末 2017年末
固定资产中机器设备原值（万元） 3,703.02 3,631.20 1,939.33
发行人在2018年下半年新增3条涂布生产线，2019年未新增产线，产能增加与固定资产中机器设备原值的变动相匹配。
报告期内，公司营业收入规模较为稳定，涂布产量下降主要系公司订单需求及产品生产销售结构变动所致。
二、报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响，尚未完工交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与条件，是否存在长期未转固的在建工程
（一）报告期内在建工程转入固定资产的内容、依据及影响
报告期内在建工程转入固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
房屋及建筑物 — 1,537.71 —
机器设备 101.98 1,665.12 161.71
其他设备 23.78 190.51 103.43
合计 125.76 3,393.34 265.14
2017年、2019年在建工程转入固定资产主要为安装完成后的生产设备。
2018年度在建工程转入固定资产3,393.34万元，主要为富土路厂房及新增的3条涂布生产线及RTO设备等。
（二）在建工程转入固定资产的依据及影响
1、在建工程转入固定资产的依据
购建固定资产达到预定可使用状态时，公司即办理验收转固，将相关在建工程结转固定资产。
2、在建工程转入固定资产的影响
报告期在建工程转入固定资产的新增折旧额对各年影响情况如下：
单位：万元
转入固定资产的在建工程 报告期新增折旧情况
期间 转固金额 2019年 2018年 2017年 合计
2019年 125.76 7.82 - - 7.82
2018年 3,393.34 239.52 142.52 - 382.04
2017年 265.14 38.53 38.53 20.09 97.15
合计 - 285.87 181.05 20.09 487.01
公司在建工程完工转入固定资产后，固定资产折旧费用相应增加。与此同时，新增固定资产有效增加了公司产能，提升研发和快速响应客户的能力。
（三）在建工程尚未交付项目的建设期限、预计未来转入固定资产的时间与条件
2019年末在建工程余额中，主要为功能性材料扩产及升级项目、研发中心建设项目和待安装设备，其中：待安装设备为生产配套购置的机器设备，期后已完工转入固定资产。具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末余额 建设期限 预计未来转入固定资产时间
功能性材料扩产及升级项目 12,545.41 2年 根据募投项目计划推进过程中
研发中心建设项目 38.81 1.5年 根据募投项目计划推进过程中
待安装设备 17.74 - 2020年4月底前已转固
合计 12,601.96
截至本招股说明书签署日，公司在建工程项目主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中，尚未达到预定可使用状态。对应厂房将在完成实体建造、装修、竣工验收等程序后转入固定资产，对应机器设备将在安装、调试并可正常运行后转入固定资产。
三、固定资产与在建工程是否存在重大减值因素，在建工程目前的状态
报告期各期末，公司固定资产主要构成为房屋建筑物及机器设备，机器设备主要为涂布生产线等。报告期内公司固定资产运行正常，产品生产及销售有序进行，不存在重大减值因素。
报告期各期末，公司在建工程主要为新厂房建设及待安装新设备，相关资产不存在市价当期大幅度下跌、资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情况，不存在已经或者将闲置、终止使用或者计划提前处置的情况。相关新厂房及设备有利于公司扩大产能、增加产品种类、提高产品质量，不存在重大减值因素。截至本招股说明书签署日，公司在建工程主要为子公司苏州世诺功能性材料扩产升级建设项目及配套设备未安装，厂房状态为主体建筑建造过程中，后续还将进行装修、竣工验收及设备安装等，尚未达到预定可使用状态。
四、结合在建工程转固进度以及募投项目投产后，固定资产科目变化较大，在重大事项提示部分披露未来新增折旧对发行人经营业绩的影响
截至2019年末，公司在建工程余额为12,601.96万元，主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中。按照相关会计准则规定，在建工程达到预定可使用状态后，结转计入固定资产。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。公司将增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大幅增加。根据公司的固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目投产后平均每年增加折旧
2,571.70万元，折旧金额增幅较大，对公司未来经营业绩将产生较大影响。如果
未来市场需求出现改变，固定资产投资带来的折旧增加将对公司未来业绩造成一
定压力。
五、功能性材料扩产及升级项目实施主体由发行人变更为子公司苏州世诺并变更项目实施地点的原因及合理性
2017年末，发行人基于未来产能扩充的需要购买了位于富土路的厂房。2018年3月，发行人召开董事会，决定以全资子公司苏州世诺为实施主体，在新取得的“吴江经济技术开发区云津北路东、新字路南”（以下简称“新字路地块”）地块实施功能性材料扩产及升级项目。自项目备案以来，实施主体和实施地点一直为苏州世诺及新字路地块，未发生过变化。
六、富土路厂房2018年转固的时点和具体金额，转固后该厂房是否使用，是否计提折旧，对外转让的时点及金额，转让价格的公允性；
（一）富土路厂房2018年转固的时点和具体金额
2017 年，公司基于未来产能扩产的需要，与宇瀚光电科技（苏州）有限公司签订《资产转让协议》，受让其拥有的富土路厂房及土地使用权，合计价款2,535.50万元（含增值税），不含税价款为2,400.00万元。2017年11-12月，公司付清房产及土地使用权受让款，并缴纳受让资产交易契税及印花税等税费72.44万元（不含增值税）。
2017年12月，公司将受让资产中的土地使用权949.49万元结转无形资产，并自当月起进行摊销。因受让厂房的门窗、雨水管、地面、大门等部位年久失修，不便直接投入使用，公司委托外部工程单位对其进行简易维修，计入在建工程。
2018年4月，房产维修完成后交付使用，公司将该厂房余额1,537.71万元结转固定资产。
（二）转固后该厂房是否使用，是否计提折旧
转固后该厂房暂时用作原材料仓库使用，并自转固次月起开始计提折旧。
（三）富土路厂房对外转让的时点及金额，转让价格的公允性
1、富土路厂房对外转让的时点及金额
2019年10月，发行人与苏州蔚来包装技术有限公司签订合同，将富土路厂房及土地使用权转让，含税转让价款为3,052.00万元，不含税价款为2,800万元。同月，公司全额收到转让价款。
2、转让价格的公允性
富土路厂房的宗地面积为20,676.20平方米，房屋建筑面积为8,148.83平方米。发行人与受让方苏州蔚来包装技术有限公司经友好协商，确定转让价格为2,800万元（不含税），同期周边地区的厂房转让与发行人转让的对比如下：
序 成交日期 土地证号 宗地位置 用途 面积 实际成交总 实际成交价
号 （平方米） 额（万元） （元/平方米）
1 2019/12/17 吴国用（2014）第 震泽镇齐心 工业 19,188.80 3,777.49 1,968.59
1080162号 村
吴国用（2015）第
2 2019/10/9 1090451 号、吴国 桃源镇水家 工业 95,466.60 8,800.00 921.79
用 （ 2015 ）第 港村
1090452号
3 2019/1/31 吴国用（2016）第 同里镇屯南 工业 6,444.90 1,636.30 2,538.91
1010266号 村
江国用（2011）第 经济技术开
4 2019/1/11 2600165号 发区甘泉西 工业 8,644.60 1,568.20 1,814.08
路北侧
5 2018/9/15 吴国用（2007）第 七都镇人民 工业 3,340.70 375.31 1,123.45
1800279号 路南侧
6 2018/5/8 吴国用（2007）字 盛泽镇东环 工业 17,712.40 2,104.50 1,188.15
第02128045号 路东侧
7 2018/1/30 吴国用（2013）第 桃源镇水家 工业 19,603.80 2,694.52 1,374.49
1090317号 港村
8 2017/12/29 吴国用（2015）第 七都镇桔园 工业 16,543.20 1,790.00 1,082.02
1070554号 路南侧
9 2017/12/12 吴国用（2015）第 黎里镇来秀 工业 19,153.90 2,805.86 1,464.90
1100473号 路西侧
10 2017/10/9 吴国用（2003）第 盛泽镇盛虹 工业 53,032.50 6,505.09 1,226.62
2035056号 村
平均价格 1,470.30
发行人 工业 20,676.20 2,800.00 1,354.21
注：上述数据来源自阿里拍卖·司法（sf.taobao.com）吴江区域的拍卖信息
经与周边区域土地厂房的转让价格比较，发行人转让价格与市场平均价格差异不大，转让价格具备公允性。
七、长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的匹配关系
报告期内，发行人长期资产处置收益及相关现金流匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
长期资产处置价格（不含增值税）（a） 2,890.17 15.13 504.51
长期资产处置费用（b） 87.44 - -
长期资产账面价值（c） 2,451.70 18.89 509.95
处置长期资产 处置净收益 351.03 -3.75 -5.44
净收益 其中：列示资产处置收益 351.54 -3.75 14.2
（d=a-b-c） 列示营业外支出 0.51 - 19.64
处置长期资产 处置收到的现金净额（e=f-g） 2,787.65 468.91 57.93
收回的现金净额 其中：处置收取的现金（f） 2,875.09 468.91 57.93
处置支付的现金（g） 87.44 - -
处置价格与处置收取的现金的差异（h=a-e） 15.08 -453.78 446.58
报告期内，公司长期资产的处置与相关资产处置收益的计算同步，资产处置价格扣除处置费用及账面资产价值后的余额与处置收益金额一致。
报告期内，公司长期资产的处置与处置相关资产收回的现金净额之间，存在因处置长期资产与实际收取现金时间不一致的差异以及少量不涉及现金收款的差异，主要情况如下：
公司2017年、2018年处置长期资产的处置价格与收取的现金之间的差异分别为446.58万元、-453.78万元，主要系公司因转让云梨路房产有关处置资产的账务处理时间与实际收取现金时间不一致产生的时间性差异。公司2016年前向苏州东吉投资有限公司购买位于苏州市吴江区云梨路的一处房产计划用于办公，由于该房产权证一直未能取得，公司将该笔购房款计入预付账款，列报在其他非流动资产。公司搬迁至苏州市吴江经济开发区大光路168号的新厂区后，于2017年与吕刚签订房屋转让协议，将上述房产以 455 万元对价转让给吕刚。公司于2017年进行了有关资产处置的账务处理，但因转让款455万元尚未收取，故2017年处置长期资产的现金流量中无此数据；2018年公司收款后，将收到的现金455万元反映在2018年处置长期资产的现金流量中。
公司2019年处置长期资产的处置价格与收取的现金之间的差异为15.08万元，系公司将2018年购置并使用过的一台设备，于2019年作价出售给原设备供应商，因公司尚未全部付清原购置设备款，故该处置应收价款直接在应付原设备供应商款项中扣除，因此，该项资产处置未涉及现金流量。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解并检查公司与在建工程、固定资产相关的内部控制制度，访谈相关财务部负责人、采购及工程相关负责人及其他相关人员，了解工程建设情况，评价工程项目、固定资产相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
2、访谈公司管理层，了解报告期内产能、业务量、经营规模和固定资产变动之间的关系，了解固定资产的分布特征、变动原因；
3、检查在建工程明细，获取相关施工合同、采购合同、发票、工程款支付回单等原始资料，并与账面核对是否相符；
4、获取固定资产、在建工程明细表及相关购置建设合同，检查报告期在建工程转固的主要内容、依据，检查在建工程结转固定资产的相关手续是否齐备，测算未来折旧的影响；查验尚未完工在建工程目前状况，了解项目的建设期限、未来转固的时间与条件等事项；
5、实地观察重要固定资产和在建工程，了解其生产经营使用运行的状况或在建状态，结合生产经营情况分析判断固定资产和在建工程是否存在减值迹象；
6、对主要工程施工方进行函证，确认采购额、应付账款余额的真实性、准确性、完整性等；
7、检查公司现金流量表的编制方法及过程，复核公司长期资产处置收益的计算过程，查验处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额的数据来源。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人报告期内固定资产的分布特征与变动原因合理，与产能、业务量及经营规模的变化的相匹配；
2、发行人报告期内在建工程转入固定资产的依据充分，在建工程项目正在按照计划处于推进过程中，不存在长期未转固的在建工程；
3、发行人固定资产和在建工程状况良好，不存在重大减值因素；
4、发行人已在重大事项提示部分披露未来新增折旧对其经营业绩的影响；
5、自项目备案起，发行人功能性材料扩产及升级项目的实施主体一直为子公司苏州世诺，不存在实施主体由发行人变更为苏州世诺的情况；
6、2018年富土路厂房达到转固条件后及时进行了转固，转固后厂房暂时用作原材料仓库使用，并自转固次月起开始计提折旧。2019年10月签订转让协议并于当年完成转让，转让价格具备公允性；
7、发行人长期资产处置及资产处置收益与现金流量表处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额相匹配。
问题26、关于股份支付
招股说明书披露，2018年，公司实施员工股权激励，发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君成为公司股东，2018年4月25日，世华有限召开股东会并作出决议，同意吕刚将其持有的公司7.2%股权以1,512万元转让给苏州世禄，将其持有的公司1.1%股权以231万元转让给高君，公司一次性确认股份支付费用3,062.70万元。
请发行人说明：（1）股份支付的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等；（2）股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定。
请申报会计师核查并发表意见。
请保荐机构及申报会计师对以下问题发表核查意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确。
【发行人回复】
一、股份支付的公允价值及确认方法，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等
（一）股份支付的公允价值及确认方法
2018 年，公司实施员工股权激励，公司股东吕刚分别向发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君转让公司7.2%、1.1%合计8.3%的股权。公司将该等股权的公允价值与转让价格的差异一次性确认为2018年度的股份支付费用。
股权激励的公允价值，以2018年12月31日经专业机构评估的股东全部权益价值57,900.00万元为基础，按照股权激励比例计算确定。该次股权激励形成的股份支付之公允价值为 3,062.70 万元，系激励对象受让股权之公允价值4,805.70万元扣减其实际支付的受让对价1,743.00万元的差额。
（二）股份支付的具体构成
股份支付的具体构成如下：
受让比例及份额 受让方
受让方 最终受让方 （换算为发行人比例及股份） 支付对价
受让比例（%） 受让份额（万股） （万元）
顾正青 2.9833 384.85 626.50
陈启峰 1.2000 154.80 252.00
周奎任 0.8000 103.20 168.00
朱杰 0.8000 103.20 168.00
苏州世禄 马志广 0.6000 77.40 126.00
唐振 0.4000 51.60 84.00
韩朝庆 0.2500 32.25 52.50
朱艳辉 0.1667 21.50 35.00
小计 7.2000 928.80 1,512.00
高君 高君 1.1000 141.90 231.00
合计 8.3000 1,070.70 1,743.00
（三）股份支付的计算过程
1、股权激励的公允价值＝经评估的股东全部权益价值×股权转让比例
＝57,900.00万元×（7.20%+1.10%）
＝4,805.70万元
2、股权转让价格＝受让方苏州世禄支付的对价＋受让方高君支付的对价
＝1,512.00万元＋231.00万元
＝1,743.00万元
3、确认的股份支付费用＝股权激励的公允价值－股权转让价格
＝4,805.70万元－1,743.00万元
＝3,062.70万元
（四）评估机构对公司全部股东权益评估的方法、主要参数及制定依据
因难以找到类似股权交易案例及与发行人经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司及参考企业，评估机构未能采用市场法评估，而采用了资产基础法和收益法对发行人全部股东权益价值进行了评估。考虑到评估目的是为了解股权价值提供价值参考，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的结果作为最终评估结论。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期投资价值
经营性资产价值的计算公式如下：
n FP ? ? i ? Fn ?(1 ? g)
i?1 (1 ? r)i (r ? g)?(1 ? r)n其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D
E ? D E ? D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
评估参数选择及依据
上述收益法评估过程中，主要关键参数收入增长率、折现率的有关测算值如下：
（1）收入增长率测算：
年度 收入增长率 合理性分析
近三年来，公司销售收入持续增长，2018年销售收入同比增
2019 5% 长9%，增长率呈下滑趋势。结合公司发展战略以及历史年度
销售情况，销售收入将继续增长，但增速有所放缓。
2020 5% 结合公司历史年度销售情况以及市场容量的扩大，销售收入
将继续平稳增长。
2021 5% 结合公司历史年度销售情况以及市场容量的扩大，销售收入
将继续平稳增长。
2022 3% 随着公司销售规模持续扩大，以及市场竞争加剧，销售收入
的增速在上年的基础上有所放缓。
2023 3% 结合公司历史年度销售情况，销售收入将维持平稳增长。
永续 0% 公司进入平稳发展期，在没有重大资本性支出前提下平均销
售规模将维持稳定水平。
（2）折现率测算：
项目 参数 测算说明
无风险收益率rf 3.23% 评估基准日中债国债到期收益率（10年期）
市 场 风 险 溢 价 7.24% 根据中企华研发部公布的数据，数据来源：Wind资讯
MRP
选取17家可比上市公司的βu值（起始交易日期：2016
年1月1日；截止交易日期：2018年12月31日；收
系统风险系数βL 0.888 益率计算方法：对数收益率），计算得出加权剔除财
务杠杆调整Beta。
再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定
计算出企业的βL。数据来源：同花顺iFind资讯
企业特定风险调 根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营
整系数rc 3% 环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素
等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。
C权A益PM资折本现率成本 12.66% Ke ? rf ? MRP ?β ? rc
付息债务利率 5% 公司基准日实际付息债务利率
付息债务价值D 1,500万元 公司基准日实际付息债务余额
权益资本价值E 52,925.96万元 根据上述数据计算得出
所得税率 15% 公司为高新技术企业
权 益 价 值 比 例 97.24% 根据上述数据计算得出
E/(D+E)
付息债务价值比 2.76% 根据上述数据计算得出
例D/(D+E)
加 权 资 本 成 本 12.42% WACC ? Ke ? E ? Kd ?(1 ? t)? D
WACC折现率 E ? D E ? D
二、股份支付的会计处理情况，是否符合《企业会计准则》的规定
公司2018年由实际控制人转让给员工的股权，属于授予后可立即行权的股份支付事项，未设置等待期，因此，公司在2018年一次性计入确认股份支付费用计入当期损益（管理费用），并作为偶发事项计入当期非经常性损益。具体会计处理如下：
借：管理费用——股份支付 3,062.70万元
贷：资本公积——股本溢价 3,062.70万元
上述股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、检查受让方法人股东苏州世禄的工商登记材料、合伙协议，核查各合伙人的构成，核查各合伙人与公司的任职情况；核查受让方自然人股东是否为公司员工；
2、检查《股权转让协议》、转让款进账单、税收缴款书等资料；
3、重新测算公司股份支付费用，检查股权激励涉及股份支付的会计处理相关凭证；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司股份支付的公允价值及确认方法合理，股份支付的具体构成及计算过程、主要参数及制定依据等符合实际情况，发行人已如实说明；
2、公司不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，公司股份支付一次计入激励当期损益，并计入非经常性损益，报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构及申报会计师对以下问题发表核查意见：股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、查阅了2018年吕刚将所持公司股权转让给苏州世禄、高君的工商资料，查阅了股东会决议，查阅了吕刚与苏州世禄、高君签订的股权转让协议等相关文件，取得了吕刚、高君、苏州世禄合伙人对股份转让价格的书面确认。
2、核查该次的股权激励涉及的股权价值评估报告，以分析股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理。
3、通过公开信息查阅同期同行业可比公司的估值资料并计算和分析，以确认公司权益工具的估值与同期可比公司估值是否存在重大差异。
4、查阅苏州世禄的合伙人协议，对高君、苏州世禄合伙人进行访谈，取得并查阅股份支付涉及的员工关于持有公司股份的书面确认，以了解股份支付的股权转让是否存在与所有权、收益权等相关的限制性条件，是否存在服务期约定等情况。
（二）申报会计师的核查说明
1、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理
根据中国证监会《首发业务若干问题解答（二）》之“问题 1、股份支付”的相关规定，确定公允价值时，可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响；也可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE 入股价；也可采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
发行人“采用恰当的估值技术确定公允价值”。江苏中企华中天资产评估有限公司出具《苏州世华新材料科技股份有限公司拟了解公司股权价值所涉及的股东全部权益价值长期股权投资资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第 9066号），在估值基准日2018年12月31日持续经营前提下，采用收益法估值，世华新材股东全部权益估值结论为57,900万元。
2、与同期可比公司估值不存在重大差异及原因
上市公司的二级市场价格的估值受流动性溢价等因素影响较大，因此，选取2018年至2019年材料行业公司IPO前增资或股权转让的估值（市盈率）进行对比，如下表所示：
可比公司 事项 2018年净利润 估值 市盈率
（万元） （万元）
方邦电子 2019年1月，外部投资机构 11,192.33 150,000.00 13.40
协议转让方式购买股权
奥莱德 2018年4月，外部投资机构 8,274.88 29,154.13 3.52
协议转让方式购买股权
晨光新材 2018年8月，外部投资机构 13,670.07 103,500.00 7.57
增资
松井新材 2018年4月，股权激励并对 4,246.53 29,708.32 7.00
公司股权公允价值评估
松井新材 2018年12月，股权激励并对 4,246.53 34,267.80 8.07
公司股权公允价值评估
平均值 7.91
发行人 2018年股权转让 8,368.95 57,900.00 6.92
发行人本次股份支付的市盈率与同行业可比公司外部融资的平均市盈率不存在重大差异，略低于上述平均值是因为综合考虑了入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点等情况，各公司市盈率存在一定差异。
3、是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件，服务期的判断是否准确
经核查苏州世禄合伙协议及补充协议，吕刚与高君、苏州世禄签署的股权转让协议，高君、苏州世禄出具的关于股份锁定的承诺函。
高君、苏州世禄各合伙人存在因法定要求限售股份产生的与所有权或收益权等相关的限制性条件，不存在因本次股权转让对服务期的限制。员工持股平台苏州世禄针对合伙份额存在以下限制性条件：“（1）除本协议另有约定外，在世华新材在中国境内实现首次公开发行股票并上市或重组上市前，未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让所持有限合伙的出资份额，也不得退出有限合伙。（2）有限合伙人承诺，若其于世华新材在中国境内实现首次公开发行股票并上市或重组上市前自世华新材离职的，则其持有的有限合伙出资份额应当自其离职之日起10日内转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三方”。
相关协议中不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，不存在对服务期的约定，一次性确认股份支付费用。
（三）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司的平均估值不存在重大差异；
2、发行人本次股份支付相应股权除因法定要求限售股份产生的与所有权或收益权等相关的限制性条件外，不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件。公司一次性将股份支付费用计入当期管理费用，并相应增加资本公积，符合企业会计准则的相关规定。
问题29、关于重大突发公共卫生事件的风险
发行人在招股说明书中披露了重大突发公共卫生事件的风险，该项风险披露内容未具体就疫情对发行人生产经营及财务状况进行针对性披露。此外，发行人终端销售集中于苹果，根据公开信息，发行人产品终端应用集中于苹果，苹果公司3月14日表示，为防止疫情传播，将暂时关闭大中华区以外所有零售店。
请发行人补充披露：（1）公司及重要子公司所在地区疫情情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，分析是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，披露延迟执行订单的具体情况，对公司2020年上半年经营业绩的同比影响，如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分；（2）疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现、时间预期、对2020年上半年及未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题等，疫情对苹果的影响是否间接对发行人生产经营或财务状况造成重大不利影响。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、公司及重要子公司所在地区疫情情况，结合疫情期间开工比例、订单签订及变化情况、合同履行情况、上下游厂商复工情况，分析是否存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，如存在延迟的，披露延迟执行订单的具体情况，对公司2020年上半年经营业绩的同比影响，如存在订单取消的，补充说明取消订单对应的存货是否存在减值迹象，相关存货跌价准备计提是否充分
（一）公司及重要子公司所在地区疫情情况及疫情期间开工情况
公司及子公司经营场所主要集中在苏州、深圳两地，上述两地均不属于疫情爆发的重灾区。公司1月31日起开始线上办公，2月10日起在严格遵守当地政府部门对疫情防控的各项要求下开始逐步恢复现场办公，2月底复工比例已经达到90%左右，截至目前，公司及子公司复工率为100%。
（二）公司上下游厂商复工情况
报告期内，公司外销金额为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元，公司向主要外销客户迈锐集团、新普科技、久威国际和DongSung的销售均以境内保税区销售为主，实际运抵至境外销售的金额 2017 年度为 2.46 万元，2018年度为0.33万元，2019年度为4.41万元占比较低。公司直接客户的生产经营地大多集中在境内。截至目前，公司下游客户迈锐集团、领益智造、DongSung、业成光电、中石科技均已全部复工。根据已经披露的公开信息，公司下游客户领益智造2020年一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长36.35%，中石科技2020年一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长53.10%。
公司生产所需薄膜类、胶黏剂等主要材料均为常见的工业原材料，上游供应商均已复工复产，目前市场原材料供应充足，能够及时满足发行人的生产需求。报告期内发行人海外采购累计金额为 128.14 万元，占比较低，主要为零星产品生产过程中所需的膜材料，供应商来自日本，国外疫情扩散目前没有对公司正常生产经营造成不利影响。
（三）订单签订及合同履行情况
目前，公司主要客户、供应商均已复工生产，采购、生产和销售正在有序推进，与客户、供应商的订单在持续履行过程中不存在障碍。公司在手订单均能正常履约，未出现延迟或取消执行订单的情况。
二、疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现、时间预期、对2020年上半年及未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题等，疫情对苹果的影响是否间接对发行人生产经营或财
务状况造成重大不利影响。
2020年1-4月，公司生产经营保持稳定增长态势，主要财务状况及与2019年同期比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年4月30日 2019年4月30日
资产总额 35,862.64 23,814.78
负债总额 7,813.83 3,261.86
归属于母公司股东权益 28,048.81 20,552.92
项目 2020年1-4月 2019年1-4月
营业总收入 6,483.69 4,618.17
利润总额 2,161.21 915.84
归母净利润 1,806.20 766.94
注：财务数据未经审计
疫情对公司1-4月业务数据未造成重大不利影响，主要原因系2019年第四季度苹果公司发布的新款产品与上一代产品相比，各类型产品配置进行了优化，产品定价更易被消费者接受，且客户群体定位清晰并保持了较高的产品设计和工艺水平，因此新款产品销量出现回暖。同时，发行人的产品也随着新功能、新应用的推出而不断应用到产业链的生产制造过程中，从而带动发行人 2020 年 1-4月营业收入和净利润较上年同期呈现同比增长。
疫情期间，苹果公司仍然在2020年3月推出了iPad Pro、MacBook Air、Macmini产品，并在4月推出了iPhone SE等多款新产品。因此市场普遍预期，作为苹果公司核心产品的iPhone智能手机，在2020年仍将保持其自产品发布以来每年固定推出新系列的发布频率。
截至目前，公司结合与客户沟通意向、产品开发导入进度以及终端产品市场销售情况等因素的综合判断，预计2020年上半年发行人仍将较去年同期保持一定增长。新冠疫情未对发行人的生产经营产生重大不利影响，也尚未影响发行人的持续经营能力。但随着疫情的持续，其对全球政治、经济、就业等的负面影响也正在持续显现，预计未来也将会从多个方面影响消费者的消费决策，并通过产业链传导至公司。公司也在不断评估新冠疫情的影响，以便及时应对下游市场的变化。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、及时查阅新冠疫情的相关新闻信息，了解新冠疫情的发展情况和对产业链的影响；
2、对发行人主要客户进行走访，了解疫情对发行人客户和供应商的影响程度，查阅已经上市的客户如领益智造、中石伟业等的公告及相关研究资料，了解是否存在客户因疫情影响取消或推迟执行订单的情况；
3、查看发行人2019年1-4月及2020年1-4月财务报表，抽查订单、出库单等资料，统计订单执行情况，与发行人管理层及销售负责人进行访谈，了解订单执行情况及目前在手订单情况。
4、访谈发行人销售、研发、采购、生产等各部门负责人，了解疫情对公司生产经营的影响及上下游产业链的稳定性，以及发行人的具体应对措施。
（二）核查意见
截至本问询回复日，发行人的主要客户、供应商均已复工，不存在因为疫情关系延迟或取消执行订单的情形，新冠疫情未对发行人的生产经营造成重大不利影响。
问题30、关于募投项目
本次募集资金80,365.20万元，其中50,000.00万元用于功能性材料扩产及升级项目，12,365.20万元用于研发中心建设项目，18,000.00万元用于补充流动资金。本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。项目投资完成后，公司增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大幅增加。截至2019年12月31日，公司货币资金余额9,029.54万元，2019年研发投入1,621.63万元，本次募投项目研发中心建设项目用于研发人员工资3,385.80万元，补充流动资金18,000.00万元。报告期各期发行人产能利用率分别为
125.34%、85.66%、75.94%，逐年下滑。
请发行人说明：（1）募投项目固定资产变动与产能扩张情况的匹配性，大额固定资产的投入是否会改变公司生产经营模式，如是请补充披露；（2）结合募投项目新增产能的情况以及主要终端客户苹果的产销变化趋势，说明产能扩张的合理性，是否能得到合理有效消化；（3）在建工程与募投扩产项目是否为同一项目，在建工程与募投扩产项目投资构成的关系，分阶段投入的原因，公司目前资产总额仅3.96亿元，新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性；（4）结合目前货币资金规模说明补充流动资金的合理性；（5）募投项目研发人员工资大幅高于目前研发投入总额的原因，募投项目投资构成
是否合理。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、募投项目固定资产变动与产能扩张情况的匹配性，大额固定资产的投入是否会改变公司生产经营模式，如是请补充披露
（一）募投项目的设备购置情况
本次募投项目发行人拟投资 50,000.00 万元用于功能性材料扩产及升级项目，项目实施完成后实施主体苏州世诺将成为发行人重要的研发与生产基地，并进一步提升公司产能规模，帮助发行人实现产品升级。功能性材料扩产及升级项目设备购置费用26,220.10万元，占投资总额的52.44%，其中17,410.42万元用于“年产成品胶带1亿平方米”项目的设备购置以满足产能扩产和升级的需要，500万元用于“年产成品新型软性磁感应材料150万平方米”项目的设备购置，940万元用于“年产成品石墨结构电子组件300万平方米”项目的设备购置，所购置的设备与产成品的对应关系如下所示：
单位：万元
序号 仪器名称 型号 数量 单价 总价 用途
1 智能涂胶贴合线 1250mm 10 546.00 5,460.00
2 分切机 1300mm 25 50.00 1,250.00
3 自动在线测厚仪 1250mm 10 20.00 200.00 年产成品胶带1亿平
4 自动在线外观测 1250mm 10 50.00 500.00 方米
试仪
5 进口智能涂胶贴 - 2 5,000.21 10,000.42
合线
6 真空电加热炉 定制 3 50.00 150.00 年产成品新型软性
7 贴合机 定制 3 50.00 150.00 磁感应材料150万平
8 压合机 定制 5 40.00 200.00 方米
9 石墨化炉 600*600型 6 100.00 600.00 年产成品石墨结构
10 碳化炉 600*600型 6 40.00 240.00 电子组件300万平方
11 石墨 米PI复卷机400mm 2 50.00 100.00
12 其他综合性生产 - - - 7,369.68
设备
合计 26,220.10
（二）固定资产变动与产能扩张的匹配情况
公司的功能性材料的生产加工均需经历功能性涂层研发制备、精密涂布、分切等多道工艺。其中，精密涂布作为产品量产中的必要环节，其产能决定了公司产品的实际生产能力。由于消费电子行业具有显著的季节性特征，各月度间订单量及生产需求存在波动，高峰期及低谷期生产需求差异很大。因此，发行人作为消费电子品牌供应链企业，需要保持充足的产能以应对终端产品季节性的生产压力，满足下游客户订单的时效性需求。
截至报告期末，发行人建有7条智能涂胶贴合线用于产品的精密涂布环节，合计原值2,019.47万元，对应产能为4,089.66万平方米。本次募投项目将新增
12条智能涂胶贴合线，增加涂布产能10,000万平方米。其中10条智能涂胶贴合
线系在公司原有设备基础上根据公司产品的迭代情况新引入的生产线，较公司现
有设备进行了技术升级的同时，还可以满足未来自动化生产的发展趋势，涂布精
度、幅宽和线速等指标也有了进一步提升。除此之外，本次募投项目拟购入两条
日本智能涂胶贴合线，为未来公司向高洁净、高精准控制的功能光学膜产品发展
奠定基础。其他设备如分切机、自动在线测厚仪、自动在线外观测试仪均为该类
产品生产过程中所需的必要设备，但与产能并无直接匹配关系。功能性材料扩产
及升级项目一方面将有效缓解公司在销售旺季时产能不足的情况，帮助发行人进
一步扩大经营规模，丰富产品品类；另一方面，新增产能将进一步提升发行人在
精密涂布方面的能力，为产品升级奠定良好的基础。
为进一步拓展产品结构，不断开拓新的盈利增长点，发行人在报告期内对软性磁感应材料产品和石墨结构电子组件产品进行了技术储备和前期研发工作，并购置了部分设备用于实验、研发、打样及产品试产，报告期内尚未进行批量生产和交付。基于未来产品预期和客户拓展计划，本次募投项目中购置了少量设备用于产品生产，对公司总体产能影响较小。
（三）固定资产投入对公司生产经营模式的影响
募投项目实施后，发行人固定资产相应增加，但不会影响公司目前以销定产、以产定购的生产经营模式，具体原因如下：
1、公司的生产、采购与研发模式紧密相关
以研发满足客户需求从而驱动产品销售是发行人一直以来的经营策略。报告期内，发行人采取以客户需求及市场预测为导向的研发模式，基于客户需求展开研发并介入终端客户的产品设计，凭借材料的优异性能与适配性进入终端产品设计图面，形成一条由发行人、功能器件厂商、电子元器件厂商、组装厂到终端消费电子品牌商组成的产业链条。在该模式下，持续的研发投入是保证发行人较强盈利能力，并使功能性材料不断进入重点元器件，实现进口替代的关键，并带动公司产品的销售。为巩固持续竞争优势，发行人仍将保持现有的研发模式并加大研发投入，保证未来产品的持续稳定增长。
2、发行人的销售模式不会因固定资产投入发生变化
发行人的终端客户和直接客户均为消费电子行业内知名的品牌厂商和功能器件厂商，其对供应链进行着严格的管控，在功能材料、功能器件、电子元器件及终端组装等多环节均有严格的质量控制措施。供应商要经过较为严格的审核才具备合格供应商的资格。因此发行人自成立以来一直采取直接销售的方式销售产品。公司规模扩大后，发行人与下游客户的合作模式不会发生变化，因此销售模式也将依然保持直接销售模式。
综上，募投项目固定资产投入对公司生产经营模式不会造成影响。
二、结合募投项目新增产能的情况以及主要终端客户苹果的产销变化趋势，说明产能扩张的合理性，是否能得到合理有效消化
（一）公司产能的新增情况与公司业务产品发展相契合
公司此次募投项目系发行人结合行业发展趋势及公司产品在下游应用的具体情况，综合考虑未来的发展预期等因素后对公司现有产能的进一步扩充和升级。本次募投项目将新增涂布产能10,000万平方米，软性磁感应材料150万平方米，石墨结构电子组件300万平方米。募投项目实施后，发行人在精密制程应用材料领域将通过研发优势与产能优势的有机结合，进一步提升市场份额和占有率；同时，通过对关键设备的升级，将有效提升电子功能复合材料的产品质量和性能，帮助发行人更有效的参与国际龙头材料企业3M、Nitto、Tesa等的竞争。此外，2019年起发行人在光电显示材料领域客户拓展成效显著，本次募投项目中引进了两条日本智能涂胶贴合线，能够满足发行人对光学性能指标的要求，具有极高的市场竞争力和行业前景，帮助发行人不断完善在光电显示材料领域产品的布局。
（二）苹果产品的产销变化情况对发行人新增产能的影响
自苹果公司2019年财年开始，苹果公司不再公布其产品销售数量，仅公布各类产品的销售金额，因此仅能根据财务数据估算其产品的销售情况。苹果公司2015财年至今，各财年的销售情况如下所示：
单位：亿美元
注：苹果公司财年从上一自然年的四季度开始，为iPhone正式发布并量产销售的时间
苹果公司作为国际顶级的消费电子品牌商，近年来在全球智能手机领域无论是出货量还是技术领先度排名一直稳居前列。2018财年，其在2017年四季度新推出的iPhone X产品由于采用了OLED显示屏并对外观、功能进行多项改进，产品销售数量和销售金额均较好。2019财年，由于 iPhone新产品外观、功能较上一代产品变化不大，因此苹果公司虽未公布其销售数量数据，但在新产品推出的2019财年Q1季度（即2018年4季度）销售金额已较去年同期产品有了一定程度的下降。2020财年，苹果公司对iPhone产品的设计、价格等影响消费者决策意愿的因素均进行了针对性优化，因此2020财年Q1季度（即2019年4季度）的iPhone销售较上年同期已呈现回升态势。
发行人生产的功能性材料能够用于苹果公司产品所需的生产组装过程、提供功能器件的特定性能，并用于电子元器件的生产或产品中，应用领域较广，除主要用于iPhone系列产品外，在iPad、Mac及以Apple Watch和AirPods为代表的可穿戴产品中均在逐步拓展应用。由于功能性材料的要求较高，产品质量稳定性与终端客户的产品质量密切相关，因此苹果产品中的功能性材料仍以国外知名厂商为主，随着发行人技术实力和双方合作程度的进一步加深，发行人应用于苹果公司产品的相关材料仍有较大的市场增长空间。
（三）公司产品的应用广阔，光电显示模组材料具备较强的市场空间
近年来，三星公司的 OLED 显示屏一直占据着较高的市场份额，并一直是各类消费电子品牌高端旗舰手机的首选配置。2019 年度，发行人开拓了三星OLED产业链，产品成功应用于三星的OLED显示模组中。在此基础上，发行人拟进一步拓展光电显示模组材料的品类，因此募投项目中引进了两条日本智能涂胶贴合线用于未来光学膜类产品的生产。该类产品通过对产品涂层厚度的精准控制，避免了由于厚度公差引起的光学干涉，保证最终产品的光学性能。目前，该类产品的主要供应商主要为日本企业，如日本日东、DNP、富士、东山、住友等。
募投项目实施后，光电显示模组材料将主要销售给以三星为代表的显示模组生产企业，保证公司的盈利水平的同时，增强公司的抗风险能力，降低由于苹果公司产品销售情况波动对公司生产经营带来的风险。
三、在建工程与募投扩产项目是否为同一项目，在建工程与募投扩产项目投资构成的关系，分阶段投入的原因，公司目前资产总额仅3.96亿元，新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性
（一）在建工程与募投扩产项目的关系及投入情况
截至报告期末，发行人在建工程为功能性材料扩产及升级项目、研发楼改造项目和待安装设备。其中，功能性材料扩产及升级项目即为本次募投扩产项目。截至报告期期末，该项目的账面价值为12,545.41万元，其构成情况及与募投扩产项目的构成关系如下：
单位：万元
序号 类别名称 在建工程投资金额 募投项目规划金额
1 建筑工程及工程建设其他费用 10,260.93 17,267.30
2 设备购置费用 2,284.48 26,220.10
3 预备费 - 3,348.40
4 铺底流动资金 - 3,164.20
合计 12,545.41 50,000.00
功能性材料扩产及升级项目2018年底开始开工建设，截至报告期期末，募投扩产项目建筑工程尚未完工，主体工程尚未完成封顶工作。目前正在持续建设的过程当中，不存在分阶段投入的情况。
（二）新增募投项目规模大幅高于目前资产总额，其投资构成的合理性
截至报告期末，公司固定资产账面原值为6,147.09万元，本次募投项目实施后，预计新增固定资产合计55,815.20万元，主要由生产设备26,220.10万元，研发用设备7,312.20万元，建筑工程及工程建设费用18,332.70万元构成，合理性如下：
发行人的特点是研发驱动并辅以相应生产设备实现产品的生产，产品的升级也需要高精度设备的有力配合。发行人现有部分设备购置时间较早，此次拟投资购买的主要设备目的系用于产品的扩产和升级，并满足未来自动化生产的需要，设备精度、处理能力较以往均有一定程度提升，虽然固定资产投资有所增加，但生产效率和生产稳定性得到了提高。
随着公司规模的扩大和与下游客户合作程度的加深，由于消费电子行业新产品推出周期的特点，公司未来在生产旺季的订单压力也在加大，需要公司新增生产线保证产品的及时交付。
此外，根据发行人的规划，募投项目实施完毕后，苏州世诺成为发行人重要的研发和生产基地。因此募投项目在满足产能扩张需求的同时，也能够进一步提高公司生产自动化、信息化水平，从而最终提高产品的生产效率，满足客户的即时需求。
综上，发行人本次募投项目所购置的生产设备与公司的生产经营和未来规划紧密相关，系在现有业务和产品上的优化和升级。配套设施有利于公司管理水平和效率的稳步提升，因此募投项目的固定资产投资具备合理性。
四、结合目前货币资金规模说明补充流动资金的合理性
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为4,430.02万元、5,198.92万元和9,029.54万元，占流动资产的比例分别为29.47%、30.05%和43.73%。主要原因系发行人的生产销售旺季集中在每年三、四季度，且直接客户为知名功能器件厂商，均能够在约定的时间内支付货款，因此各期末发行人货币资金情况较为良好。但在生产和销售旺季来临前，发行人需要准备充足的原材料库存以满足生产旺季所需。未来随着发行人产能的陆续投产，生产规模的逐渐扩大，生产旺季将面临一定的资金压力。
同时，随着发行人电子复合功能材料销售规模的逐渐扩大，由于该类产品主要应用于消费电子产品内部，对消费电子产品的质量稳定性有直接的影响，因此每种材料均需经过较长的研发、打样和认证过程，发行人在通过认证后才能获取客户订单，因此需要补充流动资金以满足日益增长的营运资金需求。
五、募投项目研发人员工资大幅高于目前研发投入总额的原因，募投项目投资构成是否合理
根据研发中心建设项目的实施进度和规划，项目建设期拟定为1.5年，建设期内拟发放研发人员工资合计3,385.80万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 第1年研发工资 第1.5年研发工资
人员类别 单位人员工资 人数 工资合计 人数 工资合计
技术总监 51.30 3 153.90 6 153.90
主要技术负责人 45.60 10 456.00 20 456.00
工程师 28.50 33 940.50 66 940.50
技术员 28.50 5 142.50 10 142.50
合计 1,692.90 1,692.90
因此，未来两年发行人研发人员的平均薪酬为：
单位：万元
人员类别 单位人员工资 人数 工资合计
技术总管 51.30 3 153.90
主要技术负责人 45.60 10 456.00
工程师 28.50 33 940.50
技术员 28.50 5 142.50
合计 1,692.90
平均薪酬 33.19
报告期内，研发人员的平均薪酬为：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
研发费用中薪酬 1,144.45 991.26 737.33
平均研发人员 45 40 28
研发人员平均薪酬 25.72 24.78 26.81
注：平均研发人员=（年初研发人员+年末研发人员）/2
公司是典型的研发驱动型企业，报告期内研发报告期逐步构建起一支稳定的研发团队，研发人员数量逐年增长，在材料、高分子化学等领域形成了较强的研发能力，提升了发行人材料设计、产品研发、快速响应能力。报告期内，公司研发人员薪酬一直处于较高水平，2018年，发行人加大研发投入并扩充一线研发人员，研发人员平均薪酬小幅下降。2019年，发行人继续引入高端研发人才并加大研发投入，人均薪酬小幅增长。
随着公司的发展和产品的持续迭代升级，发行人基于研发目标进一步深化的预期和未来公司产品升级的发展规划，拟进一步提升研发人员薪酬，吸引更多具备材料科学、高分子化学等相关学科背景的高精尖人才加入发行人研发团队。研发人员的薪酬待遇与发行人实际情况相比具备合理性。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、获取公司募投项目可研报告，分析项目建设期、达产期，募投项目涉及的资产购置情况，分析长期资产与公司主营业务及生产经营模式的匹配性，分析固定资产变动与产能增加的匹配性，分析投资金额高于公司目前资产总额的合理性；
2、对公司管理层就公司目前生产经营模式及募投项目相关的生产经营模式进行访谈；
3、获取苹果公司相关财年年报，分析其产销变动趋势，论证募投项目新增产能的消化情况；
4、获取募投项目发改委立项、环保局环评批复文件，对在建工程进行实地查看，对主要工程建设单位、机器设备厂商进行函证和访谈，对第三方监理单位进行了访谈等，分析工程进度与募投项目投入阶段的关系；
5、结合报告期内发行人的财务状况对补充流动资金规模进行测算；
6、获取公司研发战略及人才引进规划及预算。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司募投项目固定资产变动与产能扩张具有匹配性，大额固定资产的投入未改变公司生产经营模式；
2、随着发行人应用于苹果公司产品的相关材料不断增长，募投产能能够得到合理有效消化；
3、2019年末除少数待安装设备外，其余在建工程均为募投扩产项目，目前正在持续建设的过程当中，不存在分阶段投入的情况，募投项目投资构成合理；
4、补充流动资金规模系与发行人报告期财务状况及募投项目建设、投产后的营运资金需求匹配；
5、募投项目中研发人员的薪酬待遇与发行人实际情况及研发战略、人才引进规划匹配，具备合理性。
问题31、关于承诺
发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构等证券服务机构未按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
请发行人保荐机构、会计师事务所、律师、评估机构等证券服务机构按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具承诺。
【申报会计师回复】
申报会计师已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定就欺诈发行上市行为出具相关承诺。
（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州世华新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的
回复》之签章页）
公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国·无锡 中国注册会计师
2020年5月29日
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