苏州世华新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函之回复
（第二轮）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
上海证券交易所：
贵所于2020年6月12日出具的《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]336 号）（以下简称“问询函”）已收悉，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华新材”、“发行人”或“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“公证天业”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题1、关于实际控制人.............................................................................................3
问题2、关于子公司...................................................................................................15
问题3、关于核心技术人员.......................................................................................18
问题4、关于专利.......................................................................................................24
问题5、关于苹果.......................................................................................................24
问题6、关于毛利率...................................................................................................30
问题7、关于外协.......................................................................................................37
问题8、关于收入确认...............................................................................................49
问题9、关于市场开拓费...........................................................................................54
问题10、关于固定资产.............................................................................................58
问题11、关于其他.....................................................................................................59
问题1、关于实际控制人
1.1根据首轮问询问题1的回复，在公司成立以来的历次股东（大）会、董事会中，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人作为股东和或董事对股东（大）会、董事会所审议的事项均保持一致意见，未出现决策结果分歧的情况。未按照《审核问答（二）》问题5的规定进行核查。
请发行人结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明将顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性。
回复：
顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，三人决定共同创业并于2010年设立世华有限。在世华有限成立时，顾正青家庭、吕刚、计建荣家庭分别持有公司35%、30%、35%的股权，持股比例较为接近，为了保证公司的持续稳定发展，由作为公司登记股东的顾正青、吕刚、蔡惠娟于2010年4月签署了协议书，约定在公司股东会投票时应保持一致，形成了对世华有限的共同控制。
随着公司的发展，公司创始股东经过协商一致对其持股比例进行了调整，在整体变更前，顾正青家庭持股 55%，吕刚持股 26.7%，计建荣家庭持股 10%，顾正青还通过公司员工持股平台控制公司 7.2%的表决权。虽然公司创始股东的
持股情况发生了变化，但是创始股东始终遵守和尊重在创业初期达成的保持一
致行动的约定和对公司形成共同控制的事实，并通过签署《一致行动协议》的
方式进行了进一步明确。
在具体实践中，在公司召开股东（大）会对相关事项进行决策前，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇均会先在家庭内部进行协商，达成家庭内部
统一意见后，再由 5 人进行集体协商达成最终一致意见。在股东（大）会召开
时，5人均出席股东（大）会，由公司登记股东按 5人达成的一致意见进行投
票表决，未曾出现过表决分歧的情况。
最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人。具体核查情况如下：
一、公司章程及协议安排
（一）公司章程
发行人目前有效的《公司章程》已根据《证券法》《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市规则》等规定对股东大会、董事会的审议表决规则作出相关规定，且《公司章程》中不存在特别表决安排或表决权差异安排。发行人《公司章程》中有关表决事宜的主要规定如下：
根据《公司章程》第七十三条的规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。
根据《公司章程》第一百一十四条的规定：“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
最近两年，5位实际控制人合计控制发行人98.9%的表决权，占董事会中的4席，且发行人董事均由上述 5人经协商一致后提名，对董事会决议事项、股东大会普通决议和特别决议事项均能够产生实质性影响。
（二）协议安排
顾正青、吕刚、蔡惠娟分别于2010年4月、2014年4月签署了关于保持一致行动的协议（详见本回复“问题 1 关于实际控制人”之“1.2”），约定各方行使股东权利时应当作出完全一致的决策，保持一致行动。
世华有限整体变更设立为发行人后，因顾正青、吕刚、计建荣、蒯丽丽成为发行人董事，为了保证各方在董事会、股东大会层面决策的一致性，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣于 2018年 6月签署了《一致行动协议》，主要
内容如下（甲方为顾正青，乙方为蔡惠娟，丙方为吕刚，丁方为蒯丽丽，戊方
为计建荣）：
条款 具体内容
发行人股东 甲方及丁方一致同意就耶弗有投资的有关事项做出完全一致的决策。上述事项
耶弗有投资 包括但不限于：
层面的决策 （1）变更耶弗有投资的注册资本；
条款 具体内容
及意见分歧 （2）耶弗有投资的合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
的解决 （3）耶弗有投资的利润分配和/或弥补亏损；
（4）耶弗有投资的对外投资计划；
（5）修改耶弗有投资的章程；
（6）涉及需由耶弗有投资行使作为世华新材的股东权利或义务的事项。
甲方及丁方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会
因双方协商而延误耶弗有投资相关事项的决策，亦不会延迟耶弗有投资对世华
新材相关事项做出决策的时机。若甲方及丁方无法就某一事项达成一致意见
的，则应以甲方的意见为双方形成的最终意见，双方应按甲方的意见在耶弗有
投资股东会上投票表决。
各方一致同意，在各方担任世华新材董事期间，就世华新材董事会的有关事项
做出完全一致的决策。上述事项包括但不限于：
（1）召集世华新材股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行世华新材股东大会的决议；
（3）决定世华新材的经营计划和投资方案；
（4）制订世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订世华新材增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订世华新材重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）根据世华新材章程及相关规定，需要由董事会决定的世华新材对外投
发行人董事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
会层面的决 项；
策及意见分 （9）决定世华新材内部管理机构的设置；
歧的解决 （10）聘任或者解聘世华新材总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘世华新材副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（11）制定世华新材的基本管理制度；
（12）制订章程的修改方案；
（13）管理世华新材信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为世华新材审计的会计师事务所；
（15）听取世华新材总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予世华新材董事会的其他职权。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材董事
会上投票表决。
各方一致同意，对世华新材行使股东权利的相关事项做出完全一致的决定。上
述事项包括但不限于：
（1）决定世华新材的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
发行人股东 酬事项；
大会层面的 （3）审议批准董事会的报告；
决策及意见 （4）审议批准监事会的报告；
分歧的解决 （5）审议批准世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对世华新材增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对世华新材发行公司债券作出决议；
（9）对世华新材合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
条款 具体内容
（10）修改世华新材章程；
（11）世华新材聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构；
（12）根据世华新材章程及相关规定，需要由股东大会决定的世华新材对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）决定停止经营世华新材现有业务，或对世华新材业务的性质作出重大改
变或调整；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材股东
大会上投票表决。
一致行动关 本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述
系的不可撤 与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
销性
本协议自各方签字之日起生效，至世华新材完成首次公开发行股票并在证券交
协议的生效 易所挂牌上市之日起五年届满之日效力终止。任何一方不再担任世华新材职务
及有效期 （以下简称“任职”）或直接/间接持有世华新材股权（以下简称“持股”），
不影响其他各方继续履行本协议。若某一方同时存在任职及持股情形，则本协
议对其的效力在其任职及持股情形均消失后方才终止。
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他
违约责任 方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违约
责任。
各方同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议
争议解决 的解决，受中国现行有效的法律的约束。如发生纠纷，应协商解决；协商不
成，应就纠纷事项提交协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼途径解决
纠纷。
根据上述《一致行动协议》，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣约定在需要以发行人董事、发行人股东身份进行表决时，各方均作出完全一致的决定，保持一致行动，再由相应董事、股东进行表决。基于该协议安排并结合上述 5人所控制的发行人股份的表决权以及董事会席位，上述 5人可以通过在发行人股东大会、董事会的表决事项中采取一致行动以实现对发行人的控制。
截至本回复出具日，除上述《一致行动协议》外，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等 5 人之间对于发行人的决策不存在其他协议或安排；实践中，上述 5人一直按照《一致行动协议》的约定执行相关决策机制，形成一致的表
决意见，不存在违反《一致行动协议》约定的情形。
二、股东大会的控制及运行情况
（一）股东大会的控制情况
自发行人设立之日起至本回复出具日，顾正青、蒯丽丽夫妻通过直接或间接方式合计控制发行人 62.2%的表决权；吕刚持有发行人 26.7%的股份；蔡惠娟持有发行人 10%的股份，计建荣为蔡惠娟配偶，计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共同的支配权（详见本回复“问题1/1.3”）。
顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣5人合计控制发行人98.90%以上的表决权，对发行人的股东大会的普通决议和特别决议均构成决定性影响。
（二）股东大会的运行情况
对于按规定需经股东（大）会审议的事项，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟通形成夫妻二人的共同意见，然后经 5人讨论并达成一
致意见后，再提交股东（大）会审议；股东（大）会召开时，5 人均出席股东
（大）会，并由登记为股东的人员签署股东（大）会相关会议文件、进行表决，
表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。最近 2年，发行人股东
（大）会的运行情况如下：序号 会议名称 召开时间 召集方 出席情况 表决过程 表决结果
1 股东会 2018.2.13 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
2 股东会 2018.3.13 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
3 股东会 2018.4.25 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
4 股东会 2018.4.28 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
5 股东会 2018.4.30 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
6 股东会 2018.6.1 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
7 股东会 2018.6.14 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
8 股东会 2018.6.15 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
9 创立大会暨第一次临 2018.6.16 发起人 全体股东 一致同意所 通过全部审
时股东大会 议事项 议议案
10 2018年第二次临时股 2018.8.31 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
11 2018年度股东大会 2019.4.18 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
12 2019年第一次临时股 2019.7.5 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
13 2019年第二次临时股 2019.8.20 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
14 2019年第三次临时股 2019.9.12 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
15 2020年第一次临时股 2020.2.11 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
16 2020年第二次临时股 2020.2.28 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
除关联股东
回避所涉议 通过全部审
17 2019年度股东大会 2020.3.22 董事会 全体股东 案外，一致 议议案
同意所议事
项（注）
注：2019年度股东大会对发行人关联交易事项进行审议时，顾正青、吕刚、蔡惠娟、耶弗
有投资、苏州世禄均回避表决。
（三）董事的提名
2018年 6月，世华有限整体变更为股份公司并设立董事会，董事会成员共9人，包括6名非独立董事和3名独立董事。发行人的第一届董事会成员自发行人设立至今未发生变更。
对发行人设立时的董事候选人进行提名前，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣进行了协商并达成一致意见、形成了董事候选人名单，并确定由顾正青和吕刚分别提名相关董事。顾正青、吕刚按照 5人确定的方案提名了相关董事，然后由顾正青和吕刚分别提名相关董事，具体情况如下：
1、由顾正青提名顾正青、计建荣、蒯丽丽、高君、陈启峰为董事，提名李文莉为独立董事；
2、由吕刚提名吕刚为董事，提名李晓、徐星美为独立董事。
前述提名董事人选经发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过后正式任职。
三、董事会的控制及运行情况
发行人设立后，董事会成员共有9名（其中3名独立董事），顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣自发行人设立至今一直担任发行人的董事职务。
自发行人设立后，顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣均亲自出席了发行人历次董事会会议；在每次董事会召开前，其对所审议的事项均进行事前沟通并达成一致意见，然后在董事会上进行表决，表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。截至本回复出具日，发行人董事会的运行情况如下：
序号 会议名称 召开 出席情况 提案人 表决过程 表决结果
时间
1 第一届董事会 2018.6.16 全体9位董事 顾正青、 一致同意所 通过全部审
第一次会议 计建荣 议事项 议议案
2 第一届董事会 2018.8.16 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第二次会议 议事项 议议案
8位董事出席，
3 第一届董事会 2019.3.28 独立董事李文莉 顾正青 一致同意所 通过全部审
第三次会议 委托独立董事徐 议事项 议议案
星美表决
4 第一届董事会 2019.6.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第四次会议 议事项 议议案
5 第一届董事会 2019.7.10 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第五次会议 议事项 议议案
6 第一届董事会 2019.7.23 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第六次会议 议事项 议议案
7 第一届董事会 2019.8.2 全体9位董事 计建荣 一致同意所 通过全部审
第七次会议 议事项 议议案
8 第一届董事会 2019.8.26 全体9位董事 吕刚 一致同意所 通过全部审
第八次会议 议事项 议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部审
9 第九次会议 2019.9.6 全体9位董事 计建荣 案外，一致 议议案
同意所议事
项（注1）
10 第一届董事会 2020.1.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第十次会议 议事项 议议案
11 第一届董事会 2020.2.11 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第十一次会议 议事项 议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部审
12 第十二次会议 2020.3.1 全体9位董事 顾正青 案外，一致 议议案
同意所议事
项（注2）
注1、注2：发行人第一届董事会第九次会议、第十二次会议审议关联交易事项时，顾正青、
蒯丽丽、吕刚、计建荣均回避表决。
四、监事会实际运作情况
根据《公司章程》《监事会议事规则》的规定，监事会主要负责对公司董事及高级管理人员行使监督权，保障股东及公司的利益。自发行人整体变更为股份有限公司后，其监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定履行相应的职责，未发生监事会对实际控制人在股东大会、董事会的表决结果或董事履职情况提出质询或否定意见等情形。截至本回复出具日，发行人的监事会运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 表决过程 表决结果
1 第一届监事会 2018.6.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第一次会议
2 第一届监事会 2018.8.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第二次会议
3 第一届监事会 2019.1.31 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第三次会议
4 第一届监事会 2019.3.28 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第四次会议
5 第一届监事会 2019.6.17 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第五次会议
6 第一届监事会 2019.8.2 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第六次会议
7 第一届监事会 2019.8.26 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第七次会议
8 第一届监事会 2020.2.11 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第八次会议
9 第一届监事会 2020.3.1 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第九次会议
五、发行人经营管理实际运作情况
世华有限成立时，顾正青在世华有限担任总经理职务，于 2017 年 6月至2018年6月担任世华有限的执行董事，并自2018年6月起担任发行人董事长、总经理，主要负责发行人日常经营管理事务；蒯丽丽自世华有限成立当年即进入公司工作并自2018年6月起担任发行人董事，主要负责发行人物料管理与采购活动；吕刚在世华有限担任监事职务，自2018年6月起担任发行人董事；蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事，计建荣自世华有限成立当年即进入公司，主要负责公司财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等事务，其自2018年6月起担任发行人董事，并继续负责公司的公章管理、项目建设审批、公共事务管理，其同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责苏州世诺、香港玛吉的日常经营管理。在发行人的实际经营过程中，5人实际共同参与决定了世华有限/发行人的经营决策。
综上所述，认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人具备合理性。
1.2各方于2018年6月30日签署的《一致行动协议》前后，发行人的实际控制人均为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，未发生变更。未说明《一致行动协议》签署前后未发生变化的依据。
请发行人说明认定《一致行动协议》签署之前已达成共同控制的合理性。
回复：
一、自发行人成立以来，5人共同参与决定发行人的设立及经营
顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，2010年决定共同创业并设立世华有限。其中，计建荣经其家庭内部协商，决定由其配偶蔡惠娟作为世华有限的股东，
以夫妻共同财产进行出资。计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共
同的支配权（详见本回复之“问题 1”之“1.3”）；顾正青的配偶蒯丽丽自 2017
年6月后通过耶弗有投资间接持有世华有限的股权。
自世华有限设立至2018年6月世华有限整体变更设立发行人前，5人均参与世华有限的发展，对公司的重大事项决策均进行事先沟通并达成一致意见；涉及需股东会审议的事项，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟通形成夫妻二人的共同意见，然后在会前由各方沟通形成一致意见，再由相应登记为公司股东的人员在股东会上进行表决，5 人实际共同参与决定了世华有限/发行人的经营决策。
5人在公司的任职或负责工作情况如下：姓名 2018年6月前任职或负责工作情况 2018年6月后任职或负责工作情况
世华有限成立后担任总经理， 担任董事长、总经理，同时担任深圳世
顾正青 2017年6月后担任执行董事、总经理， 华执行董事及总经理、美国世华董事
主要负责公司的经营管理
吕 刚 公司监事 担任董事
蔡惠娟 世华有限设立时至2017年6月担任 —
公司执行董事
蒯丽丽 自世华有限设立当年即进入公司工作， 担任董事，
负责物料管理和采购工作 负责物料管理和采购工作
担任董事，
自世华有限设立当年即进入公司工作， 负责公章管理、公共事务等工作；同时
计建荣 负责公司财务、公章管理、对外投资、 担任发行人子公司苏州世诺执行董事及
项目建设审批、公共事务等工作 总经理、香港玛吉董事，负责上述公司
的经营管理
二、自世华有限成立以来一直保持一致行动关系
（一）2010年4月签署保持一致行动的《协议书》
世华有限于2010年4月设立时，顾正青（持有世华有限35%股权）、吕刚（持有世华有限 35%股权）和蔡惠娟（持有世华有限 30%股权）作为发行人的股东签署了《协议书》，约定世华有限设立后，为保持世华有限后续经营的稳定，作为股东的三人在股东会投票时保持一致，如果各方确实无法达成一致意见，
则以顾正青的意见为股东会最终意见表决签字。
在该协议有效期内的历次股东会中，各方均按协议书的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
（二）2014年4月签署《一致行动协议》
2014年 4月，在世华有限的股权结构进行调整后，顾正青、吕刚和蔡惠娟签署了《一致行动协议》，约定各方在行使股东权利时应当作出完全一致的决策，若各方无法达成一致意见，则以顾正青的意见为准。在该协议有效期内的历次
股东会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果
分歧的情况。
（三）2018年6月签署《一致行动协议》
2018年 6月，发行人设立后，因顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣在发行人的任职发生变化，为了继续稳固其一致行动关系，5 人签署了《一致行动协议》，约定各方在发行人董事会、股东大会层面继续保持一致行动。在发行人的历次董事会及股东大会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
因此，在2018年6月30日的《一致行动协议》签署之前，发行人实际控制人即已保持一致行动关系、形成对发行人的共同控制。上述 5人后续根据股权变更、任职变更情况重新签署了一致行动协议，是对一致行动范围的进一步明确，未改变实际控制人之间的一致行动关系及决策机制。
综上所述，在2018年6月30日的《一致行动协议》签署之前，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人已达成共同控制具备合理性。
1.3计建荣与蔡惠娟自世华有限成立以来对蔡惠娟名下的世华有限发行人股份及对应的表决权一直拥有共同的决定权，认定计建荣为共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称《1 号意见》）的相关
规定。未完全按照前述相关规定进行说明和核查。请发行人说明认定计建荣为
共同实际控制人之一是否符合《1 号意见》中“每人都必须直接持有公司股份
和或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
请保荐机构和发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明认定计建荣为共同实际控制人之一是否符合《1 号意见》中“每人都必须直接持有公司股份和或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
（一）计建荣为世华有限的创始人之一，蔡惠娟持有的发行人股份为夫妻二人共同所有
世华有限系计建荣与顾正青、吕刚基于共同的创业意向而设立的，计建荣为世华有限的创始人之一。但是，在世华有限注册登记时，基于计建荣家庭内部的安排，决定由其配偶蔡惠娟作为世华有限的股东进行登记，并以其夫妻共同财产进行出资，蔡惠娟所持有的世华有限/发行人的股份为其夫妻双方共同所有。
（二）计建荣自世华有限成立至今一直参与公司的经营管理
自世华有限成立至今，计建荣一直全职在世华有限/发行人工作，参与世华有限/发行人的日常经营管理活动，其中，自2010年至2018年，一直负责世华有限的财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等工作；自 2018年至今一直担任发行人董事，同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责发行人的公章管理、公共事务工作及苏州世诺和香港玛吉的经营管理。而蔡惠娟在此期间的本职工作单位一直为苏州吴江春宇电子股份有限公司，未担任公司行政管理职务。
（三）计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份具有共同的支配权
根据《婚姻法》及相关司法解释的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。
计建荣与蔡惠娟均出席了发行人历次股东（大）会；因夫妻二人中计建荣一直在发行人担任经营管理职务，对公司实际运行情况更为熟悉和了解，因此，在蔡惠娟以股东身份参与相关事项决策前，计建荣、蔡惠娟均进行事先沟通，
相关决策意见在参照计建荣意见的基础上由夫妻二人共同决定，在与其他实际
控制人达成一致意见后，由蔡惠娟以股东身份进行表决。蔡惠娟持有的发行人
股份对应的表决权实际由蔡惠娟、计建荣共同支配，计建荣通过此种方式间接
支配发行人股份的表决权。
（四）相关实践案例
根据相关公司首次公开发行股票并上市时的公开披露信息，存在夫妻中以一方名义持有股份，而另一方不持股但在公司任职的情况下，认定夫妻二人均为公司实际控制人的情况，部分公司的情况如下：
公司名称 上市时的基本情况 认定基础/依据 实际控制人
认定情况
（1）郭颂担任优博讯董事长、总经理，不持 陈弋寒间接持有的优博
有优博讯的股份； 讯股份均系夫妻共有财 认定郭颂、
（2）优博讯的控股股东香港优博讯科技控股 产，陈弋寒作为优博讯 陈弋寒夫妇
优博讯 集团有限公司（简称“优博讯控股”）持有 控股的股东需要行使股 及刘丹为共
（300531） 优博讯 66.69%的股份，陈弋寒持有优博讯控 东权利时，均由夫妻二 同实际控制
股 60%的股份，刘丹持有优博讯控股 40%的 人事先协商一致后，由 人
股份； 登记为股东的陈弋寒行
（3）郭颂、陈弋寒为夫妻关系。 使。
陈唐龙虽未持有唐源电
（1）陈唐龙系唐源电气董事长，未持有唐源 气股份，但根据《婚姻
电气股份； 法》及周艳的确认，对 认 定 陈 唐
唐 源 电 气 （2）周艳系唐源电气董事兼总经理，直接持 唐源电气的出资为夫妻 龙、周艳夫
（300789） 有唐源电气 49.59%的股份，并通过成都金楚 共同财产，夫妻二人对 妇为唐源电
企业管理中心（有限合伙）间接持有唐源电 唐源电气股权共同支 气的实际控
气8.13%的股份； 配，对唐源电气形成共 制人
（3）陈唐龙、周艳为夫妻关系。 同控制，符合实际情
况。
（1）深圳市泰永科技股份有限公司、深圳市
天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）分别持
有持有泰永长征72.9%、4.26%的股份；
（2）黄正乾持有深圳市泰永科技股份有限公 认 定 黄 正
泰 永 长 征 司 95.21%的股份，持有深圳市天宇恒盈投资 乾、吴月平
（002927） 合伙企业（有限合伙）56.29%的出资额并担 未解释依据，直接认定 夫妇为泰永
任其执行事务合伙人； 长征实际控
（3）黄正乾担任泰永长征董事长、总经理； 制人
（4）吴月平担任泰永长征董事，未持有泰永
长征股份；
（5）黄正乾、吴月平为夫妻关系。
综上所述，认定计建荣为共同实际控制人符合《1 号意见》中可间接支配发行人股份的表决权的规定。
二、请保荐机构和发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师就本问题履行了以下核查程序：
1、对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等人进行访谈；
2、获取并查阅发行人的工商档案及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
3、获取并查阅发行人内部存档的三会文件资料，查阅发行人历次董事会、监事会、股东（大）会的召开、决策等会议文件；
4、查阅相关当事人分别于2010年、2014年及2018年签署的相关协议。
（二）核查结论
保荐机构和发行人律师认为：
1、认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人具备合理性。
2、在2018年6月30日签署的《一致行动协议》之前，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人已达成共同控制具备合理性。
3、认定计建荣为共同实际控制人符合《1号意见》中可间接支配发行人股份的表决权的规定。
问题2、关于子公司
根据首轮问询问题3的回复，香港玛吉于2019年9月以10,000港币的价格收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华 100%的股份，深圳世华于 2018年5月以1元的价格收购深圳新材。由于香港世华和深圳新材在报告期初2017年均与发行人存在一定金额的关联交易，为解决同业竞争及关联交易问题，并基于发行人经营业绩完整性考虑，将香港世华和深圳新材收购后纳入发行人主体可以公允反映发行人成立至今的财务状况和经营成果。
请发行人说明：（1）前述收购价格的定价依据和公允性；（2）香港世华和深圳新材与发行人关联交易的具体情况，并进一步说明不直接注销，而是由发行人收购后再进行注销的原因和合理性。
回复：
一、前述收购价格的定价依据和公允性
（一）香港世华收购价格的定价依据和公允性
香港世华2011年设立时，注册资本即为10,000港币，存续期间注册资本未发生变化。作为发行人的境外业务平台，其所销售产品的研发、设计、生产及客户开拓等工作实际均由发行人完成。
在香港玛吉收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华100%的股份时，综合考虑了香港世华的公司定位、业务模式等因素。以注册资本 10,000港币作为最终的支付对价反映了香港世华三名股东的初始投资成本和香港世华的经营成果均系在发行人的统筹管理下形成的业务实质，定价具备公允性。
（二）深圳新材收购价格的定价依据和公允性
根据中都国脉（北京）资产评估有限公司于2018年2月7日出具的中都咨报字[2018]103 号《深圳世华新材科技有限公司整体资产价值资产评估报告书》，以2017年12月31日为评估基准日，深圳新材净资产账面价值为-77.73万元，
评估值为-73.78 万元。参照上述评估结果并考虑到深圳新材已无实际业务经营，
双方协商确定转让价格为人民币1元，定价具备公允性。
（三）发行人就上述事项履行的审议程序
2018年4月30日，发行人前身世华有限召开股东会，同意子公司深圳世华对深圳新材的收购事项。
2019年9月6日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意子公司香港玛吉收购香港世华100%的股份，收购价格为10,000港元。
2020年3月1日，发行人独立董事出具了《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为“公司报告期内的关联交易根据市场交易规则和定价原则履行，价格公允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响公司独立性的情形或损坏公司及公司非关联股东利益的内容”。
综上所述，发行人已按照当时有效的内部规定履行了审议程序，并由独立董事对价格公允性出具了意见，转让价格具有公允性。
二、香港世华和深圳新材与发行人关联交易的具体情况，并进一步说明不直接注销，而是由发行人收购后再进行注销的原因和合理性
（一）香港世华和深圳新材与发行人关联交易的具体情况
报告期内，香港世华和深圳新材存在向发行人关联采购的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
香港世华 - - 4,365.44
深圳新材 - - 861.55
由于香港世华及深圳新材自身不从事产品的研发、设计和生产，其业务模式为向发行人采购相应产品后再向客户销售。发行人向香港世华及深圳新材销售产品的具体情况如下：
1、主要产品
2017年，香港世华和深圳新材向发行人关联采购的主要产品类型如下表所示：
单位：万元
产品类型 香港世华 深圳新材
精密制程应用材料 3,198.57 506.13
电子复合功能材料 1,166.86 329.84
光电显示模组材料 - 25.59
合计 4,365.44 861.55
香港世华的主要客户为迈锐集团位于境内保税区的子公司迈锐元器件科技（苏州）有限公司及新普科技、久威国际等。深圳新材的主要客户为领益智造、迈锐集团子公司迈锐恩精密元器件（深圳）有限公司、深圳市通泰盈电子科技
有限公司等。
2、交易定价
对于香港世华，发行人在销售过程中一般向其留存约 10%的毛利，香港世华由此产生的利润均按香港当地规定履行税务申报并足额缴纳税款。
对于深圳新材，发行人在销售过程中一般向其留存约 30%的毛利，主要用于其在华南地区的市场开拓及售后服务的营运支出。报告期内深圳新材也依法履行税务申报并足额缴纳税款。
2018年起，发行人考虑到通过香港世华及深圳新材销售存在同业竞争及关联交易问题，不再通过香港世华及深圳新材对外销售、开展业务。
（二）收购的原因
由于香港世华及深圳新材设立以来均在发行人的统筹管理下运营，且均不从事产品的研发、设计、生产等工作，产品的销售也是在发行人的管控下进行，因此香港世华及深圳新材的财务状况及经营成果系发行人经营情况的部分体现。同时，发行人考虑到与香港世华及深圳新材关联交易的定价模式，为公允的反
映报告期内发行人的财务状况和经营成果，并消除存在的同业竞争及关联交易
问题，因此，发行人选择将香港世华及深圳新材纳入合并范围。
（三）收购后再进行注销的原因及合理性
为着手解决同业竞争及关联交易问题，发行人分别于 2017年 7月和 2017年 8月设立全资子公司香港玛吉和深圳世华。对香港世华及深圳新材收购完成后，由于香港世华与深圳新材的业务定位已经与新设的全资子公司重合，为降低管理成本，发行人在收购后对其进行了注销，具备合理性。
问题3、关于核心技术人员
3.1根据首轮问询问题6的回复，周奎任自2017年至今担任发行人的研发总监，其在发行人主要负责发行人相关功能性材料的应用开发，研发领域主要为功能性涂层研发及材料合成。周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电源模组的结构设计，在太普动力新能源（常熟）股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计。
请发行人结合核心技术人员的认定依据、周奎任的从业经历和专业背景、周奎任在发行人技术研发中发挥的具体作用，说明周奎任担任研发总监工作的合理性，以及将其认定为核心技术人员的合理性。
回复：
一、周奎任具备消费电子行业从业经历和专业背景，对消费电子功能性材料领域有深刻理解
周奎任从事消费电子领域产品开发工作多年，曾在消费电子领域企业绿点（苏州）科技有限公司、新普科技股份有限公司等企业工作，具备丰富的消费电子行业产品结构设计经验。以在新普科技进行电池模组的结构设计为例，周奎任研发工作主要为基于电源的外形、空间及电力输出要求，对电池模组内部电芯排布、串并联排列、内部结构空间分布进行结构设计，在此过程中会涉及使用多种功能性材料、电子元器件、金属塑料等成型件实现固定、绝缘、定位等各种功能，解决电池模组及消费电子产品内部的各种应用需求。
周奎任在多年的产品结构设计过程中，形成了对多类电子器件、功能性材料、金属塑料等成型件性能及应用的深刻理解；深入了解消费电子全产业链情况、熟悉各类电子元器件的加工应用场景及复杂功能性需求，对消费电子产品的材料应用需求充分理解。在此基础上，周奎任形成了对消费电子产品中功能性材料应用的敏锐意识，擅长根据下游客户产品特征、组装制程需求来针对性地为各种材料应用场景设计材料解决方案，优化材料产品结构和涂层配方。
加入公司后，周奎任负责相关功能性材料的应用开发，可将行业经验与专业知识有效转化为产品设计目标，从产业、技术角度与研发团队充分交流，导入终端客户思维模式，以客户端应用场景为出发点，指导、推动、参与各研发项目进行，并实施全过程的研发项目管理。
综上，周奎任具备消费电子行业从业经历和专业背景，对消费电子功能性材料领域有深刻理解，并可将其对行业的理解及发展预判应用于公司功能性材料的研发，作为公司研发总监及核心技术人员具备合理性。
二、周奎任担任研发总监，负责建立并完善公司从技术研究到产品开发的整套工作流程
周奎任自1999年起参加工作，在消费电子行业工作多年，掌握消费电子企业技术研究到产品开发的规范流程及相关管理制度。2017年，经过与发行人管理团队充分沟通及对未来功能性材料行业发展趋势的看好，周奎任加入公司任研发总监，负责梳理、建立、完善从技术研究到产品开发的整套工作流程。
目前，公司已建立了完善的研发体制及工作流程，周奎任在研发制度设立、研发流程推动、需求与研发转化等多方面发挥重要作用，作为公司研发总监及
核心技术人员具备合理性。
三、周奎任在发行人技术研发中发挥重要作用
一方面，周奎任作为研发中心负责人全面负责公司研发部、新品开发部、工艺技术部的研发工作，负责研发项目规划及评审立项等工作。另一方面，在具体技术研发过程中，周奎任主要研发领域聚焦于涂层工艺设计与功能性涂层研发，主导或参与涂布工艺设计、功能涂层配方设计、抗翘曲材料开发、功能涂层均相融合技术等关键技术的研发；主持了具备自排气、精密粘接等功能的产品技术路线设计及产品开发工作，制定了公司电子粘接材料开发技术核心性能技术标准。
四、周奎任符合核心技术人员认定依据，将其认定为核心技术人员具备合理性
公司认定核心技术人员主要依据员工对公司核心技术贡献情况、发明专利情况、制定产品技术路线或技术标准情况、参与研发项目情况及承担的职责、对公司实际生产经营的贡献等多个维度进行综合考量。
核心技术方面，周奎任作为负责人主持功能涂层配方设计技术、精密涂布技术的系统化研究及技术升级，并直接负责抗翘曲材料合成技术、功能涂层均相融合技术的开发与升级。同时，周奎任为公司研发总监，负责建立从技术研究到产品开发的整套工作流程。在研发项目方面，周奎任参与抗翘曲粘接材料、石墨烯高导热材料、低温反应热熔粘接材料等公司大多数研发项目的目标设定、研发技术路线制定及产业化论证。此外，周奎任作为公司研发总监，根据行业
发展趋势情况参与公司研发方向的制定，擅长根据下游客户产品特征与生产制
程制定研发目标并生产功能性材料产品，综上，周奎任符合核心技术人员认定
依据，将其认定为核心技术人员具备合理性。
综上，周奎任符合核心技术人员认定依据；具备消费电子行业从业经历和专业背景，了解功能性材料领域发展方向；负责建立并完善公司从技术研究到产品开发的整套工作流程；在发行人技术研发中发挥了重要作用。因此，周奎任担任研发总监工作具备合理性，将其认定为核心技术人员具备合理性。
3.2周奎任曾任发行人主要客户新普科技的研发经理。
请发行人补充说明新普科技与发行人的关系及合作历史，报告期各期与发行人交易的具体情况，交易的公允性，与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排。
请申报会计师对交易的公允性核查并发表意见，请发行人律师对新普科技与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充说明新普科技与发行人的关系及合作历史，报告期各期与发行人交易的具体情况，交易的公允性，与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排
（一）新普科技与发行人的关系及合作历史
新普科技为发行人客户，2011年，发行人帮助新普科技解决了电池上绝缘材料贴合时的溢胶问题，双方建立了合作关系，新普科技通过其功能器件厂商采购使用发行人的产品。2016年起，新普科技及其下属企业（以下简称“新普集团”）自有功能器件生产加工业务已达到一定规模，开始直接向发行人采购电子复合功能材料及精密制程应用材料等功能性材料。
（二）报告期各期新普集团与发行人交易的具体情况，交易的公允性
1、报告期各期新普集团与发行人交易的具体情况
报告期内，发行人新普集团交易内容、金额情况如下：
单位：万元
产品类别 主要内容 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
电子复合 笔记本电池绝缘
功能材料 阻燃粘接材料、 212.02 88.55% 328.98 81.76% 768.81 80.04%
笔记本电池自排
产品类别 主要内容 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
气粘接材料等功
能性材料。
精密制程 手机、笔记本电
应用材料 池生产制程用材 27.42 11.45% 73.40 18.24% 191.77 19.96%
料。
合计 239.44 100.00% 402.38 100.00% 960.58 100.00%
报告期内，发行人向新普集团销售的功能性材料包括电子复合功能材料、精密制程应用材料，主要应用于笔记本、手机电池的生产或制造过程中，包括笔记本电池绝缘阻燃粘接材料、笔记本电池自排气粘接材料等多款应用于电池模组的功能性材料，以及应用于手机、笔记本电池制程保护的精密制程应用材料。
2、报告期各期新普集团与发行人交易的公允性
由于功能性材料定制化特点，发行人向新普集团销售的产品非标准化，向其销售的产品与发行人向其他公司销售的材料应用场景、产品性能不完全相同。报告期内，发行人向新普集团销售的主要产品系列与向其他公司销售的同一系
列产品的金额、单价对比情况如下：
2019年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 165.98 0.69% 12.34 13.45
燃粘接材料
（SH-8**5系列） 迈杰斯[注] 2.78 0.01% 0.20 13.62
2018年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 216.44 0.85% 16.80 12.88
燃粘接材料
（SH-8**5系列） 迈杰斯 39.00 0.15% 2.87 13.61
2017年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 427.39 1.83% 32.00 13.36
燃粘接材料
（SH-8**5系列） 迈杰斯 2.62 0.01% 0.19 13.50
注： “迈杰斯”指苏州迈杰斯电子有限公司。
发行人与新普集团的产品定价方式为商业谈判协商定价，发行人综合考虑产品性能指标要求、合作历史、定制化程度、产品采购数量等因素向客户报价并与客户协商确定价格，发行人向新普集团销售的功能性材料价格与向其他客户销售的产品单价不存在显著差异，价格具备公允性。
（三）与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排
新普科技股份有限公司（6121.TWO）于 1992年 4月创立于台湾新竹，为专业锂离子电池模块研发与制造厂商，2001 年成为台湾上市公司。自 2003 年起先后于上海、江苏常熟及重庆建立生产基地，产业布局朝向国际化发展，建立起遍布亚洲、美洲及欧洲的全球供应链。目前新普科技已成为多家国际知名大厂合作伙伴，笔记本电脑电池全球市占率第一，并获得美国富比士杂志、美国商业周刊、天下杂志等多项肯定，于 2009年被纳入美国摩根·史坦利成分股。
根据访谈新普科技及查询其年度报告、《年报前十大股东相互关系表》等相关公开信息，发行人不属于新普科技关联企业，新普科技及其前十大股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在交叉持股或任职的情况。
因此，新普科技与发行人仅存在购销关系，不存在关联关系、利益输送或其他安排。
二、申报会计师对交易的公允性核查并发表意见
（一）核查程序
1、访谈新普科技，了解发行人与新普科技的关系及合作历史；
2、获取发行人与新普科技交易的明细账，选取样本，检查销售合同或订单、发货记录、物流单据及报关单等信息，核对交易数据是否真实、准确；
3、询问公司与新普科技交易的定价方式，将同类产品价格与其他客户交易价格进行比较，检查是否存在重大差异；
4、对比报告期各期与新普科技的交易价格和交易数量，分析收入变动原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内发行人与新普科技的交易具备公允性。
三、发行人律师对新普科技与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排核查并发表意见
1、查阅新普科技的相关年度报告、《年报前十大股东相互关系表》，并确认发行人未在其年度报告披露的“关联企业相关资料”内；
2、查阅新普科技披露的最近三年年度报告的前十大股东及其年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员与发行人及其股东及董事、监事、高级管理人员不存在交叉持股或任职的情况；
3、对新普科技相关人员进行访谈并确认新普科技与发行人不存在关联关系等事项；
4、获取发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认。
综上所述，发行人律师认为：新普科技与发行人之间不存在关联关系、利益输送或其他安排。
问题4、关于专利
根据首轮问询问题 8的回复，公司已取得了 15项发明专利、31项实用新型专利的授权。公司核心技术在涉及专利情况包括正在申请的主要知识产权，鉴于相关知识产权尚未取得，请发行人核查招股说明书全文，删除关于“正在申请的主要知识产权”的相关信息披露。
回复：
已核查招股书全文，删除了关于“正在申请的主要知识产权”的相关信息披露。
问题5、关于苹果
根据首轮问询回复，苹果作为直接客户自主采购的金额在报告期内不断下降，直接客户自主采购的毛利率显著低于终端客户认证采购，且报告期内不断下降。主要客户中，一部分以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货，一部分以苹果公司认证模式向苹果供货。
请发行人：（1）分析披露苹果销售模式下作为直接客户自主采购的金额在报告期内不断下降具体的原因；（2）区分产品类型按两种销售模式分析披露毛利率情况及差异原因。
请发行人说明主要客户中，以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货和仅以苹果公司认证模式向苹果供货的金额、比例变化情况及原因。
回复：
一、分析披露苹果销售模式下作为直接客户自主采购的金额在报告期内不断下降具体的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、应用于苹果终端的主营业务收入分析”中苹果销售模式下作为直接客户自主采购的金额在报告期内不断下降具体的原因进行补充披露。
……
6、应用于苹果终端的主营业务收入分析
在应用于苹果终端的销售模式下，发行人不会直接与苹果公司签订订单，而是与产业链厂商（即发行人直接客户，如迈锐集团、领益智造等）签订订单并向其供货，但最终应用于苹果终端产品，具体模式可分为以下两种类型：
（1）苹果公司认证模式：发行人产品向苹果公司进行直接认证，通过认证后发行人产品料号写入苹果产品设计图面中，产业链厂商按照苹果产品设计图面中指定的料号向发行人采购，发行人向签订订单的直接客户供货，并由直接客户支付销售款；
（2）直接客户自主采购模式：分为两种情况，一是发行人向直接客户提供材料产品，作为直接客户功能器件的组成部分，直接客户将该功能器件交付苹果公司进行测试验证，在该功能器件通过苹果公司测试验证并取得订单后，直接客户再与发行人就该组成部分的材料签订采购订单；二是直接客户完全出于自身生产制程的需求，向发行人采购材料，虽然该制程与苹果公司产品生产相关，但无需向苹果公司进行测试验证；第一种情况是直接客户自主采购模式的主要情形。
报告期内，应用于苹果终端的销售模式下，主营业务收入按照苹果公司认证和直接客户自主采购两种情况具体数据如下：
单位：万元
产品类别 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
1、苹果公司认证 9,297.36 38.63% 7,490.36 29.25% 4,047.94 17.32%
2、直接客户自主采购 11,826.44 49.14% 16,404.09 64.05% 17,674.28 75.61%
2.1作为直接客户产
品的组成部分向苹果 11,229.37 46.66% 15,356.10 59.96% 15,875.88 67.92%
公司进行测试验证
2.2应用于直接客户 597.07 2.48% 1,047.99 4.09% 1,798.40 7.69%
自身的生产制程中
应用于苹果终端的收 21,123.80 87.77% 23,894.45 93.30% 21,722.22 92.93%
入合计
报告期内，在应用于苹果终端的产品收入中，直接客户自主采购的金额分别为17,674.28万元、16,404.09万元和11,826.44万元，2018年及2019年分别相比上年下降1,270.19万元及4,577.65万元，变动主要原因分析如下：
第一，报告期内作为直接客户产品的组成部分向苹果公司进行测试验证的收入分别为15,875.88万元、15,356.10万元及11,229.37万元，2018年收入小幅下滑，2019年收入相比上年下降较多，为4,126.73万元。该部分收入主要来源于精密制程应用材料，受苹果公司终端需求下降影响较大，其趋势与同期苹果终端产品销量的波动趋势相符。报告期内精密制程应用材料变动分析具体参见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按业务类别分析”。
第二，报告期内应用于直接客户自身的生产制程中的收入分别为1,798.40万元、1,047.99万元及597.07万元，呈逐年下降趋势，该部分产品系直接客户基于自身需求采购，且对产品功能性及技术水平要求相对较低，导致市场竞争较为激烈，更多表现为直接价格竞争，报告期内在公司面临较低的价格竞争时，尤其在生产旺季产能有限时，选择放弃部分低利润率项目，由此导致该部分收入下降。
二、区分产品类型按两种销售模式分析披露毛利率情况及差异原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中对区分产品类型两种销售模式下的毛利率情况进行补充披露。
5、应用于苹果终端产品中，区分产品类型按两种销售模式的毛利率情况及差异原因分析
报告期内，应用于苹果终端的产品收入中，各类产品在终端客户认证、直接客户自主采购两种模式下的销售金额及毛利率情况如下：
单位：万元
产品类别 销售模式 2019年 2018年 2017年
销售金额 毛利率 销售金额 毛利率 销售金额 毛利率
苹果公司 806.76 72.62% 664.13 75.73% 73.34 61.05%
认证模式
精密制程 直接客户
应用材料 10,964.39 55.45% 15,210.56 57.01% 16,980.19 62.26%自主采购
小计 11,771.15 56.63% 15,874.69 57.79% 17,053.53 62.26%
苹果公司 7,364.42 67.18% 6,610.60 71.03% 3,810.43 62.53%
认证模式
电子复合 直接客户
功能材料 861.06 57.62% 1,193.53 67.50% 691.50 66.85%自主采购
小计 8,225.47 66.18% 7,804.13 70.49% 4,501.93 63.20%
苹果公司 1,126.19 73.02% 215.64 76.30% 164.17 91.38%
认证模式
光电显示 直接客户
模组材料 1.00 64.69% - - 2.59 83.92%自主采购
小计 1,127.18 73.04% 215.64 76.30% 166.76 91.26%
应用于苹果终端的收入 21,123.80 61.22% 23,894.45 62.10% 21,722.22 62.67%
合计
报告期内，应用于苹果终端的收入为主营业务收入的主要组成部分，应用于苹果终端的产品毛利率分别为62.67%、62.10%及61.22%，略高于公司主营业务毛利率水平，且与其变动趋势一致。
（1）毛利率变化的概况分析
因苹果公司认证模式下所销售的产品属于苹果公司直接管控并由其直接认证，该类产品具备性能要求较高、认证流程复杂等特点，因此其毛利率水平通常要高于直接客户采购模式下的毛利率水平。2018年及2019年电子精密制程应用材料和电子复合功能材料，以及2017年至2019年光电显示模组材料均呈现这一特征。
由于公司的主要产品以定制化为特征，随着苹果的功能要求变动、设计变更甚至终端产品升级换代而导致产品出现变化，从而影响到毛利率水平产生波动，因此报告期内各类主要产品类型分模式下毛利率变化主要是由于产品结构变化所导致。
（2）分产品类型的具体分析
①精密制程应用材料
报告期内，精密制程材料收入以直接客户自主采购模式为主。2017年，少部分精密制程应用材料取得苹果公司认证并实现销售，该部分产品数量较少且处于市场开拓阶段，其毛利率水平与直接客户自主采购模式下毛利率差异较小。2018年和2019年，公司精密制程应用材料获得苹果认证的范围扩大，该部分需认证的精密制程应用材料对剥离强度、初粘力等性能要求较高且主要以进口替代为主，产品市场竞争力较强，因此具有较高的毛利率。
②电子复合功能材料
2017年，直接客户自主采购的电子复合功能材料毛利率略高于苹果公司认证模式，主要系其当年用于销售的手机散热模组粘接材料、笔记本电脑粘接材料等几款材料毛利率较高所致。
2018和2019年，随着公司产品不断通过苹果公司认证，公司的石墨散热模组材料、手机中板贴合材料、无线充电模组材料、屏蔽、散热组件材料及电池绝缘材料等电子复合功能材料应用于苹果产品中，该部分材料平均毛利率较高，使得认证模式下产品毛利率相对较高。
③光电显示模组材料
报告期内，光电显示模组材料基本为终端客户认证模式，其毛利率水平由产品结构所决定。
以下关于苹果公司认证模式变化的风险的相关内容已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”之中进行了补充披露。
“2、公司与苹果公司认证模式变化的风险
报告期内，公司与苹果产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。苹果公司认证模式下，公司与苹果公司建立了较强的黏性。如果苹果公司未来对该合作模式做出重大改变，将大为削弱发行人面对市场新进入者的优势，从而有可能导致公司订单下降，
对公司盈利能力产生重大不利影响。
另一方面，通常情况下公司通过苹果公司认证模式销售的产品毛利率高于产业链厂商自主采购产品毛利率，若公司未来新产品不能持续获得苹果公司认证，或者公司通过苹果公司认证模式的销售收入下降，将使得公司毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。”
三、请发行人说明主要客户中，以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货和仅以苹果公司认证模式向苹果供货的金额、比例变化情况及原因
报告期内，发行人主要客户中，以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货和仅以苹果公司认证模式向苹果供货的金额、比例变化情况如下：
单位：万元
模式 直接客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 销售比例 销售金额 销售比例 销售金额 销售比例
迈锐集团 13,031.89 54.08% 15,603.64 60.91% 16,251.50 69.51%
领益智造 2,837.56 11.77% 2,779.42 10.85% 1,656.18 7.08%
中石科技 739.95 3.07% 79.43 0.31% 59.10 0.25%
以苹果公司
认证模式和 苏州佳值 576.53 2.39% 592.24 2.31% 493.25 2.11%
产业链厂商 德斯泰 564.05 2.34% 891.42 3.48% 431.62 1.85%
自主采购两
种模式相结 久威国际 377.85 1.57% 684.55 2.67% 474.78 2.03%
合向苹果 安洁科技 279.08 1.16% 1,068.64 4.17% 940.96 4.02%
供货
通泰盈 172.87 0.72% 506.06 1.98% 398.61 1.70%
新普集团 39.02 0.16% 104.00 0.41% 214.55 0.92%
小计 18,618.80 77.26% 22,309.40 87.09% 20,920.55 89.47%
模式 直接客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 销售比例 销售金额 销售比例 销售金额 销售比例
仅以苹果公 业成光电 980.84 4.07% 102.91 0.40% - -
司认证模式
向苹果供货 小计 980.84 4.07% 102.91 0.40% - -
合计 19,599.64 81.33% 22,412.31 87.49% 20,920.55 89.47%
注 1：“以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货”指该客户同时存在苹果公司认证模式和自主采购两种模式向发行人采购；
注2：本表格中销售比例为各主要客户向苹果公司供货占营业收入的比例。
报告期内，迈锐集团、领益智造等大多数主要客户通常同时存在两种模式向发行人采购功能性材料，主要客户中只有业成光电仅通过苹果公司认证模式向公司采购光学级防静电屏幕保护材料，此结构在报告期内保持稳定。
发行人的主要客户为苹果供应链企业中的较为知名功能器件厂商，其业务结构比较完整，通常均存在两种模式向苹果公司供货。发行人与业成光电仅存在一种模式，主要是因为发行人的产品尚未能进入业成光电的自主采购范围内。
问题6、关于毛利率
根据首轮问询回复，报告期内，电子复合功能材料2018年的单位成本下降较明显，光电显示模组报告期内单位成本大幅增长。精密制程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定。请发行人：（1）结合直接材料构成及原材料价格变动说明电子复合功能材料2018年的单位成本下降的原因及合理性；（2）结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅
增长的原因，2017 年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因，该类
产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示；（3）分析说明精密制
程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合直接材料构成及原材料价格变动说明电子复合功能材料2018年的单位成本下降的原因及合理性
报告期内，电子复合功能材料产品单位成本的直接材料成本构成具体情况如下：
单位：元/㎡
电子复合功能材料 2018年 2017年
单位成本 5.78 6.56
直接材料成本 3.78 4.68
PI类原膜[注] 0.59 1.18
其中：基材类 离型纸 0.30 0.52
其他基材 1.91 2.02
胶黏剂 0.78 0.84
其他 0.19 0.12
注：PI类原膜直接材料成本=当期电子复合功能材料耗用的PI类原膜材料金额/当期电子复
合功能材料销售量，下同。
2017 年及 2018 年，发行人电子复合功能材料单位成本由 6.56 元/㎡降到5.78元/㎡，主要由于直接材料成本由4.68元/㎡下降为3.78元/㎡所致，下降额为 0.90元/㎡，其中又以基材类原材料中的 PI类原膜和离型纸的材料成本下降为主要因素，分别下降了0.59元/㎡和0.22元/㎡。
（一）PI类原膜方面
PI类原膜作为发行人产品基材类原材料的一种，在具体应用中起到的作用主要为提高相关产品的阻燃、耐高温等特性，发行人根据终端应用需求变化及功能特性，决定是否在产品中采用PI类原膜作为基材。
2018年由于发行人产品结构变化，导致电子复合功能材料中PI类原膜的使用量从2017年的67.66万㎡下降至2018年的39.35万㎡，单位产品的PI类原膜用量占比从21.79%下降至7.90%。尽管因使用的PI类原膜型号差异导致该类原材料的平均耗用单价由2017年的5.43元/㎡上升到2018年的7.52元/㎡，但由于使用量下降的影响程度更大，导致 PI类原膜材料成本占电子复合功能单位成本的金额从2017年的1.18元/㎡下降至2018年的0.59元/㎡，下降0.59元/㎡。
（二）离型纸方面
离型纸作为发行人电子复合功能材料所使用的离型材料，属于基材类原材料，主要为保护材料不受污染并会在材料使用时剥离。由于离型膜在洁净度方面更有优势，所以只在客户的特定需求（如要求剥离时避免静电等）下方才会采用离型纸，发行人根据客户需求采用离型纸生产电子复合功能材料产品。
根据客户个性化需求，2017 年和 2018 年发行人电子复合功能材料产品中，离型纸使用量分别为107.07万㎡和114.45万㎡，单位产品的离型纸用量占比下
降；同时，2018年离型纸平均耗用单价有所下降，从1.50元/㎡下降至1.32元/
㎡，综合导致离型纸材料成本占电子复合功能材料单位成本的金额从2017年的
0.52元/㎡下降至2018年的0.30元/㎡，下降0.22元/㎡。
综上，发行人电子复合功能材料产品 2018年较 2017年单位成本下降的原因主要为基材类原材料中的 PI类原膜和离型纸的材料成本下降所致，具备合理性。
二、结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅增长的原因，2017 年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因，该类产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示
（一）结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅增长的原因
报告期内，发行人光电显示模组材料产品收入增速较快，主要来源于新产品收入的增长，各年间产品结构不同是导致该类产品平均单位成本变化的主要影响因素。报告期内，按具体产品种类的单位成本及直接材料构成情况如下：
单位：元/㎡
产品类别 项目 2019年 2018年 2017年
单位成本 34.27 - -
直接材料成本 30.07 - -
其中：胶黏剂 2.30 - -
OLED显示模组材料 基材类 27.37 - -
（主要为导电布）
其他 0.39 - -
销售占比 55.83% - -
单位成本 4.10 4.65 -
直接材料成本 2.67 3.11 -
其中：胶黏剂 1.26 1.58 -
光学级防静电屏幕保护材料 基材类 1.39 1.49 -
（不使用导电布）
其他 0.02 0.03 -
销售占比 41.44% 61.99% -
产品类别 项目 2019年 2018年 2017年
单位成本 3.50 3.39 2.90
直接材料成本 1.59 1.90 1.74
其中：胶黏剂 0.64 0.74 0.56
光学级屏幕遮光粘接材料 基材类 0.86 1.06 1.16
（不使用导电布）
其他 0.09 0.10 0.02
销售占比 2.58% 38.01% 100.00%
单位成本 49.27 - -
直接材料成本 36.22 - -
其中：胶黏剂 4.98 - -
其他LCD显示模组材料 基材类 2.22 - -
（不使用导电布）
其他 29.02 - -
销售占比 0.15% - -
单位成本 9.87 4.38 2.90
光电显示模组材料合计 直接材料成本 7.90 2.86 1.74
其中：胶黏剂 1.45 1.41 0.56
基材类 6.36 1.40 1.16
报告期内，发行人光电显示模组材料产品单位成本分别为 2.90元/㎡、4.38元/㎡及 9.87 元/㎡，其变动主要是不同产品销售占比变动所致，具体分析如下：
1、产品结构变化分析
2017年光电显示模组材料仅包含光学级屏幕遮光粘接材料，该类产品单位成本为 2.90 元/㎡，2018 年新增光学级防静电屏幕保护材料且收入占比为61.99%，由于光学级防静电屏幕保护材料对胶黏剂涂层及基材厚度要求更高，导致其单位成本较高，从而提高了光电显示模组材料的平均单位成本。
2019年，发行人进入三星产业链，OLED显示模组材料实现销售且收入占比为 55.83%，为实现该类材料应用于显示模组上的特定功能，该类产品需要使用成本较高的导电布等基材类材料，使得 OLED显示模组材料单位成本较高，为34.27元/㎡，由此提高了光电显示模组材料的平均单位成本。
2、直接材料构成及价格变动分析
由上表可见，直接材料成本是单位成本的主要构成部分，而从直接材料构成来看，胶黏剂和基材类原材料的单位成本变动是直接材料成本变动的主要影响因素。
2018年，直接材料成本中胶黏剂和基材类原材料成本均上升，从而使得直接材料成本由2017年的1.74元/㎡增加至2.86元/㎡。直接材料成本中，胶黏剂成本由0.56元/㎡上升至1.41元/㎡，基材类原材料成本由1.16元/㎡提高至1.40元/㎡，主要原因是 2018 年新增销售的光学级防静电屏幕保护材料对胶黏剂涂层及基材厚度要求更高，使得光电显示模组材料产品对胶黏剂和基材类原材料的单位耗用量增加，从而导致单位成本上升。
2019年，光电显示模组材料单位成本为9.87元/㎡，相比2018年增幅较大，从直接材料构成来看，主要来自于基材类单位成本上升，自 2018年的 1.40元/㎡提高至 6.36元/㎡。2019年新增 OLED显示模组材料销售并占光电显示模组材料产品的主要部分，为实现该类材料应用于显示模组上的特定功能，该类产品需要使用成本较高的导电布等基材类原材料，2019年导电布的平均采购单价为26.63元/㎡，大幅高于其他基材类原材料，由此导致2019年单位成本上升。
（二）2017年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因
光电显示模组材料对于消费电子产品屏幕显示效果具有较大影响，直接影响消费者的使用体验，故终端品牌商的电子产品开发设计人员在遴选材料供应商时会综合考察供应商的基本能力及其材料性能的可靠性。该材料市场一度为国际龙头品牌所占据，发行人依托长期以来的拓展及在行业内积累的客户口碑，使得发行人光电显示模组材料产品进入到终端品牌商的供应商范围内。
2017年，发行人销售的光电显示模组材料产品为光学级屏幕遮光粘接材料，该类产品在当年取得终端客户认证，替代了国际厂商的同类产品，终端客户在
与发行人商定价格时以国际厂商的同类产品作为参考，因此当年该类产品销售
单价较高；同时由于发行人相对国际厂商的成本优势，从而使得该类产品销售
成本较低。
2017年、2018年及 2019年，光学级屏幕遮光粘接材料的销售收入分别为166.76 万元、81.97 万元及 66.11 万元，占光电显示模组材料收入比例分别为100%、38.01%及 2.58%。因该类产品主要由终端客户参考国际厂商同类产品定价，报告期内该类产品销售单价相对较为稳定，分别为 33.23元/㎡、33.59元/㎡及 33.30 元/㎡。同时，该类产品单位成本分别为 2.90 元/㎡、3.39 元/㎡及3.50元/㎡，呈小幅增长趋势，主要原因是随着产品收入减少降低了生产的规模效应，使得分摊的间接生产成本增加所致。
（三）该类产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（八）毛利率水平下降的风险”部分就光电显示模组材料毛利率下降进行了针对性风
险提示，同时在“第四节风险因素”对应部分进行了补充披露。
2017至2019年公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞
争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收
入和利润产生不利影响。
报告期内，公司光电显示模组材料产品收入增速较快，收入增长主要来源于新产品实现销售，由于该类产品以定制化为主，各类产品由于功能需求不同，使得销售价格及毛利率水平存在差异，报告期内主要由于新增产品的毛利率水平较低，以及部分老产品的直接材料成本上升，从而导致光电显示模组材料平均毛利率水平呈下降趋势，2017年至2019年分别为91.26%、76.30%及64.53%。未来随着行业竞争加剧导致公司拓展的光电显示模组材料新产品毛利率水平进一步下降，或产品的直接材料成本持续上升，将使得光电显示模组材料毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、分析说明精密制程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定的原因
2019年相比 2018年，发行人精密制程应用材料产品销售单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
单位：元/㎡
精密制程应用材料 2019年度 2018年度 变动值
销售单价 7.96 8.33 -0.37
单位成本 3.56 3.67 -0.11
其中：溶剂成本 0.20 0.27 -0.07
毛利率 55.23% 55.98% -0.75%
2019年，发行人精密制程应用材料产品销售单价由2018年的8.33元/㎡下降至7.96元/㎡，降幅为4.40%，2019年毛利率为55.23%，相比2018年55.98%略有下降，降幅为0.75个百分点；同时，由于单位成本由2018年的3.67元/㎡下降至2019年的3.56元/㎡，使得毛利率下降幅度略低于单价降幅。
2019 年，精密制程应用材料产品单位成本小幅下降，主要原因是 2019 年度发行人改进了精密制程应用材料部分产品的功能涂层配方，导致溶剂耗用量下降，2019年溶剂单位成本由上年的0.27元/㎡下降至0.20元/㎡，使得平均单位成本相应降低。
四、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、对发行人产品原材料单位耗用明细、原材料单价变动、成本构成进行分析；
2、访谈发行人研发、生产部门负责人，了解产品具体分类标准、工艺特征、成本构成等情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人电子复合功能材料产品2018年较2017年单位成本下降的原因主要为基材类原材料中的PI类原膜和离型纸的材料成本下降所致，具备合理性；
2、报告期内发行人光电显示模组材料产品单位成本增长的原因主要系不同细分产品原材料用料和用量差异所致；发行人2017年光电显示模组材料销售单价高，而销售成本较低，主要系销售产品结构变化所致，具备合理性；
3、2019 年，发行人精密制程应用材料产品销售单价下降，毛利率保持较为稳定的原因主要系发行人生产工艺改进，单位成本也有所降低所致，具备合理性。
问题7、关于外协
根据首轮问询回复，报告期内，公司采购前五大供应商中，同时采购原材料及外协服务的主要供应商为扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂。昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂是公司2017年度前五大供应商之一，2017年后公司未对其采购外协服务。2018年及 2019年发行人向扬州恒宇薄膜有限公司采购外协服务，公司向扬州恒宇薄膜有限公司采购原材料的价格低于向其他供应商的采购价格。发行人未就向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例进行说明。对于异地存放的存货，公司定期与外协厂商对账。
请发行人说明：（1）报告期内的主要外协厂商及基本情况，除前五大供应商以外，报告期内是否存在其他同时向供应商采购原材料及外协服务的情形；（2）结合行业情况，说明向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例；（3）进一步结合行业定价惯例、同类产品或服务的价格、毛利率水平等进行分析说明外协定价的公允性；（4）上述采购模式的商业合理性，采购原材料及外协服务的定价依据，说明向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格低于向其他供应商采购同类原材料的原因；（5）发行人及关联方与供应商及外协服务厂商是否存在利益输送或关联关系；（6）对外协生产异地存放的存货未实地盘点的原因，存货的内部控制制度是否健全有效，各期末存货是否真实、准确、完整；（7）报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因，外协加工比例下降与自身产能产量变化是否具有匹配性。
请申报会计师核查并发表意见。
一、报告期内的主要外协厂商及基本情况，除前五大供应商以外，报告期内是否存在其他同时向供应商采购原材料及外协服务的情形
报告期内，公司共有17家供应商为公司提供外协加工服务，共计发生外协加工服务费 1,462.37万元。其中，报告期各期的前五大外协厂商（去重后共计10家）提供外协加工服务总额为1,409.04万元，其余7家供应商提供外协加工服务总额为53.33万元。2017年、2018年、2019年，公司外协供应商家数分别为13家、7家、4家，外协加工金额分别为843.40万元、374.64万元、244.33万元，均呈逐年递减趋势：
金额：万元
供应商类别 家数 2019年 2018年 2017年 合计
报告期各期前五大外 10家 244.33 372.68 792.03 1,409.04
协供应商
其余供应商 7家 - 1.96 51.37 53.33
合计 17家 244.33 374.64 843.40 1,462.37
报告期内，公司前五大外协厂商及基本情况如下：
序号外协厂商外协厂商基本情况发行人发行人报告期采购金额（万元）
名称采购内容2019年2018年2017年
法定代表人：林正雷；成立日期：2013-04-28；注册资本：50万元；涂层加工163.32140.16222.41
苏州工业园注册地：苏州工业园区；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
1区金合捷电经营范围：研发、生产、销售：电子材料、电子产品；表面处理技术开发；销售：
子有限公司机电设备及零配件、包装材料、塑胶产品、水性油墨、五金模具、建筑材料、环保原材料10.53--
设备、粘胶制品、仪器仪表；机电安装工程、网络工程。
昆山市玉山经营者：施祥花；成立日期：2008-01-29；涂层加工--443.03
2镇祥婷不干注册地：苏州市昆山市；企业类型：个体工商户；
胶印色加工经营范围：不干胶印色加工、不干胶销售。原材料--13.01
厂
昆山新明成法定代表人：周二风；成立日期：2016-01-19；注册资本：100万元；涂层加工-170.3059.84
3电子科技有注册地：苏州市昆山市；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
限公司经营范围：电子材料、电子产品加工；技术研发；电子材料、电子产品、机械设备原材料-54.9011.72
及配件、建材、包装材料、模具、仪器仪表的销售。
扬州恒宇薄法定代表人：张明尧；成立日期：2014-08-01；注册资本：100万元；离型层加工74.848.94-
膜有限公司注册地：扬州市仪征市；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4（以下简称经营范围：电子功能性薄膜生产、销售；化纤原料、化工原料、机械设备、电子产
“扬州恒品、塑料制品销售。原材料759.94156.09-
宇”）
靖江市济达法定代表人：赵纪东；成立日期：2007-04-19；注册资本：200万元；涂层加工-14.9428.99
5胶粘带有限注册地：泰州市靖江市；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
公司经营范围：胶粘带、修正带、橡胶制品、塑料制品、纸制品研究、开发、设计、销原材料---
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
芜湖富日川法定代表人：文少华；成立日期：2017-03-17；注册资本：1,000万元；涂层加工-28.63-
6材料科技有注册地：芜湖市芜湖县；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
限公司经营范围：硅胶及保护膜胶带产品的研发、设计、制造、销售；自营和代理各类商原材料-36.15118.89
品和技术的进出口业务，但国家限定或法律禁止的除外。
8-1-39
序号外协厂商外协厂商基本情况发行人发行人报告期采购金额（万元）
名称采购内容2019年2018年2017年
法定代表人：聂胜；成立日期：2014-07-18；注册资本：10,000万元；涂层加工--24.31
浙江欧仁新注册地：嘉兴市嘉善县；
7材料有限公企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
司经营范围：研究、开发、生产、销售涂层复合薄膜材料及自产产品的售后服务；进原材料--22.26
出口贸易业务。
太仓市城厢经营者：周福年；成立日期：2015-03-10；注册地：苏州市太仓市；分切加工-9.7113.45
8镇奇东胶粘企业类型：个体工商户；
制品经营部经营范围：批发、零售胶粘制品、电子产品、五金产品、包装材料、劳保用品、塑原材料---
料制品、叉车零配件。
法定代表人：杨彪；成立日期：2012-02-01；注册资本：100万元；涂层加工3.31--
注册地：广州市增城区；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
广州市环友经营范围：化学工程研究服务；新材料技术开发服务;环保技术开发服务；化工产
9高分子新材品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；环保技术推广服
料有限公司务；环保技术转让服务；塑料制品批发;木制、塑料、皮革日用品零售；生物技术原材料2.21--
推广服务;生物质热裂解技术的研究、开发、技术服务；塑料薄膜制造;塑料保护膜
制造;泡沫塑料制造；塑料包装箱及容器制造；日用塑料制品制造。
法定代表人：安斌昌；成立日期：2017-04-19；注册资本：1,000万元；离型层加工2.86--
江苏双冠新注册地：南通市海安市；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
10材料科技有经营范围：光电子产品、离型纸的研发、生产、加工、销售、技术服务；离型膜、
限公司光电薄膜、防静电膜的研发、加工、销售、技术服务；保护膜、机械设备的销售；原材料1.83--
自有房屋的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
合计外协加工244.33372.68792.03
原材料774.51247.14165.88
8-1-40
报告期内，发行人同时向供应商采购原材料及外协服务情形的供应商共计有10家，除上表中有8家供应商存在同时采购原材料及外协服务情形的情形外，还存在以下2家原材料供应商：
序号 供应商名称 发行人 发行人报告期采购金额（万元）
采购内容 2019年 2018年 2017年
1 江阴华美光电科技有限公司 离型层加工 - - 9.48
原材料 26.66 367.62 265.13
2 天津大三易得力工业有限公司 涂层加工 - - 0.45
原材料 - - 7.95
合计 外协加工 - - 9.93
原材料 26.66 367.62 273.08
二、结合行业情况，说明向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例
发行人外协主要涉及的工序为涂层加工、离型层加工和分切，除分切工序外，涂层加工及离型层加工均存在同时向外协供应商采购原材料的情形。报告期内，不同外协加工类型下，发行人向同一供应商同时采购原材料及外协服务的具体金额如下：
单位：万元
供应商同时提供涂层加工服务及原材料的交易金额
采购内容 2019年度 2018年度 2017年度
涂层加工服务 166.63 339.09 750.04
原材料 12.74 91.05 173.83
供应商同时提供原材料及离型层加工服务的交易金额
采购内容 2019年度 2018年度 2017年度
离型层加工服务 77.70 8.94 9.48
原材料 788.43 523.71 265.13
从上表可见，向发行人提供涂层加工服务的供应商以外协加工服务为主，发行人向其采购原材料的金额与采购外协服务金额相比较小。向发行人提供离型层加工服务的供应商以原材料供应为主，外协金额相对较小。产生上述现象的主要原因与发行人所在行业有关，具体原因如下：
（一）涂层加工
在涂层加工模式下，发行人会将需要加工的基材如PET膜、PI膜委托给外协厂商进行加工，供应商加工完成后发行人支付相应的加工费，该模式是报告期内涂层加工的主要方式。在少数情况下，比如当发行人外协产品的时间要求较为紧迫时，由于运至外协厂商需要一定的时间，并考虑到PET膜、PI膜等基材是常见的工业原材料，因此由外协厂商采购基材后进行涂层加工，将加工后的原材料向发行人销售。此外，有时产品有零星打样需要，也会产生少量的材料采购需求。
（二）离型层加工
报告期内向发行人提供离型层加工的主要为扬州恒宇薄膜有限公司及江阴华美光电科技有限公司，上述供应商也是发行人报告期内主要的离型膜供应商。由于离型膜加工技术相对成熟，市场竞争和供应较为充分，因此行业内的企业
通常直接采购离型膜作为生产所用的原材料。
报告期内发生离型层加工的主要原因系：有时发行人生产的部分产品对离型膜有特定要求，该类离型膜所需的特定原膜通常采购渠道较少或对起订量有明确要求。因此少数情况下，发行人会利用自身在采购渠道和规模上的优势，将已经采购回来的原膜委托给供应商进行外协加工，以便发行人更好的管控生产进度和成本。
综上，发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务具备商业合理性，也与行业的基本情况相符，与行业惯例一致。
三、进一步结合行业定价惯例、同类产品或服务的价格、毛利率水平等进行分析说明外协定价的公允性
（一）行业定价惯例情况
发行人所在行业的外协厂商，通常以成本加成方式为基础确定其报价，即：外协厂商在综合考虑加工所需的人工、折旧摊销、辅助材料及能源消耗等生产
成本的基础上，加成一定的税费率和毛利率，向采购方进行报价。
如前所述，发行人离型层加工、涂层加工等外协服务处于市场充分竞争状态。公司建立了外协加工采购定价机制，报告期每期均进行合格供应商的报价比价。通过向不少于三家合格外协供应商市场化询价方式，对外协厂商的报价进行对比，并结合质量、交期、服务等因素，确定外协厂商。
（二）同类产品或服务的价格情况
报告期内，发行人主要外协加工商对同类加工服务的报价情况对比如下：
采购 主要规格 报价厂商 报价（元/平方米，不含税）
类别 型号 2019年 2018年 2017年
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53 未发生
SH- 江苏双冠新材料科技有限公司 0.58 0.47 此规格
F***T
(OS) 扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.33 型协加号工外
平均报价 0.57 0.44
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53
离型层 江苏双冠新材料科技有限公司 0.53 0.47 此未规发格生
外协加工 SH-7***3
采购 扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.37 型协加号工外
平均报价 0.55 0.46
扬州万润光电科技有限公司 未发生 未发生 0.80
SH- 江苏双冠新材料科技有限公司 此规格 此规格 0.72
7***5NR
(OS) 江阴华美光电科技有限公司 型协号加工外型协加号工外0.68
平均报价 0.73
苏州工业园区金合捷电子有限公 6.10 6.89 8.97
司
SH- 昆山新明成电子科技有限公司 — 5.56 8.65
*****,IR, 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加
IR,500m 8.12 8.12 8.55工厂
m 嘉兴环亚包装有限公司 7.96 — —
涂层 平均报价 7.39 6.86 8.72
外协加工 苏州工业园区金合捷电子有限公
采购 司 2.63 2.56 2.99
SH- 昆山新明成电子科技有限公司 — 2.74 2.99
*****,IR, 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加 2.56 2.56 2.56
500mm 工厂
嘉兴环亚包装有限公司 2.65 — —
平均报价 2.62 2.62 2.85
发行人外协加工厂商的同类加工服务报价存在一定的差异，主要为各厂商之间的加工成本的差异和报价毛利率的差异。
在外协厂商加工的质量、交期、服务、产能等满足公司需求的情况下，公司通过对比、议价，一般选择报价最低的外协供应商或给予其更多采购份额。如上表，对于离型层外协加工，2017年选择江阴华美光电科技有限公司提供，2018年和 2019年选择扬州恒宇薄膜有限公司提供；对于涂层加工，2017年给予昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂较多份额，2018年主要给予昆山新明成电子科技有限公司、苏州工业园区金合捷电子有限公司，2019年主要给予苏州工业园区金合捷电子有限公司。
（三）毛利率水平情况
通过报告期各期外协产品的直接材料成本，结合发行人自身料工费比例，可以大致估算出人工和制造费用的合计金额，以此作为外协厂商的估算成本，最后根据外协厂商的采购价格可以推算出外协厂商大致的毛利率水平。
如前文所述，报告期内发行人采购的主要外协服务为涂层加工服务。因此以发行人各年间采购金额最多的涂层加工料号为例，通过发行人自身料工费比例估算外协供应商的毛利率情况如下：
单位：元/平方米
年度外协 直接 年度直 生产成本 外协厂商毛
年度 零件描述 服务采购 材料 接材料 生产成本 中工、费 利率测算
均价 成本 占比 （d=b/c） 部分 （f=（a-e）
（a） （b） （c） （e=d-b) /a）
2017 ****S*H*,-IR,IR 7.93 13.96 67.72% 20.62 6.66 16.07%
年度 ,500mm
2018 ****S*H,IR-,UV 5.93 9.95 66.05% 15.06 5.11 13.76%
年度 ,980mm
2019 ****S*H,IR-,103 2.58 3.55 62.64% 5.67 2.12 17.90%
年度 0mm
注1：直接材料成本为根据产品的物料清单（BOM），结合原材料类型、市场采购价格等因
素后加总的估算结果；
注 2：年度直接材料占比参考发行人在相同年度直接材料占主营业务成本的比例，以此计
算得出生产成本估计金额。
通过以发行人的料工费比例估算外协厂商的成本，外协厂商的毛利率大致分布在13%-18%之间。大致处于较为合理区间内。
综上所述，公司外协服务的定价机制合理，符合行业定价惯例，有关外协加工服务定价公允。
四、上述采购模式的商业合理性，采购原材料及外协服务的定价依据，说明向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格低于向其他供应商采购同类原材料的原因
如前文所述，发行人向供应商同时采购原材料及外协服务是基于业务实际开展的需要，与行业通常的商业逻辑一致，符合行业惯例，具备合理性。
在同时采购原材料及外协服务的情况下，发行人原材料采购价格的定价机制与单独向原材料供应商采购原材料的定价机制相同，并不会因供应商同时提供了外协加工服务而压低向其采购原材料的价格，原材料采购价格仍会按照单独采购原材料的定价机制，通过询价、比价及谈判最终确定。原材料采购价格的高低与发行人是否向供应商同时采购外协服务无关。
报告期内，发行人向扬州恒宇及其他供应商同时采购原材料的对比情况如下：
单位：元/平方米（不含税）、万元
主要规格 报价厂商 2019年 2018年
型号 报价 采购均价 采购额 报价 采购均价 采购额
江苏双冠新材料科技有限公司 0.66 — — 0.67 — —
SH- 江阴华美光电科技有限公司 0.65 0.65 9.10 0.63 0.60 86.85
F***T 扬州恒宇薄膜有限公司 0.62 0.62 136.34 0.65 0.62 19.55
平均报价/平均成交价 0.64 0.64 0.65 0.61
江苏双冠新材料科技有限公司 1.28 — — 1.34 —
SH- 江阴华美光电科技有限公司 1.31 — — 1.28 1.24 122.71
7****NT 扬州恒宇薄膜有限公司 1.16 1.16 242.57 1.29 1.26 89.78
平均报价/平均成交价 1.25 1.16 1.30 1.25
2018年上半年，扬州恒宇联系公司寻求在离型膜原材料方面的合作。经公司审验其生产现场后，2018年向其采购了部分离型膜。由于江阴华美光电科技有限公司报价较低，因此发行人离型膜主要向江阴华美光电科技有限公司采购。2019年，基于 2018 年与发行人的良好合作，同时为获得更多的采购份额，扬
州恒宇对其报价做了一定幅度的下调。由于报价具有一定优势，因此2019年发
行人离型膜主要向扬州恒宇采购。
综上所述，发行人同时向供应商采购原材料及外协服务具备商业合理性。原材料及外协服务的采购价格均单独通过询价、比价及谈判最终确定。在向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格公允。
五、发行人及关联方与供应商及外协服务厂商是否存在利益输送或关联关系
报告期内外协服务厂商的主要人员及股东情况如下：序号 外协厂商名称 外协厂商基本情况
法定代表人：林正雷
1 苏州工业园区金合捷电子 股东：林正雷、汤桂洲；
有限公司 执行董事：林正雷；监事：汤桂洲；主要人员：林正
雷、汤桂洲
2 昆山市玉山镇祥婷不干胶 经营者：施祥花；
印色加工厂
法定代表人：周二风
3 昆山新明成电子科技有限 股东：周二风、殷培；
公司 执行董事兼总经理：周二风；监事：殷培；主要人员：
周二风、殷培
法定代表人：张明尧
4 扬州恒宇薄膜有限公司 股东：孙树山、张明尧、朱锋华；
执行董事：张明尧；监事：孙树山；主要人员：张明
尧、孙树山
法定代表人：赵纪东
5 靖江市济达胶粘带有限公 股东：尤南山、杨红武、赵天华、赵纪东；
司 执行董事兼总经理：赵纪东；监事：赵天华；主要人
员：赵纪东、赵天华
法定代表人：文少华
6 芜湖富日川材料科技有限 股东：文少华、邹彩云；
公司 执行董事兼总经理：文少华；监事：邹彩云；主要人
员：文少华、邹彩云
法定代表人：聂胜
7 浙江欧仁新材料有限公司 股东：浙江福莱新材料股份有限公司；
执行董事：夏厚军；总经理聂胜：监事：涂大记；主要
人员：聂胜、夏厚军、涂大记
8 太仓市城厢镇奇东胶粘制 经营者：周福年
品经营部
法定代表人：杨彪
9 广州市环友高分子新材料 股东：杨彪、李碧蓉；
有限公司 执行董事兼总经理：杨彪；监事：李碧蓉；主要人员：
杨彪、李碧蓉
法定代表人：安斌昌；
10 江苏双冠新材料科技有限 股东：刘小燕、安斌昌；
公司 执行董事：安斌昌；监事：刘小燕；主要人员：安斌
昌、刘小燕
报告期内，发行人与供应商及外协服务厂商之间的交易均为正常交易，发行人的关联方与发行人供应商及外协服务厂商之间未发生任何交易，发行人及关联方与供应商及外协服务厂商不存在利益输送或关联关系。
六、对外协生产异地存放的存货未实地盘点的原因，存货的内部控制制度是否健全有效，各期末存货是否真实、准确、完整
发行人对外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，并制定了《业务外包制度》、《采购管理制度》、《存货管理制度》相关管理制度，管控的措施主要为：
（1）根据生产需要安排有关外协生产，严格控制发外加工材料规模；
（2）及时跟踪外协厂商加工进程，及时办理有关加工完成物料及余料的入库；
（3）每月定期与外协厂商对账，核对确认已完成加工业务信息及结存存货信息；
（4）每年年末，指令外协厂商对外协存货进行专项盘点，并将存货的实际数量和品质状况等信息及时报告公司。
报告期各期末，外协存货的结存金额分别为 17.57万元、0.00万元、11.43万元。由于期末结存量小，且加工周期较短，各期末外协存货基本均能够在次年 1个月内加工完成后收回，并考虑到外协厂商日常对账结果及历次专项盘点确认情况良好，因此基于成本效益原则，公司未对外协生产异地存放的存货实地盘点。
综上所述，公司外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，未进行实地盘点的原因系加工周期较短，期末结存量小所致。相关存货的内部控制制度健全有效，各期末存货真实、准确、完整。
七、报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因，外协加工比例下降与自身产能产量变化是否具有匹配性
报告期内，外协加工费用与主营业务成本、产能的对比关系如下：
单位：万元、万平方米
项目? 2019年度 2018年度 2017年度
外协加工费用? 244.33 374.64 843.40
主营业务成本? 9,772.77 10,200.29 8,926.76
产能? 4,089.66 3,714.98 2,726.44
外协加工费用/主营业务成本? 2.50% 3.67% 9.45%
2017年，公司产能处于超负荷状态，为缓解生产高峰时期的产能不足状况，公司将部分基础性工序委托给外协加工商，2018 年及 2019 年，随着公司新建
涂布生产线等产能的顺利投产，公司逐渐减少了外协加工量。外协加工费用逐
年减少，因此报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例逐年下降，与自身
产能变化具有匹配性。
八、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对采购相关人员进行访谈，了解报告期内发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因、具体合作方式、定价机制等；
2、对采购、管理相关负责人进行访谈，了解同行业惯例，分析该类业务模式的商业合理性；
3、核对报告期内向主要供应商采购的内容、金额等，核查向供应商同时采购原材料及外协服务的情况；
4、走访外协供应商，查询公开信息，核查发行人主要外协供应商股东信息、主要人员、实际控制人等工商信息，核查其与发行人是否存在关联关系等；
5、核查发行人关联方，获取其填写的调查表，了解其主要社会关系和关联方情况，核查其与发行人原材料供应商及外协厂商是否存在利益输送或关联关系；
6、访谈公司财务、生产负责人，核查公司外协生产异地存放的存货的管理制度及实际执行情况；
7、获取报告期内外协加工业务变动情况，分析外协加工费用下降的原因及与公司自身产能产量变化的匹配关系。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人同时向供应商采购原材料及外协服务的内容真实、完整；
2、发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务具备商业合理性，也与行业的基本情况相符，符合行业惯例；
3、公司外协服务的定价机制合理，符合行业定价惯例，有关外协加工服务定价公允；
4、发行人同时向供应商采购原材料及外协服务具备商业合理性，原材料及外协服务的采购价格均单独通过询价、比价及谈判最终确定。在向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格公允；
5、发行人与供应商及外协服务厂商之间的交易均为正常交易，发行人的关联方与发行人供应商及外协服务厂商之间未发生任何交易，发行人及关联方与供应商及外协服务厂商不存在利益输送或关联关系；
6、公司外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，未进行实地盘点的原因系加工周期较短，期末结存量小所致。相关存货的内部控制制度健全有效，各期末存货真实、准确、完整；
7、报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因合理，外协加工费比例下降与自身产能产量变化相匹配。
问题8、关于收入确认
根据首轮问询回复，公司与迈锐集团自 2017 年下半年采用第三方物流VMI 仓发货模式，公司与同行业可比公司相比，销售存在通过 VMI 仓发货而同行业可比公司未提及该方式。对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点，对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。外销模式下实际主要运往境内保税区，仅极少是出境销售。
请发行人结合合同约定、风险义务转移时点及第三方的具体凭据有针对性地披露各类收入（内销、外销）确认的具体原则。
请发行人说明：（1）2017 年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017 年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因，同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因，迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流 VMI仓发货模式；（2）第三方物流 VMI 仓的地点，发出商品的盘点方法，是否由发行人实地进行盘点；（3）内销模式下对账的具体方式和外部凭据，对账周期及报告期内的稳定性，报告期内是否存在退回或对账不一致，若有，说明原因及合理性；（4）外销模式下公司负责运输或委托第三方负责运输，取得报关单即确认收入的时点的准确性。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人结合合同约定、风险义务转移时点及第三方的具体凭据有针对性地披露各类收入（内销、外销）确认的具体原则
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期主要会计政策和会计估计”之“（十一）收入”中对收入确认的具体原则进行修订披露。
……
1、内销
（1）直接发货：公司将货物发至客户后，在取得客户对账确认的凭据时确认销售收入的实现。
公司将货物发送至客户后，取得客户签收的送货单作为货物送达的书面凭据，根据合同的约定，按固定的对账周期和客户进行对账，双方对账无误后，确认已签收货物相关的主要风险和报酬转移至客户，公司按对账确认凭据上列明的销售明细确认收入。
（2）通过 VMI仓发货：VMI仓由第三方仓储物流企业根据公司与客户及第三方仓储物流企业三方共同签订的货物仓储及分拨服务合同的约定进行管理。公司先将货物发往VMI仓，由第三方仓储物流企业根据客户需求进行货物的拨
付。公司在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时进行收入确认。
公司将货物发送至客户指定VMI仓，取得VMI仓签收的送货单作为货物送达的书面凭据，根据货物仓储及分拨服务合同的约定，货物管理权转移至VMI仓，所有权仍归属公司所有。在客户实际领用时，由VMI仓负责将货物送至客户处。公司根据VMI仓提供的客户实际领用记录，按固定的对账周期和客户进行对账，双方对账无误后，确认已领用货物相关的主要风险和报酬转移至客户，公司按对账确认凭据上列明的销售明细确认收入。
2、外销
公司在完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据时，确认外销收入。
报告期内，公司外销货物实际主要运往境内保税区，货物在送达客户指定境内保税区交货点并取得经海关审核通过的报关单据时，外销货物相关的主要风险和报酬转移至客户，确认收入实现。
二、2017年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因，同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因，迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流VMI仓发货模式
（一）2017年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因
2017年下半年之前，公司与迈锐集团采用的发货模式为直接发货模式。公司根据迈锐集团的订单，将产品发至迈锐集团指定地点并由其签收。
2017 年，迈锐集团中国苏州工厂迈锐精密科技（苏州）有限公司（简称“迈锐精密”）为提升库存管理效率需要，向其供应商提议进行统一供货管理。迈锐精密作为优质客户，发行人基于与其长期良好的合作基础以及对于未来继
续保持业务合作的良好预期，经协商洽谈后决定从2017年下半年开始通过VMI
仓模式向迈锐精密供货。发行人适应迈锐集团对其供应商供货管理的需求而采
用VMI仓模式，存在客观交易需求和条件，符合行业惯例，而这一合作模式也
在一定程度上有利于增加客户粘性并借助VMI仓的专业管理提升仓储管理效率。
截至目前，发行人与迈锐精密在该模式下的业务合作运行情况良好。
（二）同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因
VMI仓模式在发行人所处的消费电子行业中，是较为常见的一种模式。如中石科技（SZ.300684）、领益智造（SZ.002600）、恒铭达（SZ.002947）等与其客户的销售中均有采取 VMI 仓模式，立讯精密（SZ.002475）披露其近年来逐步采用 VMI仓模式与其供应商进行交易。但是否采用 VMI仓模式主要取决于企业自身的存货管理需求及供应链管理理念，目前发行人的直接客户中仅迈锐集团要求对其材料供应商统一采用VMI仓模式。
（三）迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流VMI仓发货模式
江苏佳利达国际物流股份有限公司作为第三方仓储物流企业，其位于苏州工业园区的仓库为迈锐精密指定的VMI仓所在地之一，除发行人外还有约20家迈锐精密的其他供应商通过该仓库以VMI仓发货模式向其供货。
三、第三方物流VMI仓的地点，发出商品的盘点方法，是否由发行人实地进行盘点
发行人向迈锐集团VMI仓模式发货的第三方仓储物流企业系江苏佳利达国际物流股份有限公司，相关 VMI仓位于苏州工业园区，其中 2019年 6月前在苏州工业园区星龙街428号苏春工业坊，2019年7月起搬迁至苏州工业园区金陵东路。
公司对发送至 VMI仓的商品安排专人管理，每日跟踪 VMI仓存货收发存情况，每月针对VMI仓实际出货情况与迈锐集团进行对账并进行存货抽盘，每季度末公司财务人员对 VMI仓进行存货全面盘点，确保 VMI仓存货账物一致。
四、内销模式下对账的具体方式和外部凭据，对账周期及报告期内的稳定性，报告期内是否存在退回或对账不一致，若有，说明原因及合理性
内销模式下，公司与客户对账一般采用电子邮件方式，依据客户订单、送货单等信息生成的对账单进行核对。公司与客户根据交易习惯协商约定固定的对账日期，以月为周期与客户核对产品销售信息。报告期内，公司与各客户的对账周期保持稳定。
2017年，公司未发生销售退回情况，2018年和2019年销售退回金额分别为3.92万元和9.35万元，退回原因是由于少量产品的品质不良，经客户与公司沟通后由客户退回，该等销售退回金额较小。公司上述销售退回的业务符合实际情况，原因合理。
报告期内，公司内销模式下的销售收入均经与客户对账无误后确认，不存在对账不一致的情况。
五、外销模式下公司负责运输或委托第三方负责运输，取得报关单即确认收入的时点的准确性
外销模式下，公司货物实际主要运往境内保税区，仅极少数向境外销售。
公司外销运往境内保税区的，根据客户的需求安排发货，由公司或第三方物流将货物运至距离客户指定交货地点的海关监管区，委托专业报关机构代理办理公司货物的出口报关手续（客户则同步委托办理该货物的进口报关手续），经海关查验放行后将货物发送至客户指定地点。
对于出境销售的，公司与客户约定采用EXW（工厂交货）方式，公司在将货物交付给客户指定的第三方物流并取得其签收确认凭据时，货物的风险报酬即已转移。通常在货物交付的当日或次日第三方物流即完成报关手续后，公司取得报关单。2017年、2018年和 2019年，公司对境外客户销售的金额很小，分别为2.46万元、0.33万元和4.41万元。
由于完成海关报关出口手续并取得报关单的当天，相关风险和报酬转移至客户，公司按照企业外销收入确认的通常惯例，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据时确认外销收入实现，收入确认时点准确。
六、申报会计师核查
（一）核查程序
1、了解不同销售模式下的合同约定、抽查发行人内部及第三方凭据，分析判断不同模式下风险义务转移的时点，评价公司收入确认的具体原则是否符合企业会计准则；
2、了解发行人报告期内的发货模式，询问相关管理人员与迈锐集团发货模式的变化情况及原因，分析合理性；
3、通过查询公开信息及访谈发行人业务人员、实地走访 VMI仓第三方物流仓，了解迈锐集团的其他供应商是否采用第三方物流VMI仓发货模式；
4、了解和评价 VMI仓管理的相关内部控制执行情况，询问和检查盘点制度和执行情况，并于报告期末对VMI仓执行实地监盘程序；
5、了解内销模式下的对账方式，抽查客户对账确认凭据，检查对账周期是否稳定、是否存在退回或对账不一致的情况；
6、了解外销模式下的合同约定、业务流程，判断外销收入确认时点的准确性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人各类收入确认的具体原则符合企业会计准则的规定；
2、报告期内发行人与迈锐集团采用 VMI仓发货模式的原因真实、合理，符合发行人实际情况；
3、发行人定期对存放于第三方物流 VMI仓的发出商品定期执行实地盘点；
4、内销模式下，发行人每月定期与客户通过邮件等形式对账确认，对账周期稳定；报告期内，存在少量对账后退回的情况，公司内销模式下的销售收入均经与客户对账无误后确认，不存在对账不一致的情况；
5、外销模式下的收入确认时点符合企业会计准则的规定。
问题9、关于市场开拓费
根据首轮问询回复，2019 年度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，支付给A.N.T CO., LTD.137.72万元所致。
请发行人说明通过 A.N.T 针对三星进行市场开拓是否符合行业惯例，市场开拓费的计提依据及准确性，A.N.T主要提供的服务，是否存在商业贿赂。
请申报会计师对市场开拓费的计提依据及准确性核查并发表意见，请发行人律师对是否存在商业贿赂核查并发表意见。
回复：
一、通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例
聘请第三方机构协助进行市场开拓多见于海外高端的面板显示市场，也是与三星显示合作时采取的常见模式。由于韩国市场的文化背景、语言习惯和商务合作模式等均与国内存在一定差异，且三星显示作为世界知名的面板显示生产商，供应商进入门槛较高，发行人直接进行商务开拓存在较大难度；同时，A.N.T 拥有的行业经验可以提高公司与三星显示的沟通效率；此外，显示材料生产商八亿时空、瑞联新材均在公开披露文件中对该客户拓展模式进行了说明，支付市场开拓费符合行业特点；其次，激智科技与 A.N.T也存在合作关系，对
应的终端客户为韩国三星。
综上，发行人通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例。
二、市场开拓费的计提依据及准确性
（一）市场开拓费的计提依据
发行人市场开拓费的确认依据系根据产品销售金额的一定比例计提确定，根据每款产品的销量、利润率等因素不同，双方对相应的计提比例进行确认，通常在 3%-9%之间。根据 2019年 7月发行人子公司香港玛吉与 A.N.T签订的合作协议，产品销售回款后，发行人根据双方约定的该款产品对应市场开拓费率和实际销售金额向A.N.T支付市场开拓费。
（二）市场开拓费的准确性
1、计提基础的准确性
发行人与A.N.T以发行人实现销售的收入金额为作为计提基础。
2、市场开拓费率的准确性
市场开拓费率由发行人与A.N.T双方协商确定，通常在3%-9%之间。在发行人每款产品规模化量产前，双方会以书面方式将市场开拓费率予以确认固定。如三星进行采购价格调整，发行人将与A.N.T协商对市场开拓费率进行调整。
3、对账周期及方式的准确性
每月末，发行人会制作核定表，将本月内销售明细情况发送予 A.N.T，核定表中包含了销售对象、产品料号、销售数量、销售金额、产品对应费率、对应市场开拓费金额等信息。A.N.T核对无误后盖章确认。
三、A.N.T主要提供的服务以及是否存在商业贿赂
（一）三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T开拓业务
2018年10月1日，三星显示、发行人与A.N.T签署三方保密协议，确认发行人对通过 A.N.T获得的三星显示机密信息承担保密义务。根据上述协议及访谈，三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T与其开展合作。
（二）A.N.T主要提供的服务
三星显示作为OLED领域的优质企业，其OLED产品占领了下游应用的绝大多数市场份额，且一直是高端和旗舰智能终端的首选方案，因此其供应商准入门槛高。A.N.T 作为韩国本地企业，成立时间较长且在韩国的面板显示领域具有一定的行业经验，在行业内已经建立了一定的沟通渠道，信息的获取也相对便捷。发行人除通过销售团队与三星显示直接进行商务沟通外，选择在行业内具有一定渠道能力的 A.N.T协助进行业务拓展，系由于 A.N.T能够：向三星显示推荐发行人的产品，具体工作包括协助发行人与三星显示进行见面、建立联系、展示产品，将三星显示开发产品方面的要求及时反馈给发行人、协助发行人与三星显示就合作过程中的问题进行沟通等。
（三）发行人与A.N.T的合作模式不属于销售代理
根据与 A.N.T签订的合作协议、实际货物流、资金流和市场开拓费的结算情况，A.N.T并非发行人的销售代理商，具体情况如下：
项目 具体情况
1、基本内容：发行人授权 A.N.T针对相关产品开拓销售渠道。由发行
人与客户签订销售合同，双方根据销售渠道的开拓结果（以销售额及
回款额等因素为依据），进行相应款项的结算。
2、费用结算：以发行人与客户的产品销售金额为基础，按约定的市场
合同约定 开拓费率计算。在全部回款的情况下，发行人与 A.N.T 对上述金额进
行确认，确认无误后发行人支付市场开拓费，A.N.T开具相应的财务凭
证（包含但不限于发票、收据等）。
3、双方的权利义务：发行人具体负责客户的签核，A.N.T 具体负责销
售渠道开拓等事宜。
货物流 涉及市场开拓费的产品，其货物的运输、仓储及最终的发货，均与
A.N.T无关，实际货物由发行人负责交付给客户。
资金流 货款由客户按照合同或订单约定直接支付给发行人，与A.N.T无关。
市场开拓费结算 发行人与 A.N.T 根据销售结果和相应市场开拓费率每月进行结算，
A.N.T向发行人开具市场开拓费的形式发票。
综上所述，A.N.T 仅从事市场开拓业务，相关产品的货物流、资金流均与A.N.T无关，市场开拓费基于销售回款的一定比率确定，因此 A.N.T不是发行人的销售代理商。
（四）是否存在商业贿赂的情形
综合前文所述，发行人通过 A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例。同时，2019年发行人通过三星系统性认证是自身研发实力、响应速度、品质管控能力的综合体现，向A.N.T支付市场开拓费不存在商业贿赂的情形。
四、申报会计师的核查情况
（一）核查过程
1、取得了A.N.T公司的商业登记证并进行了网络检索；
2、查看了发行人与A.N.T公司签订的相关协议、费用核定表、费用支付审批单、市场开拓费支付记录；
3、查看了发行人定期发送给三星的订单清单明细；
4、对A.N.T公司相关人员进行了访谈，就双方的合作模式及市场开拓费的计提依据进行了解；
5、访谈公司负责三星业务的销售负责人，了解合作的具体情况。
（二）核查结论
1、发行人通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例；
2、市场开拓费以销售金额的一定比例确定，市场开拓费的计提基础、费率及对账和支付时点准确。
五、发行人律师的核查情况
（一）核查过程
1、获取并查阅了A.N.T的商务登记证；
2、获取并查阅了香港玛吉与A.N.T签订的《合作协议书》；
3、获取并查阅了 Samsung display Co.，Ltd.、发行人与 A.N.T 签署的于2018年10月1日生效的三方保密协议；
4、取得了A.N.T及发行人出具的确认函；
5、对A.N.T相关人员及发行人财务负责人、业务人员进行了访谈；
6、获取并查阅了发行人的《反舞弊管理制度》；
7、核查发行人向A.N.T相关费用的支付资料；
8、通过网络检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，确认发行人不存在因商业贿赂行为被处罚或起诉的情形。
（二）核查结论
发行人律师认为，发行人与 A.N.T按照双方合作协议的约定进行市场开拓，不存在商业贿赂。
问题10、关于固定资产
根据首轮问询回复，2017 年末，发行人基于未来产能扩充的需要购买了位于富土路的厂房。2018年3月，发行人召开董事会，决定以全资子公司苏州世诺为实施主体，在新取得的“吴江经济技术开发区云津北路东、新字路南”（以下简称“新字路地块”）地块实施功能性材料扩产及升级项目。2018 年 4月，富土路厂房转固。2019年10月，公司将富土路厂房转让。
请发行人说明：（1）董事会决定以全资子公司苏州世诺为功能性材料扩产及升级项目实施主体的原因；（2）富土路厂房闲置后是否存在其他安排，短期内购买、修建又转让的原因，未投入使用的考虑。
回复：
一、董事会决定以全资子公司苏州世诺为功能性材料扩产及升级项目实施主体的原因
1、2017 年末，发行人内部拟定了初步的上市计划，初步计划的募投项目为现有产品的产能扩充项目，并以当时初步设想的项目内容和投资规模，购买了富土路厂房。
2、随着IPO募投项目方案的深化，发行人对募投项目建设的需求逐渐清晰。募投项目拟在扩充既有产品产能的基础上，对现有产品线进行升级，增加具备
生产功能光学膜、软性磁感应材料等更高要求的功能性材料的能力。这就对土
地建设规模、厂房的产线分布、空间管理和无尘室管控级别提出了更高的要求，
而富土路厂房受限于原有建筑格局和厂房规模，已明显无法满足发行人的建设
需要。
3、因此，2018 年初发行人子公司苏州世诺参与了当地国有建设用地使用权网上挂牌出让竞买，并最终以出让方式取得了“吴江经济技术开发区云津北路东、新字路南”（以下简称“新字路地块”）地块。该地块宗地面积 27,211.59平方米（约合 40.82亩）较富土路厂房宗地面积 20,676.20平方米（约合 31.01亩）有较大提升，发行人不但可以有更高的设计自由度，同时新建厂房也能够更契合发行人对产线的需求。因此2018年3月，发行人董事会决定以全资子公司苏州世诺为功能性材料扩产及升级项目的实施主体。
二、富土路厂房闲置后是否存在其他安排，短期内购买、修建又转让的原因，未投入使用的考虑
2017年末，发行人购入富土路厂房后，为投入使用对门窗、地面等进行了简易维修。由于未实际投入设备进行生产，富土路厂房后期仅用于部分材料仓储之用。
2019年，发行人考虑到短期内不会使用到富土路厂房，为加强资产利用效率，经与第三方苏州蔚来包装技术有限公司友好协商，将富土路厂房进行了转让。受让方为苏州蔚来包装技术有限公司，其实际控制人多年来从事纸品包装业务，其名下的企业包括苏州工业园区金达包装制品有限公司、芜湖鑫金达包装制品有限公司等，购买富土路厂房系为拓展包装产品业务，该公司及其实际控制人与发行人及发行人的董事、监事、高管、核心技术人员不存在关联关系或其他利益安排。
问题11、关于其他
11.1 根据首轮回复及招股说明书披露，实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生重大影响。请发行人按照相关问答，就实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面有无影响，具体有何影响，影响程度进行准确披露。
回复：
以下关于实施新收入准则对发行人的影响相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期主要会计政策和会计估计”之“（十一）收入”中进行了补充披露及修改。
……
公司于2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则的实施前后，公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面无实质性影响。具体情况如下：
1、新收入准则实施后，公司会计政策中对收入确认原则的表述进行相应修订
项目 原收入准则下的表述 新收入准则下的表述
公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买 公司在履行了合同中的
收入确 方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 履约义务，即在客户取
认原则 也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能 得相关商品控制权时确
够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相 认收入。
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
新收入准则实施后，公司收入确认的具体原则无实质性变化。
2、实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响
（1）业务模式
公司业务模式分为内销和外销，均采用买断式直销模式。公司不同业务模式下均是履行了合同履约义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入，不同业务模式在新收入准则实施前后对收入确认时点无差异。
（2）合同条款
实施新收入准则前后，对公司与客户签订的合同条款无实质性变化和影响。
（3）收入确认
结合公司业务模式和合同条款的具体情况，公司在新收入确认政策下的确认时点和方式与新收入准则实施前的确认时点和方式无实质性变化。收入确认时点由风险报酬转移转变为控制权转移，具体收入确认原则未发生变化，对公司财务报表数据无影响。
3、实施新收入准则对公司首次执行日前的主要财务指标无影响
假定公司自报告期期初（2017年1月1日）开始全面执行新收入准则，公司报告期各期（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等财务指标无变化。
11.2 根据首轮回复，报告期内精密制程应用材料产量及收入均下滑，收入下滑的主要原因包括：报告期内苹果公司 iPhone产品出货量下降，导致精密制程应用材料需求相应下降；行业竞争程度增加，发行人面临的竞争压力加大，因此销售单价整体有所下降。请发行人在业绩下滑的风险中明确披露苹果公司出货量下降及行业竞争加剧的影响。
回复：
以下关于精密制程应用材料收入下降的风险的相关内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“精密制程应用材料收入下降的风险”中进行了补充披露。
（四）精密制程应用材料收入下降的风险
报告期内，公司精密制程应用材料收入分别为 17,675.51 万元、16,521.68万元及12,174.44万元，占主营业务收入的比例分别为75.62%、64.51%及50.58%，收入金额及比例均呈下降趋势，主要原因是报告期内苹果手机产品出货量下降，导致精密制程应用材料需求相应下降，同时精密制程应用材料技术迭代相对于电子复合功能材料、光电显示模组材料而言速度较慢，市场参与主体逐渐增多，行业竞争程度增加，发行人面临的竞争压力加大，因此销售单价整体有所下降。
因此，若苹果公司终端产品出货量未来再次出现波动甚至下降的情况，或苹果公司产业链中精密制程应用材料市场竞争进一步加剧，将可能导致公司精密制程应用材料收入持续下滑，进而对公司业绩产生不利影响。
11.3 关于问题4，请发行人说明董事长2019年度薪酬大幅减少的原因，结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因，说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况。请申报会计师核查并发表意见。
一、董事长2019年度薪酬大幅减少的原因
2018 年和 2019 年，公司董事长、总经理、核心技术人员顾正青薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
薪酬 145.18 309.15
其中：工资 145.18 140.15
奖金 - 169.00
公司董事长、总经理、核心技术人员顾正青2019年度薪酬大幅减少，主要系顾正青的薪酬水平与公司业绩挂钩，奖金部分按照公司当年业绩及个人绩效考核确定。2019年公司营业收入、扣除非经常性损益后的净利润指标均有所下降，顾正青未达到年初设定的绩效考核指标，因此奖金减少导致全年薪酬有所下降。
二、结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因，说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况
（一）结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因
2018年及2019年，公司员工专业结构及变化情况如下：
项目 2019年末 2018年末
人数 占比 人数 占比
生产人员 143 55.64% 166 58.45%
管理人员 42 16.34% 51 17.96%
研发人员 46 17.90% 43 15.14%
销售人员 26 10.12% 24 8.45%
总计 257 100.00% 284 100.00%
2019年，公司员工人数下降主要原因系公司生产人员下降及管理人员小幅调整所致，公司研发人员及销售人员保持稳定并小幅增长。
1、生产人员流动导致人员下降
2019 年末较 2018 年末员工人数有所下降，主要系根据公司实际生产经营情况发生人员正常流动。一方面，2018年下半年公司增加生产线后配套增加较多生产人员，但随着2019年公司重新优化生产安排，结合产能利用率及各产线生产情况合理安排各生产部门工作，部分产线员工综合考虑自身情况及工作安排自主选择离职。另一方面，功能性材料的设计合成能力、精密涂布工艺水平是公司生产经营的主要驱动力，发行人并非劳动密集型企业，生产经营不依赖于生产人员的数量，人员波动不会对公司生产经营造成重大不利影响。
2、管理人员小幅调整，高级管理人员及管理团队保持稳定
2019年，公司根据发展规划及内部组织架构安排，调整安保等中后台支持性岗位人员，导致管理人员小幅下降。报告期内，公司高级管理人员及主要管理团队保持稳定。因此，2019年管理人员的小幅变动不会对公司经营造成不利影响。
3、研发人员保持稳定增长
发行人以研发驱动产品创新，是研发驱动型企业，研发人员为公司员工的重要组成部分。报告期内，研发人员数量从2018年末的43人增长至2019年末的46人，保持稳定增长。
4、销售人员稳定增长
发行人基于业务发展方向，积极开拓三星、京东方等客户，逐步拓展销售团队规模以更好的开拓市场及服务客户。报告期内，公司销售人员从2018年末的24人增长至2019年末26人，形成了覆盖苹果、三星、京东方等多个客户的销售团队。
（二）说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况
报告期内，发行人根据自身生产经营需要及公司发展情况聘用员工并进行生产经营，不存在未签署劳动合同或由第三方与员工签署劳动合同为发行人提供劳务的情况；发行人员工薪酬全部由发行人通过银行转账方式发放，不存在其他方为发行人承担人力成本的情况。
三、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、查阅公司的薪酬管理制度文件，了解公司的薪酬管理和绩效考核制度；
2、访谈发行人董事长2019年度薪酬大幅减少的原因及合理性；
3、核查报告期内员工结构变化情况，结合业务情况分析 2019年末员工人数下降的原因及合理性；
4、访谈管理层及相关部门员工，结合员工人数及平均薪酬的变动分析，核查报告期内是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况；
5、核查发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水，对大额资金流水进行了核查，关注是否存在大股东或其他关联方为公司代垫工资的情形。关注是否存在异常资金往来，核查是否存在实际控制人替公司承担人力成本的情形；
6、获取发行人关于是否存在其他个人或主体为公司承担费用或公司为其他个人或主体承担费用的情况的书面声明；
7、获取发行人控股股东、实际控制人关于不存在代垫发行人员工工资、代付成本费用事项的承诺函。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、董事长 2019年度薪酬与绩效考核制度相符，薪酬大幅减少的原因合理；
2、2019年员工人数下降符合公司实际经营状况；
3、报告期内不存在由其他方为发行人承担人力成本的情况。
11.4、关于问题 24，2019年存货中产成品增加，请发行人说明产成品是否均有订单对应。请发行人在会计政策部分披露存货具体的分类情况。请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、2019年存货中产成品增加，请发行人说明产成品是否均有订单对应
2019年末，发行人存货中产成品订单及采购意向覆盖情况如下：
项目 数值
2019年末产成品（万元） 1,035.68
订单覆盖的产成品成本金额（万元） 926.71
在手订单覆盖比例 89.48%
采购意向覆盖的产成品成本金额（万元） 100.93
采购意向覆盖比例 9.75%
订单及采购意向覆盖比例 99.23%
2019年末，发行人大部分期末产成品均有在手订单相对应，占比为89.48%；部分期末产成品系根据采购意向进行的生产备货，占比为 9.75%；未能被订单
及采购意向覆盖的产成品占比为0.77%，金额为8.04万元。
2019年末，根据采购意向进行生产备货的产成品，主要系发行人根据与客户过往的合作基础，在评估即期采购意向转化为实际订单的可能性较大，或者客户虽未下达订单但已通知发行人其较为明确的采购安排的前提下，进行产品的组织生产，发行人主要对有较长时间合作客户的采购意向进行备货，具体如下：
客户类型 采购意向对应的备货金额（万元）
报告期各期均有合作客户 78.65
新合作客户 22.29
合计 100.94
2019年末产成品中未能被订单及采购意向覆盖的产成品系已完成订单的少量生产余料产品，该等产品可通过使用已有设计的新项目需求或者研发领用进行消化，若在出现明显迹象判断该等材料可变现净值低于成本金额时，发行人将相应计提存货跌价准备。
二、请发行人在会计政策部分披露存货具体的分类情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期主要会计政策和会计估计”之“（三）存货”中修订披露存货具体的分类情况。
1、存货的分类
公司存货分为原材料、在制品（在产品）、自制半成品、委托加工物资、库存商品、发出商品等，具体如下：
（1）原材料
原材料是指公司为生产购入的主要材料及辅助材料。
（2）在制品（在产品）
在制品（在产品）是指已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
（3）自制半成品
自制半成品是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品。
（4）库存商品
库存商品是指公司已经完成全部生产过程，可按合同订单交付客户或可作为商品对外销售的产成品。
（5）发出商品
发出商品是指公司已发往客户尚待客户核对确认或尚待办理报关出口，未达到收入确认条件的产成品。
（6）委托加工物资
委托加工物资是指由公司提供给外协厂商，由外协厂商按公司要求进行加工的物料。
……
三、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、访谈公司生产部门负责人，了解公司的生产模式；查阅 2019年末存货对应的合同和订单以及采购意向文件；
2、获取发行人期末存货余额明细，核查期末产成品与销售订单的匹配情况；
3、核对公司存货的具体分类是否符合企业实际情况，评价是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、2019 年末，发行人大部分期末产成品系与在执行订单相对应，同时主要对有较长时间合作基础的客户采购意向进行适当的生产备货；
2、发行人已在会计政策部分补充披露存货具体的分类情况，与发行人实际情况相符。
11.5 关于问题 26，发行人 2018 年股份支付公允价值根据评估值确定。请发行人根据入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，近期合理的入股价，同行业可比公司的估值等进一步分析股份支付价值的公允性。请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、进一步分析股份支付价值的公允性
1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期
2018年 4月，公司实施员工股权激励，发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君成为公司股东。
公司2018年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,368.95万元、2018年营业收入为25,619.01万元。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具《苏州世华新材料科技股份有限公司拟了解公司股权价值所涉及的股东全部权益价值长期股权投资资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第9066号），公司2019年-2021年收入增长率预计为5%，2022年-2023年收入增长率为3%。在估值基准日2018年12月31日持续经营前提下，采用收益法估值，公司股东全部权益价值为57,900.00万元。员工股权激励所选取公允价值对应的市盈率为6.92倍。
2、市场环境变化及行业特点、同行业并购重组市盈率水平
近年来，在制造业产业升级的宏观政策背景下，电子信息制造业、消费电子产业作为战略性新兴产业发展迅猛，新材料也随着下游行业的发展而不断升级，广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源电池组件、家用电器、医药、航空航天等众多领域。材料行业具备细分行业丰富、应用场景广泛、产品功能复合、研发驱动等特征。
由于细分领域众多，从材料工艺、产品性质到下游应用领域均有所差异，功能性材料各细分行业企业估值伴随下游市场、行业发展变化而变化，各细分行业企业估值存在一定差异。近年来，与发行人相关的材料行业并购重组案例较少，且尚无完全可比同行业并购重组案例。
选取与世华新材同属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业或下游为消费电子行业的并购重组标的进行比较，相关案例标的公司估值、市盈率、市净率情况如下：
标的公司 承诺市 预测期平
上市公司 交易标的 标的主营业务 100%股权估 盈率 市净率 均营业收
值（万元） 入增长率
高分子材料 EVA 胶膜、含氟
安迪新材料 背板、光伏接线盒、逆变器的
亚玛顿 66%股权 生产、加工、销售及研发；太 2,250.00 6.30 1.00 未披露
阳能光伏自动化设备研发、生
产、加工、销售等
消费电子金属精密结构件的研
威博精密 发、生产和销售，主要产品为
安洁科技 100%股权 智能手机、平板电脑、智能可 340,000.00 10.30 8.59 26.99%
穿戴设备等消费电子产品的金
属精密外观结构件。
主营业务为 CNC 金属精密结
银禧科技 兴科电子 构件的研发、生产和销售，主 163,897.28 8.19 3.00 15.99%
66.20%股权 要产品为智能手机等消费电子
产品的金属外观件。
欧朋达 欧朋达定位为高端移动消费电
奋达科技 100%股权 子产品金属和新型材料外观件 111,800.00 10.16 11.85 20.90%
开发级供应商
平均值 8.74 6.11 21.29%
世华新材 57,900.00 6.92 2.82 4.20%
注：市盈率=标的公司100%股权估值/业绩承诺第一年的承诺净利润
发行人股份支付当年市盈率为 6.92，市净率为 2.82，略低于同行业并购重组标的估值水平。一方面，由于发行人尚未上市，受流动性的影响导致公司估值相对较低；另一方面，发行人预测期平均营业收入增长率相对同行业并购重组标的较低，导致估值水平相对较低；此外，发行人客户较为集中且对苹果公司形成依赖，对发行人估值也产生一定影响。
3、同行业公司同期的估值情况
上市公司的二级市场价格的估值受流动性溢价等因素影响较大，因此，选取2018年至2019年材料行业公司 IPO前增资或股权转让的估值（市盈率）进行对比，如下表所示：
可比公司 事项 2018年净利润 估值 市盈率
（万元） （万元）
方邦电子 2019年1月，外部投资机构 11,192.33 150,000.00 13.40
协议转让方式购买股权
奥莱德 2018年4月，外部投资机构 8,274.88 29,154.13 3.52
协议转让方式购买股权
晨光新材 2018 年 8月，外部投资机构 13,670.07 103,500.00 7.57
增资
松井新材 2018年4月，股权激励并对 4,246.53 29,708.32 7.00
公司股权公允价值评估
松井新材 2018 年 12 月，股权激励并 4,246.53 34,267.80 8.07
对公司股权公允价值评估
平均值 7.91
发行人 2018年股权激励 8,368.95 57,900.00 6.92
发行人本次股份支付的市盈率与同行业可比公司在上市前同期外部融资的平均市盈率不存在重大差异，定价公允。
综上，公司该次股权估值略低于同行业可比公司在上市前同期外部融资估值及同行业并购重组标的估值，综合考虑流动性因素、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，公司股份支付相关权益工具公允价值计量方法及结果公允。
二、申报会计师核查意见
（一）核查过程：
1、了解、评估并测试与股份支付相关的关键内部控制；
2、评价发行人所选用的估值模型的恰当性以及关键参数的合理性，确认发行人所选用的估值模型以及关键参数是恰当、合理的；
3、复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第 11号-股份支付》及其他相关规定，确认发行人按照企业会计准则相关规定对股份支付进行恰当的会计处理；对股份支付费用进行重新计算，确认发行人在报告期内确认股份支付费用是准确的；
4、审阅吕刚与苏州世禄、高君签署的股权转让协议、转让款进账单、税收缴款书等资料，确定股权转让价格并判断入股价格是否公允；
5、查阅市场公开信息及行业研究报告，访谈公司高级管理人员了解行业发展情况及行业特点；
6、查阅可比上市公司、新三板公司、同行业上市公司并购重组案例同期估值数据，与公司估值进行比较；
7、查阅同行业公司招股说明书等公开披露信息，查阅同行业公司历史期融资情况及入股价格，与公司估值进行比较。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：综合考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生
当年市盈率与市净率指标等因素的影响，发行人股份支付价值公允。
11.6 关于发行人财务信息披露有关事项，请发行人按照《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》，补充提供相关财务信息材料，并完善招股说明书中相关事项的披露。
回复：
一、经审阅的期间季度的财务报表
发行人的财务报告审计截止日为2019年12月31日。根据《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》、《关于首次公开发行股票并上市发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，公证天业对发行人2020年3月31日的资产负债表，2020年1-3月的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审阅。
二、审计截止日后的主要财务信息
以下审计截止日后的主要财务信息的相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“（四）财务报告审计截止日后主要经营状况”中进行了补充披露。
4、申报会计师审阅意见
发行人的财务报告审计截止日为2019年12月31日。根据《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》、《关于首次公开发行股票并上市发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，公证天业对发行人2020年3月31日的资产负债表，2020年1-3月的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具《审阅报告》（苏公W[2020]E1343号）。审阅意见如下：
“我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信世华新材财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映世华新材2020年3月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
5、发行人专项说明
发行人及其董事、监事、高级管理人员已对发行人2020年1月1日至2020年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具了专项说明，保证发行人披露的2020年1季度的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
发行人法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对发行人2020年1月1日至2020年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具了专项说明，保证披露的2020年1季度的财务报表所载资料真实、准确、完整。
6、财务报告审计截止日后主要财务信息
发行人2020年1-3月财务报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 变动情况
资产总额 37,748.29 39,638.00 -4.77%
负债总额 10,304.40 12,077.93 -14.68%
归属于母公司所有者权益合计 27,443.89 27,560.07 -0.42%
截至2020年3月31日，发行人资产总额为37,748.29万元，较2019年末减少4.77%；负债总额为10,304.40万元，较2019年末减少14.68%；归属于母公司所有者权益合计27,443.89万元，较2019年末减少0.42%，主要因宣告分配2019年度分红1,290万元所致。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比例
营业收入 4,553.10 3,252.73 39.98%
营业利润 1,403.84 591.36 137.39%
利润总额 1,403.91 592.56 136.92%
归属于母公司所有者的净利润 1,169.54 493.41 137.03%
扣除非经常性损益后归属于母 1,143.71 409.94 178.99%
公司所有者的净利润
2020年1-3月，公司实现营业收入4,553.10万元，较2019年同期增长39.98%，归属于母公司所有者的净利润1,169.54万元，较2019年同期增长137.03%，主要系终端客户苹果公司2019年四季度发布的新款产品销量增长从而带动产业链需求增加，同时应用于三星的光电显示模组材料销售金额增加，从而带动发行人利润指标数据较上年同期相比呈现增长。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 3,062.57 2,483.78
投资活动产生的现金流量净额 -6,591.51 -3,854.99
筹资活动产生的现金流量净额 -357.53 -79.74
汇率变动对现金及现金等价物的影响 40.36 -29.32
现金及现金等价物净增加额 -3,846.11 -1,480.27
期末现金及现金等价物余额 5,183.42 3,718.64
2020年第一季度经营活动产生的现金流量净额3,062.57万元，投资活动产生的现金流量净额-6,591.51万元，筹资活动产生的现金流量净额为-357.53万元。
（4）非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
非流动资产处置损益 - -6.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 10.43 80.07
外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - -0.45
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 19.91 23.93
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.07 1.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
减：所得税影响额 4.57 15.01
减：少数股东权益影响额 - -
归属于母公司股东的非经常性损益 25.83 83.47
发行人2020年1-3月归属于母公司股东的非经常性损益为25.83万元，主要系购买理财产品产生的公允价值变动损益和投资收益，以及计入当期损益的政府补助所致。
三、下一报告期业绩预告信息
以下下一报告期业绩预告的相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后下一期业绩预告”中进行了补充披露。
（一）2020年1季度财务信息和经营状况
2020年1-3月，公司实现营业收入4,553.10万元，较2019年同期增长39.98%，归属于母公司所有者的净利润1,169.54万元，较2019年同期增长137.03%，主要系终端客户苹果公司2019年四季度发布的新款产品销量增长从而带动产业链需求增加，同时应用于三星的光电显示模组材料销售金额增加，从而带动发行人利润指标数据较上年同期相比呈现增长。
（二）2020年1-6月业绩的预计情况
公司预计2020年1-6月可实现营业收入区间为9,791.51万元-10,199.75万元，同比增长27.96%-33.30%；预计2020年1-6月实现的归属于母公司的净利润区间为2,801.49万元-2,914.58万元，同比增长65.87%-72.57%，预计2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为2,700.59万元-2,813.67万元，与上年同期相比变动幅度在96.15%-104.37%之间。
前述财务数据系发行人初步预测的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。
11.7 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件首轮问询函回复的修订说明
贵所于2020年4月27日出具《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]159号）（以下简称“首轮问询函”）已收悉，世华新材与保荐机构于6月1 日进行了首轮问询函回复，本问询函回复对首轮问询函回复中部分内容进行了补充修订，具体情况如下：
一、关于首轮问询函回复“问题 9、关于苹果。请发行人披露：（2）通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等。”的修订
（一）修订说明
对发行人通过各主要客户向苹果供货的销售金额表格中主要客户名称列示顺序笔误进行了修订。
（二）问询函回复修订情况
……
报告期内，发行人通过各主要客户向苹果供货的销售金额及占比情况具体如下：
单位：万元
客户 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额 销售比例 销售金额 销售比例 销售金额 销售比例
迈锐集团 13,031.90 54.08% 15,603.64 60.91% 16,251.50 69.51%
领益智造 2,837.56 11.77% 2,779.42 10.85% 1,656.18 7.08%
安洁科技 279.08 1.16% 1,068.64 4.17% 940.97 4.02%
德斯泰 564.05 2.34% 891.42 3.48% 431.62 1.85%
苏州佳值 576.53 2.39% 592.23 2.31% 493.25 2.11%
久威国际 377.85 1.57% 684.55 2.67% 474.78 2.03%
业成光电 980.84 4.07% 102.91 0.40% 0.00 0.00%
通泰盈 172.87 0.72% 506.06 1.98% 398.61 1.70%
中石科技 739.96 3.07% 79.43 0.31% 59.10 0.25%
新普集团 39.03 0.16% 104.00 0.41% 214.54 0.92%
主要客户合计 19,599.67 81.33% 22,412.30 87.48% 20,920.55 89.48%
应用于苹果终端的 21,123.80 87.65% 23,894.45 93.27% 21,722.22 92.91%
销售总额
营业收入 24,098.90 100.00% 25,619.01 100.00% 23,379.00 100.00%
……
二、关于首轮问询函回复“问题 14、关于生产模式。请发行人在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况，并按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，报告期内主要供应商变动的原因。”的修订
（一）修订说明
合并了招股说明书及问询函回复中前五大供应商采购情况表格与前五大供应商采购原材料和外协服务的主要内容、金额的表格，对回复内容无其他修订。
（二）问询函回复修订情况
……
报告期各期，公司向前五大供应商采购原材料和外协服务的主要内容、金额及变动原因情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占总采购金
额的比例
和顺科技 基材类 1,026.47 12.58%
基材类 759.94 9.31%
扬州恒宇薄膜有限公司 离型层加工 74.84 0.92%
2019年 小计 834.78 10.23%
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 474.06 5.81%
航晨纳米 基材类 421.66 5.17%
邦凯控股集团有限公司 基材类 388.35 4.76%
前五大合计 3,145.32 38.55%
邦凯控股集团有限公司 基材类 797.41 9.88%
南京亚博联新材料科技股份有 基材类 723.57 8.96%
限公司
2018年 绍兴未名塑胶有限公司 基材类 622.9 7.72%
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 587.03 7.27%
和顺科技 基材类 470.25 5.82%
前五大合计 3,201.16 39.65%
邦凯控股集团有限公司 基材类 1,141.50 14.39%
上海融庭贸易有限公司 胶黏剂 1,006.69 12.69%
和顺科技 基材类 639.15 8.06%
2017年 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色 涂层加工 443.03 5.58%
加工厂 基材类 13.01 0.16%
小计 456.04 5.75%
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 432.45 5.45%
前五大合计 3,675.83 46.34%
注：前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的采购情况以合并口
径列示。具体如下：1、和顺科技合并范围包含杭州和顺科技股份有限公司、浙江和顺新材
料有限公司；2、航晨纳米合并范围包含东莞市航晨纳米材料有限公司、河南航晨纳米材料
有限公司。
……
三、关于首轮问询函回复“问题20、关于境外收入。请保荐机构及申报会计师：（2）结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配。”的修订
（一）修订说明
对报告期内，人民币对美元的汇率变动图表纵坐标数据显示问题进行了修订。
（二）问询函回复修订情况
……
报告期内，人民币对美元的汇率变动情况如下：
四、关于首轮问询函回复“问题 29、关于重大突发公共卫生事件的风险。请发行人补充披露：（2）疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现、时间预期、对2020年上半年及未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题等，疫情对苹果的影响是否间接对发行人生产经营或财务状况造成重大不利影响。”的修订
（一）修订说明
对2020年1-4月份营业收入同比增长的影响，增加了三星显示的影响。
（二）问询函回复修订情况
……
疫情对公司2020年1-4月业务数据未造成重大不利影响，主要原因系2019年第四季度苹果公司发布的新款产品与上一代产品相比，各类型产品配置进行了优化，产品定价更易被消费者接受，且客户群体定位清晰并保持了较高的产品设计和工艺水平，因此新款产品销量出现回暖，同时应用于三星的光电显示模组材料销售金额增加，从而带动发行人2020年1-4月营业收入和净利润较上年同期呈现同比增长。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州世华新材料科技股份有限公司关于《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之签字页）
董事长：
顾正青
苏州世华新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之签字页）
保荐代表人：
吴学孔 刘一为
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读苏州世华新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读苏州世华新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
苏州世华新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函之回复
（第二轮）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
上海证券交易所：
贵所于2020年6月12日出具的《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]336 号）（以下简称“问询函”）已收悉，苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华新材”、“发行人”或“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“公证天业”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在《招股说明书》补充披露或修改的内容，已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目 录
问题1、关于实际控制人.............................................................................................3
问题2、关于子公司...................................................................................................15
问题3、关于核心技术人员.......................................................................................18
问题4、关于专利.......................................................................................................24
问题5、关于苹果.......................................................................................................24
问题6、关于毛利率...................................................................................................30
问题7、关于外协.......................................................................................................37
问题8、关于收入确认...............................................................................................49
问题9、关于市场开拓费...........................................................................................54
问题10、关于固定资产.............................................................................................58
问题11、关于其他.....................................................................................................59
问题1、关于实际控制人
1.1根据首轮问询问题1的回复，在公司成立以来的历次股东（大）会、董事会中，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人作为股东和或董事对股东（大）会、董事会所审议的事项均保持一致意见，未出现决策结果分歧的情况。未按照《审核问答（二）》问题5的规定进行核查。
请发行人结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明将顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性。
回复：
顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，三人决定共同创业并于2010年设立世华有限。在世华有限成立时，顾正青家庭、吕刚、计建荣家庭分别持有公司35%、30%、35%的股权，持股比例较为接近，为了保证公司的持续稳定发展，由作为公司登记股东的顾正青、吕刚、蔡惠娟于2010年4月签署了协议书，约定在公司股东会投票时应保持一致，形成了对世华有限的共同控制。
随着公司的发展，公司创始股东经过协商一致对其持股比例进行了调整，在整体变更前，顾正青家庭持股 55%，吕刚持股 26.7%，计建荣家庭持股 10%，顾正青还通过公司员工持股平台控制公司 7.2%的表决权。虽然公司创始股东的
持股情况发生了变化，但是创始股东始终遵守和尊重在创业初期达成的保持一
致行动的约定和对公司形成共同控制的事实，并通过签署《一致行动协议》的
方式进行了进一步明确。
在具体实践中，在公司召开股东（大）会对相关事项进行决策前，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇均会先在家庭内部进行协商，达成家庭内部
统一意见后，再由 5 人进行集体协商达成最终一致意见。在股东（大）会召开
时，5人均出席股东（大）会，由公司登记股东按 5人达成的一致意见进行投
票表决，未曾出现过表决分歧的情况。
最近两年，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人。具体核查情况如下：
一、公司章程及协议安排
（一）公司章程
发行人目前有效的《公司章程》已根据《证券法》《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市规则》等规定对股东大会、董事会的审议表决规则作出相关规定，且《公司章程》中不存在特别表决安排或表决权差异安排。发行人《公司章程》中有关表决事宜的主要规定如下：
根据《公司章程》第七十三条的规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”。
根据《公司章程》第一百一十四条的规定：“除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
最近两年，5位实际控制人合计控制发行人98.9%的表决权，占董事会中的4席，且发行人董事均由上述 5人经协商一致后提名，对董事会决议事项、股东大会普通决议和特别决议事项均能够产生实质性影响。
（二）协议安排
顾正青、吕刚、蔡惠娟分别于2010年4月、2014年4月签署了关于保持一致行动的协议（详见本回复“问题 1 关于实际控制人”之“1.2”），约定各方行使股东权利时应当作出完全一致的决策，保持一致行动。
世华有限整体变更设立为发行人后，因顾正青、吕刚、计建荣、蒯丽丽成为发行人董事，为了保证各方在董事会、股东大会层面决策的一致性，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣于 2018年 6月签署了《一致行动协议》，主要
内容如下（甲方为顾正青，乙方为蔡惠娟，丙方为吕刚，丁方为蒯丽丽，戊方
为计建荣）：
条款 具体内容
发行人股东 甲方及丁方一致同意就耶弗有投资的有关事项做出完全一致的决策。上述事项
耶弗有投资 包括但不限于：
层面的决策 （1）变更耶弗有投资的注册资本；
条款 具体内容
及意见分歧 （2）耶弗有投资的合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
的解决 （3）耶弗有投资的利润分配和/或弥补亏损；
（4）耶弗有投资的对外投资计划；
（5）修改耶弗有投资的章程；
（6）涉及需由耶弗有投资行使作为世华新材的股东权利或义务的事项。
甲方及丁方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会
因双方协商而延误耶弗有投资相关事项的决策，亦不会延迟耶弗有投资对世华
新材相关事项做出决策的时机。若甲方及丁方无法就某一事项达成一致意见
的，则应以甲方的意见为双方形成的最终意见，双方应按甲方的意见在耶弗有
投资股东会上投票表决。
各方一致同意，在各方担任世华新材董事期间，就世华新材董事会的有关事项
做出完全一致的决策。上述事项包括但不限于：
（1）召集世华新材股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行世华新材股东大会的决议；
（3）决定世华新材的经营计划和投资方案；
（4）制订世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订世华新材增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订世华新材重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）根据世华新材章程及相关规定，需要由董事会决定的世华新材对外投
发行人董事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
会层面的决 项；
策及意见分 （9）决定世华新材内部管理机构的设置；
歧的解决 （10）聘任或者解聘世华新材总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘世华新材副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（11）制定世华新材的基本管理制度；
（12）制订章程的修改方案；
（13）管理世华新材信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为世华新材审计的会计师事务所；
（15）听取世华新材总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予世华新材董事会的其他职权。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材董事
会上投票表决。
各方一致同意，对世华新材行使股东权利的相关事项做出完全一致的决定。上
述事项包括但不限于：
（1）决定世华新材的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
发行人股东 酬事项；
大会层面的 （3）审议批准董事会的报告；
决策及意见 （4）审议批准监事会的报告；
分歧的解决 （5）审议批准世华新材的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对世华新材增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对世华新材发行公司债券作出决议；
（9）对世华新材合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
条款 具体内容
（10）修改世华新材章程；
（11）世华新材聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构；
（12）根据世华新材章程及相关规定，需要由股东大会决定的世华新材对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）决定停止经营世华新材现有业务，或对世华新材业务的性质作出重大改
变或调整；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材股东
大会上投票表决。
一致行动关 本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述
系的不可撤 与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
销性
本协议自各方签字之日起生效，至世华新材完成首次公开发行股票并在证券交
协议的生效 易所挂牌上市之日起五年届满之日效力终止。任何一方不再担任世华新材职务
及有效期 （以下简称“任职”）或直接/间接持有世华新材股权（以下简称“持股”），
不影响其他各方继续履行本协议。若某一方同时存在任职及持股情形，则本协
议对其的效力在其任职及持股情形均消失后方才终止。
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他
违约责任 方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违约
责任。
各方同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议
争议解决 的解决，受中国现行有效的法律的约束。如发生纠纷，应协商解决；协商不
成，应就纠纷事项提交协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼途径解决
纠纷。
根据上述《一致行动协议》，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣约定在需要以发行人董事、发行人股东身份进行表决时，各方均作出完全一致的决定，保持一致行动，再由相应董事、股东进行表决。基于该协议安排并结合上述 5人所控制的发行人股份的表决权以及董事会席位，上述 5人可以通过在发行人股东大会、董事会的表决事项中采取一致行动以实现对发行人的控制。
截至本回复出具日，除上述《一致行动协议》外，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等 5 人之间对于发行人的决策不存在其他协议或安排；实践中，上述 5人一直按照《一致行动协议》的约定执行相关决策机制，形成一致的表
决意见，不存在违反《一致行动协议》约定的情形。
二、股东大会的控制及运行情况
（一）股东大会的控制情况
自发行人设立之日起至本回复出具日，顾正青、蒯丽丽夫妻通过直接或间接方式合计控制发行人 62.2%的表决权；吕刚持有发行人 26.7%的股份；蔡惠娟持有发行人 10%的股份，计建荣为蔡惠娟配偶，计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共同的支配权（详见本回复“问题1/1.3”）。
顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣5人合计控制发行人98.90%以上的表决权，对发行人的股东大会的普通决议和特别决议均构成决定性影响。
（二）股东大会的运行情况
对于按规定需经股东（大）会审议的事项，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟通形成夫妻二人的共同意见，然后经 5人讨论并达成一
致意见后，再提交股东（大）会审议；股东（大）会召开时，5 人均出席股东
（大）会，并由登记为股东的人员签署股东（大）会相关会议文件、进行表决，
表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。最近 2年，发行人股东
（大）会的运行情况如下：序号 会议名称 召开时间 召集方 出席情况 表决过程 表决结果
1 股东会 2018.2.13 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
2 股东会 2018.3.13 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
3 股东会 2018.4.25 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
4 股东会 2018.4.28 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
5 股东会 2018.4.30 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
6 股东会 2018.6.1 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
7 股东会 2018.6.14 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
8 股东会 2018.6.15 顾正青 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
9 创立大会暨第一次临 2018.6.16 发起人 全体股东 一致同意所 通过全部审
时股东大会 议事项 议议案
10 2018年第二次临时股 2018.8.31 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
11 2018年度股东大会 2019.4.18 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
议事项 议议案
12 2019年第一次临时股 2019.7.5 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
13 2019年第二次临时股 2019.8.20 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
14 2019年第三次临时股 2019.9.12 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
15 2020年第一次临时股 2020.2.11 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
16 2020年第二次临时股 2020.2.28 董事会 全体股东 一致同意所 通过全部审
东大会 议事项 议议案
除关联股东
回避所涉议 通过全部审
17 2019年度股东大会 2020.3.22 董事会 全体股东 案外，一致 议议案
同意所议事
项（注）
注：2019年度股东大会对发行人关联交易事项进行审议时，顾正青、吕刚、蔡惠娟、耶弗
有投资、苏州世禄均回避表决。
（三）董事的提名
2018年 6月，世华有限整体变更为股份公司并设立董事会，董事会成员共9人，包括6名非独立董事和3名独立董事。发行人的第一届董事会成员自发行人设立至今未发生变更。
对发行人设立时的董事候选人进行提名前，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣进行了协商并达成一致意见、形成了董事候选人名单，并确定由顾正青和吕刚分别提名相关董事。顾正青、吕刚按照 5人确定的方案提名了相关董事，然后由顾正青和吕刚分别提名相关董事，具体情况如下：
1、由顾正青提名顾正青、计建荣、蒯丽丽、高君、陈启峰为董事，提名李文莉为独立董事；
2、由吕刚提名吕刚为董事，提名李晓、徐星美为独立董事。
前述提名董事人选经发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过后正式任职。
三、董事会的控制及运行情况
发行人设立后，董事会成员共有9名（其中3名独立董事），顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣自发行人设立至今一直担任发行人的董事职务。
自发行人设立后，顾正青、蒯丽丽、吕刚、计建荣均亲自出席了发行人历次董事会会议；在每次董事会召开前，其对所审议的事项均进行事前沟通并达成一致意见，然后在董事会上进行表决，表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。截至本回复出具日，发行人董事会的运行情况如下：
序号 会议名称 召开 出席情况 提案人 表决过程 表决结果
时间
1 第一届董事会 2018.6.16 全体9位董事 顾正青、 一致同意所 通过全部审
第一次会议 计建荣 议事项 议议案
2 第一届董事会 2018.8.16 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第二次会议 议事项 议议案
8位董事出席，
3 第一届董事会 2019.3.28 独立董事李文莉 顾正青 一致同意所 通过全部审
第三次会议 委托独立董事徐 议事项 议议案
星美表决
4 第一届董事会 2019.6.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第四次会议 议事项 议议案
5 第一届董事会 2019.7.10 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第五次会议 议事项 议议案
6 第一届董事会 2019.7.23 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第六次会议 议事项 议议案
7 第一届董事会 2019.8.2 全体9位董事 计建荣 一致同意所 通过全部审
第七次会议 议事项 议议案
8 第一届董事会 2019.8.26 全体9位董事 吕刚 一致同意所 通过全部审
第八次会议 议事项 议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部审
9 第九次会议 2019.9.6 全体9位董事 计建荣 案外，一致 议议案
同意所议事
项（注1）
10 第一届董事会 2020.1.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第十次会议 议事项 议议案
11 第一届董事会 2020.2.11 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部审
第十一次会议 议事项 议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部审
12 第十二次会议 2020.3.1 全体9位董事 顾正青 案外，一致 议议案
同意所议事
项（注2）
注1、注2：发行人第一届董事会第九次会议、第十二次会议审议关联交易事项时，顾正青、
蒯丽丽、吕刚、计建荣均回避表决。
四、监事会实际运作情况
根据《公司章程》《监事会议事规则》的规定，监事会主要负责对公司董事及高级管理人员行使监督权，保障股东及公司的利益。自发行人整体变更为股份有限公司后，其监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定履行相应的职责，未发生监事会对实际控制人在股东大会、董事会的表决结果或董事履职情况提出质询或否定意见等情形。截至本回复出具日，发行人的监事会运行情况如下：
序号 会议名称 召开时间 出席情况 表决过程 表决结果
1 第一届监事会 2018.6.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第一次会议
2 第一届监事会 2018.8.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第二次会议
3 第一届监事会 2019.1.31 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第三次会议
4 第一届监事会 2019.3.28 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第四次会议
5 第一届监事会 2019.6.17 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第五次会议
6 第一届监事会 2019.8.2 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第六次会议
7 第一届监事会 2019.8.26 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第七次会议
8 第一届监事会 2020.2.11 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第八次会议
9 第一届监事会 2020.3.1 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第九次会议
五、发行人经营管理实际运作情况
世华有限成立时，顾正青在世华有限担任总经理职务，于 2017 年 6月至2018年6月担任世华有限的执行董事，并自2018年6月起担任发行人董事长、总经理，主要负责发行人日常经营管理事务；蒯丽丽自世华有限成立当年即进入公司工作并自2018年6月起担任发行人董事，主要负责发行人物料管理与采购活动；吕刚在世华有限担任监事职务，自2018年6月起担任发行人董事；蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事，计建荣自世华有限成立当年即进入公司，主要负责公司财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等事务，其自2018年6月起担任发行人董事，并继续负责公司的公章管理、项目建设审批、公共事务管理，其同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责苏州世诺、香港玛吉的日常经营管理。在发行人的实际经营过程中，5人实际共同参与决定了世华有限/发行人的经营决策。
综上所述，认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人具备合理性。
1.2各方于2018年6月30日签署的《一致行动协议》前后，发行人的实际控制人均为顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，未发生变更。未说明《一致行动协议》签署前后未发生变化的依据。
请发行人说明认定《一致行动协议》签署之前已达成共同控制的合理性。
回复：
一、自发行人成立以来，5人共同参与决定发行人的设立及经营
顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，2010年决定共同创业并设立世华有限。其中，计建荣经其家庭内部协商，决定由其配偶蔡惠娟作为世华有限的股东，
以夫妻共同财产进行出资。计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共
同的支配权（详见本回复之“问题 1”之“1.3”）；顾正青的配偶蒯丽丽自 2017
年6月后通过耶弗有投资间接持有世华有限的股权。
自世华有限设立至2018年6月世华有限整体变更设立发行人前，5人均参与世华有限的发展，对公司的重大事项决策均进行事先沟通并达成一致意见；涉及需股东会审议的事项，顾正青、蒯丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟通形成夫妻二人的共同意见，然后在会前由各方沟通形成一致意见，再由相应登记为公司股东的人员在股东会上进行表决，5 人实际共同参与决定了世华有限/发行人的经营决策。
5人在公司的任职或负责工作情况如下：姓名 2018年6月前任职或负责工作情况 2018年6月后任职或负责工作情况
世华有限成立后担任总经理， 担任董事长、总经理，同时担任深圳世
顾正青 2017年6月后担任执行董事、总经理， 华执行董事及总经理、美国世华董事
主要负责公司的经营管理
吕 刚 公司监事 担任董事
蔡惠娟 世华有限设立时至2017年6月担任 —
公司执行董事
蒯丽丽 自世华有限设立当年即进入公司工作， 担任董事，
负责物料管理和采购工作 负责物料管理和采购工作
担任董事，
自世华有限设立当年即进入公司工作， 负责公章管理、公共事务等工作；同时
计建荣 负责公司财务、公章管理、对外投资、 担任发行人子公司苏州世诺执行董事及
项目建设审批、公共事务等工作 总经理、香港玛吉董事，负责上述公司
的经营管理
二、自世华有限成立以来一直保持一致行动关系
（一）2010年4月签署保持一致行动的《协议书》
世华有限于2010年4月设立时，顾正青（持有世华有限35%股权）、吕刚（持有世华有限 35%股权）和蔡惠娟（持有世华有限 30%股权）作为发行人的股东签署了《协议书》，约定世华有限设立后，为保持世华有限后续经营的稳定，作为股东的三人在股东会投票时保持一致，如果各方确实无法达成一致意见，
则以顾正青的意见为股东会最终意见表决签字。
在该协议有效期内的历次股东会中，各方均按协议书的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
（二）2014年4月签署《一致行动协议》
2014年 4月，在世华有限的股权结构进行调整后，顾正青、吕刚和蔡惠娟签署了《一致行动协议》，约定各方在行使股东权利时应当作出完全一致的决策，若各方无法达成一致意见，则以顾正青的意见为准。在该协议有效期内的历次
股东会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果
分歧的情况。
（三）2018年6月签署《一致行动协议》
2018年 6月，发行人设立后，因顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣在发行人的任职发生变化，为了继续稳固其一致行动关系，5 人签署了《一致行动协议》，约定各方在发行人董事会、股东大会层面继续保持一致行动。在发行人的历次董事会及股东大会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
因此，在2018年6月30日的《一致行动协议》签署之前，发行人实际控制人即已保持一致行动关系、形成对发行人的共同控制。上述 5人后续根据股权变更、任职变更情况重新签署了一致行动协议，是对一致行动范围的进一步明确，未改变实际控制人之间的一致行动关系及决策机制。
综上所述，在2018年6月30日的《一致行动协议》签署之前，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人已达成共同控制具备合理性。
1.3计建荣与蔡惠娟自世华有限成立以来对蔡惠娟名下的世华有限发行人股份及对应的表决权一直拥有共同的决定权，认定计建荣为共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称《1 号意见》）的相关
规定。未完全按照前述相关规定进行说明和核查。请发行人说明认定计建荣为
共同实际控制人之一是否符合《1 号意见》中“每人都必须直接持有公司股份
和或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
请保荐机构和发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明认定计建荣为共同实际控制人之一是否符合《1 号意见》中“每人都必须直接持有公司股份和或者间接支配公司股份的表决权”的规定。
（一）计建荣为世华有限的创始人之一，蔡惠娟持有的发行人股份为夫妻二人共同所有
世华有限系计建荣与顾正青、吕刚基于共同的创业意向而设立的，计建荣为世华有限的创始人之一。但是，在世华有限注册登记时，基于计建荣家庭内部的安排，决定由其配偶蔡惠娟作为世华有限的股东进行登记，并以其夫妻共同财产进行出资，蔡惠娟所持有的世华有限/发行人的股份为其夫妻双方共同所有。
（二）计建荣自世华有限成立至今一直参与公司的经营管理
自世华有限成立至今，计建荣一直全职在世华有限/发行人工作，参与世华有限/发行人的日常经营管理活动，其中，自2010年至2018年，一直负责世华有限的财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等工作；自 2018年至今一直担任发行人董事，同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责发行人的公章管理、公共事务工作及苏州世诺和香港玛吉的经营管理。而蔡惠娟在此期间的本职工作单位一直为苏州吴江春宇电子股份有限公司，未担任公司行政管理职务。
（三）计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份具有共同的支配权
根据《婚姻法》及相关司法解释的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。
计建荣与蔡惠娟均出席了发行人历次股东（大）会；因夫妻二人中计建荣一直在发行人担任经营管理职务，对公司实际运行情况更为熟悉和了解，因此，在蔡惠娟以股东身份参与相关事项决策前，计建荣、蔡惠娟均进行事先沟通，
相关决策意见在参照计建荣意见的基础上由夫妻二人共同决定，在与其他实际
控制人达成一致意见后，由蔡惠娟以股东身份进行表决。蔡惠娟持有的发行人
股份对应的表决权实际由蔡惠娟、计建荣共同支配，计建荣通过此种方式间接
支配发行人股份的表决权。
（四）相关实践案例
根据相关公司首次公开发行股票并上市时的公开披露信息，存在夫妻中以一方名义持有股份，而另一方不持股但在公司任职的情况下，认定夫妻二人均为公司实际控制人的情况，部分公司的情况如下：
公司名称 上市时的基本情况 认定基础/依据 实际控制人
认定情况
（1）郭颂担任优博讯董事长、总经理，不持 陈弋寒间接持有的优博
有优博讯的股份； 讯股份均系夫妻共有财 认定郭颂、
（2）优博讯的控股股东香港优博讯科技控股 产，陈弋寒作为优博讯 陈弋寒夫妇
优博讯 集团有限公司（简称“优博讯控股”）持有 控股的股东需要行使股 及刘丹为共
（300531） 优博讯 66.69%的股份，陈弋寒持有优博讯控 东权利时，均由夫妻二 同实际控制
股 60%的股份，刘丹持有优博讯控股 40%的 人事先协商一致后，由 人
股份； 登记为股东的陈弋寒行
（3）郭颂、陈弋寒为夫妻关系。 使。
陈唐龙虽未持有唐源电
（1）陈唐龙系唐源电气董事长，未持有唐源 气股份，但根据《婚姻
电气股份； 法》及周艳的确认，对 认 定 陈 唐
唐 源 电 气 （2）周艳系唐源电气董事兼总经理，直接持 唐源电气的出资为夫妻 龙、周艳夫
（300789） 有唐源电气 49.59%的股份，并通过成都金楚 共同财产，夫妻二人对 妇为唐源电
企业管理中心（有限合伙）间接持有唐源电 唐源电气股权共同支 气的实际控
气8.13%的股份； 配，对唐源电气形成共 制人
（3）陈唐龙、周艳为夫妻关系。 同控制，符合实际情
况。
（1）深圳市泰永科技股份有限公司、深圳市
天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）分别持
有持有泰永长征72.9%、4.26%的股份；
（2）黄正乾持有深圳市泰永科技股份有限公 认 定 黄 正
泰 永 长 征 司 95.21%的股份，持有深圳市天宇恒盈投资 乾、吴月平
（002927） 合伙企业（有限合伙）56.29%的出资额并担 未解释依据，直接认定 夫妇为泰永
任其执行事务合伙人； 长征实际控
（3）黄正乾担任泰永长征董事长、总经理； 制人
（4）吴月平担任泰永长征董事，未持有泰永
长征股份；
（5）黄正乾、吴月平为夫妻关系。
综上所述，认定计建荣为共同实际控制人符合《1 号意见》中可间接支配发行人股份的表决权的规定。
二、请保荐机构和发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。
（一）核查过程
保荐机构和发行人律师就本问题履行了以下核查程序：
1、对顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等人进行访谈；
2、获取并查阅发行人的工商档案及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
3、获取并查阅发行人内部存档的三会文件资料，查阅发行人历次董事会、监事会、股东（大）会的召开、决策等会议文件；
4、查阅相关当事人分别于2010年、2014年及2018年签署的相关协议。
（二）核查结论
保荐机构和发行人律师认为：
1、认定顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人具备合理性。
2、在2018年6月30日签署的《一致行动协议》之前，顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人已达成共同控制具备合理性。
3、认定计建荣为共同实际控制人符合《1号意见》中可间接支配发行人股份的表决权的规定。
问题2、关于子公司
根据首轮问询问题3的回复，香港玛吉于2019年9月以10,000港币的价格收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华 100%的股份，深圳世华于 2018年5月以1元的价格收购深圳新材。由于香港世华和深圳新材在报告期初2017年均与发行人存在一定金额的关联交易，为解决同业竞争及关联交易问题，并基于发行人经营业绩完整性考虑，将香港世华和深圳新材收购后纳入发行人主体可以公允反映发行人成立至今的财务状况和经营成果。
请发行人说明：（1）前述收购价格的定价依据和公允性；（2）香港世华和深圳新材与发行人关联交易的具体情况，并进一步说明不直接注销，而是由发行人收购后再进行注销的原因和合理性。
回复：
一、前述收购价格的定价依据和公允性
（一）香港世华收购价格的定价依据和公允性
香港世华2011年设立时，注册资本即为10,000港币，存续期间注册资本未发生变化。作为发行人的境外业务平台，其所销售产品的研发、设计、生产及客户开拓等工作实际均由发行人完成。
在香港玛吉收购顾正青、吕刚、计建荣持有的香港世华100%的股份时，综合考虑了香港世华的公司定位、业务模式等因素。以注册资本 10,000港币作为最终的支付对价反映了香港世华三名股东的初始投资成本和香港世华的经营成果均系在发行人的统筹管理下形成的业务实质，定价具备公允性。
（二）深圳新材收购价格的定价依据和公允性
根据中都国脉（北京）资产评估有限公司于2018年2月7日出具的中都咨报字[2018]103 号《深圳世华新材科技有限公司整体资产价值资产评估报告书》，以2017年12月31日为评估基准日，深圳新材净资产账面价值为-77.73万元，
评估值为-73.78 万元。参照上述评估结果并考虑到深圳新材已无实际业务经营，
双方协商确定转让价格为人民币1元，定价具备公允性。
（三）发行人就上述事项履行的审议程序
2018年4月30日，发行人前身世华有限召开股东会，同意子公司深圳世华对深圳新材的收购事项。
2019年9月6日，发行人召开第一届董事会第九次会议，同意子公司香港玛吉收购香港世华100%的股份，收购价格为10,000港元。
2020年3月1日，发行人独立董事出具了《独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为“公司报告期内的关联交易根据市场交易规则和定价原则履行，价格公允，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响公司独立性的情形或损坏公司及公司非关联股东利益的内容”。
综上所述，发行人已按照当时有效的内部规定履行了审议程序，并由独立董事对价格公允性出具了意见，转让价格具有公允性。
二、香港世华和深圳新材与发行人关联交易的具体情况，并进一步说明不直接注销，而是由发行人收购后再进行注销的原因和合理性
（一）香港世华和深圳新材与发行人关联交易的具体情况
报告期内，香港世华和深圳新材存在向发行人关联采购的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
香港世华 - - 4,365.44
深圳新材 - - 861.55
由于香港世华及深圳新材自身不从事产品的研发、设计和生产，其业务模式为向发行人采购相应产品后再向客户销售。发行人向香港世华及深圳新材销售产品的具体情况如下：
1、主要产品
2017年，香港世华和深圳新材向发行人关联采购的主要产品类型如下表所示：
单位：万元
产品类型 香港世华 深圳新材
精密制程应用材料 3,198.57 506.13
电子复合功能材料 1,166.86 329.84
光电显示模组材料 - 25.59
合计 4,365.44 861.55
香港世华的主要客户为迈锐集团位于境内保税区的子公司迈锐元器件科技（苏州）有限公司及新普科技、久威国际等。深圳新材的主要客户为领益智造、迈锐集团子公司迈锐恩精密元器件（深圳）有限公司、深圳市通泰盈电子科技
有限公司等。
2、交易定价
对于香港世华，发行人在销售过程中一般向其留存约 10%的毛利，香港世华由此产生的利润均按香港当地规定履行税务申报并足额缴纳税款。
对于深圳新材，发行人在销售过程中一般向其留存约 30%的毛利，主要用于其在华南地区的市场开拓及售后服务的营运支出。报告期内深圳新材也依法履行税务申报并足额缴纳税款。
2018年起，发行人考虑到通过香港世华及深圳新材销售存在同业竞争及关联交易问题，不再通过香港世华及深圳新材对外销售、开展业务。
（二）收购的原因
由于香港世华及深圳新材设立以来均在发行人的统筹管理下运营，且均不从事产品的研发、设计、生产等工作，产品的销售也是在发行人的管控下进行，因此香港世华及深圳新材的财务状况及经营成果系发行人经营情况的部分体现。同时，发行人考虑到与香港世华及深圳新材关联交易的定价模式，为公允的反
映报告期内发行人的财务状况和经营成果，并消除存在的同业竞争及关联交易
问题，因此，发行人选择将香港世华及深圳新材纳入合并范围。
（三）收购后再进行注销的原因及合理性
为着手解决同业竞争及关联交易问题，发行人分别于 2017年 7月和 2017年 8月设立全资子公司香港玛吉和深圳世华。对香港世华及深圳新材收购完成后，由于香港世华与深圳新材的业务定位已经与新设的全资子公司重合，为降低管理成本，发行人在收购后对其进行了注销，具备合理性。
问题3、关于核心技术人员
3.1根据首轮问询问题6的回复，周奎任自2017年至今担任发行人的研发总监，其在发行人主要负责发行人相关功能性材料的应用开发，研发领域主要为功能性涂层研发及材料合成。周奎任在新普科技股份有限公司具体负责电源模组的结构设计，在太普动力新能源（常熟）股份有限公司具体负责汽车新能源电池的结构设计。
请发行人结合核心技术人员的认定依据、周奎任的从业经历和专业背景、周奎任在发行人技术研发中发挥的具体作用，说明周奎任担任研发总监工作的合理性，以及将其认定为核心技术人员的合理性。
回复：
一、周奎任具备消费电子行业从业经历和专业背景，对消费电子功能性材料领域有深刻理解
周奎任从事消费电子领域产品开发工作多年，曾在消费电子领域企业绿点（苏州）科技有限公司、新普科技股份有限公司等企业工作，具备丰富的消费电子行业产品结构设计经验。以在新普科技进行电池模组的结构设计为例，周奎任研发工作主要为基于电源的外形、空间及电力输出要求，对电池模组内部电芯排布、串并联排列、内部结构空间分布进行结构设计，在此过程中会涉及使用多种功能性材料、电子元器件、金属塑料等成型件实现固定、绝缘、定位等各种功能，解决电池模组及消费电子产品内部的各种应用需求。
周奎任在多年的产品结构设计过程中，形成了对多类电子器件、功能性材料、金属塑料等成型件性能及应用的深刻理解；深入了解消费电子全产业链情况、熟悉各类电子元器件的加工应用场景及复杂功能性需求，对消费电子产品的材料应用需求充分理解。在此基础上，周奎任形成了对消费电子产品中功能性材料应用的敏锐意识，擅长根据下游客户产品特征、组装制程需求来针对性地为各种材料应用场景设计材料解决方案，优化材料产品结构和涂层配方。
加入公司后，周奎任负责相关功能性材料的应用开发，可将行业经验与专业知识有效转化为产品设计目标，从产业、技术角度与研发团队充分交流，导入终端客户思维模式，以客户端应用场景为出发点，指导、推动、参与各研发项目进行，并实施全过程的研发项目管理。
综上，周奎任具备消费电子行业从业经历和专业背景，对消费电子功能性材料领域有深刻理解，并可将其对行业的理解及发展预判应用于公司功能性材料的研发，作为公司研发总监及核心技术人员具备合理性。
二、周奎任担任研发总监，负责建立并完善公司从技术研究到产品开发的整套工作流程
周奎任自1999年起参加工作，在消费电子行业工作多年，掌握消费电子企业技术研究到产品开发的规范流程及相关管理制度。2017年，经过与发行人管理团队充分沟通及对未来功能性材料行业发展趋势的看好，周奎任加入公司任研发总监，负责梳理、建立、完善从技术研究到产品开发的整套工作流程。
目前，公司已建立了完善的研发体制及工作流程，周奎任在研发制度设立、研发流程推动、需求与研发转化等多方面发挥重要作用，作为公司研发总监及
核心技术人员具备合理性。
三、周奎任在发行人技术研发中发挥重要作用
一方面，周奎任作为研发中心负责人全面负责公司研发部、新品开发部、工艺技术部的研发工作，负责研发项目规划及评审立项等工作。另一方面，在具体技术研发过程中，周奎任主要研发领域聚焦于涂层工艺设计与功能性涂层研发，主导或参与涂布工艺设计、功能涂层配方设计、抗翘曲材料开发、功能涂层均相融合技术等关键技术的研发；主持了具备自排气、精密粘接等功能的产品技术路线设计及产品开发工作，制定了公司电子粘接材料开发技术核心性能技术标准。
四、周奎任符合核心技术人员认定依据，将其认定为核心技术人员具备合理性
公司认定核心技术人员主要依据员工对公司核心技术贡献情况、发明专利情况、制定产品技术路线或技术标准情况、参与研发项目情况及承担的职责、对公司实际生产经营的贡献等多个维度进行综合考量。
核心技术方面，周奎任作为负责人主持功能涂层配方设计技术、精密涂布技术的系统化研究及技术升级，并直接负责抗翘曲材料合成技术、功能涂层均相融合技术的开发与升级。同时，周奎任为公司研发总监，负责建立从技术研究到产品开发的整套工作流程。在研发项目方面，周奎任参与抗翘曲粘接材料、石墨烯高导热材料、低温反应热熔粘接材料等公司大多数研发项目的目标设定、研发技术路线制定及产业化论证。此外，周奎任作为公司研发总监，根据行业
发展趋势情况参与公司研发方向的制定，擅长根据下游客户产品特征与生产制
程制定研发目标并生产功能性材料产品，综上，周奎任符合核心技术人员认定
依据，将其认定为核心技术人员具备合理性。
综上，周奎任符合核心技术人员认定依据；具备消费电子行业从业经历和专业背景，了解功能性材料领域发展方向；负责建立并完善公司从技术研究到产品开发的整套工作流程；在发行人技术研发中发挥了重要作用。因此，周奎任担任研发总监工作具备合理性，将其认定为核心技术人员具备合理性。
3.2周奎任曾任发行人主要客户新普科技的研发经理。
请发行人补充说明新普科技与发行人的关系及合作历史，报告期各期与发行人交易的具体情况，交易的公允性，与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排。
请申报会计师对交易的公允性核查并发表意见，请发行人律师对新普科技与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充说明新普科技与发行人的关系及合作历史，报告期各期与发行人交易的具体情况，交易的公允性，与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排
（一）新普科技与发行人的关系及合作历史
新普科技为发行人客户，2011年，发行人帮助新普科技解决了电池上绝缘材料贴合时的溢胶问题，双方建立了合作关系，新普科技通过其功能器件厂商采购使用发行人的产品。2016年起，新普科技及其下属企业（以下简称“新普集团”）自有功能器件生产加工业务已达到一定规模，开始直接向发行人采购电子复合功能材料及精密制程应用材料等功能性材料。
（二）报告期各期新普集团与发行人交易的具体情况，交易的公允性
1、报告期各期新普集团与发行人交易的具体情况
报告期内，发行人新普集团交易内容、金额情况如下：
单位：万元
产品类别 主要内容 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
电子复合 笔记本电池绝缘
功能材料 阻燃粘接材料、 212.02 88.55% 328.98 81.76% 768.81 80.04%
笔记本电池自排
产品类别 主要内容 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
气粘接材料等功
能性材料。
精密制程 手机、笔记本电
应用材料 池生产制程用材 27.42 11.45% 73.40 18.24% 191.77 19.96%
料。
合计 239.44 100.00% 402.38 100.00% 960.58 100.00%
报告期内，发行人向新普集团销售的功能性材料包括电子复合功能材料、精密制程应用材料，主要应用于笔记本、手机电池的生产或制造过程中，包括笔记本电池绝缘阻燃粘接材料、笔记本电池自排气粘接材料等多款应用于电池模组的功能性材料，以及应用于手机、笔记本电池制程保护的精密制程应用材料。
2、报告期各期新普集团与发行人交易的公允性
由于功能性材料定制化特点，发行人向新普集团销售的产品非标准化，向其销售的产品与发行人向其他公司销售的材料应用场景、产品性能不完全相同。报告期内，发行人向新普集团销售的主要产品系列与向其他公司销售的同一系
列产品的金额、单价对比情况如下：
2019年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 165.98 0.69% 12.34 13.45
燃粘接材料
（SH-8**5系列） 迈杰斯[注] 2.78 0.01% 0.20 13.62
2018年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 216.44 0.85% 16.80 12.88
燃粘接材料
（SH-8**5系列） 迈杰斯 39.00 0.15% 2.87 13.61
2017年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 427.39 1.83% 32.00 13.36
燃粘接材料
（SH-8**5系列） 迈杰斯 2.62 0.01% 0.19 13.50
注： “迈杰斯”指苏州迈杰斯电子有限公司。
发行人与新普集团的产品定价方式为商业谈判协商定价，发行人综合考虑产品性能指标要求、合作历史、定制化程度、产品采购数量等因素向客户报价并与客户协商确定价格，发行人向新普集团销售的功能性材料价格与向其他客户销售的产品单价不存在显著差异，价格具备公允性。
（三）与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排
新普科技股份有限公司（6121.TWO）于 1992年 4月创立于台湾新竹，为专业锂离子电池模块研发与制造厂商，2001 年成为台湾上市公司。自 2003 年起先后于上海、江苏常熟及重庆建立生产基地，产业布局朝向国际化发展，建立起遍布亚洲、美洲及欧洲的全球供应链。目前新普科技已成为多家国际知名大厂合作伙伴，笔记本电脑电池全球市占率第一，并获得美国富比士杂志、美国商业周刊、天下杂志等多项肯定，于 2009年被纳入美国摩根·史坦利成分股。
根据访谈新普科技及查询其年度报告、《年报前十大股东相互关系表》等相关公开信息，发行人不属于新普科技关联企业，新普科技及其前十大股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在交叉持股或任职的情况。
因此，新普科技与发行人仅存在购销关系，不存在关联关系、利益输送或其他安排。
二、申报会计师对交易的公允性核查并发表意见
（一）核查程序
1、访谈新普科技，了解发行人与新普科技的关系及合作历史；
2、获取发行人与新普科技交易的明细账，选取样本，检查销售合同或订单、发货记录、物流单据及报关单等信息，核对交易数据是否真实、准确；
3、询问公司与新普科技交易的定价方式，将同类产品价格与其他客户交易价格进行比较，检查是否存在重大差异；
4、对比报告期各期与新普科技的交易价格和交易数量，分析收入变动原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内发行人与新普科技的交易具备公允性。
三、发行人律师对新普科技与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排核查并发表意见
1、查阅新普科技的相关年度报告、《年报前十大股东相互关系表》，并确认发行人未在其年度报告披露的“关联企业相关资料”内；
2、查阅新普科技披露的最近三年年度报告的前十大股东及其年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员与发行人及其股东及董事、监事、高级管理人员不存在交叉持股或任职的情况；
3、对新普科技相关人员进行访谈并确认新普科技与发行人不存在关联关系等事项；
4、获取发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认。
综上所述，发行人律师认为：新普科技与发行人之间不存在关联关系、利益输送或其他安排。
问题4、关于专利
根据首轮问询问题 8的回复，公司已取得了 15项发明专利、31项实用新型专利的授权。公司核心技术在涉及专利情况包括正在申请的主要知识产权，鉴于相关知识产权尚未取得，请发行人核查招股说明书全文，删除关于“正在申请的主要知识产权”的相关信息披露。
回复：
已核查招股书全文，删除了关于“正在申请的主要知识产权”的相关信息披露。
问题5、关于苹果
根据首轮问询回复，苹果作为直接客户自主采购的金额在报告期内不断下降，直接客户自主采购的毛利率显著低于终端客户认证采购，且报告期内不断下降。主要客户中，一部分以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货，一部分以苹果公司认证模式向苹果供货。
请发行人：（1）分析披露苹果销售模式下作为直接客户自主采购的金额在报告期内不断下降具体的原因；（2）区分产品类型按两种销售模式分析披露毛利率情况及差异原因。
请发行人说明主要客户中，以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货和仅以苹果公司认证模式向苹果供货的金额、比例变化情况及原因。
回复：
一、分析披露苹果销售模式下作为直接客户自主采购的金额在报告期内不断下降具体的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“6、应用于苹果终端的主营业务收入分析”中苹果销售模式下作为直接客户自主采购的金额在报告期内不断下降具体的原因进行补充披露。
……
6、应用于苹果终端的主营业务收入分析
在应用于苹果终端的销售模式下，发行人不会直接与苹果公司签订订单，而是与产业链厂商（即发行人直接客户，如迈锐集团、领益智造等）签订订单并向其供货，但最终应用于苹果终端产品，具体模式可分为以下两种类型：
（1）苹果公司认证模式：发行人产品向苹果公司进行直接认证，通过认证后发行人产品料号写入苹果产品设计图面中，产业链厂商按照苹果产品设计图面中指定的料号向发行人采购，发行人向签订订单的直接客户供货，并由直接客户支付销售款；
（2）直接客户自主采购模式：分为两种情况，一是发行人向直接客户提供材料产品，作为直接客户功能器件的组成部分，直接客户将该功能器件交付苹果公司进行测试验证，在该功能器件通过苹果公司测试验证并取得订单后，直接客户再与发行人就该组成部分的材料签订采购订单；二是直接客户完全出于自身生产制程的需求，向发行人采购材料，虽然该制程与苹果公司产品生产相关，但无需向苹果公司进行测试验证；第一种情况是直接客户自主采购模式的主要情形。
报告期内，应用于苹果终端的销售模式下，主营业务收入按照苹果公司认证和直接客户自主采购两种情况具体数据如下：
单位：万元
产品类别 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
1、苹果公司认证 9,297.36 38.63% 7,490.36 29.25% 4,047.94 17.32%
2、直接客户自主采购 11,826.44 49.14% 16,404.09 64.05% 17,674.28 75.61%
2.1作为直接客户产
品的组成部分向苹果 11,229.37 46.66% 15,356.10 59.96% 15,875.88 67.92%
公司进行测试验证
2.2应用于直接客户 597.07 2.48% 1,047.99 4.09% 1,798.40 7.69%
自身的生产制程中
应用于苹果终端的收 21,123.80 87.77% 23,894.45 93.30% 21,722.22 92.93%
入合计
报告期内，在应用于苹果终端的产品收入中，直接客户自主采购的金额分别为17,674.28万元、16,404.09万元和11,826.44万元，2018年及2019年分别相比上年下降1,270.19万元及4,577.65万元，变动主要原因分析如下：
第一，报告期内作为直接客户产品的组成部分向苹果公司进行测试验证的收入分别为15,875.88万元、15,356.10万元及11,229.37万元，2018年收入小幅下滑，2019年收入相比上年下降较多，为4,126.73万元。该部分收入主要来源于精密制程应用材料，受苹果公司终端需求下降影响较大，其趋势与同期苹果终端产品销量的波动趋势相符。报告期内精密制程应用材料变动分析具体参见招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按业务类别分析”。
第二，报告期内应用于直接客户自身的生产制程中的收入分别为1,798.40万元、1,047.99万元及597.07万元，呈逐年下降趋势，该部分产品系直接客户基于自身需求采购，且对产品功能性及技术水平要求相对较低，导致市场竞争较为激烈，更多表现为直接价格竞争，报告期内在公司面临较低的价格竞争时，尤其在生产旺季产能有限时，选择放弃部分低利润率项目，由此导致该部分收入下降。
二、区分产品类型按两种销售模式分析披露毛利率情况及差异原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”中对区分产品类型两种销售模式下的毛利率情况进行补充披露。
5、应用于苹果终端产品中，区分产品类型按两种销售模式的毛利率情况及差异原因分析
报告期内，应用于苹果终端的产品收入中，各类产品在终端客户认证、直接客户自主采购两种模式下的销售金额及毛利率情况如下：
单位：万元
产品类别 销售模式 2019年 2018年 2017年
销售金额 毛利率 销售金额 毛利率 销售金额 毛利率
苹果公司 806.76 72.62% 664.13 75.73% 73.34 61.05%
认证模式
精密制程 直接客户
应用材料 10,964.39 55.45% 15,210.56 57.01% 16,980.19 62.26%自主采购
小计 11,771.15 56.63% 15,874.69 57.79% 17,053.53 62.26%
苹果公司 7,364.42 67.18% 6,610.60 71.03% 3,810.43 62.53%
认证模式
电子复合 直接客户
功能材料 861.06 57.62% 1,193.53 67.50% 691.50 66.85%自主采购
小计 8,225.47 66.18% 7,804.13 70.49% 4,501.93 63.20%
苹果公司 1,126.19 73.02% 215.64 76.30% 164.17 91.38%
认证模式
光电显示 直接客户
模组材料 1.00 64.69% - - 2.59 83.92%自主采购
小计 1,127.18 73.04% 215.64 76.30% 166.76 91.26%
应用于苹果终端的收入 21,123.80 61.22% 23,894.45 62.10% 21,722.22 62.67%
合计
报告期内，应用于苹果终端的收入为主营业务收入的主要组成部分，应用于苹果终端的产品毛利率分别为62.67%、62.10%及61.22%，略高于公司主营业务毛利率水平，且与其变动趋势一致。
（1）毛利率变化的概况分析
因苹果公司认证模式下所销售的产品属于苹果公司直接管控并由其直接认证，该类产品具备性能要求较高、认证流程复杂等特点，因此其毛利率水平通常要高于直接客户采购模式下的毛利率水平。2018年及2019年电子精密制程应用材料和电子复合功能材料，以及2017年至2019年光电显示模组材料均呈现这一特征。
由于公司的主要产品以定制化为特征，随着苹果的功能要求变动、设计变更甚至终端产品升级换代而导致产品出现变化，从而影响到毛利率水平产生波动，因此报告期内各类主要产品类型分模式下毛利率变化主要是由于产品结构变化所导致。
（2）分产品类型的具体分析
①精密制程应用材料
报告期内，精密制程材料收入以直接客户自主采购模式为主。2017年，少部分精密制程应用材料取得苹果公司认证并实现销售，该部分产品数量较少且处于市场开拓阶段，其毛利率水平与直接客户自主采购模式下毛利率差异较小。2018年和2019年，公司精密制程应用材料获得苹果认证的范围扩大，该部分需认证的精密制程应用材料对剥离强度、初粘力等性能要求较高且主要以进口替代为主，产品市场竞争力较强，因此具有较高的毛利率。
②电子复合功能材料
2017年，直接客户自主采购的电子复合功能材料毛利率略高于苹果公司认证模式，主要系其当年用于销售的手机散热模组粘接材料、笔记本电脑粘接材料等几款材料毛利率较高所致。
2018和2019年，随着公司产品不断通过苹果公司认证，公司的石墨散热模组材料、手机中板贴合材料、无线充电模组材料、屏蔽、散热组件材料及电池绝缘材料等电子复合功能材料应用于苹果产品中，该部分材料平均毛利率较高，使得认证模式下产品毛利率相对较高。
③光电显示模组材料
报告期内，光电显示模组材料基本为终端客户认证模式，其毛利率水平由产品结构所决定。
以下关于苹果公司认证模式变化的风险的相关内容已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”之“对苹果公司及其产业链存在依赖的风险”之中进行了补充披露。
“2、公司与苹果公司认证模式变化的风险
报告期内，公司与苹果产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。苹果公司认证模式下，公司与苹果公司建立了较强的黏性。如果苹果公司未来对该合作模式做出重大改变，将大为削弱发行人面对市场新进入者的优势，从而有可能导致公司订单下降，
对公司盈利能力产生重大不利影响。
另一方面，通常情况下公司通过苹果公司认证模式销售的产品毛利率高于产业链厂商自主采购产品毛利率，若公司未来新产品不能持续获得苹果公司认证，或者公司通过苹果公司认证模式的销售收入下降，将使得公司毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。”
三、请发行人说明主要客户中，以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货和仅以苹果公司认证模式向苹果供货的金额、比例变化情况及原因
报告期内，发行人主要客户中，以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货和仅以苹果公司认证模式向苹果供货的金额、比例变化情况如下：
单位：万元
模式 直接客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 销售比例 销售金额 销售比例 销售金额 销售比例
迈锐集团 13,031.89 54.08% 15,603.64 60.91% 16,251.50 69.51%
领益智造 2,837.56 11.77% 2,779.42 10.85% 1,656.18 7.08%
中石科技 739.95 3.07% 79.43 0.31% 59.10 0.25%
以苹果公司
认证模式和 苏州佳值 576.53 2.39% 592.24 2.31% 493.25 2.11%
产业链厂商 德斯泰 564.05 2.34% 891.42 3.48% 431.62 1.85%
自主采购两
种模式相结 久威国际 377.85 1.57% 684.55 2.67% 474.78 2.03%
合向苹果 安洁科技 279.08 1.16% 1,068.64 4.17% 940.96 4.02%
供货
通泰盈 172.87 0.72% 506.06 1.98% 398.61 1.70%
新普集团 39.02 0.16% 104.00 0.41% 214.55 0.92%
小计 18,618.80 77.26% 22,309.40 87.09% 20,920.55 89.47%
模式 直接客户 2019年 2018年 2017年
销售金额 销售比例 销售金额 销售比例 销售金额 销售比例
仅以苹果公 业成光电 980.84 4.07% 102.91 0.40% - -
司认证模式
向苹果供货 小计 980.84 4.07% 102.91 0.40% - -
合计 19,599.64 81.33% 22,412.31 87.49% 20,920.55 89.47%
注 1：“以苹果公司认证模式和产业链厂商自主采购两种模式相结合向苹果供货”指该客户同时存在苹果公司认证模式和自主采购两种模式向发行人采购；
注2：本表格中销售比例为各主要客户向苹果公司供货占营业收入的比例。
报告期内，迈锐集团、领益智造等大多数主要客户通常同时存在两种模式向发行人采购功能性材料，主要客户中只有业成光电仅通过苹果公司认证模式向公司采购光学级防静电屏幕保护材料，此结构在报告期内保持稳定。
发行人的主要客户为苹果供应链企业中的较为知名功能器件厂商，其业务结构比较完整，通常均存在两种模式向苹果公司供货。发行人与业成光电仅存在一种模式，主要是因为发行人的产品尚未能进入业成光电的自主采购范围内。
问题6、关于毛利率
根据首轮问询回复，报告期内，电子复合功能材料2018年的单位成本下降较明显，光电显示模组报告期内单位成本大幅增长。精密制程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定。请发行人：（1）结合直接材料构成及原材料价格变动说明电子复合功能材料2018年的单位成本下降的原因及合理性；（2）结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅
增长的原因，2017 年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因，该类
产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示；（3）分析说明精密制
程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合直接材料构成及原材料价格变动说明电子复合功能材料2018年的单位成本下降的原因及合理性
报告期内，电子复合功能材料产品单位成本的直接材料成本构成具体情况如下：
单位：元/㎡
电子复合功能材料 2018年 2017年
单位成本 5.78 6.56
直接材料成本 3.78 4.68
PI类原膜[注] 0.59 1.18
其中：基材类 离型纸 0.30 0.52
其他基材 1.91 2.02
胶黏剂 0.78 0.84
其他 0.19 0.12
注：PI类原膜直接材料成本=当期电子复合功能材料耗用的PI类原膜材料金额/当期电子复
合功能材料销售量，下同。
2017 年及 2018 年，发行人电子复合功能材料单位成本由 6.56 元/㎡降到5.78元/㎡，主要由于直接材料成本由4.68元/㎡下降为3.78元/㎡所致，下降额为 0.90元/㎡，其中又以基材类原材料中的 PI类原膜和离型纸的材料成本下降为主要因素，分别下降了0.59元/㎡和0.22元/㎡。
（一）PI类原膜方面
PI类原膜作为发行人产品基材类原材料的一种，在具体应用中起到的作用主要为提高相关产品的阻燃、耐高温等特性，发行人根据终端应用需求变化及功能特性，决定是否在产品中采用PI类原膜作为基材。
2018年由于发行人产品结构变化，导致电子复合功能材料中PI类原膜的使用量从2017年的67.66万㎡下降至2018年的39.35万㎡，单位产品的PI类原膜用量占比从21.79%下降至7.90%。尽管因使用的PI类原膜型号差异导致该类原材料的平均耗用单价由2017年的5.43元/㎡上升到2018年的7.52元/㎡，但由于使用量下降的影响程度更大，导致 PI类原膜材料成本占电子复合功能单位成本的金额从2017年的1.18元/㎡下降至2018年的0.59元/㎡，下降0.59元/㎡。
（二）离型纸方面
离型纸作为发行人电子复合功能材料所使用的离型材料，属于基材类原材料，主要为保护材料不受污染并会在材料使用时剥离。由于离型膜在洁净度方面更有优势，所以只在客户的特定需求（如要求剥离时避免静电等）下方才会采用离型纸，发行人根据客户需求采用离型纸生产电子复合功能材料产品。
根据客户个性化需求，2017 年和 2018 年发行人电子复合功能材料产品中，离型纸使用量分别为107.07万㎡和114.45万㎡，单位产品的离型纸用量占比下
降；同时，2018年离型纸平均耗用单价有所下降，从1.50元/㎡下降至1.32元/
㎡，综合导致离型纸材料成本占电子复合功能材料单位成本的金额从2017年的
0.52元/㎡下降至2018年的0.30元/㎡，下降0.22元/㎡。
综上，发行人电子复合功能材料产品 2018年较 2017年单位成本下降的原因主要为基材类原材料中的 PI类原膜和离型纸的材料成本下降所致，具备合理性。
二、结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅增长的原因，2017 年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因，该类产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示
（一）结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅增长的原因
报告期内，发行人光电显示模组材料产品收入增速较快，主要来源于新产品收入的增长，各年间产品结构不同是导致该类产品平均单位成本变化的主要影响因素。报告期内，按具体产品种类的单位成本及直接材料构成情况如下：
单位：元/㎡
产品类别 项目 2019年 2018年 2017年
单位成本 34.27 - -
直接材料成本 30.07 - -
其中：胶黏剂 2.30 - -
OLED显示模组材料 基材类 27.37 - -
（主要为导电布）
其他 0.39 - -
销售占比 55.83% - -
单位成本 4.10 4.65 -
直接材料成本 2.67 3.11 -
其中：胶黏剂 1.26 1.58 -
光学级防静电屏幕保护材料 基材类 1.39 1.49 -
（不使用导电布）
其他 0.02 0.03 -
销售占比 41.44% 61.99% -
产品类别 项目 2019年 2018年 2017年
单位成本 3.50 3.39 2.90
直接材料成本 1.59 1.90 1.74
其中：胶黏剂 0.64 0.74 0.56
光学级屏幕遮光粘接材料 基材类 0.86 1.06 1.16
（不使用导电布）
其他 0.09 0.10 0.02
销售占比 2.58% 38.01% 100.00%
单位成本 49.27 - -
直接材料成本 36.22 - -
其中：胶黏剂 4.98 - -
其他LCD显示模组材料 基材类 2.22 - -
（不使用导电布）
其他 29.02 - -
销售占比 0.15% - -
单位成本 9.87 4.38 2.90
光电显示模组材料合计 直接材料成本 7.90 2.86 1.74
其中：胶黏剂 1.45 1.41 0.56
基材类 6.36 1.40 1.16
报告期内，发行人光电显示模组材料产品单位成本分别为 2.90元/㎡、4.38元/㎡及 9.87 元/㎡，其变动主要是不同产品销售占比变动所致，具体分析如下：
1、产品结构变化分析
2017年光电显示模组材料仅包含光学级屏幕遮光粘接材料，该类产品单位成本为 2.90 元/㎡，2018 年新增光学级防静电屏幕保护材料且收入占比为61.99%，由于光学级防静电屏幕保护材料对胶黏剂涂层及基材厚度要求更高，导致其单位成本较高，从而提高了光电显示模组材料的平均单位成本。
2019年，发行人进入三星产业链，OLED显示模组材料实现销售且收入占比为 55.83%，为实现该类材料应用于显示模组上的特定功能，该类产品需要使用成本较高的导电布等基材类材料，使得 OLED显示模组材料单位成本较高，为34.27元/㎡，由此提高了光电显示模组材料的平均单位成本。
2、直接材料构成及价格变动分析
由上表可见，直接材料成本是单位成本的主要构成部分，而从直接材料构成来看，胶黏剂和基材类原材料的单位成本变动是直接材料成本变动的主要影响因素。
2018年，直接材料成本中胶黏剂和基材类原材料成本均上升，从而使得直接材料成本由2017年的1.74元/㎡增加至2.86元/㎡。直接材料成本中，胶黏剂成本由0.56元/㎡上升至1.41元/㎡，基材类原材料成本由1.16元/㎡提高至1.40元/㎡，主要原因是 2018 年新增销售的光学级防静电屏幕保护材料对胶黏剂涂层及基材厚度要求更高，使得光电显示模组材料产品对胶黏剂和基材类原材料的单位耗用量增加，从而导致单位成本上升。
2019年，光电显示模组材料单位成本为9.87元/㎡，相比2018年增幅较大，从直接材料构成来看，主要来自于基材类单位成本上升，自 2018年的 1.40元/㎡提高至 6.36元/㎡。2019年新增 OLED显示模组材料销售并占光电显示模组材料产品的主要部分，为实现该类材料应用于显示模组上的特定功能，该类产品需要使用成本较高的导电布等基材类原材料，2019年导电布的平均采购单价为26.63元/㎡，大幅高于其他基材类原材料，由此导致2019年单位成本上升。
（二）2017年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因
光电显示模组材料对于消费电子产品屏幕显示效果具有较大影响，直接影响消费者的使用体验，故终端品牌商的电子产品开发设计人员在遴选材料供应商时会综合考察供应商的基本能力及其材料性能的可靠性。该材料市场一度为国际龙头品牌所占据，发行人依托长期以来的拓展及在行业内积累的客户口碑，使得发行人光电显示模组材料产品进入到终端品牌商的供应商范围内。
2017年，发行人销售的光电显示模组材料产品为光学级屏幕遮光粘接材料，该类产品在当年取得终端客户认证，替代了国际厂商的同类产品，终端客户在
与发行人商定价格时以国际厂商的同类产品作为参考，因此当年该类产品销售
单价较高；同时由于发行人相对国际厂商的成本优势，从而使得该类产品销售
成本较低。
2017年、2018年及 2019年，光学级屏幕遮光粘接材料的销售收入分别为166.76 万元、81.97 万元及 66.11 万元，占光电显示模组材料收入比例分别为100%、38.01%及 2.58%。因该类产品主要由终端客户参考国际厂商同类产品定价，报告期内该类产品销售单价相对较为稳定，分别为 33.23元/㎡、33.59元/㎡及 33.30 元/㎡。同时，该类产品单位成本分别为 2.90 元/㎡、3.39 元/㎡及3.50元/㎡，呈小幅增长趋势，主要原因是随着产品收入减少降低了生产的规模效应，使得分摊的间接生产成本增加所致。
（三）该类产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（八）毛利率水平下降的风险”部分就光电显示模组材料毛利率下降进行了针对性风
险提示，同时在“第四节风险因素”对应部分进行了补充披露。
2017至2019年公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞
争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收
入和利润产生不利影响。
报告期内，公司光电显示模组材料产品收入增速较快，收入增长主要来源于新产品实现销售，由于该类产品以定制化为主，各类产品由于功能需求不同，使得销售价格及毛利率水平存在差异，报告期内主要由于新增产品的毛利率水平较低，以及部分老产品的直接材料成本上升，从而导致光电显示模组材料平均毛利率水平呈下降趋势，2017年至2019年分别为91.26%、76.30%及64.53%。未来随着行业竞争加剧导致公司拓展的光电显示模组材料新产品毛利率水平进一步下降，或产品的直接材料成本持续上升，将使得光电显示模组材料毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、分析说明精密制程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定的原因
2019年相比 2018年，发行人精密制程应用材料产品销售单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
单位：元/㎡
精密制程应用材料 2019年度 2018年度 变动值
销售单价 7.96 8.33 -0.37
单位成本 3.56 3.67 -0.11
其中：溶剂成本 0.20 0.27 -0.07
毛利率 55.23% 55.98% -0.75%
2019年，发行人精密制程应用材料产品销售单价由2018年的8.33元/㎡下降至7.96元/㎡，降幅为4.40%，2019年毛利率为55.23%，相比2018年55.98%略有下降，降幅为0.75个百分点；同时，由于单位成本由2018年的3.67元/㎡下降至2019年的3.56元/㎡，使得毛利率下降幅度略低于单价降幅。
2019 年，精密制程应用材料产品单位成本小幅下降，主要原因是 2019 年度发行人改进了精密制程应用材料部分产品的功能涂层配方，导致溶剂耗用量下降，2019年溶剂单位成本由上年的0.27元/㎡下降至0.20元/㎡，使得平均单位成本相应降低。
四、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、对发行人产品原材料单位耗用明细、原材料单价变动、成本构成进行分析；
2、访谈发行人研发、生产部门负责人，了解产品具体分类标准、工艺特征、成本构成等情况。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人电子复合功能材料产品2018年较2017年单位成本下降的原因主要为基材类原材料中的PI类原膜和离型纸的材料成本下降所致，具备合理性；
2、报告期内发行人光电显示模组材料产品单位成本增长的原因主要系不同细分产品原材料用料和用量差异所致；发行人2017年光电显示模组材料销售单价高，而销售成本较低，主要系销售产品结构变化所致，具备合理性；
3、2019 年，发行人精密制程应用材料产品销售单价下降，毛利率保持较为稳定的原因主要系发行人生产工艺改进，单位成本也有所降低所致，具备合理性。
问题7、关于外协
根据首轮问询回复，报告期内，公司采购前五大供应商中，同时采购原材料及外协服务的主要供应商为扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂。昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂是公司2017年度前五大供应商之一，2017年后公司未对其采购外协服务。2018年及 2019年发行人向扬州恒宇薄膜有限公司采购外协服务，公司向扬州恒宇薄膜有限公司采购原材料的价格低于向其他供应商的采购价格。发行人未就向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例进行说明。对于异地存放的存货，公司定期与外协厂商对账。
请发行人说明：（1）报告期内的主要外协厂商及基本情况，除前五大供应商以外，报告期内是否存在其他同时向供应商采购原材料及外协服务的情形；（2）结合行业情况，说明向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例；（3）进一步结合行业定价惯例、同类产品或服务的价格、毛利率水平等进行分析说明外协定价的公允性；（4）上述采购模式的商业合理性，采购原材料及外协服务的定价依据，说明向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格低于向其他供应商采购同类原材料的原因；（5）发行人及关联方与供应商及外协服务厂商是否存在利益输送或关联关系；（6）对外协生产异地存放的存货未实地盘点的原因，存货的内部控制制度是否健全有效，各期末存货是否真实、准确、完整；（7）报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因，外协加工比例下降与自身产能产量变化是否具有匹配性。
请申报会计师核查并发表意见。
一、报告期内的主要外协厂商及基本情况，除前五大供应商以外，报告期内是否存在其他同时向供应商采购原材料及外协服务的情形
报告期内，公司共有17家供应商为公司提供外协加工服务，共计发生外协加工服务费 1,462.37万元。其中，报告期各期的前五大外协厂商（去重后共计10家）提供外协加工服务总额为1,409.04万元，其余7家供应商提供外协加工服务总额为53.33万元。2017年、2018年、2019年，公司外协供应商家数分别为13家、7家、4家，外协加工金额分别为843.40万元、374.64万元、244.33万元，均呈逐年递减趋势：
金额：万元
供应商类别 家数 2019年 2018年 2017年 合计
报告期各期前五大外 10家 244.33 372.68 792.03 1,409.04
协供应商
其余供应商 7家 - 1.96 51.37 53.33
合计 17家 244.33 374.64 843.40 1,462.37
报告期内，公司前五大外协厂商及基本情况如下：
序号外协厂商外协厂商基本情况发行人发行人报告期采购金额（万元）
名称采购内容2019年2018年2017年
法定代表人：林正雷；成立日期：2013-04-28；注册资本：50万元；涂层加工163.32140.16222.41
苏州工业园注册地：苏州工业园区；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
1区金合捷电经营范围：研发、生产、销售：电子材料、电子产品；表面处理技术开发；销售：
子有限公司机电设备及零配件、包装材料、塑胶产品、水性油墨、五金模具、建筑材料、环保原材料10.53--
设备、粘胶制品、仪器仪表；机电安装工程、网络工程。
昆山市玉山经营者：施祥花；成立日期：2008-01-29；涂层加工--443.03
2镇祥婷不干注册地：苏州市昆山市；企业类型：个体工商户；
胶印色加工经营范围：不干胶印色加工、不干胶销售。原材料--13.01
厂
昆山新明成法定代表人：周二风；成立日期：2016-01-19；注册资本：100万元；涂层加工-170.3059.84
3电子科技有注册地：苏州市昆山市；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
限公司经营范围：电子材料、电子产品加工；技术研发；电子材料、电子产品、机械设备原材料-54.9011.72
及配件、建材、包装材料、模具、仪器仪表的销售。
扬州恒宇薄法定代表人：张明尧；成立日期：2014-08-01；注册资本：100万元；离型层加工74.848.94-
膜有限公司注册地：扬州市仪征市；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4（以下简称经营范围：电子功能性薄膜生产、销售；化纤原料、化工原料、机械设备、电子产
“扬州恒品、塑料制品销售。原材料759.94156.09-
宇”）
靖江市济达法定代表人：赵纪东；成立日期：2007-04-19；注册资本：200万元；涂层加工-14.9428.99
5胶粘带有限注册地：泰州市靖江市；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
公司经营范围：胶粘带、修正带、橡胶制品、塑料制品、纸制品研究、开发、设计、销原材料---
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
芜湖富日川法定代表人：文少华；成立日期：2017-03-17；注册资本：1,000万元；涂层加工-28.63-
6材料科技有注册地：芜湖市芜湖县；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
限公司经营范围：硅胶及保护膜胶带产品的研发、设计、制造、销售；自营和代理各类商原材料-36.15118.89
品和技术的进出口业务，但国家限定或法律禁止的除外。
8-1-39
序号外协厂商外协厂商基本情况发行人发行人报告期采购金额（万元）
名称采购内容2019年2018年2017年
法定代表人：聂胜；成立日期：2014-07-18；注册资本：10,000万元；涂层加工--24.31
浙江欧仁新注册地：嘉兴市嘉善县；
7材料有限公企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
司经营范围：研究、开发、生产、销售涂层复合薄膜材料及自产产品的售后服务；进原材料--22.26
出口贸易业务。
太仓市城厢经营者：周福年；成立日期：2015-03-10；注册地：苏州市太仓市；分切加工-9.7113.45
8镇奇东胶粘企业类型：个体工商户；
制品经营部经营范围：批发、零售胶粘制品、电子产品、五金产品、包装材料、劳保用品、塑原材料---
料制品、叉车零配件。
法定代表人：杨彪；成立日期：2012-02-01；注册资本：100万元；涂层加工3.31--
注册地：广州市增城区；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
广州市环友经营范围：化学工程研究服务；新材料技术开发服务;环保技术开发服务；化工产
9高分子新材品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；环保技术推广服
料有限公司务；环保技术转让服务；塑料制品批发;木制、塑料、皮革日用品零售；生物技术原材料2.21--
推广服务;生物质热裂解技术的研究、开发、技术服务；塑料薄膜制造;塑料保护膜
制造;泡沫塑料制造；塑料包装箱及容器制造；日用塑料制品制造。
法定代表人：安斌昌；成立日期：2017-04-19；注册资本：1,000万元；离型层加工2.86--
江苏双冠新注册地：南通市海安市；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
10材料科技有经营范围：光电子产品、离型纸的研发、生产、加工、销售、技术服务；离型膜、
限公司光电薄膜、防静电膜的研发、加工、销售、技术服务；保护膜、机械设备的销售；原材料1.83--
自有房屋的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
合计外协加工244.33372.68792.03
原材料774.51247.14165.88
8-1-40
报告期内，发行人同时向供应商采购原材料及外协服务情形的供应商共计有10家，除上表中有8家供应商存在同时采购原材料及外协服务情形的情形外，还存在以下2家原材料供应商：
序号 供应商名称 发行人 发行人报告期采购金额（万元）
采购内容 2019年 2018年 2017年
1 江阴华美光电科技有限公司 离型层加工 - - 9.48
原材料 26.66 367.62 265.13
2 天津大三易得力工业有限公司 涂层加工 - - 0.45
原材料 - - 7.95
合计 外协加工 - - 9.93
原材料 26.66 367.62 273.08
二、结合行业情况，说明向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例
发行人外协主要涉及的工序为涂层加工、离型层加工和分切，除分切工序外，涂层加工及离型层加工均存在同时向外协供应商采购原材料的情形。报告期内，不同外协加工类型下，发行人向同一供应商同时采购原材料及外协服务的具体金额如下：
单位：万元
供应商同时提供涂层加工服务及原材料的交易金额
采购内容 2019年度 2018年度 2017年度
涂层加工服务 166.63 339.09 750.04
原材料 12.74 91.05 173.83
供应商同时提供原材料及离型层加工服务的交易金额
采购内容 2019年度 2018年度 2017年度
离型层加工服务 77.70 8.94 9.48
原材料 788.43 523.71 265.13
从上表可见，向发行人提供涂层加工服务的供应商以外协加工服务为主，发行人向其采购原材料的金额与采购外协服务金额相比较小。向发行人提供离型层加工服务的供应商以原材料供应为主，外协金额相对较小。产生上述现象的主要原因与发行人所在行业有关，具体原因如下：
（一）涂层加工
在涂层加工模式下，发行人会将需要加工的基材如PET膜、PI膜委托给外协厂商进行加工，供应商加工完成后发行人支付相应的加工费，该模式是报告期内涂层加工的主要方式。在少数情况下，比如当发行人外协产品的时间要求较为紧迫时，由于运至外协厂商需要一定的时间，并考虑到PET膜、PI膜等基材是常见的工业原材料，因此由外协厂商采购基材后进行涂层加工，将加工后的原材料向发行人销售。此外，有时产品有零星打样需要，也会产生少量的材料采购需求。
（二）离型层加工
报告期内向发行人提供离型层加工的主要为扬州恒宇薄膜有限公司及江阴华美光电科技有限公司，上述供应商也是发行人报告期内主要的离型膜供应商。由于离型膜加工技术相对成熟，市场竞争和供应较为充分，因此行业内的企业
通常直接采购离型膜作为生产所用的原材料。
报告期内发生离型层加工的主要原因系：有时发行人生产的部分产品对离型膜有特定要求，该类离型膜所需的特定原膜通常采购渠道较少或对起订量有明确要求。因此少数情况下，发行人会利用自身在采购渠道和规模上的优势，将已经采购回来的原膜委托给供应商进行外协加工，以便发行人更好的管控生产进度和成本。
综上，发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务具备商业合理性，也与行业的基本情况相符，与行业惯例一致。
三、进一步结合行业定价惯例、同类产品或服务的价格、毛利率水平等进行分析说明外协定价的公允性
（一）行业定价惯例情况
发行人所在行业的外协厂商，通常以成本加成方式为基础确定其报价，即：外协厂商在综合考虑加工所需的人工、折旧摊销、辅助材料及能源消耗等生产
成本的基础上，加成一定的税费率和毛利率，向采购方进行报价。
如前所述，发行人离型层加工、涂层加工等外协服务处于市场充分竞争状态。公司建立了外协加工采购定价机制，报告期每期均进行合格供应商的报价比价。通过向不少于三家合格外协供应商市场化询价方式，对外协厂商的报价进行对比，并结合质量、交期、服务等因素，确定外协厂商。
（二）同类产品或服务的价格情况
报告期内，发行人主要外协加工商对同类加工服务的报价情况对比如下：
采购 主要规格 报价厂商 报价（元/平方米，不含税）
类别 型号 2019年 2018年 2017年
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53 未发生
SH- 江苏双冠新材料科技有限公司 0.58 0.47 此规格
F***T
(OS) 扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.33 型协加号工外
平均报价 0.57 0.44
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53
离型层 江苏双冠新材料科技有限公司 0.53 0.47 此未规发格生
外协加工 SH-7***3
采购 扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.37 型协加号工外
平均报价 0.55 0.46
扬州万润光电科技有限公司 未发生 未发生 0.80
SH- 江苏双冠新材料科技有限公司 此规格 此规格 0.72
7***5NR
(OS) 江阴华美光电科技有限公司 型协号加工外型协加号工外0.68
平均报价 0.73
苏州工业园区金合捷电子有限公 6.10 6.89 8.97
司
SH- 昆山新明成电子科技有限公司 — 5.56 8.65
*****,IR, 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加
IR,500m 8.12 8.12 8.55工厂
m 嘉兴环亚包装有限公司 7.96 — —
涂层 平均报价 7.39 6.86 8.72
外协加工 苏州工业园区金合捷电子有限公
采购 司 2.63 2.56 2.99
SH- 昆山新明成电子科技有限公司 — 2.74 2.99
*****,IR, 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加 2.56 2.56 2.56
500mm 工厂
嘉兴环亚包装有限公司 2.65 — —
平均报价 2.62 2.62 2.85
发行人外协加工厂商的同类加工服务报价存在一定的差异，主要为各厂商之间的加工成本的差异和报价毛利率的差异。
在外协厂商加工的质量、交期、服务、产能等满足公司需求的情况下，公司通过对比、议价，一般选择报价最低的外协供应商或给予其更多采购份额。如上表，对于离型层外协加工，2017年选择江阴华美光电科技有限公司提供，2018年和 2019年选择扬州恒宇薄膜有限公司提供；对于涂层加工，2017年给予昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂较多份额，2018年主要给予昆山新明成电子科技有限公司、苏州工业园区金合捷电子有限公司，2019年主要给予苏州工业园区金合捷电子有限公司。
（三）毛利率水平情况
通过报告期各期外协产品的直接材料成本，结合发行人自身料工费比例，可以大致估算出人工和制造费用的合计金额，以此作为外协厂商的估算成本，最后根据外协厂商的采购价格可以推算出外协厂商大致的毛利率水平。
如前文所述，报告期内发行人采购的主要外协服务为涂层加工服务。因此以发行人各年间采购金额最多的涂层加工料号为例，通过发行人自身料工费比例估算外协供应商的毛利率情况如下：
单位：元/平方米
年度外协 直接 年度直 生产成本 外协厂商毛
年度 零件描述 服务采购 材料 接材料 生产成本 中工、费 利率测算
均价 成本 占比 （d=b/c） 部分 （f=（a-e）
（a） （b） （c） （e=d-b) /a）
2017 ****S*H*,-IR,IR 7.93 13.96 67.72% 20.62 6.66 16.07%
年度 ,500mm
2018 ****S*H,IR-,UV 5.93 9.95 66.05% 15.06 5.11 13.76%
年度 ,980mm
2019 ****S*H,IR-,103 2.58 3.55 62.64% 5.67 2.12 17.90%
年度 0mm
注1：直接材料成本为根据产品的物料清单（BOM），结合原材料类型、市场采购价格等因
素后加总的估算结果；
注 2：年度直接材料占比参考发行人在相同年度直接材料占主营业务成本的比例，以此计
算得出生产成本估计金额。
通过以发行人的料工费比例估算外协厂商的成本，外协厂商的毛利率大致分布在13%-18%之间。大致处于较为合理区间内。
综上所述，公司外协服务的定价机制合理，符合行业定价惯例，有关外协加工服务定价公允。
四、上述采购模式的商业合理性，采购原材料及外协服务的定价依据，说明向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格低于向其他供应商采购同类原材料的原因
如前文所述，发行人向供应商同时采购原材料及外协服务是基于业务实际开展的需要，与行业通常的商业逻辑一致，符合行业惯例，具备合理性。
在同时采购原材料及外协服务的情况下，发行人原材料采购价格的定价机制与单独向原材料供应商采购原材料的定价机制相同，并不会因供应商同时提供了外协加工服务而压低向其采购原材料的价格，原材料采购价格仍会按照单独采购原材料的定价机制，通过询价、比价及谈判最终确定。原材料采购价格的高低与发行人是否向供应商同时采购外协服务无关。
报告期内，发行人向扬州恒宇及其他供应商同时采购原材料的对比情况如下：
单位：元/平方米（不含税）、万元
主要规格 报价厂商 2019年 2018年
型号 报价 采购均价 采购额 报价 采购均价 采购额
江苏双冠新材料科技有限公司 0.66 — — 0.67 — —
SH- 江阴华美光电科技有限公司 0.65 0.65 9.10 0.63 0.60 86.85
F***T 扬州恒宇薄膜有限公司 0.62 0.62 136.34 0.65 0.62 19.55
平均报价/平均成交价 0.64 0.64 0.65 0.61
江苏双冠新材料科技有限公司 1.28 — — 1.34 —
SH- 江阴华美光电科技有限公司 1.31 — — 1.28 1.24 122.71
7****NT 扬州恒宇薄膜有限公司 1.16 1.16 242.57 1.29 1.26 89.78
平均报价/平均成交价 1.25 1.16 1.30 1.25
2018年上半年，扬州恒宇联系公司寻求在离型膜原材料方面的合作。经公司审验其生产现场后，2018年向其采购了部分离型膜。由于江阴华美光电科技有限公司报价较低，因此发行人离型膜主要向江阴华美光电科技有限公司采购。2019年，基于 2018 年与发行人的良好合作，同时为获得更多的采购份额，扬
州恒宇对其报价做了一定幅度的下调。由于报价具有一定优势，因此2019年发
行人离型膜主要向扬州恒宇采购。
综上所述，发行人同时向供应商采购原材料及外协服务具备商业合理性。原材料及外协服务的采购价格均单独通过询价、比价及谈判最终确定。在向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格公允。
五、发行人及关联方与供应商及外协服务厂商是否存在利益输送或关联关系
报告期内外协服务厂商的主要人员及股东情况如下：序号 外协厂商名称 外协厂商基本情况
法定代表人：林正雷
1 苏州工业园区金合捷电子 股东：林正雷、汤桂洲；
有限公司 执行董事：林正雷；监事：汤桂洲；主要人员：林正
雷、汤桂洲
2 昆山市玉山镇祥婷不干胶 经营者：施祥花；
印色加工厂
法定代表人：周二风
3 昆山新明成电子科技有限 股东：周二风、殷培；
公司 执行董事兼总经理：周二风；监事：殷培；主要人员：
周二风、殷培
法定代表人：张明尧
4 扬州恒宇薄膜有限公司 股东：孙树山、张明尧、朱锋华；
执行董事：张明尧；监事：孙树山；主要人员：张明
尧、孙树山
法定代表人：赵纪东
5 靖江市济达胶粘带有限公 股东：尤南山、杨红武、赵天华、赵纪东；
司 执行董事兼总经理：赵纪东；监事：赵天华；主要人
员：赵纪东、赵天华
法定代表人：文少华
6 芜湖富日川材料科技有限 股东：文少华、邹彩云；
公司 执行董事兼总经理：文少华；监事：邹彩云；主要人
员：文少华、邹彩云
法定代表人：聂胜
7 浙江欧仁新材料有限公司 股东：浙江福莱新材料股份有限公司；
执行董事：夏厚军；总经理聂胜：监事：涂大记；主要
人员：聂胜、夏厚军、涂大记
8 太仓市城厢镇奇东胶粘制 经营者：周福年
品经营部
法定代表人：杨彪
9 广州市环友高分子新材料 股东：杨彪、李碧蓉；
有限公司 执行董事兼总经理：杨彪；监事：李碧蓉；主要人员：
杨彪、李碧蓉
法定代表人：安斌昌；
10 江苏双冠新材料科技有限 股东：刘小燕、安斌昌；
公司 执行董事：安斌昌；监事：刘小燕；主要人员：安斌
昌、刘小燕
报告期内，发行人与供应商及外协服务厂商之间的交易均为正常交易，发行人的关联方与发行人供应商及外协服务厂商之间未发生任何交易，发行人及关联方与供应商及外协服务厂商不存在利益输送或关联关系。
六、对外协生产异地存放的存货未实地盘点的原因，存货的内部控制制度是否健全有效，各期末存货是否真实、准确、完整
发行人对外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，并制定了《业务外包制度》、《采购管理制度》、《存货管理制度》相关管理制度，管控的措施主要为：
（1）根据生产需要安排有关外协生产，严格控制发外加工材料规模；
（2）及时跟踪外协厂商加工进程，及时办理有关加工完成物料及余料的入库；
（3）每月定期与外协厂商对账，核对确认已完成加工业务信息及结存存货信息；
（4）每年年末，指令外协厂商对外协存货进行专项盘点，并将存货的实际数量和品质状况等信息及时报告公司。
报告期各期末，外协存货的结存金额分别为 17.57万元、0.00万元、11.43万元。由于期末结存量小，且加工周期较短，各期末外协存货基本均能够在次年 1个月内加工完成后收回，并考虑到外协厂商日常对账结果及历次专项盘点确认情况良好，因此基于成本效益原则，公司未对外协生产异地存放的存货实地盘点。
综上所述，公司外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，未进行实地盘点的原因系加工周期较短，期末结存量小所致。相关存货的内部控制制度健全有效，各期末存货真实、准确、完整。
七、报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因，外协加工比例下降与自身产能产量变化是否具有匹配性
报告期内，外协加工费用与主营业务成本、产能的对比关系如下：
单位：万元、万平方米
项目? 2019年度 2018年度 2017年度
外协加工费用? 244.33 374.64 843.40
主营业务成本? 9,772.77 10,200.29 8,926.76
产能? 4,089.66 3,714.98 2,726.44
外协加工费用/主营业务成本? 2.50% 3.67% 9.45%
2017年，公司产能处于超负荷状态，为缓解生产高峰时期的产能不足状况，公司将部分基础性工序委托给外协加工商，2018 年及 2019 年，随着公司新建
涂布生产线等产能的顺利投产，公司逐渐减少了外协加工量。外协加工费用逐
年减少，因此报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例逐年下降，与自身
产能变化具有匹配性。
八、申报会计师核查情况
（一）核查程序
1、对采购相关人员进行访谈，了解报告期内发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因、具体合作方式、定价机制等；
2、对采购、管理相关负责人进行访谈，了解同行业惯例，分析该类业务模式的商业合理性；
3、核对报告期内向主要供应商采购的内容、金额等，核查向供应商同时采购原材料及外协服务的情况；
4、走访外协供应商，查询公开信息，核查发行人主要外协供应商股东信息、主要人员、实际控制人等工商信息，核查其与发行人是否存在关联关系等；
5、核查发行人关联方，获取其填写的调查表，了解其主要社会关系和关联方情况，核查其与发行人原材料供应商及外协厂商是否存在利益输送或关联关系；
6、访谈公司财务、生产负责人，核查公司外协生产异地存放的存货的管理制度及实际执行情况；
7、获取报告期内外协加工业务变动情况，分析外协加工费用下降的原因及与公司自身产能产量变化的匹配关系。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人同时向供应商采购原材料及外协服务的内容真实、完整；
2、发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务具备商业合理性，也与行业的基本情况相符，符合行业惯例；
3、公司外协服务的定价机制合理，符合行业定价惯例，有关外协加工服务定价公允；
4、发行人同时向供应商采购原材料及外协服务具备商业合理性，原材料及外协服务的采购价格均单独通过询价、比价及谈判最终确定。在向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格公允；
5、发行人与供应商及外协服务厂商之间的交易均为正常交易，发行人的关联方与发行人供应商及外协服务厂商之间未发生任何交易，发行人及关联方与供应商及外协服务厂商不存在利益输送或关联关系；
6、公司外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，未进行实地盘点的原因系加工周期较短，期末结存量小所致。相关存货的内部控制制度健全有效，各期末存货真实、准确、完整；
7、报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因合理，外协加工费比例下降与自身产能产量变化相匹配。
问题8、关于收入确认
根据首轮问询回复，公司与迈锐集团自 2017 年下半年采用第三方物流VMI 仓发货模式，公司与同行业可比公司相比，销售存在通过 VMI 仓发货而同行业可比公司未提及该方式。对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点，对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。外销模式下实际主要运往境内保税区，仅极少是出境销售。
请发行人结合合同约定、风险义务转移时点及第三方的具体凭据有针对性地披露各类收入（内销、外销）确认的具体原则。
请发行人说明：（1）2017 年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017 年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因，同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因，迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流 VMI仓发货模式；（2）第三方物流 VMI 仓的地点，发出商品的盘点方法，是否由发行人实地进行盘点；（3）内销模式下对账的具体方式和外部凭据，对账周期及报告期内的稳定性，报告期内是否存在退回或对账不一致，若有，说明原因及合理性；（4）外销模式下公司负责运输或委托第三方负责运输，取得报关单即确认收入的时点的准确性。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、请发行人结合合同约定、风险义务转移时点及第三方的具体凭据有针对性地披露各类收入（内销、外销）确认的具体原则
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期主要会计政策和会计估计”之“（十一）收入”中对收入确认的具体原则进行修订披露。
……
1、内销
（1）直接发货：公司将货物发至客户后，在取得客户对账确认的凭据时确认销售收入的实现。
公司将货物发送至客户后，取得客户签收的送货单作为货物送达的书面凭据，根据合同的约定，按固定的对账周期和客户进行对账，双方对账无误后，确认已签收货物相关的主要风险和报酬转移至客户，公司按对账确认凭据上列明的销售明细确认收入。
（2）通过 VMI仓发货：VMI仓由第三方仓储物流企业根据公司与客户及第三方仓储物流企业三方共同签订的货物仓储及分拨服务合同的约定进行管理。公司先将货物发往VMI仓，由第三方仓储物流企业根据客户需求进行货物的拨
付。公司在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时进行收入确认。
公司将货物发送至客户指定VMI仓，取得VMI仓签收的送货单作为货物送达的书面凭据，根据货物仓储及分拨服务合同的约定，货物管理权转移至VMI仓，所有权仍归属公司所有。在客户实际领用时，由VMI仓负责将货物送至客户处。公司根据VMI仓提供的客户实际领用记录，按固定的对账周期和客户进行对账，双方对账无误后，确认已领用货物相关的主要风险和报酬转移至客户，公司按对账确认凭据上列明的销售明细确认收入。
2、外销
公司在完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据时，确认外销收入。
报告期内，公司外销货物实际主要运往境内保税区，货物在送达客户指定境内保税区交货点并取得经海关审核通过的报关单据时，外销货物相关的主要风险和报酬转移至客户，确认收入实现。
二、2017年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因，同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因，迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流VMI仓发货模式
（一）2017年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因
2017年下半年之前，公司与迈锐集团采用的发货模式为直接发货模式。公司根据迈锐集团的订单，将产品发至迈锐集团指定地点并由其签收。
2017 年，迈锐集团中国苏州工厂迈锐精密科技（苏州）有限公司（简称“迈锐精密”）为提升库存管理效率需要，向其供应商提议进行统一供货管理。迈锐精密作为优质客户，发行人基于与其长期良好的合作基础以及对于未来继
续保持业务合作的良好预期，经协商洽谈后决定从2017年下半年开始通过VMI
仓模式向迈锐精密供货。发行人适应迈锐集团对其供应商供货管理的需求而采
用VMI仓模式，存在客观交易需求和条件，符合行业惯例，而这一合作模式也
在一定程度上有利于增加客户粘性并借助VMI仓的专业管理提升仓储管理效率。
截至目前，发行人与迈锐精密在该模式下的业务合作运行情况良好。
（二）同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因
VMI仓模式在发行人所处的消费电子行业中，是较为常见的一种模式。如中石科技（SZ.300684）、领益智造（SZ.002600）、恒铭达（SZ.002947）等与其客户的销售中均有采取 VMI 仓模式，立讯精密（SZ.002475）披露其近年来逐步采用 VMI仓模式与其供应商进行交易。但是否采用 VMI仓模式主要取决于企业自身的存货管理需求及供应链管理理念，目前发行人的直接客户中仅迈锐集团要求对其材料供应商统一采用VMI仓模式。
（三）迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流VMI仓发货模式
江苏佳利达国际物流股份有限公司作为第三方仓储物流企业，其位于苏州工业园区的仓库为迈锐精密指定的VMI仓所在地之一，除发行人外还有约20家迈锐精密的其他供应商通过该仓库以VMI仓发货模式向其供货。
三、第三方物流VMI仓的地点，发出商品的盘点方法，是否由发行人实地进行盘点
发行人向迈锐集团VMI仓模式发货的第三方仓储物流企业系江苏佳利达国际物流股份有限公司，相关 VMI仓位于苏州工业园区，其中 2019年 6月前在苏州工业园区星龙街428号苏春工业坊，2019年7月起搬迁至苏州工业园区金陵东路。
公司对发送至 VMI仓的商品安排专人管理，每日跟踪 VMI仓存货收发存情况，每月针对VMI仓实际出货情况与迈锐集团进行对账并进行存货抽盘，每季度末公司财务人员对 VMI仓进行存货全面盘点，确保 VMI仓存货账物一致。
四、内销模式下对账的具体方式和外部凭据，对账周期及报告期内的稳定性，报告期内是否存在退回或对账不一致，若有，说明原因及合理性
内销模式下，公司与客户对账一般采用电子邮件方式，依据客户订单、送货单等信息生成的对账单进行核对。公司与客户根据交易习惯协商约定固定的对账日期，以月为周期与客户核对产品销售信息。报告期内，公司与各客户的对账周期保持稳定。
2017年，公司未发生销售退回情况，2018年和2019年销售退回金额分别为3.92万元和9.35万元，退回原因是由于少量产品的品质不良，经客户与公司沟通后由客户退回，该等销售退回金额较小。公司上述销售退回的业务符合实际情况，原因合理。
报告期内，公司内销模式下的销售收入均经与客户对账无误后确认，不存在对账不一致的情况。
五、外销模式下公司负责运输或委托第三方负责运输，取得报关单即确认收入的时点的准确性
外销模式下，公司货物实际主要运往境内保税区，仅极少数向境外销售。
公司外销运往境内保税区的，根据客户的需求安排发货，由公司或第三方物流将货物运至距离客户指定交货地点的海关监管区，委托专业报关机构代理办理公司货物的出口报关手续（客户则同步委托办理该货物的进口报关手续），经海关查验放行后将货物发送至客户指定地点。
对于出境销售的，公司与客户约定采用EXW（工厂交货）方式，公司在将货物交付给客户指定的第三方物流并取得其签收确认凭据时，货物的风险报酬即已转移。通常在货物交付的当日或次日第三方物流即完成报关手续后，公司取得报关单。2017年、2018年和 2019年，公司对境外客户销售的金额很小，分别为2.46万元、0.33万元和4.41万元。
由于完成海关报关出口手续并取得报关单的当天，相关风险和报酬转移至客户，公司按照企业外销收入确认的通常惯例，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据时确认外销收入实现，收入确认时点准确。
六、申报会计师核查
（一）核查程序
1、了解不同销售模式下的合同约定、抽查发行人内部及第三方凭据，分析判断不同模式下风险义务转移的时点，评价公司收入确认的具体原则是否符合企业会计准则；
2、了解发行人报告期内的发货模式，询问相关管理人员与迈锐集团发货模式的变化情况及原因，分析合理性；
3、通过查询公开信息及访谈发行人业务人员、实地走访 VMI仓第三方物流仓，了解迈锐集团的其他供应商是否采用第三方物流VMI仓发货模式；
4、了解和评价 VMI仓管理的相关内部控制执行情况，询问和检查盘点制度和执行情况，并于报告期末对VMI仓执行实地监盘程序；
5、了解内销模式下的对账方式，抽查客户对账确认凭据，检查对账周期是否稳定、是否存在退回或对账不一致的情况；
6、了解外销模式下的合同约定、业务流程，判断外销收入确认时点的准确性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人各类收入确认的具体原则符合企业会计准则的规定；
2、报告期内发行人与迈锐集团采用 VMI仓发货模式的原因真实、合理，符合发行人实际情况；
3、发行人定期对存放于第三方物流 VMI仓的发出商品定期执行实地盘点；
4、内销模式下，发行人每月定期与客户通过邮件等形式对账确认，对账周期稳定；报告期内，存在少量对账后退回的情况，公司内销模式下的销售收入均经与客户对账无误后确认，不存在对账不一致的情况；
5、外销模式下的收入确认时点符合企业会计准则的规定。
问题9、关于市场开拓费
根据首轮问询回复，2019 年度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，支付给A.N.T CO., LTD.137.72万元所致。
请发行人说明通过 A.N.T 针对三星进行市场开拓是否符合行业惯例，市场开拓费的计提依据及准确性，A.N.T主要提供的服务，是否存在商业贿赂。
请申报会计师对市场开拓费的计提依据及准确性核查并发表意见，请发行人律师对是否存在商业贿赂核查并发表意见。
回复：
一、通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例
聘请第三方机构协助进行市场开拓多见于海外高端的面板显示市场，也是与三星显示合作时采取的常见模式。由于韩国市场的文化背景、语言习惯和商务合作模式等均与国内存在一定差异，且三星显示作为世界知名的面板显示生产商，供应商进入门槛较高，发行人直接进行商务开拓存在较大难度；同时，A.N.T 拥有的行业经验可以提高公司与三星显示的沟通效率；此外，显示材料生产商八亿时空、瑞联新材均在公开披露文件中对该客户拓展模式进行了说明，支付市场开拓费符合行业特点；其次，激智科技与 A.N.T也存在合作关系，对
应的终端客户为韩国三星。
综上，发行人通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例。
二、市场开拓费的计提依据及准确性
（一）市场开拓费的计提依据
发行人市场开拓费的确认依据系根据产品销售金额的一定比例计提确定，根据每款产品的销量、利润率等因素不同，双方对相应的计提比例进行确认，通常在 3%-9%之间。根据 2019年 7月发行人子公司香港玛吉与 A.N.T签订的合作协议，产品销售回款后，发行人根据双方约定的该款产品对应市场开拓费率和实际销售金额向A.N.T支付市场开拓费。
（二）市场开拓费的准确性
1、计提基础的准确性
发行人与A.N.T以发行人实现销售的收入金额为作为计提基础。
2、市场开拓费率的准确性
市场开拓费率由发行人与A.N.T双方协商确定，通常在3%-9%之间。在发行人每款产品规模化量产前，双方会以书面方式将市场开拓费率予以确认固定。如三星进行采购价格调整，发行人将与A.N.T协商对市场开拓费率进行调整。
3、对账周期及方式的准确性
每月末，发行人会制作核定表，将本月内销售明细情况发送予 A.N.T，核定表中包含了销售对象、产品料号、销售数量、销售金额、产品对应费率、对应市场开拓费金额等信息。A.N.T核对无误后盖章确认。
三、A.N.T主要提供的服务以及是否存在商业贿赂
（一）三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T开拓业务
2018年10月1日，三星显示、发行人与A.N.T签署三方保密协议，确认发行人对通过 A.N.T获得的三星显示机密信息承担保密义务。根据上述协议及访谈，三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T与其开展合作。
（二）A.N.T主要提供的服务
三星显示作为OLED领域的优质企业，其OLED产品占领了下游应用的绝大多数市场份额，且一直是高端和旗舰智能终端的首选方案，因此其供应商准入门槛高。A.N.T 作为韩国本地企业，成立时间较长且在韩国的面板显示领域具有一定的行业经验，在行业内已经建立了一定的沟通渠道，信息的获取也相对便捷。发行人除通过销售团队与三星显示直接进行商务沟通外，选择在行业内具有一定渠道能力的 A.N.T协助进行业务拓展，系由于 A.N.T能够：向三星显示推荐发行人的产品，具体工作包括协助发行人与三星显示进行见面、建立联系、展示产品，将三星显示开发产品方面的要求及时反馈给发行人、协助发行人与三星显示就合作过程中的问题进行沟通等。
（三）发行人与A.N.T的合作模式不属于销售代理
根据与 A.N.T签订的合作协议、实际货物流、资金流和市场开拓费的结算情况，A.N.T并非发行人的销售代理商，具体情况如下：
项目 具体情况
1、基本内容：发行人授权 A.N.T针对相关产品开拓销售渠道。由发行
人与客户签订销售合同，双方根据销售渠道的开拓结果（以销售额及
回款额等因素为依据），进行相应款项的结算。
2、费用结算：以发行人与客户的产品销售金额为基础，按约定的市场
合同约定 开拓费率计算。在全部回款的情况下，发行人与 A.N.T 对上述金额进
行确认，确认无误后发行人支付市场开拓费，A.N.T开具相应的财务凭
证（包含但不限于发票、收据等）。
3、双方的权利义务：发行人具体负责客户的签核，A.N.T 具体负责销
售渠道开拓等事宜。
货物流 涉及市场开拓费的产品，其货物的运输、仓储及最终的发货，均与
A.N.T无关，实际货物由发行人负责交付给客户。
资金流 货款由客户按照合同或订单约定直接支付给发行人，与A.N.T无关。
市场开拓费结算 发行人与 A.N.T 根据销售结果和相应市场开拓费率每月进行结算，
A.N.T向发行人开具市场开拓费的形式发票。
综上所述，A.N.T 仅从事市场开拓业务，相关产品的货物流、资金流均与A.N.T无关，市场开拓费基于销售回款的一定比率确定，因此 A.N.T不是发行人的销售代理商。
（四）是否存在商业贿赂的情形
综合前文所述，发行人通过 A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例。同时，2019年发行人通过三星系统性认证是自身研发实力、响应速度、品质管控能力的综合体现，向A.N.T支付市场开拓费不存在商业贿赂的情形。
四、申报会计师的核查情况
（一）核查过程
1、取得了A.N.T公司的商业登记证并进行了网络检索；
2、查看了发行人与A.N.T公司签订的相关协议、费用核定表、费用支付审批单、市场开拓费支付记录；
3、查看了发行人定期发送给三星的订单清单明细；
4、对A.N.T公司相关人员进行了访谈，就双方的合作模式及市场开拓费的计提依据进行了解；
5、访谈公司负责三星业务的销售负责人，了解合作的具体情况。
（二）核查结论
1、发行人通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例；
2、市场开拓费以销售金额的一定比例确定，市场开拓费的计提基础、费率及对账和支付时点准确。
五、发行人律师的核查情况
（一）核查过程
1、获取并查阅了A.N.T的商务登记证；
2、获取并查阅了香港玛吉与A.N.T签订的《合作协议书》；
3、获取并查阅了 Samsung display Co.，Ltd.、发行人与 A.N.T 签署的于2018年10月1日生效的三方保密协议；
4、取得了A.N.T及发行人出具的确认函；
5、对A.N.T相关人员及发行人财务负责人、业务人员进行了访谈；
6、获取并查阅了发行人的《反舞弊管理制度》；
7、核查发行人向A.N.T相关费用的支付资料；
8、通过网络检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，确认发行人不存在因商业贿赂行为被处罚或起诉的情形。
（二）核查结论
发行人律师认为，发行人与 A.N.T按照双方合作协议的约定进行市场开拓，不存在商业贿赂。
问题10、关于固定资产
根据首轮问询回复，2017 年末，发行人基于未来产能扩充的需要购买了位于富土路的厂房。2018年3月，发行人召开董事会，决定以全资子公司苏州世诺为实施主体，在新取得的“吴江经济技术开发区云津北路东、新字路南”（以下简称“新字路地块”）地块实施功能性材料扩产及升级项目。2018 年 4月，富土路厂房转固。2019年10月，公司将富土路厂房转让。
请发行人说明：（1）董事会决定以全资子公司苏州世诺为功能性材料扩产及升级项目实施主体的原因；（2）富土路厂房闲置后是否存在其他安排，短期内购买、修建又转让的原因，未投入使用的考虑。
回复：
一、董事会决定以全资子公司苏州世诺为功能性材料扩产及升级项目实施主体的原因
1、2017 年末，发行人内部拟定了初步的上市计划，初步计划的募投项目为现有产品的产能扩充项目，并以当时初步设想的项目内容和投资规模，购买了富土路厂房。
2、随着IPO募投项目方案的深化，发行人对募投项目建设的需求逐渐清晰。募投项目拟在扩充既有产品产能的基础上，对现有产品线进行升级，增加具备
生产功能光学膜、软性磁感应材料等更高要求的功能性材料的能力。这就对土
地建设规模、厂房的产线分布、空间管理和无尘室管控级别提出了更高的要求，
而富土路厂房受限于原有建筑格局和厂房规模，已明显无法满足发行人的建设
需要。
3、因此，2018 年初发行人子公司苏州世诺参与了当地国有建设用地使用权网上挂牌出让竞买，并最终以出让方式取得了“吴江经济技术开发区云津北路东、新字路南”（以下简称“新字路地块”）地块。该地块宗地面积 27,211.59平方米（约合 40.82亩）较富土路厂房宗地面积 20,676.20平方米（约合 31.01亩）有较大提升，发行人不但可以有更高的设计自由度，同时新建厂房也能够更契合发行人对产线的需求。因此2018年3月，发行人董事会决定以全资子公司苏州世诺为功能性材料扩产及升级项目的实施主体。
二、富土路厂房闲置后是否存在其他安排，短期内购买、修建又转让的原因，未投入使用的考虑
2017年末，发行人购入富土路厂房后，为投入使用对门窗、地面等进行了简易维修。由于未实际投入设备进行生产，富土路厂房后期仅用于部分材料仓储之用。
2019年，发行人考虑到短期内不会使用到富土路厂房，为加强资产利用效率，经与第三方苏州蔚来包装技术有限公司友好协商，将富土路厂房进行了转让。受让方为苏州蔚来包装技术有限公司，其实际控制人多年来从事纸品包装业务，其名下的企业包括苏州工业园区金达包装制品有限公司、芜湖鑫金达包装制品有限公司等，购买富土路厂房系为拓展包装产品业务，该公司及其实际控制人与发行人及发行人的董事、监事、高管、核心技术人员不存在关联关系或其他利益安排。
问题11、关于其他
11.1 根据首轮回复及招股说明书披露，实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面未产生重大影响。请发行人按照相关问答，就实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面有无影响，具体有何影响，影响程度进行准确披露。
回复：
以下关于实施新收入准则对发行人的影响相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期主要会计政策和会计估计”之“（十一）收入”中进行了补充披露及修改。
……
公司于2020年1月1日起执行新收入准则。新收入准则的实施前后，公司在业务模式、合同条款、收入确认等方面无实质性影响。具体情况如下：
1、新收入准则实施后，公司会计政策中对收入确认原则的表述进行相应修订
项目 原收入准则下的表述 新收入准则下的表述
公司销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买 公司在履行了合同中的
收入确 方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 履约义务，即在客户取
认原则 也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能 得相关商品控制权时确
够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相 认收入。
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
新收入准则实施后，公司收入确认的具体原则无实质性变化。
2、实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面的影响
（1）业务模式
公司业务模式分为内销和外销，均采用买断式直销模式。公司不同业务模式下均是履行了合同履约义务，在客户取得相关商品控制权时确认收入，不同业务模式在新收入准则实施前后对收入确认时点无差异。
（2）合同条款
实施新收入准则前后，对公司与客户签订的合同条款无实质性变化和影响。
（3）收入确认
结合公司业务模式和合同条款的具体情况，公司在新收入确认政策下的确认时点和方式与新收入准则实施前的确认时点和方式无实质性变化。收入确认时点由风险报酬转移转变为控制权转移，具体收入确认原则未发生变化，对公司财务报表数据无影响。
3、实施新收入准则对公司首次执行日前的主要财务指标无影响
假定公司自报告期期初（2017年1月1日）开始全面执行新收入准则，公司报告期各期（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产等财务指标无变化。
11.2 根据首轮回复，报告期内精密制程应用材料产量及收入均下滑，收入下滑的主要原因包括：报告期内苹果公司 iPhone产品出货量下降，导致精密制程应用材料需求相应下降；行业竞争程度增加，发行人面临的竞争压力加大，因此销售单价整体有所下降。请发行人在业绩下滑的风险中明确披露苹果公司出货量下降及行业竞争加剧的影响。
回复：
以下关于精密制程应用材料收入下降的风险的相关内容已在招股说明书“第四节 风险因素”之“精密制程应用材料收入下降的风险”中进行了补充披露。
（四）精密制程应用材料收入下降的风险
报告期内，公司精密制程应用材料收入分别为 17,675.51 万元、16,521.68万元及12,174.44万元，占主营业务收入的比例分别为75.62%、64.51%及50.58%，收入金额及比例均呈下降趋势，主要原因是报告期内苹果手机产品出货量下降，导致精密制程应用材料需求相应下降，同时精密制程应用材料技术迭代相对于电子复合功能材料、光电显示模组材料而言速度较慢，市场参与主体逐渐增多，行业竞争程度增加，发行人面临的竞争压力加大，因此销售单价整体有所下降。
因此，若苹果公司终端产品出货量未来再次出现波动甚至下降的情况，或苹果公司产业链中精密制程应用材料市场竞争进一步加剧，将可能导致公司精密制程应用材料收入持续下滑，进而对公司业绩产生不利影响。
11.3 关于问题4，请发行人说明董事长2019年度薪酬大幅减少的原因，结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因，说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况。请申报会计师核查并发表意见。
一、董事长2019年度薪酬大幅减少的原因
2018 年和 2019 年，公司董事长、总经理、核心技术人员顾正青薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
薪酬 145.18 309.15
其中：工资 145.18 140.15
奖金 - 169.00
公司董事长、总经理、核心技术人员顾正青2019年度薪酬大幅减少，主要系顾正青的薪酬水平与公司业绩挂钩，奖金部分按照公司当年业绩及个人绩效考核确定。2019年公司营业收入、扣除非经常性损益后的净利润指标均有所下降，顾正青未达到年初设定的绩效考核指标，因此奖金减少导致全年薪酬有所下降。
二、结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因，说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况
（一）结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因
2018年及2019年，公司员工专业结构及变化情况如下：
项目 2019年末 2018年末
人数 占比 人数 占比
生产人员 143 55.64% 166 58.45%
管理人员 42 16.34% 51 17.96%
研发人员 46 17.90% 43 15.14%
销售人员 26 10.12% 24 8.45%
总计 257 100.00% 284 100.00%
2019年，公司员工人数下降主要原因系公司生产人员下降及管理人员小幅调整所致，公司研发人员及销售人员保持稳定并小幅增长。
1、生产人员流动导致人员下降
2019 年末较 2018 年末员工人数有所下降，主要系根据公司实际生产经营情况发生人员正常流动。一方面，2018年下半年公司增加生产线后配套增加较多生产人员，但随着2019年公司重新优化生产安排，结合产能利用率及各产线生产情况合理安排各生产部门工作，部分产线员工综合考虑自身情况及工作安排自主选择离职。另一方面，功能性材料的设计合成能力、精密涂布工艺水平是公司生产经营的主要驱动力，发行人并非劳动密集型企业，生产经营不依赖于生产人员的数量，人员波动不会对公司生产经营造成重大不利影响。
2、管理人员小幅调整，高级管理人员及管理团队保持稳定
2019年，公司根据发展规划及内部组织架构安排，调整安保等中后台支持性岗位人员，导致管理人员小幅下降。报告期内，公司高级管理人员及主要管理团队保持稳定。因此，2019年管理人员的小幅变动不会对公司经营造成不利影响。
3、研发人员保持稳定增长
发行人以研发驱动产品创新，是研发驱动型企业，研发人员为公司员工的重要组成部分。报告期内，研发人员数量从2018年末的43人增长至2019年末的46人，保持稳定增长。
4、销售人员稳定增长
发行人基于业务发展方向，积极开拓三星、京东方等客户，逐步拓展销售团队规模以更好的开拓市场及服务客户。报告期内，公司销售人员从2018年末的24人增长至2019年末26人，形成了覆盖苹果、三星、京东方等多个客户的销售团队。
（二）说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况
报告期内，发行人根据自身生产经营需要及公司发展情况聘用员工并进行生产经营，不存在未签署劳动合同或由第三方与员工签署劳动合同为发行人提供劳务的情况；发行人员工薪酬全部由发行人通过银行转账方式发放，不存在其他方为发行人承担人力成本的情况。
三、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
1、查阅公司的薪酬管理制度文件，了解公司的薪酬管理和绩效考核制度；
2、访谈发行人董事长2019年度薪酬大幅减少的原因及合理性；
3、核查报告期内员工结构变化情况，结合业务情况分析 2019年末员工人数下降的原因及合理性；
4、访谈管理层及相关部门员工，结合员工人数及平均薪酬的变动分析，核查报告期内是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况；
5、核查发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水，对大额资金流水进行了核查，关注是否存在大股东或其他关联方为公司代垫工资的情形。关注是否存在异常资金往来，核查是否存在实际控制人替公司承担人力成本的情形；
6、获取发行人关于是否存在其他个人或主体为公司承担费用或公司为其他个人或主体承担费用的情况的书面声明；
7、获取发行人控股股东、实际控制人关于不存在代垫发行人员工工资、代付成本费用事项的承诺函。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、董事长 2019年度薪酬与绩效考核制度相符，薪酬大幅减少的原因合理；
2、2019年员工人数下降符合公司实际经营状况；
3、报告期内不存在由其他方为发行人承担人力成本的情况。
11.4、关于问题 24，2019年存货中产成品增加，请发行人说明产成品是否均有订单对应。请发行人在会计政策部分披露存货具体的分类情况。请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、2019年存货中产成品增加，请发行人说明产成品是否均有订单对应
2019年末，发行人存货中产成品订单及采购意向覆盖情况如下：
项目 数值
2019年末产成品（万元） 1,035.68
订单覆盖的产成品成本金额（万元） 926.71
在手订单覆盖比例 89.48%
采购意向覆盖的产成品成本金额（万元） 100.93
采购意向覆盖比例 9.75%
订单及采购意向覆盖比例 99.23%
2019年末，发行人大部分期末产成品均有在手订单相对应，占比为89.48%；部分期末产成品系根据采购意向进行的生产备货，占比为 9.75%；未能被订单
及采购意向覆盖的产成品占比为0.77%，金额为8.04万元。
2019年末，根据采购意向进行生产备货的产成品，主要系发行人根据与客户过往的合作基础，在评估即期采购意向转化为实际订单的可能性较大，或者客户虽未下达订单但已通知发行人其较为明确的采购安排的前提下，进行产品的组织生产，发行人主要对有较长时间合作客户的采购意向进行备货，具体如下：
客户类型 采购意向对应的备货金额（万元）
报告期各期均有合作客户 78.65
新合作客户 22.29
合计 100.94
2019年末产成品中未能被订单及采购意向覆盖的产成品系已完成订单的少量生产余料产品，该等产品可通过使用已有设计的新项目需求或者研发领用进行消化，若在出现明显迹象判断该等材料可变现净值低于成本金额时，发行人将相应计提存货跌价准备。
二、请发行人在会计政策部分披露存货具体的分类情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“三、报告期主要会计政策和会计估计”之“（三）存货”中修订披露存货具体的分类情况。
1、存货的分类
公司存货分为原材料、在制品（在产品）、自制半成品、委托加工物资、库存商品、发出商品等，具体如下：
（1）原材料
原材料是指公司为生产购入的主要材料及辅助材料。
（2）在制品（在产品）
在制品（在产品）是指已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
（3）自制半成品
自制半成品是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品。
（4）库存商品
库存商品是指公司已经完成全部生产过程，可按合同订单交付客户或可作为商品对外销售的产成品。
（5）发出商品
发出商品是指公司已发往客户尚待客户核对确认或尚待办理报关出口，未达到收入确认条件的产成品。
（6）委托加工物资
委托加工物资是指由公司提供给外协厂商，由外协厂商按公司要求进行加工的物料。
……
三、申报会计师核查并发表意见
（一）核查过程
1、访谈公司生产部门负责人，了解公司的生产模式；查阅 2019年末存货对应的合同和订单以及采购意向文件；
2、获取发行人期末存货余额明细，核查期末产成品与销售订单的匹配情况；
3、核对公司存货的具体分类是否符合企业实际情况，评价是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、2019 年末，发行人大部分期末产成品系与在执行订单相对应，同时主要对有较长时间合作基础的客户采购意向进行适当的生产备货；
2、发行人已在会计政策部分补充披露存货具体的分类情况，与发行人实际情况相符。
11.5 关于问题 26，发行人 2018 年股份支付公允价值根据评估值确定。请发行人根据入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，近期合理的入股价，同行业可比公司的估值等进一步分析股份支付价值的公允性。请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、进一步分析股份支付价值的公允性
1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期
2018年 4月，公司实施员工股权激励，发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君成为公司股东。
公司2018年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,368.95万元、2018年营业收入为25,619.01万元。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具《苏州世华新材料科技股份有限公司拟了解公司股权价值所涉及的股东全部权益价值长期股权投资资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第9066号），公司2019年-2021年收入增长率预计为5%，2022年-2023年收入增长率为3%。在估值基准日2018年12月31日持续经营前提下，采用收益法估值，公司股东全部权益价值为57,900.00万元。员工股权激励所选取公允价值对应的市盈率为6.92倍。
2、市场环境变化及行业特点、同行业并购重组市盈率水平
近年来，在制造业产业升级的宏观政策背景下，电子信息制造业、消费电子产业作为战略性新兴产业发展迅猛，新材料也随着下游行业的发展而不断升级，广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源电池组件、家用电器、医药、航空航天等众多领域。材料行业具备细分行业丰富、应用场景广泛、产品功能复合、研发驱动等特征。
由于细分领域众多，从材料工艺、产品性质到下游应用领域均有所差异，功能性材料各细分行业企业估值伴随下游市场、行业发展变化而变化，各细分行业企业估值存在一定差异。近年来，与发行人相关的材料行业并购重组案例较少，且尚无完全可比同行业并购重组案例。
选取与世华新材同属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业或下游为消费电子行业的并购重组标的进行比较，相关案例标的公司估值、市盈率、市净率情况如下：
标的公司 承诺市 预测期平
上市公司 交易标的 标的主营业务 100%股权估 盈率 市净率 均营业收
值（万元） 入增长率
高分子材料 EVA 胶膜、含氟
安迪新材料 背板、光伏接线盒、逆变器的
亚玛顿 66%股权 生产、加工、销售及研发；太 2,250.00 6.30 1.00 未披露
阳能光伏自动化设备研发、生
产、加工、销售等
消费电子金属精密结构件的研
威博精密 发、生产和销售，主要产品为
安洁科技 100%股权 智能手机、平板电脑、智能可 340,000.00 10.30 8.59 26.99%
穿戴设备等消费电子产品的金
属精密外观结构件。
主营业务为 CNC 金属精密结
银禧科技 兴科电子 构件的研发、生产和销售，主 163,897.28 8.19 3.00 15.99%
66.20%股权 要产品为智能手机等消费电子
产品的金属外观件。
欧朋达 欧朋达定位为高端移动消费电
奋达科技 100%股权 子产品金属和新型材料外观件 111,800.00 10.16 11.85 20.90%
开发级供应商
平均值 8.74 6.11 21.29%
世华新材 57,900.00 6.92 2.82 4.20%
注：市盈率=标的公司100%股权估值/业绩承诺第一年的承诺净利润
发行人股份支付当年市盈率为 6.92，市净率为 2.82，略低于同行业并购重组标的估值水平。一方面，由于发行人尚未上市，受流动性的影响导致公司估值相对较低；另一方面，发行人预测期平均营业收入增长率相对同行业并购重组标的较低，导致估值水平相对较低；此外，发行人客户较为集中且对苹果公司形成依赖，对发行人估值也产生一定影响。
3、同行业公司同期的估值情况
上市公司的二级市场价格的估值受流动性溢价等因素影响较大，因此，选取2018年至2019年材料行业公司 IPO前增资或股权转让的估值（市盈率）进行对比，如下表所示：
可比公司 事项 2018年净利润 估值 市盈率
（万元） （万元）
方邦电子 2019年1月，外部投资机构 11,192.33 150,000.00 13.40
协议转让方式购买股权
奥莱德 2018年4月，外部投资机构 8,274.88 29,154.13 3.52
协议转让方式购买股权
晨光新材 2018 年 8月，外部投资机构 13,670.07 103,500.00 7.57
增资
松井新材 2018年4月，股权激励并对 4,246.53 29,708.32 7.00
公司股权公允价值评估
松井新材 2018 年 12 月，股权激励并 4,246.53 34,267.80 8.07
对公司股权公允价值评估
平均值 7.91
发行人 2018年股权激励 8,368.95 57,900.00 6.92
发行人本次股份支付的市盈率与同行业可比公司在上市前同期外部融资的平均市盈率不存在重大差异，定价公允。
综上，公司该次股权估值略低于同行业可比公司在上市前同期外部融资估值及同行业并购重组标的估值，综合考虑流动性因素、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，公司股份支付相关权益工具公允价值计量方法及结果公允。
二、申报会计师核查意见
（一）核查过程：
1、了解、评估并测试与股份支付相关的关键内部控制；
2、评价发行人所选用的估值模型的恰当性以及关键参数的合理性，确认发行人所选用的估值模型以及关键参数是恰当、合理的；
3、复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第 11号-股份支付》及其他相关规定，确认发行人按照企业会计准则相关规定对股份支付进行恰当的会计处理；对股份支付费用进行重新计算，确认发行人在报告期内确认股份支付费用是准确的；
4、审阅吕刚与苏州世禄、高君签署的股权转让协议、转让款进账单、税收缴款书等资料，确定股权转让价格并判断入股价格是否公允；
5、查阅市场公开信息及行业研究报告，访谈公司高级管理人员了解行业发展情况及行业特点；
6、查阅可比上市公司、新三板公司、同行业上市公司并购重组案例同期估值数据，与公司估值进行比较；
7、查阅同行业公司招股说明书等公开披露信息，查阅同行业公司历史期融资情况及入股价格，与公司估值进行比较。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：综合考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生
当年市盈率与市净率指标等因素的影响，发行人股份支付价值公允。
11.6 关于发行人财务信息披露有关事项，请发行人按照《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》，补充提供相关财务信息材料，并完善招股说明书中相关事项的披露。
回复：
一、经审阅的期间季度的财务报表
发行人的财务报告审计截止日为2019年12月31日。根据《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》、《关于首次公开发行股票并上市发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，公证天业对发行人2020年3月31日的资产负债表，2020年1-3月的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审阅。
二、审计截止日后的主要财务信息
以下审计截止日后的主要财务信息的相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“（四）财务报告审计截止日后主要经营状况”中进行了补充披露。
4、申报会计师审阅意见
发行人的财务报告审计截止日为2019年12月31日。根据《关于科创板发行人财务信息披露有关事项的通知》、《关于首次公开发行股票并上市发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，公证天业对发行人2020年3月31日的资产负债表，2020年1-3月的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具《审阅报告》（苏公W[2020]E1343号）。审阅意见如下：
“我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信世华新材财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映世华新材2020年3月31日的合并及母公司财务状况以及2020年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
5、发行人专项说明
发行人及其董事、监事、高级管理人员已对发行人2020年1月1日至2020年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具了专项说明，保证发行人披露的2020年1季度的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
发行人法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对发行人2020年1月1日至2020年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具了专项说明，保证披露的2020年1季度的财务报表所载资料真实、准确、完整。
6、财务报告审计截止日后主要财务信息
发行人2020年1-3月财务报表主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 变动情况
资产总额 37,748.29 39,638.00 -4.77%
负债总额 10,304.40 12,077.93 -14.68%
归属于母公司所有者权益合计 27,443.89 27,560.07 -0.42%
截至2020年3月31日，发行人资产总额为37,748.29万元，较2019年末减少4.77%；负债总额为10,304.40万元，较2019年末减少14.68%；归属于母公司所有者权益合计27,443.89万元，较2019年末减少0.42%，主要因宣告分配2019年度分红1,290万元所致。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比例
营业收入 4,553.10 3,252.73 39.98%
营业利润 1,403.84 591.36 137.39%
利润总额 1,403.91 592.56 136.92%
归属于母公司所有者的净利润 1,169.54 493.41 137.03%
扣除非经常性损益后归属于母 1,143.71 409.94 178.99%
公司所有者的净利润
2020年1-3月，公司实现营业收入4,553.10万元，较2019年同期增长39.98%，归属于母公司所有者的净利润1,169.54万元，较2019年同期增长137.03%，主要系终端客户苹果公司2019年四季度发布的新款产品销量增长从而带动产业链需求增加，同时应用于三星的光电显示模组材料销售金额增加，从而带动发行人利润指标数据较上年同期相比呈现增长。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 3,062.57 2,483.78
投资活动产生的现金流量净额 -6,591.51 -3,854.99
筹资活动产生的现金流量净额 -357.53 -79.74
汇率变动对现金及现金等价物的影响 40.36 -29.32
现金及现金等价物净增加额 -3,846.11 -1,480.27
期末现金及现金等价物余额 5,183.42 3,718.64
2020年第一季度经营活动产生的现金流量净额3,062.57万元，投资活动产生的现金流量净额-6,591.51万元，筹资活动产生的现金流量净额为-357.53万元。
（4）非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月
非流动资产处置损益 - -6.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 10.43 80.07
外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 - -0.45
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 19.91 23.93
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.07 1.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
减：所得税影响额 4.57 15.01
减：少数股东权益影响额 - -
归属于母公司股东的非经常性损益 25.83 83.47
发行人2020年1-3月归属于母公司股东的非经常性损益为25.83万元，主要系购买理财产品产生的公允价值变动损益和投资收益，以及计入当期损益的政府补助所致。
三、下一报告期业绩预告信息
以下下一报告期业绩预告的相关内容已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后下一期业绩预告”中进行了补充披露。
（一）2020年1季度财务信息和经营状况
2020年1-3月，公司实现营业收入4,553.10万元，较2019年同期增长39.98%，归属于母公司所有者的净利润1,169.54万元，较2019年同期增长137.03%，主要系终端客户苹果公司2019年四季度发布的新款产品销量增长从而带动产业链需求增加，同时应用于三星的光电显示模组材料销售金额增加，从而带动发行人利润指标数据较上年同期相比呈现增长。
（二）2020年1-6月业绩的预计情况
公司预计2020年1-6月可实现营业收入区间为9,791.51万元-10,199.75万元，同比增长27.96%-33.30%；预计2020年1-6月实现的归属于母公司的净利润区间为2,801.49万元-2,914.58万元，同比增长65.87%-72.57%，预计2020 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为2,700.59万元-2,813.67万元，与上年同期相比变动幅度在96.15%-104.37%之间。
前述财务数据系发行人初步预测的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。
11.7 关于公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件首轮问询函回复的修订说明
贵所于2020年4月27日出具《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]159号）（以下简称“首轮问询函”）已收悉，世华新材与保荐机构于6月1 日进行了首轮问询函回复，本问询函回复对首轮问询函回复中部分内容进行了补充修订，具体情况如下：
一、关于首轮问询函回复“问题 9、关于苹果。请发行人披露：（2）通过各主要客户向苹果供货的具体合作方式，订单方式及下单频率，销售金额及占比等。”的修订
（一）修订说明
对发行人通过各主要客户向苹果供货的销售金额表格中主要客户名称列示顺序笔误进行了修订。
（二）问询函回复修订情况
……
报告期内，发行人通过各主要客户向苹果供货的销售金额及占比情况具体如下：
单位：万元
客户 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额 销售比例 销售金额 销售比例 销售金额 销售比例
迈锐集团 13,031.90 54.08% 15,603.64 60.91% 16,251.50 69.51%
领益智造 2,837.56 11.77% 2,779.42 10.85% 1,656.18 7.08%
安洁科技 279.08 1.16% 1,068.64 4.17% 940.97 4.02%
德斯泰 564.05 2.34% 891.42 3.48% 431.62 1.85%
苏州佳值 576.53 2.39% 592.23 2.31% 493.25 2.11%
久威国际 377.85 1.57% 684.55 2.67% 474.78 2.03%
业成光电 980.84 4.07% 102.91 0.40% 0.00 0.00%
通泰盈 172.87 0.72% 506.06 1.98% 398.61 1.70%
中石科技 739.96 3.07% 79.43 0.31% 59.10 0.25%
新普集团 39.03 0.16% 104.00 0.41% 214.54 0.92%
主要客户合计 19,599.67 81.33% 22,412.30 87.48% 20,920.55 89.48%
应用于苹果终端的 21,123.80 87.65% 23,894.45 93.27% 21,722.22 92.91%
销售总额
营业收入 24,098.90 100.00% 25,619.01 100.00% 23,379.00 100.00%
……
二、关于首轮问询函回复“问题 14、关于生产模式。请发行人在生产模式部分准确披露自主生产与外协生产的主要情况，并按主要原材料供应商披露报告期各期向其采购原材料及外协服务的主要内容、金额及变动原因，报告期内主要供应商变动的原因。”的修订
（一）修订说明
合并了招股说明书及问询函回复中前五大供应商采购情况表格与前五大供应商采购原材料和外协服务的主要内容、金额的表格，对回复内容无其他修订。
（二）问询函回复修订情况
……
报告期各期，公司向前五大供应商采购原材料和外协服务的主要内容、金额及变动原因情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额 占总采购金
额的比例
和顺科技 基材类 1,026.47 12.58%
基材类 759.94 9.31%
扬州恒宇薄膜有限公司 离型层加工 74.84 0.92%
2019年 小计 834.78 10.23%
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 474.06 5.81%
航晨纳米 基材类 421.66 5.17%
邦凯控股集团有限公司 基材类 388.35 4.76%
前五大合计 3,145.32 38.55%
邦凯控股集团有限公司 基材类 797.41 9.88%
南京亚博联新材料科技股份有 基材类 723.57 8.96%
限公司
2018年 绍兴未名塑胶有限公司 基材类 622.9 7.72%
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 587.03 7.27%
和顺科技 基材类 470.25 5.82%
前五大合计 3,201.16 39.65%
邦凯控股集团有限公司 基材类 1,141.50 14.39%
上海融庭贸易有限公司 胶黏剂 1,006.69 12.69%
和顺科技 基材类 639.15 8.06%
2017年 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色 涂层加工 443.03 5.58%
加工厂 基材类 13.01 0.16%
小计 456.04 5.75%
余姚市维特胶粘制品有限公司 胶黏剂 432.45 5.45%
前五大合计 3,675.83 46.34%
注：前五名供应商按照受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的采购情况以合并口
径列示。具体如下：1、和顺科技合并范围包含杭州和顺科技股份有限公司、浙江和顺新材
料有限公司；2、航晨纳米合并范围包含东莞市航晨纳米材料有限公司、河南航晨纳米材料
有限公司。
……
三、关于首轮问询函回复“问题20、关于境外收入。请保荐机构及申报会计师：（2）结合报告期内主要结算货币对人民币的汇率变动趋势，核查外销收入和汇兑损益之间是否匹配。”的修订
（一）修订说明
对报告期内，人民币对美元的汇率变动图表纵坐标数据显示问题进行了修订。
（二）问询函回复修订情况
……
报告期内，人民币对美元的汇率变动情况如下：
四、关于首轮问询函回复“问题 29、关于重大突发公共卫生事件的风险。请发行人补充披露：（2）疫情对发行人生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现、时间预期、对2020年上半年及未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题等，疫情对苹果的影响是否间接对发行人生产经营或财务状况造成重大不利影响。”的修订
（一）修订说明
对2020年1-4月份营业收入同比增长的影响，增加了三星显示的影响。
（二）问询函回复修订情况
……
疫情对公司2020年1-4月业务数据未造成重大不利影响，主要原因系2019年第四季度苹果公司发布的新款产品与上一代产品相比，各类型产品配置进行了优化，产品定价更易被消费者接受，且客户群体定位清晰并保持了较高的产品设计和工艺水平，因此新款产品销量出现回暖，同时应用于三星的光电显示模组材料销售金额增加，从而带动发行人2020年1-4月营业收入和净利润较上年同期呈现同比增长。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州世华新材料科技股份有限公司关于《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之签字页）
董事长：
顾正青
苏州世华新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》之签字页）
保荐代表人：
吴学孔 刘一为
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读苏州世华新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读苏州世华新材料科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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