公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng TianyeCertified Public Accountants,SGP
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关于苏州世华新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件第二轮审核问询函的回复
上海证券交易所：
按照贵所《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕336号）（以下简称“《问询函》”）的要求，我们就《问询函》对苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世华新材”）审核问询问题中涉及申报会计师的问题进行了逐项核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
如无特别说明，本问询函回复中的所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问询函所列问题 宋体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
问题3、关于核心技术人员
3.2周奎任曾任发行人主要客户新普科技的研发经理。
请发行人补充说明新普科技与发行人的关系及合作历史，报告期各期与发行人交易的具体情况，交易的公允性，与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排。
请申报会计师对交易的公允性核查并发表意见，请发行人律师对新普科技与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排核查并发表意见。
【发行人回复】
（一）新普科技与发行人的关系及合作历史
新普科技为发行人客户，2011 年，发行人帮助新普科技解决了电池上绝缘材料贴合时的溢胶问题，双方建立了合作关系，新普科技通过其功能器件厂商采购使用发行人的产品。2016 年起，新普科技及其下属企业（以下简称“新普集团”）自有功能器件生产加工业务已达到一定规模，开始直接向发行人采购电子复合功能材料及精密制程应用材料等功能性材料。
（二）报告期各期新普科技与发行人交易的具体情况，交易的公允性
1、报告期各期新普集团与发行人交易的具体情况
报告期内，发行人新普集团交易内容、金额情况如下：
单位：万元
产品类别 主要内容 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
笔记本电池绝缘
电子复合 阻燃粘接材料、
功能材料 笔记本电池自排 212.02 88.55% 328.98 81.76% 768.81 80.04%
气粘接材料等功
能性材料。
产品类别 主要内容 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
精密制程 手机、笔记本电
应用材料 池生产制程用材 27.42 11.45% 73.40 18.24% 191.77 19.96%
料。
合计 239.44 100.00% 402.38 100.00% 960.58 100.00%
报告期内，发行人向新普集团销售的功能性材料包括电子复合功能材料、精密制程应用材料，主要应用于笔记本、手机电池的生产或制造过程中，包括笔记本电池绝缘阻燃粘接材料、笔记本电池自排气粘接材料等多款应用于电池模组的功能性材料，以及应用于手机、笔记本电池制程保护的精密制程应用材料。
2、报告期各期新普集团与发行人交易的公允性
由于功能性材料定制化特点，发行人向新普集团销售的产品非标准化，向其销售的产品与发行人向其他公司销售的材料应用场景、产品性能不完全相同。报告期内，发行人向新普集团销售的主要产品系列与向其他公司销售的同一系列产品的金额、单价对比情况如下：
2019年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 165.98 0.69% 12.34 13.45
燃粘接材料 迈杰斯[注] 2.78 0.01% 0.20 13.62
（SH-8**5系列）
2018年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 216.44 0.85% 16.80 12.88
燃粘接材料
（SH-8**5系列） 迈杰斯 39.00 0.15% 2.87 13.61
2017年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 427.39 1.83% 32.00 13.36
燃粘接材料
（ 系列） 迈杰斯 2.62 0.01% 0.19 13.50SH-8**5
注： “迈杰斯”指苏州迈杰斯电子有限公司。
发行人与新普集团的产品定价方式为商业谈判协商定价，发行人综合考虑产品性能指标要求、合作历史、定制化程度、产品采购数量等因素向客户报价并与客户协商确定价格，发行人向新普集团销售的功能性材料价格与向其他客户销售的产品单价不存在显著差异，价格具备公允性。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、访谈新普科技，了解发行人与新普科技的关系及合作历史；
2、获取发行人与新普科技交易的明细账，选取样本，检查销售合同或订单、发货记录、物流单据及报关单等信息，核对交易数据是否真实、准确；
3、询问公司与新普科技交易的定价方式，将同类产品价格与其他客户交易价格进行比较，检查是否存在重大差异；
4、对比报告期各期与新普科技的交易价格和交易数量，分析收入变动原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内发行人与新普科技的交易具备公允性。
问题6、关于毛利率
根据首轮问询回复，报告期内，电子复合功能材料2018年的单位成本下降较明显，光电显示模组报告期内单位成本大幅增长。精密制程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定。
请发行人：（1）结合直接材料构成及原材料价格变动说明电子复合功能材料 2018年的单位成本下降的原因及合理性；（2）结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅增长的原因，2017年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因，该类产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示；（3）分析说明精密制程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、结合直接材料构成及原材料价格变动说明电子复合功能材料2018年的单位成本下降的原因及合理性
报告期内，电子复合功能材料产品单位成本的直接材料成本构成具体情况如下：
单位：元/㎡
电子复合功能材料 2018年 2017年
单位成本 5.78 6.56
直接材料成本 3.78 4.68
PI类原膜[注] 0.59 1.18
其中：基材类 离型纸 0.30 0.52
其他基材 1.91 2.02
胶黏剂 0.78 0.84
其他 0.19 0.12
注：PI类原膜直接材料成本=当期电子复合功能材料耗用的PI类原膜材料金额/当期电子复合功能材料销售量，下同。
2017年及2018年，发行人电子复合功能材料单位成本由6.56元/㎡降到5.78元/㎡，主要由于直接材料成本由4.68元/㎡下降为3.78元/㎡所致，下降额为0.90元/㎡，其中又以基材类原材料中的PI类原膜和离型纸的材料成本下降为主要因素，分别下降了0.59元/㎡和0.22元/㎡。
（一）PI类原膜方面
PI 类原膜作为发行人产品基材类原材料的一种，在具体应用中起到的作用主要为提高相关产品的阻燃、耐高温等特性，发行人根据终端应用需求变化及功能特性，决定是否在产品中采用PI类原膜作为基材。
2018年由于发行人产品结构变化，导致电子复合功能材料中PI类原膜的使用量从2017年的67.66万㎡下降至2018年的39.35万㎡，单位产品的PI类原膜用量占比从21.79%下降至7.90%。尽管因使用的PI类原膜型号差异导致该类原材料的平均耗用单价由2017年的5.43元/㎡上升到2018年的7.52元/㎡，但由于使用量下降的影响程度更大，导致PI类原膜材料成本占电子复合功能单位成本的金额从2017年的1.18元/㎡下降至2018年的0.59元/㎡，下降0.59元/㎡。
（二）离型纸方面
离型纸作为发行人电子复合功能材料所使用的离型材料，属于基材类原材料，主要为保护材料不受污染并会在材料使用时剥离。由于离型膜在洁净度方面更有优势，所以只在客户的特定需求（如要求剥离时避免静电等）下方才会采用离型纸，发行人根据客户需求采用离型纸生产电子复合功能材料产品。
根据客户个性化需求，2017年和2018年发行人电子复合功能材料产品中，离型纸使用量分别为107.07万㎡和114.45万㎡，单位产品的离型纸用量占比下降；同时，2018年离型纸平均耗用单价有所下降，从1.50元/㎡下降至1.32元/㎡，综合导致离型纸材料成本占电子复合功能材料单位成本的金额从2017年的0.52元/㎡下降至2018年的0.30元/㎡，下降0.22元/㎡。
综上，发行人电子复合功能材料产品2018年较2017年单位成本下降的原因主要为基材类原材料中的PI类原膜和离型纸的材料成本下降所致，具备合理性。
二、结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅增长的原因，2017 年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因，该类产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示
（一）结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅增长的原因
报告期内，发行人光电显示模组材料产品收入增速较快，主要来源于新产品收入的增长，各年间产品结构不同是导致该类产品平均单位成本变化的主要影响因素。报告期内，按具体产品种类的单位成本及直接材料构成情况如下：
单位：元/㎡
产品类别 项目 2019年 2018年 2017年
单位成本 34.27 - -
OLED显示模组材料 直接材料成本 30.07 - -
其中：胶黏剂 2.30 - -
产品类别 项目 2019年 2018年 2017年
基材类 27.37 - -
（主要为导电布）
其他 0.39 - -
销售占比 55.83% - -
单位成本 4.10 4.65 -
直接材料成本 2.67 3.11 -
其中：胶黏剂 1.26 1.58 -
光学级防静电屏幕保护材料 基材类
（不使用导电布） 1.39 1.49 -
其他 0.02 0.03 -
销售占比 41.44% 61.99% -
单位成本 3.50 3.39 2.90
直接材料成本 1.59 1.90 1.74
其中：胶黏剂 0.64 0.74 0.56
光学级屏幕遮光粘接材料 基材类
（不使用导电布） 0.86 1.06 1.16
其他 0.09 0.10 0.02
销售占比 2.58% 38.01% 100.00%
单位成本 49.27 - -
直接材料成本 36.22 - -
其中：胶黏剂 4.98 - -
其他LCD显示模组材料 基材类
（不使用导电布） 2.22 - -
其他 29.02 - -
销售占比 0.15% - -
单位成本 9.87 4.38 2.90
光电显示模组材料合计 直接材料成本 7.90 2.86 1.74
其中：胶黏剂 1.45 1.41 0.56
基材类 6.36 1.40 1.16
报告期内，发行人光电显示模组材料产品单位成本分别为 2.90 元/㎡、4.38元/㎡及9.87元/㎡，其变动主要是不同产品销售占比变动所致，具体分析如下：
1、产品结构变化分析
2017 年光电显示模组材料仅包含光学级屏幕遮光粘接材料，该类产品单位成本为 2.90 元/㎡，2018 年新增光学级防静电屏幕保护材料且收入占比为61.99%，由于光学级防静电屏幕保护材料对胶黏剂涂层及基材厚度要求更高，导致其单位成本较高，从而提高了光电显示模组材料的平均单位成本。
2019 年，发行人进入三星产业链，OLED 显示模组材料实现销售且收入占比为 55.83%，为实现该类材料应用于显示模组上的特定功能，该类产品需要使用成本较高的导电布等基材类材料，使得 OLED 显示模组材料单位成本较高，为34.27元/㎡，由此提高了光电显示模组材料的平均单位成本。
2、直接材料构成及价格变动分析
由上表可见，直接材料成本是单位成本的主要构成部分，而从直接材料构成来看，胶黏剂和基材类原材料的单位成本变动是直接材料成本变动的主要影响因素。
2018 年，直接材料成本中胶黏剂和基材类原材料成本均上升，从而使得直接材料成本由2017年的1.74元/㎡增加至2.86元/㎡。直接材料成本中，胶黏剂成本由0.56元/㎡上升至1.41元/㎡，基材类原材料成本由1.16元/㎡提高至1.40元/㎡，主要原因是2018年新增销售的光学级防静电屏幕保护材料对胶黏剂涂层及基材厚度要求更高，使得光电显示模组材料产品对胶黏剂和基材类原材料的单位耗用量增加，从而导致单位成本上升。
2019年，光电显示模组材料单位成本为9.87元/㎡，相比2018年增幅较大，从直接材料构成来看，主要来自于基材类单位成本上升，自2018年的1.40元/㎡提高至6.36元/㎡。2019年新增OLED显示模组材料销售并占光电显示模组材料产品的主要部分，为实现该类材料应用于显示模组上的特定功能，该类产品需要使用成本较高的导电布等基材类原材料，2019 年导电布的平均采购单价为26.63元/㎡，大幅高于其他基材类原材料，由此导致2019年单位成本上升。
（二）2017年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因
光电显示模组材料对于消费电子产品屏幕显示效果具有较大影响，直接影响消费者的使用体验，故终端品牌商的电子产品开发设计人员在遴选材料供应商时会综合考察供应商的基本能力及其材料性能的可靠性。该材料市场一度为国际龙头品牌所占据，发行人依托长期以来的拓展及在行业内积累的客户口碑，使得发行人光电显示模组材料产品进入到终端品牌商的供应商范围内。
2017年，发行人销售的光电显示模组材料产品为光学级屏幕遮光粘接材料，该类产品在当年取得终端客户认证，替代了国际厂商的同类产品，终端客户在与发行人商定价格时以国际厂商的同类产品作为参考，因此当年该类产品销售单价较高；同时由于发行人相对国际厂商的成本优势，从而使得该类产品销售成本较低。
2017年、2018年及2019年，光学级屏幕遮光粘接材料的销售收入分别为166.76 万元、81.97 万元及 66.11 万元，占光电显示模组材料收入比例分别为100%、38.01%及 2.58%。因该类产品主要由终端客户参考国际厂商同类产品定价，报告期内该类产品销售单价相对较为稳定，分别为 33.23 元/㎡、33.59 元/㎡及33.30元/㎡。同时，该类产品单位成本分别为2.90元/㎡、3.39元/㎡及3.50元/㎡，呈小幅增长趋势，主要原因是随着产品收入减少降低了生产的规模效应，使得分摊的间接生产成本增加所致。
（三）该类产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示
2017至2019年公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。
报告期内，公司光电显示模组材料产品收入增速较快，收入增长主要来源于新产品实现销售，由于该类产品以定制化为主，各类产品由于功能需求不同，使得销售价格及毛利率水平存在差异，报告期内主要由于新增产品的毛利率水平较低，以及部分老产品的直接材料成本上升，从而导致光电显示模组材料平均毛利率水平呈下降趋势，2017年至2019年分别为91.26%、76.30%及64.53%。未来随着行业竞争加剧导致公司拓展的光电显示模组材料新产品毛利率水平进一步下降，或产品的直接材料成本持续上升，将使得光电显示模组材料毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、分析说明精密制程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定的原因
2019年相比2018年，发行人精密制程应用材料产品销售单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
单位：元/㎡
精密制程应用材料 2019年度 2018年度 变动值
销售单价 7.96 8.33 -0.37
单位成本 3.56 3.67 -0.11
其中：溶剂成本 0.20 0.27 -0.07
毛利率 55.23% 55.98% -0.75%
2019年，发行人精密制程应用材料产品销售单价由2018年的8.33元/㎡下降至7.96元/㎡，降幅为4.40%，2019年毛利率为55.23%，相比2018年55.98%略有下降，降幅为0.75个百分点；同时，由于单位成本由2018年的3.67元/㎡下降至2019年的3.56元/㎡，使得毛利率下降幅度略低于单价降幅。
2019年，精密制程应用材料产品单位成本小幅下降，主要原因是2019年度发行人改进了精密制程应用材料部分产品的功能涂层配方，导致溶剂耗用量下降，2019年溶剂单位成本由上年的0.27元/㎡下降至0.20元/㎡，使得平均单位成本相应降低。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、对发行人产品原材料单位耗用明细、原材料单价变动、成本构成进行分析；
2、访谈发行人研发、生产部门负责人，了解产品具体分类标准、工艺特征、成本构成等情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人电子复合功能材料产品2018年较2017年单位成本下降的原因主要为基材类原材料中的PI类原膜和离型纸的材料成本下降所致，具备合理性；
2、报告期内发行人光电显示模组材料产品单位成本增长的原因主要系不同细分产品原材料用料和用量差异所致；发行人2017年光电显示模组材料销售单价高，而销售成本较低，主要系销售产品结构变化所致，具备合理性；
3、2019年，发行人精密制程应用材料产品销售单价下降，毛利率保持较为稳定的原因主要系发行人生产工艺改进，单位成本也有所降低所致，具备合理性。
问题7、关于外协
根据首轮问询回复，报告期内，公司采购前五大供应商中，同时采购原材料及外协服务的主要供应商为扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂。昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂是公司2017年度前五大供应商之一，2017年后公司未对其采购外协服务。2018年及2019年发行人向扬州恒宇薄膜有限公司采购外协服务，公司向扬州恒宇薄膜有限公司采购原材料的价格低于向其他供应商的采购价格。发行人未就向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例进行说明。对于异地存放的存货，公司定期与外协厂商对账。
请发行人说明：（1）报告期内的主要外协厂商及基本情况，除前五大供应商以外，报告期内是否存在其他同时向供应商采购原材料及外协服务的情形；（2）结合行业情况，说明向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例；（3）进一步结合行业定价惯例、同类产品或服务的价格、毛利率水平等进行分析说明外协定价的公允性；（4）上述采购模式的商业合理性，采购原材料及外协服务的定价依据，说明向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格低于向其他供应商采购同类原材料的原因；（5）发行人及关联方与供应商及外协服务厂商是否存在利益输送或关联关系；（6）对外协生产异地存放的存货未实地盘点的原因，存货的内部控制制度是否健全有效，各期末存货是否真实、准确、完整；（7）报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因，外协加工比例下降与自身产能产量变化是否具有匹配性。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、报告期内的主要外协厂商及基本情况，除前五大供应商以外，报告期内是否存在其他同时向供应商采购原材料及外协服务的情形
报告期内，公司共有17家供应商为公司提供外协加工服务，共计发生外协加工服务费 1,462.37 万元。其中，报告期各期的前五大外协厂商（去重后共计10家）提供外协加工服务总额为1,409.04万元，其余7家供应商提供外协加工服务总额为53.33万元。2017年、2018年、2019年，公司外协供应商家数分别为13家、7家、4家，外协加工金额分别为843.40万元、374.64万元、244.33万元，均呈逐年递减趋势：
金额：万元
供应商类别 家数 2019年 2018年 2017年 合计
报告期各期前五大外 10家 244.33 372.68 792.03 1,409.04
协供应商
其余供应商 7家 - 1.96 51.37 53.33
合计 17家 244.33 374.64 843.40 1,462.37
报告期内，公司前五大外协厂商及基本情况如下：
序 外协厂商 外协厂商基本情况 发行人 发行人报告期采购金额（万元）
号 名称 采购内容 2019年 2018年 2017年
法定代表人：林正雷；成立日期：2013-04-28；注册资本：50万元；
苏州工业园 注册地：苏州工业园区；股东：林正雷、汤桂洲； 涂层加工 163.32 140.16 222.41
1 区金合捷电 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
子有限公司 经营范围：研发、生产、销售：电子材料、电子产品；表面处理技术开发；
销售：机电设备及零配件、包装材料、塑胶产品、水性油墨、五金模具、 原材料 10.53 - -
建筑材料、环保设备、粘胶制品、仪器仪表；机电安装工程、网络工程。
昆山市玉山 经营者：施祥花；成立日期：2008-01-29； 涂层加工 - - 443.03
2 镇祥婷不干 注册地：苏州市昆山市；
胶印色加工 企业类型：个体工商户； 原材料 - - 13.01
厂 经营范围：不干胶印色加工、不干胶销售。
法定代表人：周二风；成立日期：2016-01-19；注册资本：100万元； 涂层加工 - 170.30 59.84
昆山新明成 注册地：苏州市昆山市；股东：周二风、殷培；
3 电子科技有 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
限公司 经营范围：电子材料、电子产品加工；技术研发；电子材料、电子产品、 原材料 - 54.90 11.72
机械设备及配件、建材、包装材料、模具、仪器仪表的销售。
扬州恒宇薄 法定代表人：张明尧；成立日期：2014-08-01；注册资本：100万元； 离型加工 74.84 8.94 -
膜有限公司 注册地：扬州市仪征市；股东：孙树山、张明尧、朱锋华；
4 （以下简称 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
“扬州恒 经营范围：电子功能性薄膜生产、销售；化纤原料、化工原料、机械设备、 原材料 759.94 156.09 -
宇”） 电子产品、塑料制品销售。
8-2-13
序 外协厂商 外协厂商基本情况 发行人 发行人报告期采购金额（万元）
号 名称 采购内容 2019年 2018年 2017年
法定代表人：赵纪东；成立日期：2007-04-19；注册资本：200万元； 涂层加工 - 14.94 28.99
靖江市济 注册地：泰州市靖江市；股东：尤南山、杨红武、赵天华、赵纪东；
5 达胶粘带 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
有限公司 经营范围：胶粘带、修正带、橡胶制品、塑料制品、纸制品研究、开发、设 原材料 - - -
计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
芜湖富日 法定代表人：文少华；成立日期：2017-03-17；注册资本：1,000万元； 涂层加工 - 28.63 -
川材料科 注册地：芜湖市芜湖县；股东：文少华、邹彩云；
6 技有限公 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
司 经营范围：硅胶及保护膜胶带产品的研发、设计、制造、销售；自营和代理 原材料 - 36.15 118.89
各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或法律禁止的除外。
法定代表人：聂胜；成立日期：2014-07-18；注册资本：10,000万元； 涂层加工 - - 24.31
浙江欧仁 注册地：嘉兴市嘉善县；股东：浙江福莱新材料股份有限公司；
7 新材料有 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
限公司 经营范围：研究、开发、生产、销售涂层复合薄膜材料及自产产品的售后服 原材料 - - 22.26
务；进出口贸易业务。
太仓市城 经营者：周福年；成立日期：2015-03-10；注册地：苏州市太仓市； 分切加工 - 9.71 13.45
8 厢镇奇东 企业类型：个体工商户；
胶粘制品 经营范围：批发、零售胶粘制品、电子产品、五金产品、包装材料、劳保用
经营部 品、塑料制品、叉车零配件。 原材料 - - -
8-2-14
序 外协厂商 外协厂商基本情况 发行人 发行人报告期采购金额（万元）
号 名称 采购内容 2019年 2018年 2017年
法定代表人：杨彪；成立日期：2012-02-01；注册资本：100万元；
注册地：广州市增城区；股东：杨彪、李碧蓉； 涂层加工 3.31 - -
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
广州市环友 经营范围：化学工程研究服务；新材料技术开发服务;环保技术开发服务；
9 高分子新材 化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；环
料有限公司 保技术推广服务；环保技术转让服务；塑料制品批发;木制、塑料、皮革日
用品零售；生物技术推广服务;生物质热裂解技术的研究、开发、技术服务； 原材料 2.21 - -
塑料薄膜制造;塑料保护膜制造;泡沫塑料制造；塑料包装箱及容器制造；日
用塑料制品制造。
法定代表人：安斌昌；成立日期：2017-04-19；注册资本：1,000万元； 离型层
注册地：南通市海安市；股东：刘小燕、安斌昌； 加工 2.86 - -
江苏双冠新 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
10 材料科技有 经营范围：光电子产品、离型纸的研发、生产、加工、销售、技术服务；
限公司 离型膜、光电薄膜、防静电膜的研发、加工、销售、技术服务；保护膜、
机械设备的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口 原材料 1.83 - -
业务。
外协加工 244.33 372.68 792.03
合计
原材料 774.51 247.14 165.88
8-2-15
报告期内，发行人同时向供应商采购原材料及外协服务情形的供应商共计有10家，除上表中有8家供应商存在同时采购原材料及外协服务情形的情形外，还存在以下2家原材料供应商：
序 供应商名称 发行人 发行人报告期采购金额（万元）
号 采购内容 2019年 2018年 2017年
离型层加工 - - 9.48
1 江阴华美光电科技有限公司 原材料 26.66 367.62 265.13
涂层加工 - - 0.45
2 天津大三易得力工业有限公司
原材料 - - 7.95
合计 外协加工 - - 9.93
原材料 26.66 367.62 273.08
二、结合行业情况，说明向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例
发行人外协主要涉及的工序为涂层加工、离型层加工和分切，除分切工序外，涂层加工及离型层加工均存在同时向外协供应商采购原材料的情形。报告期内，不同外协加工类型下，发行人向同一供应商同时采购原材料及外协服务的具体金额如下：
单位：万元
供应商同时提供涂层加工服务及原材料的交易金额
采购内容 2019年度 2018年度 2017年度
涂层加工服务 166.63 339.09 750.04
原材料 12.74 91.05 173.83
供应商同时提供原材料及离型层加工服务的交易金额
采购内容 2019年度 2018年度 2017年度
离型层加工服务 77.70 8.94 9.48
原材料 788.43 523.71 265.13
从上表可见，向发行人提供涂层加工服务的供应商以外协加工服务为主，发行人向其采购原材料的金额与采购外协服务金额相比较小。向发行人提供离型层加工服务的供应商以原材料供应为主，外协金额相对较小。产生上述现象的主要原因与发行人所在行业有关，具体原因如下：
（一）涂层加工
在涂层加工模式下，发行人会将需要加工的基材如PET膜、PI膜委托给外协厂商进行加工，供应商加工完成后发行人支付相应的加工费，该模式是报告期内涂层加工的主要方式。在少数情况下，比如当发行人外协产品的时间要求较为紧迫时，由于运至外协厂商需要一定的时间，并考虑到PET膜、PI膜等基材是常见的工业原材料，因此由外协厂商采购基材后进行涂层加工，将加工后的原材料向发行人销售。此外，有时产品有零星打样需要，也会产生少量的材料采购需求。
（二）离型层加工
报告期内向发行人提供离型层加工的主要为扬州恒宇薄膜有限公司及江阴华美光电科技有限公司，上述供应商也是发行人报告期内主要的离型膜供应商。由于离型膜加工技术相对成熟，市场竞争和供应较为充分，因此行业内的企业通常直接采购离型膜作为生产所用的原材料。
报告期内发生离型层加工的主要原因系：有时发行人生产的部分产品对离型膜有特定要求，该类离型膜所需的特定原膜通常采购渠道较少或对起订量有明确要求。因此少数情况下，发行人会利用自身在采购渠道和规模上的优势，将已经采购回来的原膜委托给供应商进行外协加工，以便发行人更好的管控生产进度和成本。
综上，发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务具备商业合理性，也与行业的基本情况相符，与行业惯例一致。
三、进一步结合行业定价惯例、同类产品或服务的价格、毛利率水平等进行分析说明外协定价的公允性
（一）行业定价惯例情况
发行人所在行业的外协厂商，通常以成本加成方式为基础确定其报价，即：外协厂商在综合考虑加工所需的人工、折旧摊销、辅助材料及能源消耗等生产成本的基础上，加成一定的税费率和毛利率，向采购方进行报价。
如前所述，发行人离型层加工、涂层加工等外协服务处于市场充分竞争状态。公司建立了外协加工采购定价机制，报告期每期均进行合格供应商的报价比价。通过向不少于三家合格外协供应商市场化询价方式，对外协厂商的报价进行对比，并结合质量、交期、服务等因素，确定外协厂商。
（二）同类产品或服务的价格情况
报告期内，发行人主要外协加工商对同类加工服务的报价情况对比如下：
采购 主要规格 报价厂商 报价（元/平方米，不含税）
类别 型号 2019年 2018年 2017年
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53 未发生
SH-F***T 江苏双冠新材料科技有限公司 0.58 0.47 此规格
(OS) 扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.33 型号外
平均报价 0.57 0.44 协加工
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53 未发生
离型层 江苏双冠新材料科技有限公司 0.53 0.47 此规格
外协加工 SH-7***3
采购 扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.37 型协加号工外
平均报价 0.55 0.46
扬州万润光电科技有限公司 未发生 未发生 0.80
SH-7***5 江苏双冠新材料科技有限公司 此规格 此规格 0.72
NR (OS) 江阴华美光电科技有限公司 型号外 型号外 0.68
平均报价 协加工 协加工 0.73
苏州工业园区金合捷电子有限公 6.10 6.89 8.97
SH-***** 司
*C-D 昆山新明成电子科技有限公司 —— 5.56 8.65
(Print), 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加 8.12 8.12 8.55
IR, IR, 工厂
涂层 500mm 嘉兴环亚包装有限公司 7.96 —— ——
外协加工 平均报价 7.39 6.86 8.72
采购
SH-***** 苏州工业园区金合捷电子有限公 2.63 2.56 2.99
*C- 司
(Print), 昆山新明成电子科技有限公司 —— 2.74 2.99
IR, 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加
500mm 工厂 2.56 2.56 2.56
嘉兴环亚包装有限公司 2.65 —— ——
平均报价 2.62 2.62 2.85
发行人外协加工厂商的同类加工服务报价存在一定的差异，主要为各厂商之间的加工成本的差异和报价毛利率的差异。
在外协厂商加工的质量、交期、服务、产能等满足公司需求的情况下，公司通过对比、议价，一般选择报价最低的外协供应商或给予其更多采购份额。如上表，对于离型层外协加工，2017 年选择江阴华美光电科技有限公司提供，2018年和2019年选择扬州恒宇薄膜有限公司提供；对于涂层加工，2017年给予昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂较多份额，2018 年主要给予昆山新明成电子科技有限公司、苏州工业园区金合捷电子有限公司，2019 年主要给予苏州工业园区金合捷电子有限公司。
（三）毛利率水平情况
通过报告期各期外协产品的直接材料成本，结合发行人自身料工费比例，可以大致估算出人工和制造费用的合计金额，以此作为外协厂商的估算成本，最后根据外协厂商的采购价格可以推算出外协厂商大致的毛利率水平。
如前文所述，报告期内发行人采购的主要外协服务为涂层加工服务。因此以发行人各年间采购金额最多的涂层加工料号为例，通过发行人自身料工费比例估算外协供应商的毛利率情况如下：
单位：元/平方米
年度外协 直接 年度直 生产成本 外协厂商毛
年度 零件描述 服务采购 材料 接材料 生产成本 中工、费 利率测算
均价（a） 成本 占比（c） （d=b/c） 部分 （f=（a-e）/a）
（b） （e=d-b)
2017 SH-******,I 7.93 13.96 67.72% 20.62 6.66 16.07%
年度 R,IR,500mm
2018 SH-*****,IR 5.93 9.95 66.05% 15.06 5.11 13.76%
年度 ,UV,980mm
2019 SH-*****,IR 2.58 3.55 62.64% 5.67 2.12 17.90%
年度 ,1030mm
注1：直接材料成本为根据产品的物料清单（BOM），结合原材料类型、市场采购价格等因
素后加总的估算结果；
注2：年度直接材料占比参考发行人在相同年度直接材料占主营业务成本的比例，以此计算
得出生产成本估计金额。
通过以发行人的料工费比例估算外协厂商的成本，外协厂商的毛利率大致分布在13%-18%之间。大致处于较为合理区间内。
综上所述，公司外协服务的定价机制合理，符合行业定价惯例，有关外协加工服务定价公允。
四、上述采购模式的商业合理性，采购原材料及外协服务的定价依据，说明向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格低于向其他供应商采购同类原材料的原因
如前文所述，发行人向供应商同时采购原材料及外协服务是基于业务实际开展的需要，与行业通常的商业逻辑一致，符合行业惯例，具备合理性。
在同时采购原材料及外协服务的情况下，发行人原材料采购价格的定价机制与单独向原材料供应商采购原材料的定价机制相同，并不会因供应商同时提供了外协加工服务而压低向其采购原材料的价格，原材料采购价格仍会按照单独采购原材料的定价机制，通过询价、比价及谈判最终确定。原材料采购价格的高低与发行人是否向供应商同时采购外协服务无关。
报告期内，发行人向扬州恒宇及其他供应商同时采购原材料的对比情况如下：
单位：元/平方米（不含税）、万元
主要规格 报价厂商 2019年 2018年
型号 报价 采购均价 采购额 报价 采购均价 采购额
江苏双冠新材料科技有限公司 0.66 — — 0.67 — —
SH-F*** 江阴华美光电科技有限公司 0.65 0.65 9.10 0.63 0.60 86.85
T 扬州恒宇薄膜有限公司 0.62 0.62 136.34 0.65 0.62 19.55
平均报价/平均成交价 0.64 0.64 0.65 0.61
江苏双冠新材料科技有限公司 1.28 — — 1.34 — —
SH-7**** 江阴华美光电科技有限公司 1.31 — — 1.28 1.24 122.71
NT 扬州恒宇薄膜有限公司 1.16 1.16 242.57 1.29 1.26 89.78
平均报价/平均成交价 1.25 1.16 1.30 1.25
2018 年上半年，扬州恒宇联系公司寻求在离型膜原材料方面的合作。经公司审验其生产现场后，2018 年向其采购了部分离型膜。由于江阴华美光电科技有限公司报价较低，因此发行人离型膜主要向江阴华美光电科技有限公司采购。2019年，基于2018年与发行人的良好合作，同时为获得更多的采购份额，扬州恒宇对其报价做了一定幅度的下调。由于报价具有一定优势，因此2019年发行人离型膜主要向扬州恒宇采购。
综上所述，发行人同时向供应商采购原材料及外协服务具备商业合理性。原材料及外协服务的采购价格均单独通过询价、比价及谈判最终确定。在向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格公允。
五、发行人及关联方与供应商及外协服务厂商是否存在利益输送或关联关系
报告期内外协服务厂商的主要人员及股东情况如下：序号 外协厂商名称 外协厂商基本情况
法定代表人：林正雷
1 苏州工业园区金合捷电子 股东：林正雷、汤桂洲
有限公司 执行董事：林正雷；监事：汤桂洲；主要人员：林正雷、
汤桂洲
2 昆山市玉山镇祥婷不干胶 经营者：施祥花
印色加工厂
法定代表人：周二风
3 昆山新明成电子科技有限 股东：周二风、殷培
公司 执行董事兼总经理：周二风；监事：殷培；主要人员：
周二风、殷培
法定代表人：张明尧
4 扬州恒宇薄膜有限公司 股东：孙树山、张明尧、朱锋华
执行董事：张明尧；监事：孙树山；主要人员：张明尧、
孙树山
法定代表人：赵纪东
5 靖江市济达胶粘带有限公 股东：尤南山、杨红武、赵天华、赵纪东
司 执行董事兼总经理：赵纪东；监事：赵天华；主要人员：
赵纪东、赵天华
法定代表人：文少华
6 芜湖富日川材料科技有限 股东：文少华、邹彩云
公司 执行董事兼总经理：文少华；监事：邹彩云；主要人员：
文少华、邹彩云
序号 外协厂商名称 外协厂商基本情况
法定代表人：聂胜
7 浙江欧仁新材料有限公司 股东：浙江福莱新材料股份有限公司
执行董事：夏厚军；总经理聂胜：监事：涂大记；主要
人员：聂胜、夏厚军、涂大记
8 太仓市城厢镇奇东胶粘制 经营者：周福年
品经营部
法定代表人：杨彪
9 广州市环友高分子新材料 股东：杨彪、李碧蓉
有限公司 执行董事兼总经理：杨彪；监事：李碧蓉；主要人员：
杨彪、李碧蓉
法定代表人：安斌昌
10 江苏双冠新材料科技有限 股东：刘小燕、安斌昌
公司 执行董事：安斌昌；监事：刘小燕；主要人员：安斌昌、
刘小燕
报告期内，发行人与供应商及外协服务厂商之间的交易均为正常交易，发行人的关联方与发行人供应商及外协服务厂商之间未发生任何交易，发行人及关联方与供应商及外协服务厂商不存在利益输送或关联关系。
六、对外协生产异地存放的存货未实地盘点的原因，存货的内部控制制度是否健全有效，各期末存货是否真实、准确、完整
发行人对外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，并制定了《业务外包制度》、《采购管理制度》、《存货管理制度》相关管理制度，管控的措施主要为：
（1）根据生产需要安排有关外协生产，严格控制发外加工材料规模；
（2）及时跟踪外协厂商加工进程，及时办理有关加工完成物料及余料的入库；
（3）每月定期与外协厂商对账，核对确认已完成加工业务信息及结存存货信息；
（4）每年年末，指令外协厂商对外协存货进行专项盘点，并将存货的实际数量和品质状况等信息及时报告公司。
报告期各期末，外协存货的结存金额分别为 17.57 万元、0.00 万元、11.43万元。由于期末结存量小，且加工周期较短，各期末外协存货基本均能够在次年1个月内加工完成后收回，并考虑到外协厂商日常对账结果及历次专项盘点确认情况良好，因此基于成本效益原则，公司未对外协生产异地存放的存货实地盘点。
综上所述，公司外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，未进行实地盘点的原因系加工周期较短，期末结存量小所致。相关存货的内部控制制度健全有效，各期末存货真实、准确、完整。
七、报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因，外协加工比例下降与自身产能产量变化是否具有匹配性
报告期内，外协加工费用与主营业务成本、产能的对比关系如下：
单位：万元、万平方米
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外协加工费用 244.33 374.64 843.40
主营业务成本 9,772.77 10,200.29 8,926.76
产能 4,089.66 3,714.98 2,726.44
外协加工费用/主营业务成本 2.50% 3.67% 9.45%
2017年，公司产能处于超负荷状态，为缓解生产高峰时期的产能不足状况，公司将部分基础性工序委托给外协加工商，2018年及2019年，随着公司新建涂布生产线等产能的顺利投产，公司逐渐减少了外协加工量。外协加工费用逐年减少，因此报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例逐年下降，与自身产能变化具有匹配性。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、对采购相关人员进行访谈，了解报告期内发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因、具体合作方式、定价机制等；
2、对采购、管理相关负责人进行访谈，了解同行业惯例，分析该类业务模式的商业合理性；
3、核对报告期内向主要供应商采购的内容、金额等，核查向供应商同时采购原材料及外协服务的情况；
4、走访外协供应商，查询公开信息，核查发行人主要外协供应商股东信息、主要人员、实际控制人等工商信息，核查其与发行人是否存在关联关系等；
5、核查发行人关联方，获取其填写的调查表，了解其主要社会关系和关联方情况，核查其与发行人原材料供应商及外协厂商是否存在利益输送或关联关系；
6、访谈公司财务、生产负责人，核查公司外协生产异地存放的存货的管理制度及实际执行情况；
7、获取报告期内外协加工业务变动情况，分析外协加工费用下降的原因及与公司自身产能产量变化的匹配关系。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人同时向供应商采购原材料及外协服务的内容真实、完整；
2、发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务具备商业合理性，也与行业的基本情况相符，符合行业惯例；
3、公司外协服务的定价机制合理，符合行业定价惯例，有关外协加工服务定价公允；
4、发行人同时向供应商采购原材料及外协服务具备商业合理性，原材料及外协服务的采购价格均单独通过询价、比价及谈判最终确定。在向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格公允；
5、发行人与供应商及外协服务厂商之间的交易均为正常交易，发行人的关联方与发行人供应商及外协服务厂商之间未发生任何交易，发行人及关联方与供应商及外协服务厂商不存在利益输送或关联关系；
6、公司外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，未进行实地盘点的原因系加工周期较短，期末结存量小所致。相关存货的内部控制制度健全有效，各期末存货真实、准确、完整；
7、报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因合理，外协加工费比例下降与自身产能产量变化相匹配。
问题8、关于收入确认
根据首轮问询回复，公司与迈锐集团自 2017年下半年采用第三方物流VMI仓发货模式，公司与同行业可比公司相比，销售存在通过 VMI仓发货而同行业可比公司未提及该方式。对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点，对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。外销模式下实际主要运往境内保税区，仅极少是出境销售。
请发行人结合合同约定、风险义务转移时点及第三方的具体凭据有针对性地披露各类收入（内销、外销）确认的具体原则。
请发行人说明：（1）2017年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因，同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因，迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流 VMI仓发货模式；（2）第三方物流 VMI仓的地点，发出商品的盘点方法，是否由发行人实地进行盘点；（3）内销模式下对账的具体方式和外部凭据，对账周期及报告期内的稳定性，报告期内是否存在退回或对账不一致，若有，说明原因及合理性；（4）外销模式下公司负责运输或委托第三方负责运输，取得报关单即确认收入的时点的准确性。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、请发行人结合合同约定、风险义务转移时点及第三方的具体凭据有针对性地披露各类收入（内销、外销）确认的具体原则
1、内销
（1）直接发货：公司将货物发至客户后，在取得客户对账确认的凭据时确认销售收入的实现。
公司将货物发送至客户后，取得客户签收的送货单作为货物送达的书面凭据，根据合同的约定，按固定的对账周期和客户进行对账，双方对账无误后，确认已签收货物相关的主要风险和报酬转移至客户，公司按对账确认凭据上列明的销售明细确认收入。
（2）通过VMI仓发货：VMI仓由第三方仓储物流企业根据公司与客户及第三方仓储物流企业三方共同签订的货物仓储及分拨服务合同的约定进行管理。公司先将货物发往VMI仓，由第三方仓储物流企业根据客户需求进行货物的拨付。公司在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时进行收入确认。
公司将货物发送至客户指定VMI仓，取得VMI仓签收的送货单作为货物送达的书面凭据，根据货物仓储及分拨服务合同的约定，货物管理权转移至 VMI仓，所有权仍归属公司所有。在客户实际领用时，由VMI仓负责将货物送至客户处。公司根据VMI仓提供的客户实际领用记录，按固定的对账周期和客户进行对账，双方对账无误后，确认已领用货物相关的主要风险和报酬转移至客户，公司按对账确认凭据上列明的销售明细确认收入。
2、外销
公司在完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据时，确认外销收入。
报告期内，公司外销货物实际主要运往境内保税区，货物在送达客户指定境内保税区交货点并取得经海关审核通过的报关单据时，外销货物相关的主要风险和报酬转移至客户，确认收入实现。
二、2017年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因，同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因，迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流 VMI仓发货模式
（一）2017年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因
2017 年下半年之前，公司与迈锐集团采用的发货模式为直接发货模式。公司根据迈锐集团的订单，将产品发至迈锐集团指定地点并由其签收。
2017年，迈锐集团中国苏州工厂迈锐精密科技（苏州）有限公司（简称“迈锐精密”）为提升库存管理效率需要，向其供应商提议进行统一供货管理。迈锐精密作为优质客户，发行人基于与其长期良好的合作基础以及对于未来继续保持业务合作的良好预期，经协商洽谈后决定从2017年下半年开始通过VMI仓模式向迈锐精密供货。发行人适应迈锐集团对其供应商供货管理的需求而采用 VMI仓模式，存在客观交易需求和条件，符合行业惯例，而这一合作模式也在一定程度上有利于增加客户粘性并借助VMI仓的专业管理提升仓储管理效率。截至目前，发行人与迈锐精密在该模式下的业务合作运行情况良好。
（二）同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因
VMI 仓模式在发行人所处的消费电子行业中，是较为常见的一种模式。如中石科技（SZ.300684）、领益智造（SZ.002600）、恒铭达（SZ.002947）等与其客户的销售中均有采取VMI仓模式，立讯精密（SZ.002475）披露其近年来逐步采用VMI仓模式与其供应商进行交易。但是否采用VMI仓模式主要取决于企业自身的存货管理需求及供应链管理理念，目前发行人的直接客户中仅迈锐集团要求对其材料供应商统一采用VMI仓模式。
（三）迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流 VMI仓发货模式
江苏佳利达国际物流股份有限公司作为第三方仓储物流企业，其位于苏州工业园区的仓库为迈锐精密指定的VMI仓所在地之一，除发行人外还有约20家迈锐精密的其他供应商通过该仓库以VMI仓发货模式向其供货。
三、第三方物流VMI仓的地点，发出商品的盘点方法，是否由发行人实地进行盘点
发行人向迈锐集团VMI仓模式发货的第三方仓储物流企业系江苏佳利达国际物流股份有限公司，相关VMI仓位于苏州工业园区，其中2019年6月前在苏州工业园区星龙街428号苏春工业坊，2019年7月起搬迁至苏州工业园区金陵东路。
公司对发送至VMI仓的商品安排专人管理，每日跟踪VMI仓存货收发存情况，每月针对VMI仓实际出货情况与迈锐集团进行对账并进行存货抽盘，每季度末公司财务人员对VMI仓进行存货全面盘点，确保VMI仓存货账物一致。
四、内销模式下对账的具体方式和外部凭据，对账周期及报告期内的稳定性，报告期内是否存在退回或对账不一致，若有，说明原因及合理性
内销模式下，公司与客户对账一般采用电子邮件方式，依据客户订单、送货单等信息生成的对账单进行核对。公司与客户根据交易习惯协商约定固定的对账日期，以月为周期与客户核对产品销售信息。报告期内，公司与各客户的对账周期保持稳定。
2017年，公司未发生销售退回情况，2018年和2019年销售退回金额分别为3.92万元和9.35万元，退回原因是由于少量产品的品质不良，经客户与公司沟通后由客户退回，该等销售退回金额较小。公司上述销售退回的业务符合实际情况，原因合理。
报告期内，公司内销模式下的销售收入均经与客户对账无误后确认，不存在对账不一致的情况。
五、外销模式下公司负责运输或委托第三方负责运输，取得报关单即确认收入的时点的准确性
外销模式下，公司货物实际主要运往境内保税区，仅极少数向境外销售。
公司外销运往境内保税区的，根据客户的需求安排发货，由公司或第三方物流将货物运至距离客户指定交货地点的海关监管区，委托专业报关机构代理办理公司货物的出口报关手续（客户则同步委托办理该货物的进口报关手续），经海关查验放行后将货物发送至客户指定地点。
对于出境销售的，公司与客户约定采用EXW（工厂交货）方式，公司在将货物交付给客户指定的第三方物流并取得其签收确认凭据时，货物的风险报酬即已转移。通常在货物交付的当日或次日第三方物流即完成报关手续后，公司取得报关单。2017年、2018年和2019年，公司对境外客户销售的金额很小，分别为2.46万元、0.33万元和4.41万元。
由于完成海关报关出口手续并取得报关单的当天，相关风险和报酬转移至客户，公司按照企业外销收入确认的通常惯例，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据时确认外销收入实现，收入确认时点准确。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解不同销售模式下的合同约定、抽查发行人内部及第三方凭据，分析判断不同模式下风险义务转移的时点，评价公司收入确认的具体原则是否符合企业会计准则；
2、了解发行人报告期内的发货模式，询问相关管理人员与迈锐集团发货模式的变化情况及原因，分析合理性；
3、通过查询公开信息及访谈发行人业务人员、实地走访VMI仓第三方物流仓，了解迈锐集团的其他供应商是否采用第三方物流 VMI仓发货模式；
4、了解和评价VMI仓管理的相关内部控制执行情况，询问和检查盘点制度和执行情况，并于报告期末对VMI仓执行实地监盘程序；
5、了解内销模式下的对账方式，抽查客户对账确认凭据，检查对账周期是否稳定、是否存在退回或对账不一致的情况；
6、了解外销模式下的合同约定、业务流程，判断外销收入确认时点的准确性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人各类收入确认的具体原则符合企业会计准则的规定；
2、报告期内发行人与迈锐集团采用VMI仓发货模式的原因真实、合理，符合发行人实际情况；
3、发行人定期对存放于第三方物流 VMI仓的发出商品定期执行实地盘点；
4、内销模式下，发行人每月定期与客户通过邮件等形式对账确认，对账周期稳定；报告期内，存在少量对账后退回的情况，公司内销模式下的销售收入均经与客户对账无误后确认，不存在对账不一致的情况；
5、外销模式下的收入确认时点符合企业会计准则的规定。
问题9、关于市场开拓费
根据首轮问询回复，2019年度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，支付给A.N.TCO., LTD. 137.72万元所致。
请发行人说明通过A.N.T针对三星进行市场开拓是否符合行业惯例，市场开拓费的计提依据及准确性，A.N.T主要提供的服务，是否存在商业贿赂。
请申报会计师对市场开拓费的计提依据及准确性核查并发表意见，请发行人律师对是否存在商业贿赂核查并发表意见。
【发行人回复】
一、通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例
聘请第三方机构协助进行市场开拓多见于海外高端的面板显示市场，也是与三星显示合作时采取的常见模式。由于韩国市场的文化背景、语言习惯和商务合作模式等均与国内存在一定差异，且三星显示作为世界知名的面板显示生产商，供应商进入门槛较高，发行人直接进行商务开拓存在较大难度；同时，A.N.T拥有的行业经验可以提高公司与三星显示的沟通效率；此外，显示材料生产商八亿时空、瑞联新材均在公开披露文件中对该客户拓展模式进行了说明，支付市场开拓费符合行业特点；其次，激智科技与A.N.T也存在合作关系，对应的终端客户为韩国三星。
综上，发行人通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例。
二、市场开拓费的计提依据及准确性
（一）市场开拓费的计提依据
发行人市场开拓费的确认依据系根据产品销售金额的一定比例计提确定，根据每款产品的销量、利润率等因素不同，双方对相应的计提比例进行确认，通常在3%-9%之间。根据2019年7月发行人子公司香港玛吉与A.N.T签订的合作协议，产品销售回款后，发行人根据双方约定的该款产品对应市场开拓费率和实际销售金额向A.N.T支付市场开拓费。
（二）市场开拓费的准确性
1、计提基础：销售金额的准确性
发行人与A.N.T以发行人实现销售的收入金额为作为计提基础。
2、市场开拓费率的准确性
市场开拓费率由发行人与A.N.T双方协商确定，通常在3%-9%之间。在发行人每款产品规模化量产前，双方会以书面方式将市场开拓费率予以确认固定。如三星进行采购价格调整，发行人将与A.N.T协商对市场开拓费率进行调整。
3、对账周期及方式的准确性
每月末，发行人会制作核定表，将本月内销售明细情况发送予A.N.T，核定表中包含了销售对象、产品料号、销售数量、销售金额、产品对应费率、对应市场开拓费金额等信息。A.N.T核对无误后盖章确认。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、取得了A.N.T公司的商业登记证并进行了网络检索；
2、查看了发行人与A.N.T公司签订的相关协议、费用核定表、费用支付审批单、市场开拓费支付记录；
3、查看了发行人定期发送给三星的订单清单明细；
4、对A.N.T公司相关人员进行了访谈，就双方的合作模式及市场开拓费的计提依据进行了解；
5、访谈公司负责三星业务的销售负责人，了解合作的具体情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例；
2、市场开拓费以销售金额的一定比例确定，市场开拓费的计提基础、费率及对账和支付时点准确。
11、关于其他
11.3关于问题4，请发行人说明董事长 2019年度薪酬大幅减少的原因，结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因，说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况。请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、董事长2019年度薪酬大幅减少的原因
2018年和2019年，公司董事长、总经理、核心技术人员顾正青薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
薪酬 145.18 309.15
其中：工资 145.18 140.15
奖金 - 169.00
公司董事长、总经理、核心技术人员顾正青2019年度薪酬大幅减少，主要系顾正青的薪酬水平与公司业绩挂钩，奖金部分按照公司当年业绩及个人绩效考核确定。2019年公司营业收入、扣除非经常性损益后的净利润指标均有所下降，顾正青未达到年初设定的绩效考核指标，因此奖金减少导致全年薪酬有所下降。
二、结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因，说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况
（一）结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因
2018年及2019年，公司员工专业结构及变化情况如下：
项目 2019年末 2018年末
人数 占比 人数 占比
生产人员 143 55.64% 166 58.45%
管理人员 42 16.34% 51 17.96%
研发人员 46 17.90% 43 15.14%
销售人员 26 10.12% 24 8.45%
总计 257 100.00% 284 100.00%
2019 年，公司员工人数下降主要原因系公司生产人员下降及管理人员小幅调整所致，公司研发人员及销售人员保持稳定并小幅增长。
1、生产人员流动导致人员下降
2019年末较2018年末员工人数有所下降，主要系根据公司实际生产经营情况发生人员正常流动。一方面，2018 年下半年公司增加生产线后配套增加较多生产人员，但随着2019年公司重新优化生产安排，结合产能利用率及各产线生产情况合理安排各生产部门工作，部分产线员工综合考虑自身情况及工作安排自主选择离职。另一方面，功能性材料的设计合成能力、精密涂布工艺水平是公司生产经营的主要驱动力，发行人并非劳动密集型企业，生产经营不依赖于生产人员的数量，人员波动不会对公司生产经营造成重大不利影响。
2、管理人员小幅调整，高级管理人员及管理团队保持稳定
2019 年，公司根据发展规划及内部组织架构安排，调整安保等中后台支持性岗位人员，导致管理人员小幅下降。报告期内，公司高级管理人员及主要管理团队保持稳定。因此，2019 年管理人员的小幅变动不会对公司经营造成不利影响。
3、研发人员保持稳定增长
发行人以研发驱动产品创新，是研发驱动型企业，研发人员为公司员工的重要组成部分。报告期内，研发人员数量从2018年末的43人增长至2019年末的46人，保持稳定增长。
4、销售人员稳定增长
发行人基于业务发展方向，积极开拓三星、京东方等客户，逐步拓展销售团队规模以更好的开拓市场及服务客户。报告期内，公司销售人员从2018年末的24人增长至2019年末26人，形成了覆盖苹果、三星、京东方等多个客户的销售团队。
（二）说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况
报告期内，发行人根据自身生产经营需要及公司发展情况聘用员工并进行生产经营，不存在未签署劳动合同或由第三方与员工签署劳动合同为发行人提供劳务的情况；发行人员工薪酬全部由发行人通过银行转账方式发放，不存在其他方为发行人承担人力成本的情况。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、查阅公司的薪酬管理制度文件，了解公司的薪酬管理和绩效考核制度；
2、访谈发行人董事长2019年度薪酬大幅减少的原因及合理性；
3、核查报告期内员工结构变化情况，结合业务情况分析2019年末员工人数下降的原因及合理性；
4、访谈管理层及相关部门员工，结合员工人数及平均薪酬的变动分析，核查报告期内是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况；
5、核查发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水，对大额资金流水进行了核查，关注是否存在大股东或其他关联方为公司代垫工资的情形。关注是否存在异常资金往来，核查是否存在实际控制人替公司承担人力成本的情形；
6、获取发行人关于是否存在其他个人或主体为公司承担费用或公司为其他个人或主体承担费用的情况的书面声明；
7、获取发行人控股股东、实际控制人关于不存在代垫发行人员工工资、代付成本费用事项的承诺函。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、董事长2019年度薪酬与绩效考核制度相符，薪酬大幅减少的原因合理；
2、2019年员工人数下降符合公司实际经营状况；
3、报告期内不存在由其他方为发行人承担人力成本的情况。
11.4关于问题24，2019年存货中产成品增加，请发行人说明产成品是否均有订单对应。请发行人在会计政策部分披露存货具体的分类情况。请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、2019年存货中产成品增加，请发行人说明产成品是否均有订单对应
2019年末，发行人存货中产成品订单及采购意向覆盖情况如下：
项目 数值
2019年末产成品（万元） 1,035.68
订单覆盖的产成品成本金额（万元） 926.71
在手订单覆盖比例 89.48%
采购意向覆盖的产成品成本金额（万元） 100.93
采购意向覆盖比例 9.75%
订单及采购意向覆盖比例 99.23%
2019年末，发行人大部分期末产成品均有在手订单相对应，占比为89.48%；部分期末产成品系根据采购意向进行的生产备货，占比为9.75%；未能被订单及采购意向覆盖的产成品占比为0.77%，金额为8.04万元。
2019 年末，根据采购意向进行生产备货的产成品，主要系发行人根据与客户过往的合作基础，在评估即期采购意向转化为实际订单的可能性较大，或者客户虽未下达订单但已通知发行人其较为明确的采购安排的前提下，进行产品的组织生产，发行人主要对有较长时间合作客户的采购意向进行备货，具体如下：
客户类型 采购意向对应的备货金额（万元）
客户类型 采购意向对应的备货金额（万元）
报告期各期均有合作客户 78.65
新合作客户 22.29
合计 100.94
2019 年末产成品中未能被订单及采购意向覆盖的产成品系已完成订单的少量生产余料产品，该等产品可通过使用已有设计的新项目需求或者研发领用进行消化，若在出现明显迹象判断该等材料可变现净值低于成本金额时，发行人将相应计提存货跌价准备。
二、请发行人在会计政策部分披露存货具体的分类情况
1、存货的分类
公司存货分为原材料、在制品（在产品）、自制半成品、委托加工物资、库存商品、发出商品等，具体如下：
（1）原材料
原材料是指公司为生产购入的主要材料及辅助材料。
（2）在制品（在产品）
在制品（在产品）是指已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
（3）自制半成品
自制半成品是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品。
（4）库存商品
库存商品是指公司已经完成全部生产过程，可按合同订单交付客户或可作为商品对外销售的产成品。
（5）发出商品
发出商品是指公司已发往客户尚待客户核对确认或尚待办理报关出口，未达到收入确认条件的产成品。
（6）委托加工物资
委托加工物资是指由公司提供给外协厂商，由外协厂商按公司要求进行加工的物料。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、访谈公司生产部门负责人，了解公司的生产模式；查阅2019年末存货对应的合同和订单以及采购意向文件；
2、获取发行人期末存货余额明细，核查期末产成品与销售订单的匹配情况；
3、核对公司存货的具体分类是否符合企业实际情况，评价是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2019年末，发行人大部分期末产成品系与在执行订单相对应，同时主要对有较长时间合作基础的客户采购意向进行适当的生产备货；
2、发行人已在会计政策部分补充披露存货具体的分类情况，与发行人实际情况相符。
11.5关于问题26，发行人 2018年股份支付公允价值根据评估值确定。请发行人根据入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，近期合理的入股价，同行业可比公司的估值等进一步分析股份支付价值的公允性。请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、进一步分析股份支付价值的公允性
1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期
2018年4月，公司实施员工股权激励，发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君成为公司股东。
公司2018年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,368.95万元、2018年营业收入为25,619.01万元。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具《苏州世华新材料科技股份有限公司拟了解公司股权价值所涉及的股东全部权益价值长期股权投资资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第9066号），公司2019年-2021年收入增长率预计为5%，2022年-2023年收入增长率为3%。在估值基准日2018年12月31日持续经营前提下，采用收益法估值，公司股东全部权益价值为57,900.00万元。员工股权激励所选取公允价值对应的市盈率为6.92倍。
2、市场环境变化及行业特点、同行业并购重组市盈率水平
近年来，在制造业产业升级的宏观政策背景下，电子信息制造业、消费电子产业作为战略性新兴产业发展迅猛，新材料也随着下游行业的发展而不断升级，广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源电池组件、家用电器、医药、航空航天等众多领域。材料行业具备细分行业丰富、应用场景广泛、产品功能复合、研发驱动等特征。
由于细分领域众多，从材料工艺、产品性质到下游应用领域均有所差异，功能性材料各细分行业企业估值伴随下游市场、行业发展变化而变化，各细分行业企业估值存在一定差异。近年来，与发行人相关的材料行业并购重组案例较少，且尚无完全可比同行业并购重组案例。
选取与世华新材同属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业或下游为消费电子行业的并购重组标的进行比较，相关案例标的公司估值、市盈率、市净率情况如下：
标的公司 承诺市 预测期平
上市公司 交易标的 标的主营业务 100%股权估 盈率 市净率 均营业收
值（万元） 入增长率
高分子材料EVA胶膜、含氟背
亚玛顿 安迪新材料 板、光伏接线盒、逆变器的生 2,250.00 6.30 1.00 未披露
66%股权 产、加工、销售及研发；太阳
能光伏自动化设备研发、生产、
标的公司 承诺市 预测期平
上市公司 交易标的 标的主营业务 100%股权估 盈率 市净率 均营业收
值（万元） 入增长率
加工、销售等
消费电子金属精密结构件的研
威博精密 发、生产和销售，主要产品为
安洁科技 100%股权 智能手机、平板电脑、智能可 340,000.00 10.30 8.59 26.99%
穿戴设备等消费电子产品的金
属精密外观结构件。
主营业务为CNC金属精密结构
银禧科技 兴科电子 件的研发、生产和销售，主要 163,897.28 8.19 3.00 15.99%
66.20%股权 产品为智能手机等消费电子产
品的金属外观件。
欧朋达 欧朋达定位为高端移动消费电
奋达科技 100%股权 子产品金属和新型材料外观件 111,800.00 10.16 11.85 20.90%
开发级供应商
平均值 8.74 6.11 21.29%
世华新材 57,900.00 6.92 2.82 4.20%
注：市盈率=标的公司作价/业绩承诺第一年的承诺净利润
发行人股份支付当年市盈率为6.92，市净率为2.82，略低于同行业并购重组标的估值水平。一方面，由于发行人尚未上市，受流动性的影响导致公司估值相对较低；另一方面，发行人预测期平均营业收入增长率相对同行业并购重组标的较低，导致估值水平相对较低；此外，发行人客户较为集中且对苹果公司形成依赖，对发行人估值也产生一定影响。
3、同行业公司同期的估值情况
上市公司的二级市场价格的估值受流动性溢价等因素影响较大，因此，选取2018年至2019年材料行业公司IPO前增资或股权转让的估值（市盈率）进行对比，如下表所示：
可比公司 事项 2018年净利润 估值 市盈率
（万元） （万元）
方邦电子 2019年1月，外部投资机构 11,192.33 150,000.00 13.40
协议转让方式购买股权
奥莱德 2018年4月，外部投资机构 8,274.88 29,154.13 3.52
协议转让方式购买股权
晨光新材 2018年8月，外部投资机构 13,670.07 103,500.00 7.57
增资
可比公司 事项 2018年净利润 估值 市盈率
（万元） （万元）
松井新材 2018年4月，股权激励并对 4,246.53 29,708.32 7.00
公司股权公允价值评估
松井新材 2018年12月，股权激励并对 4,246.53 34,267.80 8.07
公司股权公允价值评估
平均值 7.91
发行人 2018年股权激励 8,368.95 57,900.00 6.92
发行人本次股份支付的市盈率与同行业可比公司在上市前同期外部融资的平均市盈率不存在重大差异，定价公允。
综上，公司该次股权估值略低于同行业可比公司在上市前同期外部融资估值及同行业并购重组标的估值，综合考虑流动性因素、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，公司股份支付相关权益工具公允价值计量方法及结果公允。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解、评估并测试与股份支付相关的关键内部控制；
2、评价发行人所选用的估值模型的恰当性以及关键参数的合理性，确认发行人所选用的估值模型以及关键参数是恰当、合理的；
3、复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第 11号-股份支付》及其他相关规定，确认发行人按照企业会计准则相关规定对股份支付进行恰当的会计处理；对股份支付费用进行重新计算，确认发行人在报告期内确认股份支付费用是准确的；
4、审阅吕刚与苏州世禄、高君签署的股权转让协议、转让款进账单、税收缴款书等资料，确定股权转让价格并判断入股价格是否公允；
5、查阅市场公开信息及行业研究报告，访谈公司高级管理人员了解行业发展情况及行业特点；
6、查阅可比上市公司、新三板公司、同行业上市公司并购重组案例同期估值数据，与公司估值进行比较；
7、查阅同行业公司招股说明书等公开披露信息，查阅同行业公司历史期融资情况及入股价格，与公司估值进行比较。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
综合考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，发行人股份支付价值公允。
（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州世华新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问
询函的回复》之签章页）
公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国·无锡 中国注册会计师
2020年6月19日
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
Gongzheng TianyeCertified Public Accountants,SGP
中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi.Jiangsu.China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件第二轮审核问询函的回复
上海证券交易所：
按照贵所《关于苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕336号）（以下简称“《问询函》”）的要求，我们就《问询函》对苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世华新材”）审核问询问题中涉及申报会计师的问题进行了逐项核查，现回复如下：
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
如无特别说明，本问询函回复中的所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问询函所列问题 宋体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
中介机构核查意见 宋体（不加粗）
问题3、关于核心技术人员
3.2周奎任曾任发行人主要客户新普科技的研发经理。
请发行人补充说明新普科技与发行人的关系及合作历史，报告期各期与发行人交易的具体情况，交易的公允性，与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排。
请申报会计师对交易的公允性核查并发表意见，请发行人律师对新普科技与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排核查并发表意见。
【发行人回复】
（一）新普科技与发行人的关系及合作历史
新普科技为发行人客户，2011 年，发行人帮助新普科技解决了电池上绝缘材料贴合时的溢胶问题，双方建立了合作关系，新普科技通过其功能器件厂商采购使用发行人的产品。2016 年起，新普科技及其下属企业（以下简称“新普集团”）自有功能器件生产加工业务已达到一定规模，开始直接向发行人采购电子复合功能材料及精密制程应用材料等功能性材料。
（二）报告期各期新普科技与发行人交易的具体情况，交易的公允性
1、报告期各期新普集团与发行人交易的具体情况
报告期内，发行人新普集团交易内容、金额情况如下：
单位：万元
产品类别 主要内容 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
笔记本电池绝缘
电子复合 阻燃粘接材料、
功能材料 笔记本电池自排 212.02 88.55% 328.98 81.76% 768.81 80.04%
气粘接材料等功
能性材料。
产品类别 主要内容 2019年 2018年 2017年
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
精密制程 手机、笔记本电
应用材料 池生产制程用材 27.42 11.45% 73.40 18.24% 191.77 19.96%
料。
合计 239.44 100.00% 402.38 100.00% 960.58 100.00%
报告期内，发行人向新普集团销售的功能性材料包括电子复合功能材料、精密制程应用材料，主要应用于笔记本、手机电池的生产或制造过程中，包括笔记本电池绝缘阻燃粘接材料、笔记本电池自排气粘接材料等多款应用于电池模组的功能性材料，以及应用于手机、笔记本电池制程保护的精密制程应用材料。
2、报告期各期新普集团与发行人交易的公允性
由于功能性材料定制化特点，发行人向新普集团销售的产品非标准化，向其销售的产品与发行人向其他公司销售的材料应用场景、产品性能不完全相同。报告期内，发行人向新普集团销售的主要产品系列与向其他公司销售的同一系列产品的金额、单价对比情况如下：
2019年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 165.98 0.69% 12.34 13.45
燃粘接材料 迈杰斯[注] 2.78 0.01% 0.20 13.62
（SH-8**5系列）
2018年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 216.44 0.85% 16.80 12.88
燃粘接材料
（SH-8**5系列） 迈杰斯 39.00 0.15% 2.87 13.61
2017年度
产品 客户 销售金额 占营业收 销售数量 销售单价
（万元） 入比例 （万㎡） （元/㎡）
笔记本电池绝缘阻 新普集团 427.39 1.83% 32.00 13.36
燃粘接材料
（ 系列） 迈杰斯 2.62 0.01% 0.19 13.50SH-8**5
注： “迈杰斯”指苏州迈杰斯电子有限公司。
发行人与新普集团的产品定价方式为商业谈判协商定价，发行人综合考虑产品性能指标要求、合作历史、定制化程度、产品采购数量等因素向客户报价并与客户协商确定价格，发行人向新普集团销售的功能性材料价格与向其他客户销售的产品单价不存在显著差异，价格具备公允性。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、访谈新普科技，了解发行人与新普科技的关系及合作历史；
2、获取发行人与新普科技交易的明细账，选取样本，检查销售合同或订单、发货记录、物流单据及报关单等信息，核对交易数据是否真实、准确；
3、询问公司与新普科技交易的定价方式，将同类产品价格与其他客户交易价格进行比较，检查是否存在重大差异；
4、对比报告期各期与新普科技的交易价格和交易数量，分析收入变动原因。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
报告期内发行人与新普科技的交易具备公允性。
问题6、关于毛利率
根据首轮问询回复，报告期内，电子复合功能材料2018年的单位成本下降较明显，光电显示模组报告期内单位成本大幅增长。精密制程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定。
请发行人：（1）结合直接材料构成及原材料价格变动说明电子复合功能材料 2018年的单位成本下降的原因及合理性；（2）结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅增长的原因，2017年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因，该类产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示；（3）分析说明精密制程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、结合直接材料构成及原材料价格变动说明电子复合功能材料2018年的单位成本下降的原因及合理性
报告期内，电子复合功能材料产品单位成本的直接材料成本构成具体情况如下：
单位：元/㎡
电子复合功能材料 2018年 2017年
单位成本 5.78 6.56
直接材料成本 3.78 4.68
PI类原膜[注] 0.59 1.18
其中：基材类 离型纸 0.30 0.52
其他基材 1.91 2.02
胶黏剂 0.78 0.84
其他 0.19 0.12
注：PI类原膜直接材料成本=当期电子复合功能材料耗用的PI类原膜材料金额/当期电子复合功能材料销售量，下同。
2017年及2018年，发行人电子复合功能材料单位成本由6.56元/㎡降到5.78元/㎡，主要由于直接材料成本由4.68元/㎡下降为3.78元/㎡所致，下降额为0.90元/㎡，其中又以基材类原材料中的PI类原膜和离型纸的材料成本下降为主要因素，分别下降了0.59元/㎡和0.22元/㎡。
（一）PI类原膜方面
PI 类原膜作为发行人产品基材类原材料的一种，在具体应用中起到的作用主要为提高相关产品的阻燃、耐高温等特性，发行人根据终端应用需求变化及功能特性，决定是否在产品中采用PI类原膜作为基材。
2018年由于发行人产品结构变化，导致电子复合功能材料中PI类原膜的使用量从2017年的67.66万㎡下降至2018年的39.35万㎡，单位产品的PI类原膜用量占比从21.79%下降至7.90%。尽管因使用的PI类原膜型号差异导致该类原材料的平均耗用单价由2017年的5.43元/㎡上升到2018年的7.52元/㎡，但由于使用量下降的影响程度更大，导致PI类原膜材料成本占电子复合功能单位成本的金额从2017年的1.18元/㎡下降至2018年的0.59元/㎡，下降0.59元/㎡。
（二）离型纸方面
离型纸作为发行人电子复合功能材料所使用的离型材料，属于基材类原材料，主要为保护材料不受污染并会在材料使用时剥离。由于离型膜在洁净度方面更有优势，所以只在客户的特定需求（如要求剥离时避免静电等）下方才会采用离型纸，发行人根据客户需求采用离型纸生产电子复合功能材料产品。
根据客户个性化需求，2017年和2018年发行人电子复合功能材料产品中，离型纸使用量分别为107.07万㎡和114.45万㎡，单位产品的离型纸用量占比下降；同时，2018年离型纸平均耗用单价有所下降，从1.50元/㎡下降至1.32元/㎡，综合导致离型纸材料成本占电子复合功能材料单位成本的金额从2017年的0.52元/㎡下降至2018年的0.30元/㎡，下降0.22元/㎡。
综上，发行人电子复合功能材料产品2018年较2017年单位成本下降的原因主要为基材类原材料中的PI类原膜和离型纸的材料成本下降所致，具备合理性。
二、结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅增长的原因，2017 年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因，该类产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示
（一）结合直接材料构成及原材料价格变动说明光电显示模组报告期内单位成本大幅增长的原因
报告期内，发行人光电显示模组材料产品收入增速较快，主要来源于新产品收入的增长，各年间产品结构不同是导致该类产品平均单位成本变化的主要影响因素。报告期内，按具体产品种类的单位成本及直接材料构成情况如下：
单位：元/㎡
产品类别 项目 2019年 2018年 2017年
单位成本 34.27 - -
OLED显示模组材料 直接材料成本 30.07 - -
其中：胶黏剂 2.30 - -
产品类别 项目 2019年 2018年 2017年
基材类 27.37 - -
（主要为导电布）
其他 0.39 - -
销售占比 55.83% - -
单位成本 4.10 4.65 -
直接材料成本 2.67 3.11 -
其中：胶黏剂 1.26 1.58 -
光学级防静电屏幕保护材料 基材类
（不使用导电布） 1.39 1.49 -
其他 0.02 0.03 -
销售占比 41.44% 61.99% -
单位成本 3.50 3.39 2.90
直接材料成本 1.59 1.90 1.74
其中：胶黏剂 0.64 0.74 0.56
光学级屏幕遮光粘接材料 基材类
（不使用导电布） 0.86 1.06 1.16
其他 0.09 0.10 0.02
销售占比 2.58% 38.01% 100.00%
单位成本 49.27 - -
直接材料成本 36.22 - -
其中：胶黏剂 4.98 - -
其他LCD显示模组材料 基材类
（不使用导电布） 2.22 - -
其他 29.02 - -
销售占比 0.15% - -
单位成本 9.87 4.38 2.90
光电显示模组材料合计 直接材料成本 7.90 2.86 1.74
其中：胶黏剂 1.45 1.41 0.56
基材类 6.36 1.40 1.16
报告期内，发行人光电显示模组材料产品单位成本分别为 2.90 元/㎡、4.38元/㎡及9.87元/㎡，其变动主要是不同产品销售占比变动所致，具体分析如下：
1、产品结构变化分析
2017 年光电显示模组材料仅包含光学级屏幕遮光粘接材料，该类产品单位成本为 2.90 元/㎡，2018 年新增光学级防静电屏幕保护材料且收入占比为61.99%，由于光学级防静电屏幕保护材料对胶黏剂涂层及基材厚度要求更高，导致其单位成本较高，从而提高了光电显示模组材料的平均单位成本。
2019 年，发行人进入三星产业链，OLED 显示模组材料实现销售且收入占比为 55.83%，为实现该类材料应用于显示模组上的特定功能，该类产品需要使用成本较高的导电布等基材类材料，使得 OLED 显示模组材料单位成本较高，为34.27元/㎡，由此提高了光电显示模组材料的平均单位成本。
2、直接材料构成及价格变动分析
由上表可见，直接材料成本是单位成本的主要构成部分，而从直接材料构成来看，胶黏剂和基材类原材料的单位成本变动是直接材料成本变动的主要影响因素。
2018 年，直接材料成本中胶黏剂和基材类原材料成本均上升，从而使得直接材料成本由2017年的1.74元/㎡增加至2.86元/㎡。直接材料成本中，胶黏剂成本由0.56元/㎡上升至1.41元/㎡，基材类原材料成本由1.16元/㎡提高至1.40元/㎡，主要原因是2018年新增销售的光学级防静电屏幕保护材料对胶黏剂涂层及基材厚度要求更高，使得光电显示模组材料产品对胶黏剂和基材类原材料的单位耗用量增加，从而导致单位成本上升。
2019年，光电显示模组材料单位成本为9.87元/㎡，相比2018年增幅较大，从直接材料构成来看，主要来自于基材类单位成本上升，自2018年的1.40元/㎡提高至6.36元/㎡。2019年新增OLED显示模组材料销售并占光电显示模组材料产品的主要部分，为实现该类材料应用于显示模组上的特定功能，该类产品需要使用成本较高的导电布等基材类原材料，2019 年导电布的平均采购单价为26.63元/㎡，大幅高于其他基材类原材料，由此导致2019年单位成本上升。
（二）2017年光电显示模组销售单价高，而销售成本较低的原因
光电显示模组材料对于消费电子产品屏幕显示效果具有较大影响，直接影响消费者的使用体验，故终端品牌商的电子产品开发设计人员在遴选材料供应商时会综合考察供应商的基本能力及其材料性能的可靠性。该材料市场一度为国际龙头品牌所占据，发行人依托长期以来的拓展及在行业内积累的客户口碑，使得发行人光电显示模组材料产品进入到终端品牌商的供应商范围内。
2017年，发行人销售的光电显示模组材料产品为光学级屏幕遮光粘接材料，该类产品在当年取得终端客户认证，替代了国际厂商的同类产品，终端客户在与发行人商定价格时以国际厂商的同类产品作为参考，因此当年该类产品销售单价较高；同时由于发行人相对国际厂商的成本优势，从而使得该类产品销售成本较低。
2017年、2018年及2019年，光学级屏幕遮光粘接材料的销售收入分别为166.76 万元、81.97 万元及 66.11 万元，占光电显示模组材料收入比例分别为100%、38.01%及 2.58%。因该类产品主要由终端客户参考国际厂商同类产品定价，报告期内该类产品销售单价相对较为稳定，分别为 33.23 元/㎡、33.59 元/㎡及33.30元/㎡。同时，该类产品单位成本分别为2.90元/㎡、3.39元/㎡及3.50元/㎡，呈小幅增长趋势，主要原因是随着产品收入减少降低了生产的规模效应，使得分摊的间接生产成本增加所致。
（三）该类产品是否存在毛利率下滑的风险，请作针对性风险提示
2017至2019年公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。
报告期内，公司光电显示模组材料产品收入增速较快，收入增长主要来源于新产品实现销售，由于该类产品以定制化为主，各类产品由于功能需求不同，使得销售价格及毛利率水平存在差异，报告期内主要由于新增产品的毛利率水平较低，以及部分老产品的直接材料成本上升，从而导致光电显示模组材料平均毛利率水平呈下降趋势，2017年至2019年分别为91.26%、76.30%及64.53%。未来随着行业竞争加剧导致公司拓展的光电显示模组材料新产品毛利率水平进一步下降，或产品的直接材料成本持续上升，将使得光电显示模组材料毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
三、分析说明精密制程应用材料2019年销售单价下降，而毛利率保持稳定的原因
2019年相比2018年，发行人精密制程应用材料产品销售单价、单位成本、毛利率变动情况如下：
单位：元/㎡
精密制程应用材料 2019年度 2018年度 变动值
销售单价 7.96 8.33 -0.37
单位成本 3.56 3.67 -0.11
其中：溶剂成本 0.20 0.27 -0.07
毛利率 55.23% 55.98% -0.75%
2019年，发行人精密制程应用材料产品销售单价由2018年的8.33元/㎡下降至7.96元/㎡，降幅为4.40%，2019年毛利率为55.23%，相比2018年55.98%略有下降，降幅为0.75个百分点；同时，由于单位成本由2018年的3.67元/㎡下降至2019年的3.56元/㎡，使得毛利率下降幅度略低于单价降幅。
2019年，精密制程应用材料产品单位成本小幅下降，主要原因是2019年度发行人改进了精密制程应用材料部分产品的功能涂层配方，导致溶剂耗用量下降，2019年溶剂单位成本由上年的0.27元/㎡下降至0.20元/㎡，使得平均单位成本相应降低。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、对发行人产品原材料单位耗用明细、原材料单价变动、成本构成进行分析；
2、访谈发行人研发、生产部门负责人，了解产品具体分类标准、工艺特征、成本构成等情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人电子复合功能材料产品2018年较2017年单位成本下降的原因主要为基材类原材料中的PI类原膜和离型纸的材料成本下降所致，具备合理性；
2、报告期内发行人光电显示模组材料产品单位成本增长的原因主要系不同细分产品原材料用料和用量差异所致；发行人2017年光电显示模组材料销售单价高，而销售成本较低，主要系销售产品结构变化所致，具备合理性；
3、2019年，发行人精密制程应用材料产品销售单价下降，毛利率保持较为稳定的原因主要系发行人生产工艺改进，单位成本也有所降低所致，具备合理性。
问题7、关于外协
根据首轮问询回复，报告期内，公司采购前五大供应商中，同时采购原材料及外协服务的主要供应商为扬州恒宇薄膜有限公司和昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂。昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂是公司2017年度前五大供应商之一，2017年后公司未对其采购外协服务。2018年及2019年发行人向扬州恒宇薄膜有限公司采购外协服务，公司向扬州恒宇薄膜有限公司采购原材料的价格低于向其他供应商的采购价格。发行人未就向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例进行说明。对于异地存放的存货，公司定期与外协厂商对账。
请发行人说明：（1）报告期内的主要外协厂商及基本情况，除前五大供应商以外，报告期内是否存在其他同时向供应商采购原材料及外协服务的情形；（2）结合行业情况，说明向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例；（3）进一步结合行业定价惯例、同类产品或服务的价格、毛利率水平等进行分析说明外协定价的公允性；（4）上述采购模式的商业合理性，采购原材料及外协服务的定价依据，说明向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格低于向其他供应商采购同类原材料的原因；（5）发行人及关联方与供应商及外协服务厂商是否存在利益输送或关联关系；（6）对外协生产异地存放的存货未实地盘点的原因，存货的内部控制制度是否健全有效，各期末存货是否真实、准确、完整；（7）报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因，外协加工比例下降与自身产能产量变化是否具有匹配性。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、报告期内的主要外协厂商及基本情况，除前五大供应商以外，报告期内是否存在其他同时向供应商采购原材料及外协服务的情形
报告期内，公司共有17家供应商为公司提供外协加工服务，共计发生外协加工服务费 1,462.37 万元。其中，报告期各期的前五大外协厂商（去重后共计10家）提供外协加工服务总额为1,409.04万元，其余7家供应商提供外协加工服务总额为53.33万元。2017年、2018年、2019年，公司外协供应商家数分别为13家、7家、4家，外协加工金额分别为843.40万元、374.64万元、244.33万元，均呈逐年递减趋势：
金额：万元
供应商类别 家数 2019年 2018年 2017年 合计
报告期各期前五大外 10家 244.33 372.68 792.03 1,409.04
协供应商
其余供应商 7家 - 1.96 51.37 53.33
合计 17家 244.33 374.64 843.40 1,462.37
报告期内，公司前五大外协厂商及基本情况如下：
序 外协厂商 外协厂商基本情况 发行人 发行人报告期采购金额（万元）
号 名称 采购内容 2019年 2018年 2017年
法定代表人：林正雷；成立日期：2013-04-28；注册资本：50万元；
苏州工业园 注册地：苏州工业园区；股东：林正雷、汤桂洲； 涂层加工 163.32 140.16 222.41
1 区金合捷电 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
子有限公司 经营范围：研发、生产、销售：电子材料、电子产品；表面处理技术开发；
销售：机电设备及零配件、包装材料、塑胶产品、水性油墨、五金模具、 原材料 10.53 - -
建筑材料、环保设备、粘胶制品、仪器仪表；机电安装工程、网络工程。
昆山市玉山 经营者：施祥花；成立日期：2008-01-29； 涂层加工 - - 443.03
2 镇祥婷不干 注册地：苏州市昆山市；
胶印色加工 企业类型：个体工商户； 原材料 - - 13.01
厂 经营范围：不干胶印色加工、不干胶销售。
法定代表人：周二风；成立日期：2016-01-19；注册资本：100万元； 涂层加工 - 170.30 59.84
昆山新明成 注册地：苏州市昆山市；股东：周二风、殷培；
3 电子科技有 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
限公司 经营范围：电子材料、电子产品加工；技术研发；电子材料、电子产品、 原材料 - 54.90 11.72
机械设备及配件、建材、包装材料、模具、仪器仪表的销售。
扬州恒宇薄 法定代表人：张明尧；成立日期：2014-08-01；注册资本：100万元； 离型加工 74.84 8.94 -
膜有限公司 注册地：扬州市仪征市；股东：孙树山、张明尧、朱锋华；
4 （以下简称 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
“扬州恒 经营范围：电子功能性薄膜生产、销售；化纤原料、化工原料、机械设备、 原材料 759.94 156.09 -
宇”） 电子产品、塑料制品销售。
8-2-13
序 外协厂商 外协厂商基本情况 发行人 发行人报告期采购金额（万元）
号 名称 采购内容 2019年 2018年 2017年
法定代表人：赵纪东；成立日期：2007-04-19；注册资本：200万元； 涂层加工 - 14.94 28.99
靖江市济 注册地：泰州市靖江市；股东：尤南山、杨红武、赵天华、赵纪东；
5 达胶粘带 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
有限公司 经营范围：胶粘带、修正带、橡胶制品、塑料制品、纸制品研究、开发、设 原材料 - - -
计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
芜湖富日 法定代表人：文少华；成立日期：2017-03-17；注册资本：1,000万元； 涂层加工 - 28.63 -
川材料科 注册地：芜湖市芜湖县；股东：文少华、邹彩云；
6 技有限公 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
司 经营范围：硅胶及保护膜胶带产品的研发、设计、制造、销售；自营和代理 原材料 - 36.15 118.89
各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或法律禁止的除外。
法定代表人：聂胜；成立日期：2014-07-18；注册资本：10,000万元； 涂层加工 - - 24.31
浙江欧仁 注册地：嘉兴市嘉善县；股东：浙江福莱新材料股份有限公司；
7 新材料有 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
限公司 经营范围：研究、开发、生产、销售涂层复合薄膜材料及自产产品的售后服 原材料 - - 22.26
务；进出口贸易业务。
太仓市城 经营者：周福年；成立日期：2015-03-10；注册地：苏州市太仓市； 分切加工 - 9.71 13.45
8 厢镇奇东 企业类型：个体工商户；
胶粘制品 经营范围：批发、零售胶粘制品、电子产品、五金产品、包装材料、劳保用
经营部 品、塑料制品、叉车零配件。 原材料 - - -
8-2-14
序 外协厂商 外协厂商基本情况 发行人 发行人报告期采购金额（万元）
号 名称 采购内容 2019年 2018年 2017年
法定代表人：杨彪；成立日期：2012-02-01；注册资本：100万元；
注册地：广州市增城区；股东：杨彪、李碧蓉； 涂层加工 3.31 - -
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
广州市环友 经营范围：化学工程研究服务；新材料技术开发服务;环保技术开发服务；
9 高分子新材 化工产品批发（危险化学品除外）；化工产品零售（危险化学品除外）；环
料有限公司 保技术推广服务；环保技术转让服务；塑料制品批发;木制、塑料、皮革日
用品零售；生物技术推广服务;生物质热裂解技术的研究、开发、技术服务； 原材料 2.21 - -
塑料薄膜制造;塑料保护膜制造;泡沫塑料制造；塑料包装箱及容器制造；日
用塑料制品制造。
法定代表人：安斌昌；成立日期：2017-04-19；注册资本：1,000万元； 离型层
注册地：南通市海安市；股东：刘小燕、安斌昌； 加工 2.86 - -
江苏双冠新 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
10 材料科技有 经营范围：光电子产品、离型纸的研发、生产、加工、销售、技术服务；
限公司 离型膜、光电薄膜、防静电膜的研发、加工、销售、技术服务；保护膜、
机械设备的销售；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口 原材料 1.83 - -
业务。
外协加工 244.33 372.68 792.03
合计
原材料 774.51 247.14 165.88
8-2-15
报告期内，发行人同时向供应商采购原材料及外协服务情形的供应商共计有10家，除上表中有8家供应商存在同时采购原材料及外协服务情形的情形外，还存在以下2家原材料供应商：
序 供应商名称 发行人 发行人报告期采购金额（万元）
号 采购内容 2019年 2018年 2017年
离型层加工 - - 9.48
1 江阴华美光电科技有限公司 原材料 26.66 367.62 265.13
涂层加工 - - 0.45
2 天津大三易得力工业有限公司
原材料 - - 7.95
合计 外协加工 - - 9.93
原材料 26.66 367.62 273.08
二、结合行业情况，说明向主要供应商同时采购原材料及外协服务是否符合行业惯例
发行人外协主要涉及的工序为涂层加工、离型层加工和分切，除分切工序外，涂层加工及离型层加工均存在同时向外协供应商采购原材料的情形。报告期内，不同外协加工类型下，发行人向同一供应商同时采购原材料及外协服务的具体金额如下：
单位：万元
供应商同时提供涂层加工服务及原材料的交易金额
采购内容 2019年度 2018年度 2017年度
涂层加工服务 166.63 339.09 750.04
原材料 12.74 91.05 173.83
供应商同时提供原材料及离型层加工服务的交易金额
采购内容 2019年度 2018年度 2017年度
离型层加工服务 77.70 8.94 9.48
原材料 788.43 523.71 265.13
从上表可见，向发行人提供涂层加工服务的供应商以外协加工服务为主，发行人向其采购原材料的金额与采购外协服务金额相比较小。向发行人提供离型层加工服务的供应商以原材料供应为主，外协金额相对较小。产生上述现象的主要原因与发行人所在行业有关，具体原因如下：
（一）涂层加工
在涂层加工模式下，发行人会将需要加工的基材如PET膜、PI膜委托给外协厂商进行加工，供应商加工完成后发行人支付相应的加工费，该模式是报告期内涂层加工的主要方式。在少数情况下，比如当发行人外协产品的时间要求较为紧迫时，由于运至外协厂商需要一定的时间，并考虑到PET膜、PI膜等基材是常见的工业原材料，因此由外协厂商采购基材后进行涂层加工，将加工后的原材料向发行人销售。此外，有时产品有零星打样需要，也会产生少量的材料采购需求。
（二）离型层加工
报告期内向发行人提供离型层加工的主要为扬州恒宇薄膜有限公司及江阴华美光电科技有限公司，上述供应商也是发行人报告期内主要的离型膜供应商。由于离型膜加工技术相对成熟，市场竞争和供应较为充分，因此行业内的企业通常直接采购离型膜作为生产所用的原材料。
报告期内发生离型层加工的主要原因系：有时发行人生产的部分产品对离型膜有特定要求，该类离型膜所需的特定原膜通常采购渠道较少或对起订量有明确要求。因此少数情况下，发行人会利用自身在采购渠道和规模上的优势，将已经采购回来的原膜委托给供应商进行外协加工，以便发行人更好的管控生产进度和成本。
综上，发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务具备商业合理性，也与行业的基本情况相符，与行业惯例一致。
三、进一步结合行业定价惯例、同类产品或服务的价格、毛利率水平等进行分析说明外协定价的公允性
（一）行业定价惯例情况
发行人所在行业的外协厂商，通常以成本加成方式为基础确定其报价，即：外协厂商在综合考虑加工所需的人工、折旧摊销、辅助材料及能源消耗等生产成本的基础上，加成一定的税费率和毛利率，向采购方进行报价。
如前所述，发行人离型层加工、涂层加工等外协服务处于市场充分竞争状态。公司建立了外协加工采购定价机制，报告期每期均进行合格供应商的报价比价。通过向不少于三家合格外协供应商市场化询价方式，对外协厂商的报价进行对比，并结合质量、交期、服务等因素，确定外协厂商。
（二）同类产品或服务的价格情况
报告期内，发行人主要外协加工商对同类加工服务的报价情况对比如下：
采购 主要规格 报价厂商 报价（元/平方米，不含税）
类别 型号 2019年 2018年 2017年
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53 未发生
SH-F***T 江苏双冠新材料科技有限公司 0.58 0.47 此规格
(OS) 扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.33 型号外
平均报价 0.57 0.44 协加工
江阴华美光电科技有限公司 0.71 0.53 未发生
离型层 江苏双冠新材料科技有限公司 0.53 0.47 此规格
外协加工 SH-7***3
采购 扬州恒宇薄膜有限公司 0.41 0.37 型协加号工外
平均报价 0.55 0.46
扬州万润光电科技有限公司 未发生 未发生 0.80
SH-7***5 江苏双冠新材料科技有限公司 此规格 此规格 0.72
NR (OS) 江阴华美光电科技有限公司 型号外 型号外 0.68
平均报价 协加工 协加工 0.73
苏州工业园区金合捷电子有限公 6.10 6.89 8.97
SH-***** 司
*C-D 昆山新明成电子科技有限公司 —— 5.56 8.65
(Print), 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加 8.12 8.12 8.55
IR, IR, 工厂
涂层 500mm 嘉兴环亚包装有限公司 7.96 —— ——
外协加工 平均报价 7.39 6.86 8.72
采购
SH-***** 苏州工业园区金合捷电子有限公 2.63 2.56 2.99
*C- 司
(Print), 昆山新明成电子科技有限公司 —— 2.74 2.99
IR, 昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加
500mm 工厂 2.56 2.56 2.56
嘉兴环亚包装有限公司 2.65 —— ——
平均报价 2.62 2.62 2.85
发行人外协加工厂商的同类加工服务报价存在一定的差异，主要为各厂商之间的加工成本的差异和报价毛利率的差异。
在外协厂商加工的质量、交期、服务、产能等满足公司需求的情况下，公司通过对比、议价，一般选择报价最低的外协供应商或给予其更多采购份额。如上表，对于离型层外协加工，2017 年选择江阴华美光电科技有限公司提供，2018年和2019年选择扬州恒宇薄膜有限公司提供；对于涂层加工，2017年给予昆山市玉山镇祥婷不干胶印色加工厂较多份额，2018 年主要给予昆山新明成电子科技有限公司、苏州工业园区金合捷电子有限公司，2019 年主要给予苏州工业园区金合捷电子有限公司。
（三）毛利率水平情况
通过报告期各期外协产品的直接材料成本，结合发行人自身料工费比例，可以大致估算出人工和制造费用的合计金额，以此作为外协厂商的估算成本，最后根据外协厂商的采购价格可以推算出外协厂商大致的毛利率水平。
如前文所述，报告期内发行人采购的主要外协服务为涂层加工服务。因此以发行人各年间采购金额最多的涂层加工料号为例，通过发行人自身料工费比例估算外协供应商的毛利率情况如下：
单位：元/平方米
年度外协 直接 年度直 生产成本 外协厂商毛
年度 零件描述 服务采购 材料 接材料 生产成本 中工、费 利率测算
均价（a） 成本 占比（c） （d=b/c） 部分 （f=（a-e）/a）
（b） （e=d-b)
2017 SH-******,I 7.93 13.96 67.72% 20.62 6.66 16.07%
年度 R,IR,500mm
2018 SH-*****,IR 5.93 9.95 66.05% 15.06 5.11 13.76%
年度 ,UV,980mm
2019 SH-*****,IR 2.58 3.55 62.64% 5.67 2.12 17.90%
年度 ,1030mm
注1：直接材料成本为根据产品的物料清单（BOM），结合原材料类型、市场采购价格等因
素后加总的估算结果；
注2：年度直接材料占比参考发行人在相同年度直接材料占主营业务成本的比例，以此计算
得出生产成本估计金额。
通过以发行人的料工费比例估算外协厂商的成本，外协厂商的毛利率大致分布在13%-18%之间。大致处于较为合理区间内。
综上所述，公司外协服务的定价机制合理，符合行业定价惯例，有关外协加工服务定价公允。
四、上述采购模式的商业合理性，采购原材料及外协服务的定价依据，说明向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格低于向其他供应商采购同类原材料的原因
如前文所述，发行人向供应商同时采购原材料及外协服务是基于业务实际开展的需要，与行业通常的商业逻辑一致，符合行业惯例，具备合理性。
在同时采购原材料及外协服务的情况下，发行人原材料采购价格的定价机制与单独向原材料供应商采购原材料的定价机制相同，并不会因供应商同时提供了外协加工服务而压低向其采购原材料的价格，原材料采购价格仍会按照单独采购原材料的定价机制，通过询价、比价及谈判最终确定。原材料采购价格的高低与发行人是否向供应商同时采购外协服务无关。
报告期内，发行人向扬州恒宇及其他供应商同时采购原材料的对比情况如下：
单位：元/平方米（不含税）、万元
主要规格 报价厂商 2019年 2018年
型号 报价 采购均价 采购额 报价 采购均价 采购额
江苏双冠新材料科技有限公司 0.66 — — 0.67 — —
SH-F*** 江阴华美光电科技有限公司 0.65 0.65 9.10 0.63 0.60 86.85
T 扬州恒宇薄膜有限公司 0.62 0.62 136.34 0.65 0.62 19.55
平均报价/平均成交价 0.64 0.64 0.65 0.61
江苏双冠新材料科技有限公司 1.28 — — 1.34 — —
SH-7**** 江阴华美光电科技有限公司 1.31 — — 1.28 1.24 122.71
NT 扬州恒宇薄膜有限公司 1.16 1.16 242.57 1.29 1.26 89.78
平均报价/平均成交价 1.25 1.16 1.30 1.25
2018 年上半年，扬州恒宇联系公司寻求在离型膜原材料方面的合作。经公司审验其生产现场后，2018 年向其采购了部分离型膜。由于江阴华美光电科技有限公司报价较低，因此发行人离型膜主要向江阴华美光电科技有限公司采购。2019年，基于2018年与发行人的良好合作，同时为获得更多的采购份额，扬州恒宇对其报价做了一定幅度的下调。由于报价具有一定优势，因此2019年发行人离型膜主要向扬州恒宇采购。
综上所述，发行人同时向供应商采购原材料及外协服务具备商业合理性。原材料及外协服务的采购价格均单独通过询价、比价及谈判最终确定。在向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格公允。
五、发行人及关联方与供应商及外协服务厂商是否存在利益输送或关联关系
报告期内外协服务厂商的主要人员及股东情况如下：序号 外协厂商名称 外协厂商基本情况
法定代表人：林正雷
1 苏州工业园区金合捷电子 股东：林正雷、汤桂洲
有限公司 执行董事：林正雷；监事：汤桂洲；主要人员：林正雷、
汤桂洲
2 昆山市玉山镇祥婷不干胶 经营者：施祥花
印色加工厂
法定代表人：周二风
3 昆山新明成电子科技有限 股东：周二风、殷培
公司 执行董事兼总经理：周二风；监事：殷培；主要人员：
周二风、殷培
法定代表人：张明尧
4 扬州恒宇薄膜有限公司 股东：孙树山、张明尧、朱锋华
执行董事：张明尧；监事：孙树山；主要人员：张明尧、
孙树山
法定代表人：赵纪东
5 靖江市济达胶粘带有限公 股东：尤南山、杨红武、赵天华、赵纪东
司 执行董事兼总经理：赵纪东；监事：赵天华；主要人员：
赵纪东、赵天华
法定代表人：文少华
6 芜湖富日川材料科技有限 股东：文少华、邹彩云
公司 执行董事兼总经理：文少华；监事：邹彩云；主要人员：
文少华、邹彩云
序号 外协厂商名称 外协厂商基本情况
法定代表人：聂胜
7 浙江欧仁新材料有限公司 股东：浙江福莱新材料股份有限公司
执行董事：夏厚军；总经理聂胜：监事：涂大记；主要
人员：聂胜、夏厚军、涂大记
8 太仓市城厢镇奇东胶粘制 经营者：周福年
品经营部
法定代表人：杨彪
9 广州市环友高分子新材料 股东：杨彪、李碧蓉
有限公司 执行董事兼总经理：杨彪；监事：李碧蓉；主要人员：
杨彪、李碧蓉
法定代表人：安斌昌
10 江苏双冠新材料科技有限 股东：刘小燕、安斌昌
公司 执行董事：安斌昌；监事：刘小燕；主要人员：安斌昌、
刘小燕
报告期内，发行人与供应商及外协服务厂商之间的交易均为正常交易，发行人的关联方与发行人供应商及外协服务厂商之间未发生任何交易，发行人及关联方与供应商及外协服务厂商不存在利益输送或关联关系。
六、对外协生产异地存放的存货未实地盘点的原因，存货的内部控制制度是否健全有效，各期末存货是否真实、准确、完整
发行人对外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，并制定了《业务外包制度》、《采购管理制度》、《存货管理制度》相关管理制度，管控的措施主要为：
（1）根据生产需要安排有关外协生产，严格控制发外加工材料规模；
（2）及时跟踪外协厂商加工进程，及时办理有关加工完成物料及余料的入库；
（3）每月定期与外协厂商对账，核对确认已完成加工业务信息及结存存货信息；
（4）每年年末，指令外协厂商对外协存货进行专项盘点，并将存货的实际数量和品质状况等信息及时报告公司。
报告期各期末，外协存货的结存金额分别为 17.57 万元、0.00 万元、11.43万元。由于期末结存量小，且加工周期较短，各期末外协存货基本均能够在次年1个月内加工完成后收回，并考虑到外协厂商日常对账结果及历次专项盘点确认情况良好，因此基于成本效益原则，公司未对外协生产异地存放的存货实地盘点。
综上所述，公司外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，未进行实地盘点的原因系加工周期较短，期末结存量小所致。相关存货的内部控制制度健全有效，各期末存货真实、准确、完整。
七、报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因，外协加工比例下降与自身产能产量变化是否具有匹配性
报告期内，外协加工费用与主营业务成本、产能的对比关系如下：
单位：万元、万平方米
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外协加工费用 244.33 374.64 843.40
主营业务成本 9,772.77 10,200.29 8,926.76
产能 4,089.66 3,714.98 2,726.44
外协加工费用/主营业务成本 2.50% 3.67% 9.45%
2017年，公司产能处于超负荷状态，为缓解生产高峰时期的产能不足状况，公司将部分基础性工序委托给外协加工商，2018年及2019年，随着公司新建涂布生产线等产能的顺利投产，公司逐渐减少了外协加工量。外协加工费用逐年减少，因此报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例逐年下降，与自身产能变化具有匹配性。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、对采购相关人员进行访谈，了解报告期内发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务的原因、具体合作方式、定价机制等；
2、对采购、管理相关负责人进行访谈，了解同行业惯例，分析该类业务模式的商业合理性；
3、核对报告期内向主要供应商采购的内容、金额等，核查向供应商同时采购原材料及外协服务的情况；
4、走访外协供应商，查询公开信息，核查发行人主要外协供应商股东信息、主要人员、实际控制人等工商信息，核查其与发行人是否存在关联关系等；
5、核查发行人关联方，获取其填写的调查表，了解其主要社会关系和关联方情况，核查其与发行人原材料供应商及外协厂商是否存在利益输送或关联关系；
6、访谈公司财务、生产负责人，核查公司外协生产异地存放的存货的管理制度及实际执行情况；
7、获取报告期内外协加工业务变动情况，分析外协加工费用下降的原因及与公司自身产能产量变化的匹配关系。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人同时向供应商采购原材料及外协服务的内容真实、完整；
2、发行人向主要供应商同时采购原材料及外协服务具备商业合理性，也与行业的基本情况相符，符合行业惯例；
3、公司外协服务的定价机制合理，符合行业定价惯例，有关外协加工服务定价公允；
4、发行人同时向供应商采购原材料及外协服务具备商业合理性，原材料及外协服务的采购价格均单独通过询价、比价及谈判最终确定。在向供应商同时采购原材料及外协服务的情况下，原材料采购价格公允；
5、发行人与供应商及外协服务厂商之间的交易均为正常交易，发行人的关联方与发行人供应商及外协服务厂商之间未发生任何交易，发行人及关联方与供应商及外协服务厂商不存在利益输送或关联关系；
6、公司外协生产异地存放的存货完整纳入公司存货管控范围，未进行实地盘点的原因系加工周期较短，期末结存量小所致。相关存货的内部控制制度健全有效，各期末存货真实、准确、完整；
7、报告期内外协加工费用占主营业务成本的比例下降的原因合理，外协加工费比例下降与自身产能产量变化相匹配。
问题8、关于收入确认
根据首轮问询回复，公司与迈锐集团自 2017年下半年采用第三方物流VMI仓发货模式，公司与同行业可比公司相比，销售存在通过 VMI仓发货而同行业可比公司未提及该方式。对于内销产品，在直接发货模式下公司以取得客户对账确认的凭据作为确认内销收入的时点，对于外销产品，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据作为确认外销收入的时点。外销模式下实际主要运往境内保税区，仅极少是出境销售。
请发行人结合合同约定、风险义务转移时点及第三方的具体凭据有针对性地披露各类收入（内销、外销）确认的具体原则。
请发行人说明：（1）2017年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因，同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因，迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流 VMI仓发货模式；（2）第三方物流 VMI仓的地点，发出商品的盘点方法，是否由发行人实地进行盘点；（3）内销模式下对账的具体方式和外部凭据，对账周期及报告期内的稳定性，报告期内是否存在退回或对账不一致，若有，说明原因及合理性；（4）外销模式下公司负责运输或委托第三方负责运输，取得报关单即确认收入的时点的准确性。
请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、请发行人结合合同约定、风险义务转移时点及第三方的具体凭据有针对性地披露各类收入（内销、外销）确认的具体原则
1、内销
（1）直接发货：公司将货物发至客户后，在取得客户对账确认的凭据时确认销售收入的实现。
公司将货物发送至客户后，取得客户签收的送货单作为货物送达的书面凭据，根据合同的约定，按固定的对账周期和客户进行对账，双方对账无误后，确认已签收货物相关的主要风险和报酬转移至客户，公司按对账确认凭据上列明的销售明细确认收入。
（2）通过VMI仓发货：VMI仓由第三方仓储物流企业根据公司与客户及第三方仓储物流企业三方共同签订的货物仓储及分拨服务合同的约定进行管理。公司先将货物发往VMI仓，由第三方仓储物流企业根据客户需求进行货物的拨付。公司在客户实际领用，并取得经双方确认的对账凭据时进行收入确认。
公司将货物发送至客户指定VMI仓，取得VMI仓签收的送货单作为货物送达的书面凭据，根据货物仓储及分拨服务合同的约定，货物管理权转移至 VMI仓，所有权仍归属公司所有。在客户实际领用时，由VMI仓负责将货物送至客户处。公司根据VMI仓提供的客户实际领用记录，按固定的对账周期和客户进行对账，双方对账无误后，确认已领用货物相关的主要风险和报酬转移至客户，公司按对账确认凭据上列明的销售明细确认收入。
2、外销
公司在完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据时，确认外销收入。
报告期内，公司外销货物实际主要运往境内保税区，货物在送达客户指定境内保税区交货点并取得经海关审核通过的报关单据时，外销货物相关的主要风险和报酬转移至客户，确认收入实现。
二、2017年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因，同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因，迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流 VMI仓发货模式
（一）2017年下半年之前与迈锐采用的发货模式，2017年下半年起改为第三方物流VMI仓发货模式的原因
2017 年下半年之前，公司与迈锐集团采用的发货模式为直接发货模式。公司根据迈锐集团的订单，将产品发至迈锐集团指定地点并由其签收。
2017年，迈锐集团中国苏州工厂迈锐精密科技（苏州）有限公司（简称“迈锐精密”）为提升库存管理效率需要，向其供应商提议进行统一供货管理。迈锐精密作为优质客户，发行人基于与其长期良好的合作基础以及对于未来继续保持业务合作的良好预期，经协商洽谈后决定从2017年下半年开始通过VMI仓模式向迈锐精密供货。发行人适应迈锐集团对其供应商供货管理的需求而采用 VMI仓模式，存在客观交易需求和条件，符合行业惯例，而这一合作模式也在一定程度上有利于增加客户粘性并借助VMI仓的专业管理提升仓储管理效率。截至目前，发行人与迈锐精密在该模式下的业务合作运行情况良好。
（二）同行业未有相关的发货方式而仅与迈锐采用该模式的原因
VMI 仓模式在发行人所处的消费电子行业中，是较为常见的一种模式。如中石科技（SZ.300684）、领益智造（SZ.002600）、恒铭达（SZ.002947）等与其客户的销售中均有采取VMI仓模式，立讯精密（SZ.002475）披露其近年来逐步采用VMI仓模式与其供应商进行交易。但是否采用VMI仓模式主要取决于企业自身的存货管理需求及供应链管理理念，目前发行人的直接客户中仅迈锐集团要求对其材料供应商统一采用VMI仓模式。
（三）迈锐的其他供应商是否也采用第三方物流 VMI仓发货模式
江苏佳利达国际物流股份有限公司作为第三方仓储物流企业，其位于苏州工业园区的仓库为迈锐精密指定的VMI仓所在地之一，除发行人外还有约20家迈锐精密的其他供应商通过该仓库以VMI仓发货模式向其供货。
三、第三方物流VMI仓的地点，发出商品的盘点方法，是否由发行人实地进行盘点
发行人向迈锐集团VMI仓模式发货的第三方仓储物流企业系江苏佳利达国际物流股份有限公司，相关VMI仓位于苏州工业园区，其中2019年6月前在苏州工业园区星龙街428号苏春工业坊，2019年7月起搬迁至苏州工业园区金陵东路。
公司对发送至VMI仓的商品安排专人管理，每日跟踪VMI仓存货收发存情况，每月针对VMI仓实际出货情况与迈锐集团进行对账并进行存货抽盘，每季度末公司财务人员对VMI仓进行存货全面盘点，确保VMI仓存货账物一致。
四、内销模式下对账的具体方式和外部凭据，对账周期及报告期内的稳定性，报告期内是否存在退回或对账不一致，若有，说明原因及合理性
内销模式下，公司与客户对账一般采用电子邮件方式，依据客户订单、送货单等信息生成的对账单进行核对。公司与客户根据交易习惯协商约定固定的对账日期，以月为周期与客户核对产品销售信息。报告期内，公司与各客户的对账周期保持稳定。
2017年，公司未发生销售退回情况，2018年和2019年销售退回金额分别为3.92万元和9.35万元，退回原因是由于少量产品的品质不良，经客户与公司沟通后由客户退回，该等销售退回金额较小。公司上述销售退回的业务符合实际情况，原因合理。
报告期内，公司内销模式下的销售收入均经与客户对账无误后确认，不存在对账不一致的情况。
五、外销模式下公司负责运输或委托第三方负责运输，取得报关单即确认收入的时点的准确性
外销模式下，公司货物实际主要运往境内保税区，仅极少数向境外销售。
公司外销运往境内保税区的，根据客户的需求安排发货，由公司或第三方物流将货物运至距离客户指定交货地点的海关监管区，委托专业报关机构代理办理公司货物的出口报关手续（客户则同步委托办理该货物的进口报关手续），经海关查验放行后将货物发送至客户指定地点。
对于出境销售的，公司与客户约定采用EXW（工厂交货）方式，公司在将货物交付给客户指定的第三方物流并取得其签收确认凭据时，货物的风险报酬即已转移。通常在货物交付的当日或次日第三方物流即完成报关手续后，公司取得报关单。2017年、2018年和2019年，公司对境外客户销售的金额很小，分别为2.46万元、0.33万元和4.41万元。
由于完成海关报关出口手续并取得报关单的当天，相关风险和报酬转移至客户，公司按照企业外销收入确认的通常惯例，以完成出口报关手续并取得经海关审核通过的报关单据时确认外销收入实现，收入确认时点准确。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解不同销售模式下的合同约定、抽查发行人内部及第三方凭据，分析判断不同模式下风险义务转移的时点，评价公司收入确认的具体原则是否符合企业会计准则；
2、了解发行人报告期内的发货模式，询问相关管理人员与迈锐集团发货模式的变化情况及原因，分析合理性；
3、通过查询公开信息及访谈发行人业务人员、实地走访VMI仓第三方物流仓，了解迈锐集团的其他供应商是否采用第三方物流 VMI仓发货模式；
4、了解和评价VMI仓管理的相关内部控制执行情况，询问和检查盘点制度和执行情况，并于报告期末对VMI仓执行实地监盘程序；
5、了解内销模式下的对账方式，抽查客户对账确认凭据，检查对账周期是否稳定、是否存在退回或对账不一致的情况；
6、了解外销模式下的合同约定、业务流程，判断外销收入确认时点的准确性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内发行人各类收入确认的具体原则符合企业会计准则的规定；
2、报告期内发行人与迈锐集团采用VMI仓发货模式的原因真实、合理，符合发行人实际情况；
3、发行人定期对存放于第三方物流 VMI仓的发出商品定期执行实地盘点；
4、内销模式下，发行人每月定期与客户通过邮件等形式对账确认，对账周期稳定；报告期内，存在少量对账后退回的情况，公司内销模式下的销售收入均经与客户对账无误后确认，不存在对账不一致的情况；
5、外销模式下的收入确认时点符合企业会计准则的规定。
问题9、关于市场开拓费
根据首轮问询回复，2019年度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，支付给A.N.TCO., LTD. 137.72万元所致。
请发行人说明通过A.N.T针对三星进行市场开拓是否符合行业惯例，市场开拓费的计提依据及准确性，A.N.T主要提供的服务，是否存在商业贿赂。
请申报会计师对市场开拓费的计提依据及准确性核查并发表意见，请发行人律师对是否存在商业贿赂核查并发表意见。
【发行人回复】
一、通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例
聘请第三方机构协助进行市场开拓多见于海外高端的面板显示市场，也是与三星显示合作时采取的常见模式。由于韩国市场的文化背景、语言习惯和商务合作模式等均与国内存在一定差异，且三星显示作为世界知名的面板显示生产商，供应商进入门槛较高，发行人直接进行商务开拓存在较大难度；同时，A.N.T拥有的行业经验可以提高公司与三星显示的沟通效率；此外，显示材料生产商八亿时空、瑞联新材均在公开披露文件中对该客户拓展模式进行了说明，支付市场开拓费符合行业特点；其次，激智科技与A.N.T也存在合作关系，对应的终端客户为韩国三星。
综上，发行人通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例。
二、市场开拓费的计提依据及准确性
（一）市场开拓费的计提依据
发行人市场开拓费的确认依据系根据产品销售金额的一定比例计提确定，根据每款产品的销量、利润率等因素不同，双方对相应的计提比例进行确认，通常在3%-9%之间。根据2019年7月发行人子公司香港玛吉与A.N.T签订的合作协议，产品销售回款后，发行人根据双方约定的该款产品对应市场开拓费率和实际销售金额向A.N.T支付市场开拓费。
（二）市场开拓费的准确性
1、计提基础：销售金额的准确性
发行人与A.N.T以发行人实现销售的收入金额为作为计提基础。
2、市场开拓费率的准确性
市场开拓费率由发行人与A.N.T双方协商确定，通常在3%-9%之间。在发行人每款产品规模化量产前，双方会以书面方式将市场开拓费率予以确认固定。如三星进行采购价格调整，发行人将与A.N.T协商对市场开拓费率进行调整。
3、对账周期及方式的准确性
每月末，发行人会制作核定表，将本月内销售明细情况发送予A.N.T，核定表中包含了销售对象、产品料号、销售数量、销售金额、产品对应费率、对应市场开拓费金额等信息。A.N.T核对无误后盖章确认。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、取得了A.N.T公司的商业登记证并进行了网络检索；
2、查看了发行人与A.N.T公司签订的相关协议、费用核定表、费用支付审批单、市场开拓费支付记录；
3、查看了发行人定期发送给三星的订单清单明细；
4、对A.N.T公司相关人员进行了访谈，就双方的合作模式及市场开拓费的计提依据进行了解；
5、访谈公司负责三星业务的销售负责人，了解合作的具体情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人通过A.N.T针对三星进行市场开拓符合行业惯例；
2、市场开拓费以销售金额的一定比例确定，市场开拓费的计提基础、费率及对账和支付时点准确。
11、关于其他
11.3关于问题4，请发行人说明董事长 2019年度薪酬大幅减少的原因，结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因，说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况。请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、董事长2019年度薪酬大幅减少的原因
2018年和2019年，公司董事长、总经理、核心技术人员顾正青薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
薪酬 145.18 309.15
其中：工资 145.18 140.15
奖金 - 169.00
公司董事长、总经理、核心技术人员顾正青2019年度薪酬大幅减少，主要系顾正青的薪酬水平与公司业绩挂钩，奖金部分按照公司当年业绩及个人绩效考核确定。2019年公司营业收入、扣除非经常性损益后的净利润指标均有所下降，顾正青未达到年初设定的绩效考核指标，因此奖金减少导致全年薪酬有所下降。
二、结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因，说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况
（一）结合员工结构变化说明2019年员工人数下降的原因
2018年及2019年，公司员工专业结构及变化情况如下：
项目 2019年末 2018年末
人数 占比 人数 占比
生产人员 143 55.64% 166 58.45%
管理人员 42 16.34% 51 17.96%
研发人员 46 17.90% 43 15.14%
销售人员 26 10.12% 24 8.45%
总计 257 100.00% 284 100.00%
2019 年，公司员工人数下降主要原因系公司生产人员下降及管理人员小幅调整所致，公司研发人员及销售人员保持稳定并小幅增长。
1、生产人员流动导致人员下降
2019年末较2018年末员工人数有所下降，主要系根据公司实际生产经营情况发生人员正常流动。一方面，2018 年下半年公司增加生产线后配套增加较多生产人员，但随着2019年公司重新优化生产安排，结合产能利用率及各产线生产情况合理安排各生产部门工作，部分产线员工综合考虑自身情况及工作安排自主选择离职。另一方面，功能性材料的设计合成能力、精密涂布工艺水平是公司生产经营的主要驱动力，发行人并非劳动密集型企业，生产经营不依赖于生产人员的数量，人员波动不会对公司生产经营造成重大不利影响。
2、管理人员小幅调整，高级管理人员及管理团队保持稳定
2019 年，公司根据发展规划及内部组织架构安排，调整安保等中后台支持性岗位人员，导致管理人员小幅下降。报告期内，公司高级管理人员及主要管理团队保持稳定。因此，2019 年管理人员的小幅变动不会对公司经营造成不利影响。
3、研发人员保持稳定增长
发行人以研发驱动产品创新，是研发驱动型企业，研发人员为公司员工的重要组成部分。报告期内，研发人员数量从2018年末的43人增长至2019年末的46人，保持稳定增长。
4、销售人员稳定增长
发行人基于业务发展方向，积极开拓三星、京东方等客户，逐步拓展销售团队规模以更好的开拓市场及服务客户。报告期内，公司销售人员从2018年末的24人增长至2019年末26人，形成了覆盖苹果、三星、京东方等多个客户的销售团队。
（二）说明是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况
报告期内，发行人根据自身生产经营需要及公司发展情况聘用员工并进行生产经营，不存在未签署劳动合同或由第三方与员工签署劳动合同为发行人提供劳务的情况；发行人员工薪酬全部由发行人通过银行转账方式发放，不存在其他方为发行人承担人力成本的情况。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、查阅公司的薪酬管理制度文件，了解公司的薪酬管理和绩效考核制度；
2、访谈发行人董事长2019年度薪酬大幅减少的原因及合理性；
3、核查报告期内员工结构变化情况，结合业务情况分析2019年末员工人数下降的原因及合理性；
4、访谈管理层及相关部门员工，结合员工人数及平均薪酬的变动分析，核查报告期内是否存在由其他方为发行人承担人力成本的情况；
5、核查发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、主要财务人员的银行流水，对大额资金流水进行了核查，关注是否存在大股东或其他关联方为公司代垫工资的情形。关注是否存在异常资金往来，核查是否存在实际控制人替公司承担人力成本的情形；
6、获取发行人关于是否存在其他个人或主体为公司承担费用或公司为其他个人或主体承担费用的情况的书面声明；
7、获取发行人控股股东、实际控制人关于不存在代垫发行人员工工资、代付成本费用事项的承诺函。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、董事长2019年度薪酬与绩效考核制度相符，薪酬大幅减少的原因合理；
2、2019年员工人数下降符合公司实际经营状况；
3、报告期内不存在由其他方为发行人承担人力成本的情况。
11.4关于问题24，2019年存货中产成品增加，请发行人说明产成品是否均有订单对应。请发行人在会计政策部分披露存货具体的分类情况。请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、2019年存货中产成品增加，请发行人说明产成品是否均有订单对应
2019年末，发行人存货中产成品订单及采购意向覆盖情况如下：
项目 数值
2019年末产成品（万元） 1,035.68
订单覆盖的产成品成本金额（万元） 926.71
在手订单覆盖比例 89.48%
采购意向覆盖的产成品成本金额（万元） 100.93
采购意向覆盖比例 9.75%
订单及采购意向覆盖比例 99.23%
2019年末，发行人大部分期末产成品均有在手订单相对应，占比为89.48%；部分期末产成品系根据采购意向进行的生产备货，占比为9.75%；未能被订单及采购意向覆盖的产成品占比为0.77%，金额为8.04万元。
2019 年末，根据采购意向进行生产备货的产成品，主要系发行人根据与客户过往的合作基础，在评估即期采购意向转化为实际订单的可能性较大，或者客户虽未下达订单但已通知发行人其较为明确的采购安排的前提下，进行产品的组织生产，发行人主要对有较长时间合作客户的采购意向进行备货，具体如下：
客户类型 采购意向对应的备货金额（万元）
客户类型 采购意向对应的备货金额（万元）
报告期各期均有合作客户 78.65
新合作客户 22.29
合计 100.94
2019 年末产成品中未能被订单及采购意向覆盖的产成品系已完成订单的少量生产余料产品，该等产品可通过使用已有设计的新项目需求或者研发领用进行消化，若在出现明显迹象判断该等材料可变现净值低于成本金额时，发行人将相应计提存货跌价准备。
二、请发行人在会计政策部分披露存货具体的分类情况
1、存货的分类
公司存货分为原材料、在制品（在产品）、自制半成品、委托加工物资、库存商品、发出商品等，具体如下：
（1）原材料
原材料是指公司为生产购入的主要材料及辅助材料。
（2）在制品（在产品）
在制品（在产品）是指已处于或即将处于产线机台加工过程的物料。
（3）自制半成品
自制半成品是指已完成部分生产工序，办理了半成品入库，等待进一步生产加工的尚未完工产品。
（4）库存商品
库存商品是指公司已经完成全部生产过程，可按合同订单交付客户或可作为商品对外销售的产成品。
（5）发出商品
发出商品是指公司已发往客户尚待客户核对确认或尚待办理报关出口，未达到收入确认条件的产成品。
（6）委托加工物资
委托加工物资是指由公司提供给外协厂商，由外协厂商按公司要求进行加工的物料。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、访谈公司生产部门负责人，了解公司的生产模式；查阅2019年末存货对应的合同和订单以及采购意向文件；
2、获取发行人期末存货余额明细，核查期末产成品与销售订单的匹配情况；
3、核对公司存货的具体分类是否符合企业实际情况，评价是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、2019年末，发行人大部分期末产成品系与在执行订单相对应，同时主要对有较长时间合作基础的客户采购意向进行适当的生产备货；
2、发行人已在会计政策部分补充披露存货具体的分类情况，与发行人实际情况相符。
11.5关于问题26，发行人 2018年股份支付公允价值根据评估值确定。请发行人根据入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，近期合理的入股价，同行业可比公司的估值等进一步分析股份支付价值的公允性。请申报会计师核查并发表意见。
【发行人回复】
一、进一步分析股份支付价值的公允性
1、入股时间阶段、业绩基础与变动预期
2018年4月，公司实施员工股权激励，发行人的员工持股平台苏州世禄、高级管理人员高君成为公司股东。
公司2018年度净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,368.95万元、2018年营业收入为25,619.01万元。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具《苏州世华新材料科技股份有限公司拟了解公司股权价值所涉及的股东全部权益价值长期股权投资资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第9066号），公司2019年-2021年收入增长率预计为5%，2022年-2023年收入增长率为3%。在估值基准日2018年12月31日持续经营前提下，采用收益法估值，公司股东全部权益价值为57,900.00万元。员工股权激励所选取公允价值对应的市盈率为6.92倍。
2、市场环境变化及行业特点、同行业并购重组市盈率水平
近年来，在制造业产业升级的宏观政策背景下，电子信息制造业、消费电子产业作为战略性新兴产业发展迅猛，新材料也随着下游行业的发展而不断升级，广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源电池组件、家用电器、医药、航空航天等众多领域。材料行业具备细分行业丰富、应用场景广泛、产品功能复合、研发驱动等特征。
由于细分领域众多，从材料工艺、产品性质到下游应用领域均有所差异，功能性材料各细分行业企业估值伴随下游市场、行业发展变化而变化，各细分行业企业估值存在一定差异。近年来，与发行人相关的材料行业并购重组案例较少，且尚无完全可比同行业并购重组案例。
选取与世华新材同属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业或下游为消费电子行业的并购重组标的进行比较，相关案例标的公司估值、市盈率、市净率情况如下：
标的公司 承诺市 预测期平
上市公司 交易标的 标的主营业务 100%股权估 盈率 市净率 均营业收
值（万元） 入增长率
高分子材料EVA胶膜、含氟背
亚玛顿 安迪新材料 板、光伏接线盒、逆变器的生 2,250.00 6.30 1.00 未披露
66%股权 产、加工、销售及研发；太阳
能光伏自动化设备研发、生产、
标的公司 承诺市 预测期平
上市公司 交易标的 标的主营业务 100%股权估 盈率 市净率 均营业收
值（万元） 入增长率
加工、销售等
消费电子金属精密结构件的研
威博精密 发、生产和销售，主要产品为
安洁科技 100%股权 智能手机、平板电脑、智能可 340,000.00 10.30 8.59 26.99%
穿戴设备等消费电子产品的金
属精密外观结构件。
主营业务为CNC金属精密结构
银禧科技 兴科电子 件的研发、生产和销售，主要 163,897.28 8.19 3.00 15.99%
66.20%股权 产品为智能手机等消费电子产
品的金属外观件。
欧朋达 欧朋达定位为高端移动消费电
奋达科技 100%股权 子产品金属和新型材料外观件 111,800.00 10.16 11.85 20.90%
开发级供应商
平均值 8.74 6.11 21.29%
世华新材 57,900.00 6.92 2.82 4.20%
注：市盈率=标的公司作价/业绩承诺第一年的承诺净利润
发行人股份支付当年市盈率为6.92，市净率为2.82，略低于同行业并购重组标的估值水平。一方面，由于发行人尚未上市，受流动性的影响导致公司估值相对较低；另一方面，发行人预测期平均营业收入增长率相对同行业并购重组标的较低，导致估值水平相对较低；此外，发行人客户较为集中且对苹果公司形成依赖，对发行人估值也产生一定影响。
3、同行业公司同期的估值情况
上市公司的二级市场价格的估值受流动性溢价等因素影响较大，因此，选取2018年至2019年材料行业公司IPO前增资或股权转让的估值（市盈率）进行对比，如下表所示：
可比公司 事项 2018年净利润 估值 市盈率
（万元） （万元）
方邦电子 2019年1月，外部投资机构 11,192.33 150,000.00 13.40
协议转让方式购买股权
奥莱德 2018年4月，外部投资机构 8,274.88 29,154.13 3.52
协议转让方式购买股权
晨光新材 2018年8月，外部投资机构 13,670.07 103,500.00 7.57
增资
可比公司 事项 2018年净利润 估值 市盈率
（万元） （万元）
松井新材 2018年4月，股权激励并对 4,246.53 29,708.32 7.00
公司股权公允价值评估
松井新材 2018年12月，股权激励并对 4,246.53 34,267.80 8.07
公司股权公允价值评估
平均值 7.91
发行人 2018年股权激励 8,368.95 57,900.00 6.92
发行人本次股份支付的市盈率与同行业可比公司在上市前同期外部融资的平均市盈率不存在重大差异，定价公允。
综上，公司该次股权估值略低于同行业可比公司在上市前同期外部融资估值及同行业并购重组标的估值，综合考虑流动性因素、入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，公司股份支付相关权益工具公允价值计量方法及结果公允。
【申报会计师核查】
（一）核查程序
1、了解、评估并测试与股份支付相关的关键内部控制；
2、评价发行人所选用的估值模型的恰当性以及关键参数的合理性，确认发行人所选用的估值模型以及关键参数是恰当、合理的；
3、复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第 11号-股份支付》及其他相关规定，确认发行人按照企业会计准则相关规定对股份支付进行恰当的会计处理；对股份支付费用进行重新计算，确认发行人在报告期内确认股份支付费用是准确的；
4、审阅吕刚与苏州世禄、高君签署的股权转让协议、转让款进账单、税收缴款书等资料，确定股权转让价格并判断入股价格是否公允；
5、查阅市场公开信息及行业研究报告，访谈公司高级管理人员了解行业发展情况及行业特点；
6、查阅可比上市公司、新三板公司、同行业上市公司并购重组案例同期估值数据，与公司估值进行比较；
7、查阅同行业公司招股说明书等公开披露信息，查阅同行业公司历史期融资情况及入股价格，与公司估值进行比较。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
综合考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业并购重组市盈率水平、股份支付实施或发生当年市盈率与市净率指标等因素的影响，发行人股份支付价值公允。
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2020年6月19日
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