北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020J AN058-10号
GRANDWAY
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北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二国枫律证字[2020J AN058-10号致:苏州世华新材料科技股份有限公司〈发行人〉
根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师己根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书>> (以下称"法律意见书")、《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告>> (以下称"律师工作报告")和《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一>> (以下称"补充法律意见书之一勺。
根据上交所于2020年6月12日出具的"上证科审(审核) [2020J336号" <> (以下称"问询函勺，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书?对本所律师己经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法GRANDWAY
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法>> ((证券法>> ((注册管理办法>> <> ((证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下:
一、关于实际控制人
1. 1 根据首轮问询问题1 的回复，在公司成立以来的历次股东(大)会、董事会中，顾正青、刷丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人作为股东和或董事对股东(大)会、董事会所审议的事项均保持一致意见，未出现决策结果分歧的情况。未按照《审核问答〈二)))问题5的规定进行核查。
请发行人结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明将顾正青、刷丽丽、吕同IJ 、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性。
1.2各方于2018年6月 30日签署的《一致行动协议》前后，发行人的实际控制人均为顾正青、制丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，未发生变更。未说明《一致行动协议》签署前后未发生变化的依据。
请发行人说明认定《一致行动协议》签署之前已达成共同控制的合理性。
1.3计建荣与蔡惠娟自世华有限成立以来对蔡惠娟名下的世华有限发行人股份及对应的表决权一直拥有共同的决定权，认定计建荣为共同实际控制人符合((
请保荐机构和发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。(问询函第
2
一题)
(一)将顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性
根据对顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈及其自世华有限设立至今签署的关于各方保持一致行动的协议，顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，决定共同创业并设立世华有限。
在世华有限成立时，顾正青家庭、吕刚、计建荣家庭分别持有公司350/0 、 300/0 、35 0/0的股权，持股比例较为接近，为了保证公司的持续稳定发展，由作为公司登记股东的顾正青、吕刚、蔡惠娟于2010年4月签署了协议书，约定在公司股东会投票时应保持一致，形成了对世华有限的共同控制。
随着公司的发展，公司创始股东经过协商一致对其持股比例进行了调整，在整体变更前，顾正青家庭持股550/0，吕刚持股26.70/0'计建荣家庭持股100/0，顾正青还通过公司员工持股平台控制公司7.20/0的表决权。虽然公司创始股东的持股情况发生了变化，但是创始股东始终遵守和尊重在创业初期达成的保持一致行动的约定和对公司形成共同控制的事实，并通过签署《一致行动协议》的方式进行了进一步明确。
在具体实践中，在公司召开股东(大〉会对相关事项进行决策前，顾正青、删丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇均会先在家庭内部进行协商，达成家庭内部统一意见后，再由5人进行集体协商达成最终一致意见。在股东(大)会召开时，5人均出席股东(大)会，由公司登记股东按5人达成的一致意见进行投票表决，未曾出现过表决分歧的情况。
经查验，最近两年，顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人。具体核查情况如下:
GRANDWAY 1. 公司章程及协议安排
(1)公司章程
发行人目前有效的《公司章程》己根据《证券法)) ((公司法)) (
3
指引 (2019年修订)>> <
则作出相关规定，且《公司章程》中不存在特别表决安排或表决权差异安排。发
行人《公司章程》中有关表决事宜的主要规定如下:
根据发行人《公司章程》第七十三条的规定"股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过"。
根据发行人《公司章程》第一百一十四条的规定: "除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。"
最近两年， 5位实际控制人合计控制发行人98.90/0的表决权，占董事会中的4席，且发行人董事均由上述5人经协商一致后提名，对董事会决议事项、股东大会普通决议和特别决议事项均能够产生实质性影响。
(2)协议安排
顾正青、吕刚、蔡惠娟作为世华有限的股东分别于2010年4月、 2014年4月签署了关于保持一致行动的协议(详见本补充法律意见书"一/ (二) " )，约定各方行使股东权利时应当作出完全一致的决策，保持一致行动。
世华有限整体变更设立为发行人后，因顾正青、吕刚、计建荣、删丽丽成为发行人董事，为了保证各方在董事会、股东大会层面决策的一致性，顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣于2018年6月签署了《一致行动协议>>，主要内容如下(甲方为顾正青，乙方为蔡惠娟，丙方为吕刚，丁方为剧丽丽，戊方为计建荣):
条款 具体内容
甲方及丁方一致同意就耶弗有投资的有关事项做出完全一致的决策。上述事项
发行人股东 包括但不限于:
耶弗有投资 (1)变更耶弗有投资的注册资本;
层面的决策 (2)耶弗有投资的合并、分立、解散、清算或变更公司形式:
及意见分歧 (3)耶弗有投资的利润分配和/或弥补亏损;
GRANDWAY 的解决 (4)耶弗有投资的对外投资计划;
(5)修改耶弗有投资的章程;
(6)涉及需由耶弗有投资行使作为世华新材的股东权利或义务的事项。
4
条款 具体内容
甲方及丁方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会
因双方协商而延误耶弗有投资相关事项的决策，亦不会延迟耶弗有投资对世华
新材相关事项做出决策的时机。若甲方及丁方无法就某一事项达成一致意见的，
则应以甲方的意见为双方形成的最终意见，双方应按甲方的意见在耶弗有投资
股东会上投票表决。
各方一致同意，在各方担任世华新材董事期间，就世华新材董事会的有关事项
做出完全一致的决策。上述事项包括但不限于:
(1)召集世华新材股东大会，并向股东大会报告工作;
(2)执行世华新材股东大会的决议;
(3)决定世华新材的经营计划和投资方案;
(4)制订世华新材的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订世华新材增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:
(7)拟订世华新材重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(8)根据世华新材章程及相关规定，需要由董事会决定的世华新材对外投资、
发行人董事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项;
会层面的决 (9)决定世华新材内部管理机构的设置;
策及意见分 (10)聘任或者解聘世华新材总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任
歧的解决 或者解聘世华新材副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项;
(11)制定世华新材的基本管理制度;
(12)制订章程的修改方案;
(13)管理世华新材信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为世华新材审计的会计师事务所;
(15)听取世华新材总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(16)法律、行政法规、部门规章或章程授予世华新材董事会的其他职权。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材董事
会上投票表决。
各方一致同意，对世华新材行使股东权利的相关事项做出完全一致的决定。上
述事项包括但不限于:
(1)决定世华新材的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
发行人股东 事项;
大会层面的 (3)审议批准董事会的报告:
决策及意见 (4)审议批准监事会的报告;
分歧的解决 (5)审议批准世华新材的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案;
GRANDWAY (7)对世华新材增加或者减少注册资本作出决议:
(8)对世华新材发行公司债券作出决议;
(9)对世华新材合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
5
条款 具体内容
(10)修改世华新材章程;
(11)世华新材聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构;
(12)根据世华新材章程及相关规定，需要由股东大会决定的世华新材对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
项;
(13)审议批准变更募集资金用途事项;
(14)审议股权激励计划;
(15)决定停止经营世华新材现有业务，或对世华新材业务的性质作出重大改
变或调整;
(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材股东
大会上投票表决。
一致行动关 本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述
系的不可撤 与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
销性
本协议自各方签字之日起生效，至世华新材完成首次公开发行股票并在证券交
协议的生效 易所挂牌上市之日起五年届满之日效力终止。任何一方不再担任世华新材职务
及有效期 (以下简称"任职")或直接/间接持有世华新材股权(以下简称"持股")，不影响
其他各方继续履行本协议。若某一方同时存在任职及持股情形，则本协议对其
的效力在其任职及持股情形均消失后方才终止。
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他
违约责任 方造成损失的应当支付赔偿金;如各方违约则根据各方的过错分别承担违约责
任。
各方同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议
争议解决 的解决，受中国现行有效的法律的约束。如发生纠纷，应协商解决:协商不成，
应就纠纷事项提交协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼途径解决纠纷。
根据上述《一致行动协议>>，顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣约定在需要以发行人董事、股东身份进行表决时，各方均作出完全一致的决定，保持一致行动，再由相应董事、股东进行表决。基于该协议安排并结合上述5人所控制的发行人股份的表决权以及董事会席位，上述5人可以通过在发行人股东大会、董事会的表决事项中采取一致行动以实现对发行人的控制。
截至本补充法律意见书出具日，除上述《一致行动协议》外，顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人之间对于发行人的决策不存在其他协议或安排;GRANDWAY 实践中，上述5人一直按照《一致行动协议》的约定执行相关决策机制，形成一
致的表决意见，不存在违反《一致行动协议》约定的情形。
6
2.股东大会的控制及运行情况
(1)股东大会的控制情况
自发行人设立之日起至本补充法律意见书出具日，顾正青、删丽丽夫妻通过直接或间接方式合计控制发行人62.20/0的表决权:吕刚持有发行人26.70/0的股份;蔡惠娟持有发行人100/0的股份，计建荣为蔡惠娟配偶，计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共同的支配权(详见本补充法律意见书"一/ (三)勺。
最近两年，顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣5人合计控制发行人98.900/0以上的表决权，对发行人的股东大会的普通决议和特别决议均构成决定性影响。
(2)股东大会的运行情况
根据对发行人实际控制人的访谈并经查验发行人的工商登记资料、股东会决议、股东大会会议文件等资料，对于按规定需经股东(大〉会审议的事项，顾正青、删丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟通形成夫妻二人的共同意见，然后经5人讨论并达成一致意见后，再提交股东(大〉会审议;股东(大)会召开时， 5人均出席股东(大)会，并由登记为股东的人员签署股东(大)会相关会议文件、进行表决，表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。最近两年，发行人股东(大)会的运行情况如下:
序号 会议名称 召开时间 召集方 出席情况 表决过程 表决结果
股东会 2018.2.13 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
2 股东会 2018.3.13 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
3 股东会 2018 .4.25 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
4 股东会 2018 .4.28 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
5 股东会 2018 .4.30 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
6 股东会 2018.6 .1 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
7 股东会 2018.6.14 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
GRANDWAY 一致同意 通过全部审
8 股东会 2018.6.15 顾正青 全体股东 所议事项 议议案
7
9 创立大会暨第次临 2018.6.16 发起人 全体股东 致同意 通过全部审
时股东大会 所议事项 议议案
10 2018年第一次临时股 2018.8.31 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
11 2018年度股东大会 2019.4.18 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
所议事项 议议案
12 2019年第一次临时股 2019.7.5 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
13 2019年第一次临时股 2019.8.20 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
14 2019年第二次临时股 2019.9.12 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
15 2020年第一次临时股 2020.2 .1 1 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
16 2020年第一次临时股 2020.2.28 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
除关联股
东回避所
17 2019年度股东大会 2020.3.22 董事会 全体股东 涉议案外， 通过全部审
一致同意 议议案
所议事项
(注)
注: 2019年度股东大会对发行人关联交易事项进行审议时，顾正青、吕刚、蔡惠娟、耶弗有投资、苏州世禄均回避表决。
(3)董事的提名
2018年6月，世华有限整体变更为股份公司并设立董事会，董事会成员共9人，包括6名非独立董事和3名独立董事。发行人的第一届董事会成员自发行人设立至今未发生变更。
根据发行人实际控制人陈述并经查验相关会议资料，对发行人设立时的董事候选人进行提名前，顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣进行了协商并达成一致意见、形成了董事候选人名单，并确定由顾正青和吕刚分别提名相关董事。顾正青、吕刚按照5人确定的方案提名了相关董事，具体情况如下:
①由顾正青提名顾正青、计建荣、唰丽丽、高君、陈启峰为董事，提名李文莉为独立董事;
②由吕刚提名吕刚为董事，提名李晓、徐星美为独立董事。
GRANDWAY
前述提名董事人选经发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过后正
8
式任职。
3.董事会的控制及运行情况
发行人设立后，董事会成员共有9名(其中3名独立董事)，顾正青、删丽丽、吕刚、计建荣自发行人设立至今一直担任发行人的董事职务。
根据对发行人实际控制人的访谈并经查验发行人董事会表决票、会议决议、会议记录等会议文件，自发行人设立后，顾正青、剧丽丽、吕刚、计建荣均亲自出席了发行人历次董事会会议;在每次董事会召开前，其对所审议的事项均进行事前沟通并达成一致意见，然后在董事会上进行表决，表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会的运行情况如下:
序号 会议名称 召开时间 出席情况 提案人 表决过程 表决结果
第一届董事会 2018.6.16 全体9位董事 顾正青、 一致同意所 通过全部
第一次会议 计建荣 议事项 审议议案2 第一届董事会 2018.8.16 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第二次会议 议事项 审议议案
8位董事出席，
3 第一届董事会 2019.3.28 独立董事李文 顾正青 一致同意所 通过全部
第二次会议 莉委托独立董 议事项 审议议案
事徐星美表决
4 第一届董事会 2019.6.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第四次会议 议事项 审议议案5 第一届董事会 2019.7.10 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第五次会议 议事项 审议议案6 第一届董事会 2019.7.23 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第六次会议 议事项 审议议案
7 第一届董事会 2019.8.2 全体9位董事 计建荣 一致同意所 通过全部
第七次会议 议事项 审议议案8 第一届董事会 2019.8.26 全体9位董事 吕刚 一致同意所 通过全部
第八次会议 议事项 审议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部9 第九次会议 2019.9.6 全体9位董事 计建荣 案外，一致同 审议议案
意所议事项
(注1)
10 第一届董事会 2020. 1.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第十次会议 议事项 审议议案
GRANDWAY 11 第一届董事会 2020.2.11 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
9
第十一次会议 议事项 审议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部12 第十二次会议 2020.3.1 全体9位董事 顾正青 案外，一致同 审议议案
意所议事项
(注2)
注1、注2: 发行人第一届董事会第九次会议、第十二次会议审议关联交易事项时，顾正青、删丽丽、吕刚、计建荣均回避表决。
4. 监事会实际运作情况
根据《公司章程>> ((监事会议事规则》的规定，监事会主要负责对公司董事及高级管理人员行使监督权，保障股东及公司的利益。经查验发行人监事会表决票、会议决议、会议记录等会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司后，其监事会按照《公司章程>> ((监事会议事规则》的规定履行相应的职责，未发生监事会对实际控制人在股东大会、董事会的表决结果或董事履职情况提出质询或否定意见等情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人的监事会运行情况如下:序号 会议名称 召开时间 出席情况 表决过程 表决结果
第一届监事会 2018.6.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第一次会议2 第一届监事会 2018.8.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第二次会议3 第一届监事会 2019. 1.31 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第二次会议4 第一届监事会 2019.3.28 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第四次会议5 第一届监事会 2019.6.17 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第五次会议6 第一届监事会 2019.8.2 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第六次会议7 第一届监事会 2019.8.26 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第七次会议8 第一届监事会 2020.2.11 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第八次会议9 第一届监事会 2020.3.1 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第九次会议
GRANDWAY 5. 发行人经营管理实际运作情况
--EAU
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、"三会"会议文件及对顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，世华有限成立时，顾正青在世华有限担任总经理职务，于2017年6月至2018年6月担任世华有限的执行董事，并自2018年6月起担任发行人董事长、总经理，主要负责发行人日常经营管理事务;删丽丽自世华有限成立当年即进入公司工作并自2018年6月起担任发行人董事，主要负责发行人物料管理与采购活动;吕刚在世华有限担任监事职务，自2018年6月起担任发行人董事;蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事，计建荣自世华有限成立当年即进入公司，主要负责公司财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等事务，其自2018年6月起担任发行人董事，并继续负责公司的公章管理、项目建设审批、公共事务管理，其同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责苏州世诺、香港玛吉的经营管理。在发行人的实际经营过程中， 5人实际共同参与决定了世华有限/发行人的经营决策。
综上所述，本所律师认为，认定顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人符合发行人的实际情况，具备合理性。
(二)认定2018年6月 30日的《一致行动协议》签署之前己达成共同控制的合理性
1.顾正青等5人共同参与决定世华有限/发行人的设立及经营决策
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及对顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，决定共同创业并设立世华有限。其中，计建荣经其家庭内部协商，决定由其配偶蔡惠娟作为世华有限的股东，以夫妻共同财产进行出资，计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共同的支配权(详见本补充法律意见书"一/ (三)");顾正青的配偶删丽丽自2017年6月后通过耶弗有投资间接持有世华有限的股权。
自世华有限设立至2018年6月世华有限整体变更设立发行人前， 5人均参
GRANDWAY 与世华有限的发展，对公司的重大事项决策均进行事先沟通并达成一致意见;涉
11
及需股东会审议的事项，顾正青、删丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟
通形成夫妻二人的共同意见，然后在会前由各方沟通形成一致意见，再由相应登
记为公司股东的人员在股东会上进行表决， 5人实际共同参与决定了世华有限/
发行人的经营决策。 5人在公司的任职或负责工作情况如下:
姓名 2018年6月前任职或负责工作情况 2018年6月后任职或负责工作情况
世华有限成立后担任总经理， 担任董事长、总经理，同时担任深圳
顾正青 2017年6月后担任执行董事、总经理， 世华执行董事及总经理、美国世华董
主要负责公司的经营管理 事
吕刚 公司监事 担任董事
蔡惠娟 世华有限设立时至2017年6月担任
公司执行董事
删丽丽 自世华有限设立当年即进入公司工作，负 担任董事，
责物料管理和采购工作 负责物料管理和采购工作
担任董事，
自世华有限设立当年即进入公司工作， 负责公章管理、公共事务等工作:
计建荣 负责公司财务、公章管理、对外投资、项 同时担任发行人子公司苏州|世诺执
目建设审批、公共事务等工作 行董事及总经理、香港码吉董事，负
责上述公司的经营管理
2. 自世华有限成立以来一直保持一致行动关系
(1) 2010年4月签署保持一致行动的《协议书》
根据发行人提供的有关协议及对顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，世华有限于2010年4月设立时，顾正青(持有世华有限350/0股权〉、吕刚(持有世华有限350/0股权〉和蔡惠娟(持有世华有限300/0股权)作为发行人的股东签署了《协议书>>，约定世华有限设立后，为保持世华有限后续经营的稳定，作为股东的三人在股东会投票时保持一致，如果各方确实无法达成一致意见，则以顾正青的意见为股东会最终意见表决签字。
在该协议有效期内的历次股东会中，各方均按协议书的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
(2) 2014年4月签署《一致行动协议》
2014年4月，在世华有限的股权结构进行调整后，顾正青、吕刚和蔡惠娟
GRANDWAY 重新签署了《一致行动协议>>，约定各方在行使股东权利时应当作出完全一致的
决策，若各方无法达成一致意见，则以顾正青的意见为准。
12
在该协议有效期内的历次股东会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
(3) 2018年6月重新签署《一致行动协议》
2018年6月，发行人设立后，因顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣在发行人的任职发生变化，为了继续稳固其一致行动关系， 5人重新签署了《一致行动协议>>，约定各方在发行人董事会、股东大会层面继续保持一致行动。
在发行人的历次董事会及股东大会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
因此，在2018年6月 30日的《一致行动协议》签署之前，发行人实际控制人即己保持一致行动关系、形成对发行人的共同控制。上述5人后续根据股权变更、任职变更情况重新签署了一致行动协议，是对一致行动范围的进一步明确，未改变实际控制人之间的一致行动关系及决策机制。
综上所述，本所律师认为，在2018年6月 30日的《一致行动协议》签署之前，顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人己达成共同控制具备合理性。
(三)认定计建荣为共同实际控制人之一符合<
1.计建荣为世华有限的创始人之一，蔡惠娟持有的发行人股份为夫妻二人共同所有
根据本所律师对顾正青、吕刚、计建荣、蔡惠娟的访谈确认，世华有限系计建荣与顾正青、吕刚基于共同的创业意向而设立的，计建荣为世华有限的创始人之一。但是，在世华有限注册登记时，基于计建荣家庭内部的安排，决定由其配GRANDWAY 偶蔡惠娟作为世华有限的股东进行登记，并以其夫妻共同财产进行出资，蔡惠娟
所持有的世华有限/发行人的股份为其夫妻双方共同所有。
13
2.计建荣自世华有限成立至今一直参与公司的经营管理
自世华有限成立至今，计建荣一直全职在世华有限/发行人工作，参与世华有限/发行人的日常经营管理活动，其中，自2010年至2018年，一直负责世华有限的财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等工作;自2018年至今一直担任发行人董事，同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责发行人的公章管理、项目建设审批、公共事务工作及苏州世诺和香港玛吉的经营管理。
而蔡惠娟在此期间的本职工作单位一直为苏州吴江春宇电子股份有限公司，未担任公司行政管理职务。
3.计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份具有共同的支配权
根据《婚姻法》及相关司法解释的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权;夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。
根据对计建荣、蔡惠娟的访谈并经查验发行人的历次股东(大)会会议文件，计建荣与蔡惠娟均出席了发行人历次股东(大)会;因夫妻二人中计建荣一直在发行人担任经营管理职务，对公司实际运行情况更为熟悉和了解，因此，在蔡惠娟以股东身份参与相关事项决策前，计建荣、蔡惠娟均进行事先沟通，相关决策意见在参照计建荣意见的基础上由夫妻二人共同决定，在与其他实际控制人达成一致意见后，由蔡惠娟以股东身份进行表决;蔡惠娟持有的发行人股份对应的表决权实际由蔡惠娟、计建荣共同支配，计建荣通过此种方式间接支配发行人股份的表决权。
4.相关实践案例
根据本所律师检索相关公司首次公开发行股票并上市时的公开披露信息，存在夫妻中以一方名义持有股份，而另一方不持股但在公司任职的情况下，认定夫妻二人均为公司实际控制人的情况，部分公司的情况如下:
GQHA nuw" V，。· M7称 实际控制人
M问 -一&一问川工M3ν民 上市时的基本情况 认定基础/依据 认定情况
倒商下叮 (1)郭颂担任优博讯董事长、总经理，不持|陈一飞寒间接持有的优博|认定郭颂、呵
/到归飞 3υ 有优博讯的股份; I讯股份均系夫妻共有财|陈一飞寒夫妇
14
(2)优博讯的控股股东香港优博讯科技控股 产，陈一飞寒作为优博讯控 及刘丹为共
集团有限公司〈简称"优博讯控股")持有优 股的股东需要行使股东 同实际控制
博讯66.69%的股份，陈一飞寒持有优博讯控股 权利时，均由夫妻二人事 人
60%的股份，刘丹持有优博讯控股40%的股 先协商一致后，由登记为
份; 股东的陈一飞寒行使。
(3)郭颂、陈一飞寒为夫妻关系。
(1)陈唐龙系唐源电气董事长，未持有唐源 陈唐龙虽未持有唐源电
电气股份; 气股份，但根据《婚姻法》认定陈唐
(2)周艳系唐源电气董事兼总经理，直接持 及周艳的确认，对唐源电 龙、周艳夫
唐源电气 有唐源电气49.59%的股份，并通过成都金楚 气的出资为夫妻共同财 妇为唐源电
(300789) 企业管理中心(有限合伙)间接持有唐源电气 产，夫妻二人对唐源电气 气的实际控
8.13%的股份; 股权共同支配，对唐源电 制人
(3)陈唐龙、周艳为夫妻关系。 气形成共同控制，符合实
际情况。
(1)深圳市泰永科技股份有限公司、深圳市
天宇恒盈投资合伙企业(有限合伙)分别持有
持有泰永长征72.9% 、 4.26%的股份;
(2)黄正乾持有深圳市泰永科技股份有限公 认定黄正
泰永长征 司95.21%的股份，持有深圳市天宇恒盈投资 乾、吴月平
(002927) 合伙企业(有限合伙) 56.29%的出资额并担 未解释依据，直接认定 夫妇为泰永
任其执行事务合伙人; 长征实际控
(3)黄正乾担任泰永长征董事长、总经理; 制人
(4)吴月平担任泰永长征董事，未持有泰永
长征股份;
(5)黄正乾、吴月平为夫妻关系。综上所述，本所律师认为，认定计建荣为共同实际控制人符合<
二、请发行人律师对新普科技与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排核查并发表意见。(问询函第三题〉
经本所律师查验新普科技的相关年度报告、《年报前十大股东相互关系表>> ,新普科技(612 1.TWO)于1992年创立于台湾新竹，为台湾地区上市公司，发行人未在其年度报告披露的"关联企业相关资料"内;并且，根据新普科技披露的最近三年年度报告的前十大股东及其年度报告中披露的董事、监事、高级管理人GRANDWAY员，新普科技及其该等股东和人员与发行人及其股东及董事、监事、高级管理人
员不存在交叉持股或任职的情况。
15
根据对新普科技相关人员的访谈，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，发行人与新普科技不存在关联关系、利益关系或其他安排。
综上所述，本所律师认为，新普科技与发行人之间不存在关联关系、利益输送或其他安排。
三、关于市场开拓费。
根据首轮问询回复， 2019年度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，支付给A. N. T CO. , LTD. 137.72万元所致。
请发行人律师对是否存在商业贿赂核查并发表意见。(问询函第九题)
1. 发行人与A.N.T的合作
根据A.N.T的商务登记证及本所律师对A.N.T相关人员的访谈、 A.N.T出具的确认函， A.N.T系韩国企业，成立于2009年10月 19日，主要从事电子行业各种原材料及设备的的批发及供应，主要是做贸易服务。
根据香港玛吉与A.N.T签订的《合作协议书》、本所律师对A.N.T相关人员及发行人业务负责人的访谈， A.N.T为发行人针对Samsung display Co. , Ltd. (以下称"三星显示")开拓销售渠道，主要服务内容为向三星显示推荐发行人的产品，具体工作包括协助发行人与三星显示进行见面、建立联系、展示产品，将三星显示开发产品方面的要求及时反馈给发行人、协助发行人与三星显示就合作过程中的问题进行沟通等。
经查验发行人与A.N.T相关费用支付资料、本所律师对A.N.T相关人员及发行人财务负责人的访谈，发行人按照合作协议书的约定向A.N.T支付相关费用，不存在与A.N.T的其他资金往来。
2.三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T开拓业务
经查验， Samsung display Co. , Ltd. (以下称"三星显示")、发行人与A.N.T签署了于2018年10月 1日生效的三方保密协议，确认发行人对获得的三星显示机密信息承担保密义务。根据上述协议内容及本所律师对A.N.T相关人员访谈确GRANDWAY 认，三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T与其开展合作。
16
3. 发行人不存在商业贿赂的情形
根据发行人的确认并经查验相关制度，发行人己经建立了《反舞弊管理制度>>，明确禁止商业贿赂行为。
根据发行人的书面确认，发行人未受到与商业贿赂相关的任何调查，也不存在因违反商业贿赂相关法律法规而被国内及国外有关行政机关调查、处罚，或违反客户反商业贿赂相关规定的情形。根据苏州市吴江区市场监督管理局出具的证明并经本所律师于2020 年 6 月 13 日检索中国裁判文书网Chttp://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网Chttp://zxgk.court. gov.cn/) 、信用中国Chttps://www.creditchina.gov.cn/)等网站确认，发行人不存在因商业贿赂行为被处罚或起诉的情形。
根据本所律师对A.N.T相关人员的访谈、 A.N.T出具的书面确认函，发行人不存在向A.N.T及相关人员进行商业贿赂，或通过A.N.T向三星显示及其相关人员进行商业贿赂的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与A.N.T按照双方合作协议的约定进行市场开拓，不存在商业贿赂。
本补充法律意见书一式肆份。
GRANDWAY
17
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页)
负责人 飞J斗到
经办律师 节命斗芳、
胡琪
》例WJ鸟
王月鹏许我在~]4年 6月?}日18
北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2020J AN058-10号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编: 100005
电话(Tel): 010-88004488/66090088 传真(Fax): 010-66090016
北京国枫律师事务所
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之二国枫律证字[2020J AN058-10号致:苏州世华新材料科技股份有限公司〈发行人〉
根据本所与发行人签订的律师服务协议书，本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。本所律师己根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书>> (以下称"法律意见书")、《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告>> (以下称"律师工作报告")和《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一>> (以下称"补充法律意见书之一勺。
根据上交所于2020年6月12日出具的"上证科审(审核) [2020J336号" <> (以下称"问询函勺，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书?对本所律师己经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书之一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充法GRANDWAY
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书之一中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法>> ((证券法>> ((注册管理办法>> <> ((证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下:
一、关于实际控制人
1. 1 根据首轮问询问题1 的回复，在公司成立以来的历次股东(大)会、董事会中，顾正青、刷丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人作为股东和或董事对股东(大)会、董事会所审议的事项均保持一致意见，未出现决策结果分歧的情况。未按照《审核问答〈二)))问题5的规定进行核查。
请发行人结合公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况，说明将顾正青、刷丽丽、吕同IJ 、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性。
1.2各方于2018年6月 30日签署的《一致行动协议》前后，发行人的实际控制人均为顾正青、制丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣，未发生变更。未说明《一致行动协议》签署前后未发生变化的依据。
请发行人说明认定《一致行动协议》签署之前已达成共同控制的合理性。
1.3计建荣与蔡惠娟自世华有限成立以来对蔡惠娟名下的世华有限发行人股份及对应的表决权一直拥有共同的决定权，认定计建荣为共同实际控制人符合((
请保荐机构和发行人律师对前述问题进行核查并发表明确意见。(问询函第
2
一题)
(一)将顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等五人认定为实际控制人的合理性
根据对顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈及其自世华有限设立至今签署的关于各方保持一致行动的协议，顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，决定共同创业并设立世华有限。
在世华有限成立时，顾正青家庭、吕刚、计建荣家庭分别持有公司350/0 、 300/0 、35 0/0的股权，持股比例较为接近，为了保证公司的持续稳定发展，由作为公司登记股东的顾正青、吕刚、蔡惠娟于2010年4月签署了协议书，约定在公司股东会投票时应保持一致，形成了对世华有限的共同控制。
随着公司的发展，公司创始股东经过协商一致对其持股比例进行了调整，在整体变更前，顾正青家庭持股550/0，吕刚持股26.70/0'计建荣家庭持股100/0，顾正青还通过公司员工持股平台控制公司7.20/0的表决权。虽然公司创始股东的持股情况发生了变化，但是创始股东始终遵守和尊重在创业初期达成的保持一致行动的约定和对公司形成共同控制的事实，并通过签署《一致行动协议》的方式进行了进一步明确。
在具体实践中，在公司召开股东(大〉会对相关事项进行决策前，顾正青、删丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇均会先在家庭内部进行协商，达成家庭内部统一意见后，再由5人进行集体协商达成最终一致意见。在股东(大)会召开时，5人均出席股东(大)会，由公司登记股东按5人达成的一致意见进行投票表决，未曾出现过表决分歧的情况。
经查验，最近两年，顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人。具体核查情况如下:
GRANDWAY 1. 公司章程及协议安排
(1)公司章程
发行人目前有效的《公司章程》己根据《证券法)) ((公司法)) (
3
指引 (2019年修订)>> <
则作出相关规定，且《公司章程》中不存在特别表决安排或表决权差异安排。发
行人《公司章程》中有关表决事宜的主要规定如下:
根据发行人《公司章程》第七十三条的规定"股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过"。
根据发行人《公司章程》第一百一十四条的规定: "除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。"
最近两年， 5位实际控制人合计控制发行人98.90/0的表决权，占董事会中的4席，且发行人董事均由上述5人经协商一致后提名，对董事会决议事项、股东大会普通决议和特别决议事项均能够产生实质性影响。
(2)协议安排
顾正青、吕刚、蔡惠娟作为世华有限的股东分别于2010年4月、 2014年4月签署了关于保持一致行动的协议(详见本补充法律意见书"一/ (二) " )，约定各方行使股东权利时应当作出完全一致的决策，保持一致行动。
世华有限整体变更设立为发行人后，因顾正青、吕刚、计建荣、删丽丽成为发行人董事，为了保证各方在董事会、股东大会层面决策的一致性，顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣于2018年6月签署了《一致行动协议>>，主要内容如下(甲方为顾正青，乙方为蔡惠娟，丙方为吕刚，丁方为剧丽丽，戊方为计建荣):
条款 具体内容
甲方及丁方一致同意就耶弗有投资的有关事项做出完全一致的决策。上述事项
发行人股东 包括但不限于:
耶弗有投资 (1)变更耶弗有投资的注册资本;
层面的决策 (2)耶弗有投资的合并、分立、解散、清算或变更公司形式:
及意见分歧 (3)耶弗有投资的利润分配和/或弥补亏损;
GRANDWAY 的解决 (4)耶弗有投资的对外投资计划;
(5)修改耶弗有投资的章程;
(6)涉及需由耶弗有投资行使作为世华新材的股东权利或义务的事项。
4
条款 具体内容
甲方及丁方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会
因双方协商而延误耶弗有投资相关事项的决策，亦不会延迟耶弗有投资对世华
新材相关事项做出决策的时机。若甲方及丁方无法就某一事项达成一致意见的，
则应以甲方的意见为双方形成的最终意见，双方应按甲方的意见在耶弗有投资
股东会上投票表决。
各方一致同意，在各方担任世华新材董事期间，就世华新材董事会的有关事项
做出完全一致的决策。上述事项包括但不限于:
(1)召集世华新材股东大会，并向股东大会报告工作;
(2)执行世华新材股东大会的决议;
(3)决定世华新材的经营计划和投资方案;
(4)制订世华新材的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订世华新材增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:
(7)拟订世华新材重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(8)根据世华新材章程及相关规定，需要由董事会决定的世华新材对外投资、
发行人董事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项;
会层面的决 (9)决定世华新材内部管理机构的设置;
策及意见分 (10)聘任或者解聘世华新材总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任
歧的解决 或者解聘世华新材副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项;
(11)制定世华新材的基本管理制度;
(12)制订章程的修改方案;
(13)管理世华新材信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为世华新材审计的会计师事务所;
(15)听取世华新材总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(16)法律、行政法规、部门规章或章程授予世华新材董事会的其他职权。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材董事
会上投票表决。
各方一致同意，对世华新材行使股东权利的相关事项做出完全一致的决定。上
述事项包括但不限于:
(1)决定世华新材的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬
发行人股东 事项;
大会层面的 (3)审议批准董事会的报告:
决策及意见 (4)审议批准监事会的报告;
分歧的解决 (5)审议批准世华新材的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准世华新材的利润分配方案和弥补亏损方案;
GRANDWAY (7)对世华新材增加或者减少注册资本作出决议:
(8)对世华新材发行公司债券作出决议;
(9)对世华新材合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
5
条款 具体内容
(10)修改世华新材章程;
(11)世华新材聘用、解聘会计师事务所及/或其他中介服务机构;
(12)根据世华新材章程及相关规定，需要由股东大会决定的世华新材对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事
项;
(13)审议批准变更募集资金用途事项;
(14)审议股权激励计划;
(15)决定停止经营世华新材现有业务，或对世华新材业务的性质作出重大改
变或调整;
(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
各方对于本条所列事项应在事先充分沟通并形成一致意见，并保证不会因协商
而延误世华新材相关事项的决策。若各方无法就某一事项达成一致意见的，则
应以甲方的意见为各方形成的最终意见，各方应按甲方的意见在世华新材股东
大会上投票表决。
一致行动关 本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述
系的不可撤 与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
销性
本协议自各方签字之日起生效，至世华新材完成首次公开发行股票并在证券交
协议的生效 易所挂牌上市之日起五年届满之日效力终止。任何一方不再担任世华新材职务
及有效期 (以下简称"任职")或直接/间接持有世华新材股权(以下简称"持股")，不影响
其他各方继续履行本协议。若某一方同时存在任职及持股情形，则本协议对其
的效力在其任职及持股情形均消失后方才终止。
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他
违约责任 方造成损失的应当支付赔偿金;如各方违约则根据各方的过错分别承担违约责
任。
各方同意本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议
争议解决 的解决，受中国现行有效的法律的约束。如发生纠纷，应协商解决:协商不成，
应就纠纷事项提交协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼途径解决纠纷。
根据上述《一致行动协议>>，顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣约定在需要以发行人董事、股东身份进行表决时，各方均作出完全一致的决定，保持一致行动，再由相应董事、股东进行表决。基于该协议安排并结合上述5人所控制的发行人股份的表决权以及董事会席位，上述5人可以通过在发行人股东大会、董事会的表决事项中采取一致行动以实现对发行人的控制。
截至本补充法律意见书出具日，除上述《一致行动协议》外，顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人之间对于发行人的决策不存在其他协议或安排;GRANDWAY 实践中，上述5人一直按照《一致行动协议》的约定执行相关决策机制，形成一
致的表决意见，不存在违反《一致行动协议》约定的情形。
6
2.股东大会的控制及运行情况
(1)股东大会的控制情况
自发行人设立之日起至本补充法律意见书出具日，顾正青、删丽丽夫妻通过直接或间接方式合计控制发行人62.20/0的表决权:吕刚持有发行人26.70/0的股份;蔡惠娟持有发行人100/0的股份，计建荣为蔡惠娟配偶，计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共同的支配权(详见本补充法律意见书"一/ (三)勺。
最近两年，顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣5人合计控制发行人98.900/0以上的表决权，对发行人的股东大会的普通决议和特别决议均构成决定性影响。
(2)股东大会的运行情况
根据对发行人实际控制人的访谈并经查验发行人的工商登记资料、股东会决议、股东大会会议文件等资料，对于按规定需经股东(大〉会审议的事项，顾正青、删丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟通形成夫妻二人的共同意见，然后经5人讨论并达成一致意见后，再提交股东(大〉会审议;股东(大)会召开时， 5人均出席股东(大)会，并由登记为股东的人员签署股东(大)会相关会议文件、进行表决，表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。最近两年，发行人股东(大)会的运行情况如下:
序号 会议名称 召开时间 召集方 出席情况 表决过程 表决结果
股东会 2018.2.13 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
2 股东会 2018.3.13 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
3 股东会 2018 .4.25 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
4 股东会 2018 .4.28 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
5 股东会 2018 .4.30 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
6 股东会 2018.6 .1 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
7 股东会 2018.6.14 顾正青 全体股东 一致同意 通过全部审
所议事项 议议案
GRANDWAY 一致同意 通过全部审
8 股东会 2018.6.15 顾正青 全体股东 所议事项 议议案
7
9 创立大会暨第次临 2018.6.16 发起人 全体股东 致同意 通过全部审
时股东大会 所议事项 议议案
10 2018年第一次临时股 2018.8.31 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
11 2018年度股东大会 2019.4.18 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
所议事项 议议案
12 2019年第一次临时股 2019.7.5 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
13 2019年第一次临时股 2019.8.20 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
14 2019年第二次临时股 2019.9.12 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
15 2020年第一次临时股 2020.2 .1 1 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
16 2020年第一次临时股 2020.2.28 董事会 全体股东 致同意 通过全部审
东大会 所议事项 议议案
除关联股
东回避所
17 2019年度股东大会 2020.3.22 董事会 全体股东 涉议案外， 通过全部审
一致同意 议议案
所议事项
(注)
注: 2019年度股东大会对发行人关联交易事项进行审议时，顾正青、吕刚、蔡惠娟、耶弗有投资、苏州世禄均回避表决。
(3)董事的提名
2018年6月，世华有限整体变更为股份公司并设立董事会，董事会成员共9人，包括6名非独立董事和3名独立董事。发行人的第一届董事会成员自发行人设立至今未发生变更。
根据发行人实际控制人陈述并经查验相关会议资料，对发行人设立时的董事候选人进行提名前，顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣进行了协商并达成一致意见、形成了董事候选人名单，并确定由顾正青和吕刚分别提名相关董事。顾正青、吕刚按照5人确定的方案提名了相关董事，具体情况如下:
①由顾正青提名顾正青、计建荣、唰丽丽、高君、陈启峰为董事，提名李文莉为独立董事;
②由吕刚提名吕刚为董事，提名李晓、徐星美为独立董事。
GRANDWAY
前述提名董事人选经发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过后正
8
式任职。
3.董事会的控制及运行情况
发行人设立后，董事会成员共有9名(其中3名独立董事)，顾正青、删丽丽、吕刚、计建荣自发行人设立至今一直担任发行人的董事职务。
根据对发行人实际控制人的访谈并经查验发行人董事会表决票、会议决议、会议记录等会议文件，自发行人设立后，顾正青、剧丽丽、吕刚、计建荣均亲自出席了发行人历次董事会会议;在每次董事会召开前，其对所审议的事项均进行事前沟通并达成一致意见，然后在董事会上进行表决，表决意见一直保持一致，未出现决策结果分歧的情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会的运行情况如下:
序号 会议名称 召开时间 出席情况 提案人 表决过程 表决结果
第一届董事会 2018.6.16 全体9位董事 顾正青、 一致同意所 通过全部
第一次会议 计建荣 议事项 审议议案2 第一届董事会 2018.8.16 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第二次会议 议事项 审议议案
8位董事出席，
3 第一届董事会 2019.3.28 独立董事李文 顾正青 一致同意所 通过全部
第二次会议 莉委托独立董 议事项 审议议案
事徐星美表决
4 第一届董事会 2019.6.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第四次会议 议事项 审议议案5 第一届董事会 2019.7.10 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第五次会议 议事项 审议议案6 第一届董事会 2019.7.23 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第六次会议 议事项 审议议案
7 第一届董事会 2019.8.2 全体9位董事 计建荣 一致同意所 通过全部
第七次会议 议事项 审议议案8 第一届董事会 2019.8.26 全体9位董事 吕刚 一致同意所 通过全部
第八次会议 议事项 审议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部9 第九次会议 2019.9.6 全体9位董事 计建荣 案外，一致同 审议议案
意所议事项
(注1)
10 第一届董事会 2020. 1.17 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
第十次会议 议事项 审议议案
GRANDWAY 11 第一届董事会 2020.2.11 全体9位董事 顾正青 一致同意所 通过全部
9
第十一次会议 议事项 审议议案
除关联董事
第一届董事会 回避所涉议 通过全部12 第十二次会议 2020.3.1 全体9位董事 顾正青 案外，一致同 审议议案
意所议事项
(注2)
注1、注2: 发行人第一届董事会第九次会议、第十二次会议审议关联交易事项时，顾正青、删丽丽、吕刚、计建荣均回避表决。
4. 监事会实际运作情况
根据《公司章程>> ((监事会议事规则》的规定，监事会主要负责对公司董事及高级管理人员行使监督权，保障股东及公司的利益。经查验发行人监事会表决票、会议决议、会议记录等会议文件，自发行人整体变更为股份有限公司后，其监事会按照《公司章程>> ((监事会议事规则》的规定履行相应的职责，未发生监事会对实际控制人在股东大会、董事会的表决结果或董事履职情况提出质询或否定意见等情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人的监事会运行情况如下:序号 会议名称 召开时间 出席情况 表决过程 表决结果
第一届监事会 2018.6.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第一次会议2 第一届监事会 2018.8.16 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第二次会议3 第一届监事会 2019. 1.31 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第二次会议4 第一届监事会 2019.3.28 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第四次会议5 第一届监事会 2019.6.17 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第五次会议6 第一届监事会 2019.8.2 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第六次会议7 第一届监事会 2019.8.26 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第七次会议8 第一届监事会 2020.2.11 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第八次会议9 第一届监事会 2020.3.1 全体监事 一致同意所议事项 通过全部审议议案
第九次会议
GRANDWAY 5. 发行人经营管理实际运作情况
--EAU
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料、"三会"会议文件及对顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，世华有限成立时，顾正青在世华有限担任总经理职务，于2017年6月至2018年6月担任世华有限的执行董事，并自2018年6月起担任发行人董事长、总经理，主要负责发行人日常经营管理事务;删丽丽自世华有限成立当年即进入公司工作并自2018年6月起担任发行人董事，主要负责发行人物料管理与采购活动;吕刚在世华有限担任监事职务，自2018年6月起担任发行人董事;蔡惠娟在2017年6月前担任世华有限的执行董事，计建荣自世华有限成立当年即进入公司，主要负责公司财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等事务，其自2018年6月起担任发行人董事，并继续负责公司的公章管理、项目建设审批、公共事务管理，其同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责苏州世诺、香港玛吉的经营管理。在发行人的实际经营过程中， 5人实际共同参与决定了世华有限/发行人的经营决策。
综上所述，本所律师认为，认定顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣为发行人的实际控制人符合发行人的实际情况，具备合理性。
(二)认定2018年6月 30日的《一致行动协议》签署之前己达成共同控制的合理性
1.顾正青等5人共同参与决定世华有限/发行人的设立及经营决策
根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及对顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，顾正青、吕刚、计建荣为朋友关系，决定共同创业并设立世华有限。其中，计建荣经其家庭内部协商，决定由其配偶蔡惠娟作为世华有限的股东，以夫妻共同财产进行出资，计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份的表决权具有共同的支配权(详见本补充法律意见书"一/ (三)");顾正青的配偶删丽丽自2017年6月后通过耶弗有投资间接持有世华有限的股权。
自世华有限设立至2018年6月世华有限整体变更设立发行人前， 5人均参
GRANDWAY 与世华有限的发展，对公司的重大事项决策均进行事先沟通并达成一致意见;涉
11
及需股东会审议的事项，顾正青、删丽丽夫妇，计建荣、蔡惠娟夫妇分别事先沟
通形成夫妻二人的共同意见，然后在会前由各方沟通形成一致意见，再由相应登
记为公司股东的人员在股东会上进行表决， 5人实际共同参与决定了世华有限/
发行人的经营决策。 5人在公司的任职或负责工作情况如下:
姓名 2018年6月前任职或负责工作情况 2018年6月后任职或负责工作情况
世华有限成立后担任总经理， 担任董事长、总经理，同时担任深圳
顾正青 2017年6月后担任执行董事、总经理， 世华执行董事及总经理、美国世华董
主要负责公司的经营管理 事
吕刚 公司监事 担任董事
蔡惠娟 世华有限设立时至2017年6月担任
公司执行董事
删丽丽 自世华有限设立当年即进入公司工作，负 担任董事，
责物料管理和采购工作 负责物料管理和采购工作
担任董事，
自世华有限设立当年即进入公司工作， 负责公章管理、公共事务等工作:
计建荣 负责公司财务、公章管理、对外投资、项 同时担任发行人子公司苏州|世诺执
目建设审批、公共事务等工作 行董事及总经理、香港码吉董事，负
责上述公司的经营管理
2. 自世华有限成立以来一直保持一致行动关系
(1) 2010年4月签署保持一致行动的《协议书》
根据发行人提供的有关协议及对顾正青、剧丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣的访谈，世华有限于2010年4月设立时，顾正青(持有世华有限350/0股权〉、吕刚(持有世华有限350/0股权〉和蔡惠娟(持有世华有限300/0股权)作为发行人的股东签署了《协议书>>，约定世华有限设立后，为保持世华有限后续经营的稳定，作为股东的三人在股东会投票时保持一致，如果各方确实无法达成一致意见，则以顾正青的意见为股东会最终意见表决签字。
在该协议有效期内的历次股东会中，各方均按协议书的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
(2) 2014年4月签署《一致行动协议》
2014年4月，在世华有限的股权结构进行调整后，顾正青、吕刚和蔡惠娟
GRANDWAY 重新签署了《一致行动协议>>，约定各方在行使股东权利时应当作出完全一致的
决策，若各方无法达成一致意见，则以顾正青的意见为准。
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在该协议有效期内的历次股东会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
(3) 2018年6月重新签署《一致行动协议》
2018年6月，发行人设立后，因顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣在发行人的任职发生变化，为了继续稳固其一致行动关系， 5人重新签署了《一致行动协议>>，约定各方在发行人董事会、股东大会层面继续保持一致行动。
在发行人的历次董事会及股东大会中，各方均按《一致行动协议》的约定保持一致意见，未出现表决结果分歧的情况。
因此，在2018年6月 30日的《一致行动协议》签署之前，发行人实际控制人即己保持一致行动关系、形成对发行人的共同控制。上述5人后续根据股权变更、任职变更情况重新签署了一致行动协议，是对一致行动范围的进一步明确，未改变实际控制人之间的一致行动关系及决策机制。
综上所述，本所律师认为，在2018年6月 30日的《一致行动协议》签署之前，顾正青、删丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣等5人己达成共同控制具备合理性。
(三)认定计建荣为共同实际控制人之一符合<
1.计建荣为世华有限的创始人之一，蔡惠娟持有的发行人股份为夫妻二人共同所有
根据本所律师对顾正青、吕刚、计建荣、蔡惠娟的访谈确认，世华有限系计建荣与顾正青、吕刚基于共同的创业意向而设立的，计建荣为世华有限的创始人之一。但是，在世华有限注册登记时，基于计建荣家庭内部的安排，决定由其配GRANDWAY 偶蔡惠娟作为世华有限的股东进行登记，并以其夫妻共同财产进行出资，蔡惠娟
所持有的世华有限/发行人的股份为其夫妻双方共同所有。
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2.计建荣自世华有限成立至今一直参与公司的经营管理
自世华有限成立至今，计建荣一直全职在世华有限/发行人工作，参与世华有限/发行人的日常经营管理活动，其中，自2010年至2018年，一直负责世华有限的财务、公章管理、对外投资、项目建设审批、公共事务等工作;自2018年至今一直担任发行人董事，同时担任苏州世诺执行董事、总经理和香港玛吉董事，负责发行人的公章管理、项目建设审批、公共事务工作及苏州世诺和香港玛吉的经营管理。
而蔡惠娟在此期间的本职工作单位一直为苏州吴江春宇电子股份有限公司，未担任公司行政管理职务。
3.计建荣对蔡惠娟持有的发行人股份具有共同的支配权
根据《婚姻法》及相关司法解释的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权;夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。
根据对计建荣、蔡惠娟的访谈并经查验发行人的历次股东(大)会会议文件，计建荣与蔡惠娟均出席了发行人历次股东(大)会;因夫妻二人中计建荣一直在发行人担任经营管理职务，对公司实际运行情况更为熟悉和了解，因此，在蔡惠娟以股东身份参与相关事项决策前，计建荣、蔡惠娟均进行事先沟通，相关决策意见在参照计建荣意见的基础上由夫妻二人共同决定，在与其他实际控制人达成一致意见后，由蔡惠娟以股东身份进行表决;蔡惠娟持有的发行人股份对应的表决权实际由蔡惠娟、计建荣共同支配，计建荣通过此种方式间接支配发行人股份的表决权。
4.相关实践案例
根据本所律师检索相关公司首次公开发行股票并上市时的公开披露信息，存在夫妻中以一方名义持有股份，而另一方不持股但在公司任职的情况下，认定夫妻二人均为公司实际控制人的情况，部分公司的情况如下:
GQHA nuw" V，。· M7称 实际控制人
M问 -一&一问川工M3ν民 上市时的基本情况 认定基础/依据 认定情况
倒商下叮 (1)郭颂担任优博讯董事长、总经理，不持|陈一飞寒间接持有的优博|认定郭颂、呵
/到归飞 3υ 有优博讯的股份; I讯股份均系夫妻共有财|陈一飞寒夫妇
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(2)优博讯的控股股东香港优博讯科技控股 产，陈一飞寒作为优博讯控 及刘丹为共
集团有限公司〈简称"优博讯控股")持有优 股的股东需要行使股东 同实际控制
博讯66.69%的股份，陈一飞寒持有优博讯控股 权利时，均由夫妻二人事 人
60%的股份，刘丹持有优博讯控股40%的股 先协商一致后，由登记为
份; 股东的陈一飞寒行使。
(3)郭颂、陈一飞寒为夫妻关系。
(1)陈唐龙系唐源电气董事长，未持有唐源 陈唐龙虽未持有唐源电
电气股份; 气股份，但根据《婚姻法》认定陈唐
(2)周艳系唐源电气董事兼总经理，直接持 及周艳的确认，对唐源电 龙、周艳夫
唐源电气 有唐源电气49.59%的股份，并通过成都金楚 气的出资为夫妻共同财 妇为唐源电
(300789) 企业管理中心(有限合伙)间接持有唐源电气 产，夫妻二人对唐源电气 气的实际控
8.13%的股份; 股权共同支配，对唐源电 制人
(3)陈唐龙、周艳为夫妻关系。 气形成共同控制，符合实
际情况。
(1)深圳市泰永科技股份有限公司、深圳市
天宇恒盈投资合伙企业(有限合伙)分别持有
持有泰永长征72.9% 、 4.26%的股份;
(2)黄正乾持有深圳市泰永科技股份有限公 认定黄正
泰永长征 司95.21%的股份，持有深圳市天宇恒盈投资 乾、吴月平
(002927) 合伙企业(有限合伙) 56.29%的出资额并担 未解释依据，直接认定 夫妇为泰永
任其执行事务合伙人; 长征实际控
(3)黄正乾担任泰永长征董事长、总经理; 制人
(4)吴月平担任泰永长征董事，未持有泰永
长征股份;
(5)黄正乾、吴月平为夫妻关系。综上所述，本所律师认为，认定计建荣为共同实际控制人符合<
二、请发行人律师对新普科技与发行人是否存在关联关系、利益输送或其他安排核查并发表意见。(问询函第三题〉
经本所律师查验新普科技的相关年度报告、《年报前十大股东相互关系表>> ,新普科技(612 1.TWO)于1992年创立于台湾新竹，为台湾地区上市公司，发行人未在其年度报告披露的"关联企业相关资料"内;并且，根据新普科技披露的最近三年年度报告的前十大股东及其年度报告中披露的董事、监事、高级管理人GRANDWAY员，新普科技及其该等股东和人员与发行人及其股东及董事、监事、高级管理人
员不存在交叉持股或任职的情况。
15
根据对新普科技相关人员的访谈，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，发行人与新普科技不存在关联关系、利益关系或其他安排。
综上所述，本所律师认为，新普科技与发行人之间不存在关联关系、利益输送或其他安排。
三、关于市场开拓费。
根据首轮问询回复， 2019年度发行人市场开拓费用金额较高，主要原因系当年为加强韩国市场的客户开拓，支付给A. N. T CO. , LTD. 137.72万元所致。
请发行人律师对是否存在商业贿赂核查并发表意见。(问询函第九题)
1. 发行人与A.N.T的合作
根据A.N.T的商务登记证及本所律师对A.N.T相关人员的访谈、 A.N.T出具的确认函， A.N.T系韩国企业，成立于2009年10月 19日，主要从事电子行业各种原材料及设备的的批发及供应，主要是做贸易服务。
根据香港玛吉与A.N.T签订的《合作协议书》、本所律师对A.N.T相关人员及发行人业务负责人的访谈， A.N.T为发行人针对Samsung display Co. , Ltd. (以下称"三星显示")开拓销售渠道，主要服务内容为向三星显示推荐发行人的产品，具体工作包括协助发行人与三星显示进行见面、建立联系、展示产品，将三星显示开发产品方面的要求及时反馈给发行人、协助发行人与三星显示就合作过程中的问题进行沟通等。
经查验发行人与A.N.T相关费用支付资料、本所律师对A.N.T相关人员及发行人财务负责人的访谈，发行人按照合作协议书的约定向A.N.T支付相关费用，不存在与A.N.T的其他资金往来。
2.三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T开拓业务
经查验， Samsung display Co. , Ltd. (以下称"三星显示")、发行人与A.N.T签署了于2018年10月 1日生效的三方保密协议，确认发行人对获得的三星显示机密信息承担保密义务。根据上述协议内容及本所律师对A.N.T相关人员访谈确GRANDWAY 认，三星显示明确知晓并认可发行人通过A.N.T与其开展合作。
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3. 发行人不存在商业贿赂的情形
根据发行人的确认并经查验相关制度，发行人己经建立了《反舞弊管理制度>>，明确禁止商业贿赂行为。
根据发行人的书面确认，发行人未受到与商业贿赂相关的任何调查，也不存在因违反商业贿赂相关法律法规而被国内及国外有关行政机关调查、处罚，或违反客户反商业贿赂相关规定的情形。根据苏州市吴江区市场监督管理局出具的证明并经本所律师于2020 年 6 月 13 日检索中国裁判文书网Chttp://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网Chttp://zxgk.court. gov.cn/) 、信用中国Chttps://www.creditchina.gov.cn/)等网站确认，发行人不存在因商业贿赂行为被处罚或起诉的情形。
根据本所律师对A.N.T相关人员的访谈、 A.N.T出具的书面确认函，发行人不存在向A.N.T及相关人员进行商业贿赂，或通过A.N.T向三星显示及其相关人员进行商业贿赂的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与A.N.T按照双方合作协议的约定进行市场开拓，不存在商业贿赂。
本补充法律意见书一式肆份。
GRANDWAY
17
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州世华新材料科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之二》的签署页)
负责人 飞J斗到
经办律师 节命斗芳、
胡琪
》例WJ鸟
王月鹏许我在~]4年 6月?}日
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