华泰联合证券有限责任公司关于
苏州世华新材料科技股份有限公司股票上市保荐书上海证券交易所：
作为苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人概况
1、公司名称：苏州世华新材料科技股份有限公司
2、注册地址：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号
3、设立日期：2018年6月29日
4、股本：12,900.00万股
5、法定代表人：顾正青
6、联系方式：0512-63190989
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
公司主要从事功能性材料的研发、生产和销售，专注于为客户提供定制化功能性材料。公司坚持以自主研发为基础，对客户需求进行快速优质的研发响应并为客户提供具有竞争力的产品。经过多年积累，公司核心技术和生产工艺不断沉淀，掌握了包括高分子聚合与改性技术、精密涂布技术、材料合成技术在内的多项关键技术。同时，公司在高分子功能性材料的高分子聚合与改性开发领域具有丰富的技术储备，为公司长远发展奠定了坚实的基础。凭借行业领先的研发设计与生产能力，公司已成为国内外许多知名企业优质的合作伙伴。
发行人拥有关键核心技术，具有较高的研发水平，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2020]A165号），发行人报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 20,646.91 17,301.44 15,031.56
非流动资产 18,991.09 9,459.60 7,272.67
资产合计 39,638.00 26,761.05 22,304.23
流动负债 9,199.43 5,445.41 9,536.68
非流动负债 2,878.50 - -
负债合计 12,077.93 5,445.41 9,536.68
所有者权益合计 27,560.07 21,315.64 12,767.55
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
营业利润 9,501.81 6,937.47 10,952.26
利润总额 9,453.11 6,932.10 10,946.69
净利润 8,158.42 5,473.73 9,325.76
归属于公司普通股股东的净 8,158.42 5,477.78 9,265.32
利润
扣除非经常性损益后归属于 7,340.19 8,368.95 8,743.73
公司普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 7,401.32 9,118.94 6,053.34
投资活动产生的现金流量净额 -3,665.63 -5,464.84 -3,726.19
筹资活动产生的现金流量净额 71.35 -2,961.43 664.77
现金及现金等价物净增加额 3,830.62 768.90 2,910.84
4、主要财务指标
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 2.24 3.18 1.58
速动比率（倍） 2.00 2.88 1.39
资产负债率（母公司） 11.76% 19.13% 39.11%
资产负债率（合并） 30.47% 20.35% 42.76%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.14 1.65 4.26
无形资产（土地使用权除外） 0.25% 0.28% 0.45%
占净资产比例
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 3.03 3.26 4.14
存货周转率（次/年） 5.10 6.01 7.69
息税折旧摊销前利润（万元） 10,442.47 8,130.97 11,997.68
利息保障倍数（倍） 72.04 88.50 958.90
研发投入占营业收入的比例 6.73% 6.12% 4.12%
每股经营活动现金流量（元/股） 0.57 0.71 2.02
每股净现金流量（元/股） 0.30 0.06 0.97
加权平均净资产收益率（%） 扣非前 33.46 32.12 116.80
扣非后 30.10 49.07 110.23
基本每股收益（元） 扣非前 0.63 0.42 -
扣非后 0.57 0.65 -
注：扣非前指以归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的指标；扣非后指以扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的指标。
二、发行人存在的主要风险
（一）重大突发公共卫生事件的风险
2020年1月，我国爆发了新型冠状病毒疫情，企业的生产经营、人员流动均受到了一定程度的影响，具体如下：
1、消费电子产业链上下游前期基于产品发布时间所制定的样品打样计划、采购计划、生产计划等均一定程度上受到影响，可能推迟某些产品既定的发布时间，对产业链上下游企业的生产经营产生影响；
2、对于终端消费电子品牌厂商而言，由于国内供应链体系在此次疫情中受到不同程度的波及，不排除其对新产品的发布作出阶段性调整。同时，在全球疫情尚未完全结束的情况下，终端品牌为保证其供应链的安全，亦不排除未来其采购重心及采购策略发生变化，对我国消费电子产业链上下游公司产生影响；
3、对消费电子终端消费者而言，消费电子产品由于产品设计的多样性，操控的差异性等因素，线下体验一定程度上影响着最终的购买决策。在疫情尚未完全解除，同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下，势必会对线下人流量造成一定冲击，从而对消费电子的终端销售产生影响，进而影响相关消费电子产业链。
（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险
公司的功能性材料主要应用于苹果终端的生产制程和产品中，报告期内，公司产品应用于苹果终端的销售收入分别为21,722.22万元、23,894.45万元和21,123.80万元，占公司营业收入的比例分别为92.91%、93.27%和87.65%。公司产品应用于苹果终端的销售毛利分别为13,614.16万元、14,839.55万元和12,932.88万元，占营业毛利总额的比例分别为94.20%、96.27%和90.47%。公司的产品销售在客观上形成了对苹果公司的依赖，并在可预见的将来仍将持续，具体包括：
1、公司与苹果公司认证模式变化的风险
报告期内，公司与苹果产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。其中，报告期内苹果公司认证模式销售收入分别为4,047.94万元、7,490.36万元和9,297.36万元，占营业收入的比例分别为17.31%、29.24%和38.58%；销售毛利分别为2,577.54万元、5,362.71万元和6,355.40万元，占营业毛利总额的比例分别为17.83%、34.79%和44.46%，苹果公司认证模式收入及毛利占比均呈持续上升趋势。苹果公司认证模式下，公司与苹果公司建立了较强的黏性。如果苹果公司未来对该合作模式做出重大改变，将大为削弱发行人面对市场新进入者的优势，从而有可能导致公司订单下降，对公司盈利能力产生重大不利影响。
另一方面，通常情况下公司通过苹果公司认证模式销售的产品毛利率高于产业链厂商自主采购产品毛利率，报告期内苹果公司认证模式销售毛利率分别为63.68%、71.59%和68.36%，处于较高水平。若公司未来新产品不能持续获得苹果公司认证，或者公司通过苹果公司认证模式的销售收入下降，将使得公司毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、苹果公司未来发展趋势变动的风险
若未来消费电子产品的市场竞争进一步加剧，苹果公司在技术、设计的优势地位无法保障，从而无法保持现有在产品设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，品牌效应持续下滑，经营出现较大的、长期的不利变动，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则苹果公司经营业绩将可能因此受到重大不利影响，从而影响到苹果产业链厂商对公司的订单需求，对公司的业绩稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。
3、苹果公司技术路线更新或产品更新换代的风险
为不断吸引下游消费者，苹果公司一直保持着每年推出新产品的频率。这就使得苹果产业链厂商需要持续进行研发投入，不断跟踪、适配苹果公司相应产品的更新计划和中长期的技术路线。若公司由于研发能力不足或市场开拓不及预期，无法满足苹果公司或产业链客户的产品更新需求，则短期内公司将面临订单流失，营收下降的风险。此外，苹果公司产品更新换代时，外观、结构、主要部件、交互方式等的迭代更新往往代表着产品技术路线的逐步演进。若公司对苹果公司中长期的技术发展趋势缺乏必要的把握，无法及时跟踪技术路线的迭代路径或对技术路线的发展趋势估计失误。则长期来看，随着苹果技术路线的演进，公司则有可能面临连续几年无法满足苹果公司产品的生产需求，不能通过苹果公司认证或产品无法应用于其产品的生产而被淘汰的风险。
4、公司产品被其他同类产品供应商替代的风险
报告期内，公司与苹果产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。在苹果公司认证模式下，若公司产品发生严重质量过失，则苹果公司及产业链厂商基于自身供应链健康、稳定的考虑，可能会选择向公司产品同类的供应商进行采购。在产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品模式下，由于产业链中功能器件厂商较多，若公司直接客户的功能器件产品未能最终获得订单，而其他使用了同类供应商产品的功能器件厂商在竞争中胜出，则公司也会面临产品被同类产品供应商替代的风险。
（三）主要客户较为集中的风险
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.12%、84.86%、79.08%，公司客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
同时，报告期内发行人对迈锐集团的销售收入占营业收入的比例分别为69.72%、61.09%和54.23%，销售较为集中。短期内，在发行人对其销售收入占比仍较高的情况下，若出现：（1）公司因产品和服务质量不符合迈锐集团要求，导致双方合作关系发生重大不利变化；（2）迈锐集团未来产品未能获得下游认可，无法通过测试或商务谈判失败未能获得订单；（3）迈锐集团经营状况恶化；（4）迈锐集团新品投放节奏放缓等情况，导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
在公司目前所处功能性材料行业中，国外厂商凭借其先发优势在行业竞争中处于优势地位，近年来受国家产业政策鼓励和引导，新进入者投资意愿较强，国内参与者也在逐步进入功能性材料行业。受限于技术积累相对薄弱，因此国内厂商普遍面临着较为严峻的市场竞争形势。公司的终端客户主要为下游国际知名消费电子品牌厂商，长期以来公司直接面对国外厂商较为激烈的竞争，并依靠技术积累及品牌口碑获取市场份额。未来，若公司不能持续保持在技术、研发、品牌声誉、产品品类等方面的优势，不能及时强化研发设计能力、市场开拓水平和生产能力，则公司将可能面临市场竞争更为加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。
（五）研发能力未能匹配客户需求的风险
公司产品主要应用于消费电子行业，该等行业具有技术密集、革新频繁、消费热点转换快等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要求公司不断推出新材料以满足下游行业企业的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，对公司的营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。
（六）核心技术泄密的风险
发行人作为研发驱动型企业，核心竞争力的主要技术包括高分子聚合与改性技术、功能材料结构设计技术、功能涂层配方设计技术、精密涂布技术等。发行人存在部分非专利核心技术或工艺，这部分非专利技术或工艺不受《中华人民共和国专利法》保护。同时，在核心技术研发和产品生产过程中，发行人技术人员对技术均有不同程度的了解，如果该等技术人员流失或泄密可能影响发行人的后续技术开发能力，以及可能形成核心技术泄露的风险。
（七）公司业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为23,379.00万元、25,619.01万元和24,098.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,743.73 万元、8,368.95 万元和7,340.19万元，2018年营业收入、扣除非经常性损益后净利润相比2017年的变动分别为9.58%及-4.29%，2019年营业收入、扣除非经常性损益后净利润相比2018年的变动分别为-5.93%及-12.29%。报告期内公司业绩出现了一定程度的下滑。
2018年公司营业收入规模有所上升，但除非经常性损益后净利润相比上年下降。主要系由于产品结构变化及市场竞争加剧所导致的综合毛利率水平下降，主要产品中精密制程应用材料及光电显示模组材料的毛利率水平均呈下滑趋势。同时，销售费用、管理费用及研发费用等期间费用率也有所上升。2019年营业
收入和扣除非经常性损益后净利润均出现下滑，且后者下降幅度更大。营业收
入的下降主要来源于精密制程应用材料收入的下降，与此同时期间费用总额（扣
除股份支付费用影响后）及占比仍呈上升趋势，由此导致扣除非经常性损益后
净利润呈现更大幅度下降。
1、精密制程应用材料收入及毛利率下降导致公司业绩下降的风险
报告期内公司产品主要为精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料。其中，精密制程应用材料受苹果手机产品出货量下降及市场竞争加剧的影响，销售金额及毛利率水平一直呈下降趋势，报告期内分别为17,675.51万元、16,521.68万元及12,174.44万元，2018年度销售金额较2017年度下滑6.53%，2019年度较2018年度下滑26.31%，同时，其毛利率水平分别为61.11%、55.98%及55.23%，呈逐年下降趋势。因此，若公司未能进一步拓展精密制程应用材料的行业领域、提高产品竞争力或开拓其他终端品牌，当苹果公司需求再次出现波动时，将可能导致公司收入及业绩面临持续下滑风险。
2、光电显示模组材料毛利率下滑导致公司业绩下降的风险
报告期内，公司光电显示模组材料产品收入增速较快，收入增长主要来源于新产品实现销售，由于该类产品以定制化为主，各类产品由于功能需求不同，使得销售价格及毛利率水平存在差异，报告期内主要由于新增产品的毛利率水平较低，以及部分老产品的直接材料成本上升，从而导致光电显示模组材料平均毛利率水平呈下降趋势，2017年至2019年毛利率分别为91.26%、76.30%及64.53%。
随着未来公司光电显示模组材料的销售金额的提升，可能由于行业竞争加剧导致公司拓展的光电显示模组材料新产品毛利率水平进一步下降，或产品的直接材料成本持续上升，将使得光电显示模组材料毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、期间费用金额及占比上升导致公司业绩下滑的风险
报告期内，剔除2018年股份支付的影响，公司期间费用合计分别为3,254.85万元、5,372.99万元和5,420.50万元，占营业收入的比例分别为13.92%、20.97%和22.49%，金额及占比均呈上升趋势。若未来公司未能将研发投入、市场开拓和管理支出有效转化为产品销售订单的增长，则随着各项期间费用的持续上升，公司将面临业绩下滑的风险。
（八）毛利率水平下降的风险
2017年至2019年，公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。
（九）消费电子行业市场环境变化的风险
公司产品主要应用于消费电子产品的生产制造，经营业绩很大程度上受到下游消费电子产品市场环境的影响。消费电子行业受国家宏观经济走势、国民收入波动等多个因素的影响，本身也具有周期短、消费热点转换快的特点，具备较强的行业周期性。若未来受到国际、国内经济环境、重大突发事件及各种因素的综合影响，造成消费电子行业低迷或发生重大变化，将直接影响到公司业务的稳定发展，可能导致公司业务收入下滑，对公司未来的经营业绩产生负面影响。
（十）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
2017年度、2018年度和2019年度，发行人外销收入分别为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响公司业绩。
虽然中美目前签署阶段性协议，但若未来中美贸易摩擦恶化，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（十一）募投项目固定资产大量增加的风险
截至2019年末，公司在建工程余额为12,601.96万元，主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中。按照相关会计准则规定，在建工程达到预定可使用状态后，结转计入固定资产。
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。公司将增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大幅增加。根据公司的固定
资产折旧政策，预计募集资金投资项目投产后平均每年增加折旧2,571.70万元，
折旧金额增幅较大，对公司未来经营业绩将产生较大影响。如果未来市场需求出
现改变，固定资产投资带来的折旧增加将对公司未来业绩造成一定压力。
（十二）股权集中度较高及实际控制人控制不当的风险
在本次发行前，公司实际控制人顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣通过直接持有和间接持有方式合计控制公司 98.90%的股份，股权集中度较高。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。
三、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 不超过4,300万股 占发行后总 不低于发行后总
股本的比例 股本的25%
其中：新股发行数量 不超过4,300万股 占发行后总 不低于发行后总
股本的比例 股本的25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总 -
股本的比例
发行后总股本 17,200万股
每股发行价格 【】
发行市盈率 【】
本次发行的战略配售由保荐机构跟投组成，无高管核心员
工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。保荐机构将
安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公
战略配售情况 司参与本次发行战略配售，本次保荐机构跟投的股份数量
为【】股，占发行总量的【】%。战略配售部分，保荐机构
相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期
自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2.14 元（根据 2019 0.63 元（根据 2019
年12月31日经审计 发行前每股 年经审计的归属于
发行前每股净资产 的归属于母公司股 收益 母公司股东净利润
东权益除以本次发 除以本次发行前总
行前总股本计算） 股本计算）
发行后每股净资产 【】 发行后每股 【】
收益
发行市净率 【】
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
发行方式 网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股
份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。
符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交
发行对象 易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科
创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规
则等禁止参与者除外
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 -
本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、用于本次
发行费用的分摊原则 发行的信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人
承担
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
功能性材料扩产及升级项目
募集资金投资项目 研发中心建设项目
补充流动资金
发行费用概算 【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
初步询价日期 【】年【】月【】日
发行公告刊登日期 【】年【】月【】日
网上、网下申购日期 【】年【】月【】日
网上、网下缴款日期 【】年【】月【】日
预计股票上市日期 【】年【】月【】日
（二）保荐机构工作人员简历
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为吴学孔和刘一为。其保荐业务执业情况如下：
吴学孔先生，作为保荐代表人负责了华兴源创科创板首次公开发行、赛腾股份首次公开发行项目、长荣股份非公开发行股票项目；作为项目主要成员参与高伟达创业板首次公开发行、道森股份主板首次公开发行等项目。
刘一为先生，作为项目主要成员参与了参与恒康家居（梦百合）、电工合金、爱朋医疗等多家企业的改制辅导与发行上市工作，林洋能源2015年、2016年非公开发行及天晟新材2014年重大资产重组等工作。
2、项目协办人
本次世华新材主板首次公开发行股票项目的协办人为翟云飞，其保荐业务执业情况如下：
翟云飞先生，华泰联合证券投资银行业务线项目经理，具有4年投资银行工作经验。曾作为项目主要成员参与了乐元素首次公开发行项目、点众科技首次公开发行项目以及艾德韦宣新三板挂牌等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次世华新材首次公开发行股票项目保荐工作的项目组成员还包括：刘哲、李响、孙天驰、刘佳、姚玉蓉、贾鹏、李金虎、罗斌。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、自愿遵守证监会规定的其他事项。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及本所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年1月17日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。
2、2020年2月11日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数12,900万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐人针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相
应理由和依据，及保荐人的核查内容和核查过程的说明
（一）是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险
针对上述情况，保荐机构取得并查阅了发行人商标、专利授权书，访谈了发行人创始人、核心技术人员，并对公司商标、专利进行了走访，核查了公司核心技术及其运用情况。
经核查：发行人具有自主知识产权的核心技术，核心技术成熟且权属清晰；核心技术国内领先。
（二）是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；
保荐机构对发行人研发总监、核心技术人员、人力资源管理人员进行了访谈，了解了发行人研发管理情况与研发机构设置，取得了核心技术人员的简历，取得并查阅了发行人研发人员花名册，复核发行人研发投入的归集过程，查阅了发行人在研项目的立项报告；核查了发行人的研发项目、技术储备情况。
经核查：发行人具备高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
（三）是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；
保荐机构对发行人研发总监、核心技术人员进行了访谈，进行了网络搜索了解发行人所属行业最新的技术发展趋势，查阅了发行人核心技术对应的专利说明书等资料，以及外部颁发的荣誉等；核查了客户对发行人核心产品的认可情况。
经核查：认为发行人具备较强的研发实力，拥有市场认可的研发成果。
（四）是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；
保荐机构查阅了第三方机构关于功能性材料行业的市场研究报告，对发行人主要产品的技术架构、核心技术与生产过程进行了实地了解，进行了网络搜索了解了发行人众多产品应用的发展历程以及同行业竞争对手的核心供应商与技术来源，对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发行人各种主要业务模式的相关合同，对发行人各种业务模式进行了穿行测试，分析了发行人主要原材料的变动趋势，了解了发行人的盈利变动趋势，通过网络搜索了解了发行人主要客户的主营业务、行业地位以及经营模式，取得了发行人管理团队的简历，了解了公司管理层的履历与背景。
经核查：发行人所处行业市场空间广阔，行业进去具有一定的技术壁垒；是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，发行人在其所处行业具有较强的竞争优势和行业地位；发行人的核心经营团队稳定，技术团队竞争力较强，具有可以持续的技术优势。
（五）是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营
业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；
保荐机构对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发行人各种主要业务模式的相关合同，对发行人各种业务模式进行了穿行测试，认为发行人主要客户稳定且为国内外知名厂商；通过对发行人各部门负责人、主要客户的访谈，核查了发行人的市场及客户构成等情况。
经核查：发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，已经依靠核心技术形成较强的成长性。
（六）是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。
保荐机构结合发行人的实际经营情况，深入学习了国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家“十三五”科学和技术发展规划》、《新材料产业发展指南》、《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略刚要》等政策性文件；发行人在功能性材料行业多年来持续投入符合国家实现关键新材料的国产化，促进我国新材料产业向升级转型的方向发展。新材料产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业的核心与基础，是调整经济发展方式、调整产业结构的重要支撑。发行人功能性材料产品是发行人在国家对新材料产业大力扶持以及新材料产业进口替代趋势日趋加快的大背景下，以响应《中国制造 2025》、《国家创新驱动发展战略刚要》为目标，在功能性材料领域的重要布局。
经核查：发行人的经营业务系服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略。
八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的上市条件的说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人历史上的资产评估情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的条件。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排，包括持
续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容的说明
事 项 安 排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内
控机制，以符合法律法规和本规则的要求；
1、督促上市公司建立和执 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
行信息披露、规范运作、 高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
承诺履行、分红回报等制 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合
度 公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分
红回报等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、识别并督促上市公司披 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变
露对公司持续经营能力、 化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经
核心竞争力或者控制权稳 营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注
定有重大不利影响的风险 核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
或者负面事项，并发表意 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司
见 股权被质押、冻结情况；
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股票交易 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方
异常波动情况，督促上市 式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督
公司按照上市规则规定履 促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
行核查、信息披露等义务 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促
上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日
起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；
4、对上市公司存在的可能 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人
严重影响公司或者投资者 员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
合法权益的事项开展专项 （四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或
核查，并出具现场核查报 者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项；
告 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现
场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后
15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易
日内，披露持续督导跟踪报告；
5、定期出具并披露持续督 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同
导跟踪报告 期相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续
督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结
论性意见。
6、持续督导期限 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内
对发行人进行持续督导
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为苏州世华新材料科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
翟云飞 年 月 日
保荐代表人：
吴学孔 刘一为 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司关于
苏州世华新材料科技股份有限公司股票上市保荐书上海证券交易所：
作为苏州世华新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人概况
1、公司名称：苏州世华新材料科技股份有限公司
2、注册地址：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号
3、设立日期：2018年6月29日
4、股本：12,900.00万股
5、法定代表人：顾正青
6、联系方式：0512-63190989
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
公司主要从事功能性材料的研发、生产和销售，专注于为客户提供定制化功能性材料。公司坚持以自主研发为基础，对客户需求进行快速优质的研发响应并为客户提供具有竞争力的产品。经过多年积累，公司核心技术和生产工艺不断沉淀，掌握了包括高分子聚合与改性技术、精密涂布技术、材料合成技术在内的多项关键技术。同时，公司在高分子功能性材料的高分子聚合与改性开发领域具有丰富的技术储备，为公司长远发展奠定了坚实的基础。凭借行业领先的研发设计与生产能力，公司已成为国内外许多知名企业优质的合作伙伴。
发行人拥有关键核心技术，具有较高的研发水平，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2020]A165号），发行人报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产 20,646.91 17,301.44 15,031.56
非流动资产 18,991.09 9,459.60 7,272.67
资产合计 39,638.00 26,761.05 22,304.23
流动负债 9,199.43 5,445.41 9,536.68
非流动负债 2,878.50 - -
负债合计 12,077.93 5,445.41 9,536.68
所有者权益合计 27,560.07 21,315.64 12,767.55
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 24,098.90 25,619.01 23,379.00
营业利润 9,501.81 6,937.47 10,952.26
利润总额 9,453.11 6,932.10 10,946.69
净利润 8,158.42 5,473.73 9,325.76
归属于公司普通股股东的净 8,158.42 5,477.78 9,265.32
利润
扣除非经常性损益后归属于 7,340.19 8,368.95 8,743.73
公司普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 7,401.32 9,118.94 6,053.34
投资活动产生的现金流量净额 -3,665.63 -5,464.84 -3,726.19
筹资活动产生的现金流量净额 71.35 -2,961.43 664.77
现金及现金等价物净增加额 3,830.62 768.90 2,910.84
4、主要财务指标
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 2.24 3.18 1.58
速动比率（倍） 2.00 2.88 1.39
资产负债率（母公司） 11.76% 19.13% 39.11%
资产负债率（合并） 30.47% 20.35% 42.76%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.14 1.65 4.26
无形资产（土地使用权除外） 0.25% 0.28% 0.45%
占净资产比例
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次/年） 3.03 3.26 4.14
存货周转率（次/年） 5.10 6.01 7.69
息税折旧摊销前利润（万元） 10,442.47 8,130.97 11,997.68
利息保障倍数（倍） 72.04 88.50 958.90
研发投入占营业收入的比例 6.73% 6.12% 4.12%
每股经营活动现金流量（元/股） 0.57 0.71 2.02
每股净现金流量（元/股） 0.30 0.06 0.97
加权平均净资产收益率（%） 扣非前 33.46 32.12 116.80
扣非后 30.10 49.07 110.23
基本每股收益（元） 扣非前 0.63 0.42 -
扣非后 0.57 0.65 -
注：扣非前指以归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的指标；扣非后指以扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的指标。
二、发行人存在的主要风险
（一）重大突发公共卫生事件的风险
2020年1月，我国爆发了新型冠状病毒疫情，企业的生产经营、人员流动均受到了一定程度的影响，具体如下：
1、消费电子产业链上下游前期基于产品发布时间所制定的样品打样计划、采购计划、生产计划等均一定程度上受到影响，可能推迟某些产品既定的发布时间，对产业链上下游企业的生产经营产生影响；
2、对于终端消费电子品牌厂商而言，由于国内供应链体系在此次疫情中受到不同程度的波及，不排除其对新产品的发布作出阶段性调整。同时，在全球疫情尚未完全结束的情况下，终端品牌为保证其供应链的安全，亦不排除未来其采购重心及采购策略发生变化，对我国消费电子产业链上下游公司产生影响；
3、对消费电子终端消费者而言，消费电子产品由于产品设计的多样性，操控的差异性等因素，线下体验一定程度上影响着最终的购买决策。在疫情尚未完全解除，同时面对输入性病例等外部压力因素的影响下，势必会对线下人流量造成一定冲击，从而对消费电子的终端销售产生影响，进而影响相关消费电子产业链。
（二）对苹果公司及其产业链存在依赖的风险
公司的功能性材料主要应用于苹果终端的生产制程和产品中，报告期内，公司产品应用于苹果终端的销售收入分别为21,722.22万元、23,894.45万元和21,123.80万元，占公司营业收入的比例分别为92.91%、93.27%和87.65%。公司产品应用于苹果终端的销售毛利分别为13,614.16万元、14,839.55万元和12,932.88万元，占营业毛利总额的比例分别为94.20%、96.27%和90.47%。公司的产品销售在客观上形成了对苹果公司的依赖，并在可预见的将来仍将持续，具体包括：
1、公司与苹果公司认证模式变化的风险
报告期内，公司与苹果产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。其中，报告期内苹果公司认证模式销售收入分别为4,047.94万元、7,490.36万元和9,297.36万元，占营业收入的比例分别为17.31%、29.24%和38.58%；销售毛利分别为2,577.54万元、5,362.71万元和6,355.40万元，占营业毛利总额的比例分别为17.83%、34.79%和44.46%，苹果公司认证模式收入及毛利占比均呈持续上升趋势。苹果公司认证模式下，公司与苹果公司建立了较强的黏性。如果苹果公司未来对该合作模式做出重大改变，将大为削弱发行人面对市场新进入者的优势，从而有可能导致公司订单下降，对公司盈利能力产生重大不利影响。
另一方面，通常情况下公司通过苹果公司认证模式销售的产品毛利率高于产业链厂商自主采购产品毛利率，报告期内苹果公司认证模式销售毛利率分别为63.68%、71.59%和68.36%，处于较高水平。若公司未来新产品不能持续获得苹果公司认证，或者公司通过苹果公司认证模式的销售收入下降，将使得公司毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、苹果公司未来发展趋势变动的风险
若未来消费电子产品的市场竞争进一步加剧，苹果公司在技术、设计的优势地位无法保障，从而无法保持现有在产品设计、用户体验、品牌声誉方面的优势，品牌效应持续下滑，经营出现较大的、长期的不利变动，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则苹果公司经营业绩将可能因此受到重大不利影响，从而影响到苹果产业链厂商对公司的订单需求，对公司的业绩稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。
3、苹果公司技术路线更新或产品更新换代的风险
为不断吸引下游消费者，苹果公司一直保持着每年推出新产品的频率。这就使得苹果产业链厂商需要持续进行研发投入，不断跟踪、适配苹果公司相应产品的更新计划和中长期的技术路线。若公司由于研发能力不足或市场开拓不及预期，无法满足苹果公司或产业链客户的产品更新需求，则短期内公司将面临订单流失，营收下降的风险。此外，苹果公司产品更新换代时，外观、结构、主要部件、交互方式等的迭代更新往往代表着产品技术路线的逐步演进。若公司对苹果公司中长期的技术发展趋势缺乏必要的把握，无法及时跟踪技术路线的迭代路径或对技术路线的发展趋势估计失误。则长期来看，随着苹果技术路线的演进，公司则有可能面临连续几年无法满足苹果公司产品的生产需求，不能通过苹果公司认证或产品无法应用于其产品的生产而被淘汰的风险。
4、公司产品被其他同类产品供应商替代的风险
报告期内，公司与苹果产业链厂商的合作模式分为苹果公司认证模式以及产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品两种。在苹果公司认证模式下，若公司产品发生严重质量过失，则苹果公司及产业链厂商基于自身供应链健康、稳定的考虑，可能会选择向公司产品同类的供应商进行采购。在产业链厂商自主采购并应用于苹果公司产品模式下，由于产业链中功能器件厂商较多，若公司直接客户的功能器件产品未能最终获得订单，而其他使用了同类供应商产品的功能器件厂商在竞争中胜出，则公司也会面临产品被同类产品供应商替代的风险。
（三）主要客户较为集中的风险
报告期内，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为89.12%、84.86%、79.08%，公司客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，将会在一定时期内对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
同时，报告期内发行人对迈锐集团的销售收入占营业收入的比例分别为69.72%、61.09%和54.23%，销售较为集中。短期内，在发行人对其销售收入占比仍较高的情况下，若出现：（1）公司因产品和服务质量不符合迈锐集团要求，导致双方合作关系发生重大不利变化；（2）迈锐集团未来产品未能获得下游认可，无法通过测试或商务谈判失败未能获得订单；（3）迈锐集团经营状况恶化；（4）迈锐集团新品投放节奏放缓等情况，导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
在公司目前所处功能性材料行业中，国外厂商凭借其先发优势在行业竞争中处于优势地位，近年来受国家产业政策鼓励和引导，新进入者投资意愿较强，国内参与者也在逐步进入功能性材料行业。受限于技术积累相对薄弱，因此国内厂商普遍面临着较为严峻的市场竞争形势。公司的终端客户主要为下游国际知名消费电子品牌厂商，长期以来公司直接面对国外厂商较为激烈的竞争，并依靠技术积累及品牌口碑获取市场份额。未来，若公司不能持续保持在技术、研发、品牌声誉、产品品类等方面的优势，不能及时强化研发设计能力、市场开拓水平和生产能力，则公司将可能面临市场竞争更为加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。
（五）研发能力未能匹配客户需求的风险
公司产品主要应用于消费电子行业，该等行业具有技术密集、革新频繁、消费热点转换快等特征。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要求公司不断推出新材料以满足下游行业企业的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，则公司将面临客户流失风险，对公司的营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。
（六）核心技术泄密的风险
发行人作为研发驱动型企业，核心竞争力的主要技术包括高分子聚合与改性技术、功能材料结构设计技术、功能涂层配方设计技术、精密涂布技术等。发行人存在部分非专利核心技术或工艺，这部分非专利技术或工艺不受《中华人民共和国专利法》保护。同时，在核心技术研发和产品生产过程中，发行人技术人员对技术均有不同程度的了解，如果该等技术人员流失或泄密可能影响发行人的后续技术开发能力，以及可能形成核心技术泄露的风险。
（七）公司业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为23,379.00万元、25,619.01万元和24,098.90万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,743.73 万元、8,368.95 万元和7,340.19万元，2018年营业收入、扣除非经常性损益后净利润相比2017年的变动分别为9.58%及-4.29%，2019年营业收入、扣除非经常性损益后净利润相比2018年的变动分别为-5.93%及-12.29%。报告期内公司业绩出现了一定程度的下滑。
2018年公司营业收入规模有所上升，但除非经常性损益后净利润相比上年下降。主要系由于产品结构变化及市场竞争加剧所导致的综合毛利率水平下降，主要产品中精密制程应用材料及光电显示模组材料的毛利率水平均呈下滑趋势。同时，销售费用、管理费用及研发费用等期间费用率也有所上升。2019年营业
收入和扣除非经常性损益后净利润均出现下滑，且后者下降幅度更大。营业收
入的下降主要来源于精密制程应用材料收入的下降，与此同时期间费用总额（扣
除股份支付费用影响后）及占比仍呈上升趋势，由此导致扣除非经常性损益后
净利润呈现更大幅度下降。
1、精密制程应用材料收入及毛利率下降导致公司业绩下降的风险
报告期内公司产品主要为精密制程应用材料、电子复合功能材料和光电显示模组材料。其中，精密制程应用材料受苹果手机产品出货量下降及市场竞争加剧的影响，销售金额及毛利率水平一直呈下降趋势，报告期内分别为17,675.51万元、16,521.68万元及12,174.44万元，2018年度销售金额较2017年度下滑6.53%，2019年度较2018年度下滑26.31%，同时，其毛利率水平分别为61.11%、55.98%及55.23%，呈逐年下降趋势。因此，若公司未能进一步拓展精密制程应用材料的行业领域、提高产品竞争力或开拓其他终端品牌，当苹果公司需求再次出现波动时，将可能导致公司收入及业绩面临持续下滑风险。
2、光电显示模组材料毛利率下滑导致公司业绩下降的风险
报告期内，公司光电显示模组材料产品收入增速较快，收入增长主要来源于新产品实现销售，由于该类产品以定制化为主，各类产品由于功能需求不同，使得销售价格及毛利率水平存在差异，报告期内主要由于新增产品的毛利率水平较低，以及部分老产品的直接材料成本上升，从而导致光电显示模组材料平均毛利率水平呈下降趋势，2017年至2019年毛利率分别为91.26%、76.30%及64.53%。
随着未来公司光电显示模组材料的销售金额的提升，可能由于行业竞争加剧导致公司拓展的光电显示模组材料新产品毛利率水平进一步下降，或产品的直接材料成本持续上升，将使得光电显示模组材料毛利率水平存在持续下滑风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、期间费用金额及占比上升导致公司业绩下滑的风险
报告期内，剔除2018年股份支付的影响，公司期间费用合计分别为3,254.85万元、5,372.99万元和5,420.50万元，占营业收入的比例分别为13.92%、20.97%和22.49%，金额及占比均呈上升趋势。若未来公司未能将研发投入、市场开拓和管理支出有效转化为产品销售订单的增长，则随着各项期间费用的持续上升，公司将面临业绩下滑的风险。
（八）毛利率水平下降的风险
2017年至2019年，公司毛利率分别为61.82%、60.17%及59.32%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。
（九）消费电子行业市场环境变化的风险
公司产品主要应用于消费电子产品的生产制造，经营业绩很大程度上受到下游消费电子产品市场环境的影响。消费电子行业受国家宏观经济走势、国民收入波动等多个因素的影响，本身也具有周期短、消费热点转换快的特点，具备较强的行业周期性。若未来受到国际、国内经济环境、重大突发事件及各种因素的综合影响，造成消费电子行业低迷或发生重大变化，将直接影响到公司业务的稳定发展，可能导致公司业务收入下滑，对公司未来的经营业绩产生负面影响。
（十）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
2017年度、2018年度和2019年度，发行人外销收入分别为5,291.35万元、4,073.70万元和2,639.09万元。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子产品带来一定不利影响，进而影响公司业绩。
虽然中美目前签署阶段性协议，但若未来中美贸易摩擦恶化，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（十一）募投项目固定资产大量增加的风险
截至2019年末，公司在建工程余额为12,601.96万元，主要为募投项目的功能性材料扩产及升级项目和研发中心建设项目，该等项目按照计划处于推进过程中。按照相关会计准则规定，在建工程达到预定可使用状态后，结转计入固定资产。
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。公司将增加固定资产原值55,815.20万元，占投资总额的89.50%，较2019年末公司固定资产账面原值6,147.09万元有大幅增加。根据公司的固定
资产折旧政策，预计募集资金投资项目投产后平均每年增加折旧2,571.70万元，
折旧金额增幅较大，对公司未来经营业绩将产生较大影响。如果未来市场需求出
现改变，固定资产投资带来的折旧增加将对公司未来业绩造成一定压力。
（十二）股权集中度较高及实际控制人控制不当的风险
在本次发行前，公司实际控制人顾正青、蒯丽丽、吕刚、蔡惠娟、计建荣通过直接持有和间接持有方式合计控制公司 98.90%的股份，股权集中度较高。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司财务管理、人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不利影响，其他股东的利益可能受到损害。
三、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 不超过4,300万股 占发行后总 不低于发行后总
股本的比例 股本的25%
其中：新股发行数量 不超过4,300万股 占发行后总 不低于发行后总
股本的比例 股本的25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总 -
股本的比例
发行后总股本 17,200万股
每股发行价格 【】
发行市盈率 【】
本次发行的战略配售由保荐机构跟投组成，无高管核心员
工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。保荐机构将
安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公
战略配售情况 司参与本次发行战略配售，本次保荐机构跟投的股份数量
为【】股，占发行总量的【】%。战略配售部分，保荐机构
相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期
自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2.14 元（根据 2019 0.63 元（根据 2019
年12月31日经审计 发行前每股 年经审计的归属于
发行前每股净资产 的归属于母公司股 收益 母公司股东净利润
东权益除以本次发 除以本次发行前总
行前总股本计算） 股本计算）
发行后每股净资产 【】 发行后每股 【】
收益
发行市净率 【】
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的
发行方式 网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股
份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结
合的方式进行。
符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交
发行对象 易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科
创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规
则等禁止参与者除外
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 -
本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、用于本次
发行费用的分摊原则 发行的信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人
承担
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
功能性材料扩产及升级项目
募集资金投资项目 研发中心建设项目
补充流动资金
发行费用概算 【】万元
（二）本次发行上市的重要日期
初步询价日期 【】年【】月【】日
发行公告刊登日期 【】年【】月【】日
网上、网下申购日期 【】年【】月【】日
网上、网下缴款日期 【】年【】月【】日
预计股票上市日期 【】年【】月【】日
（二）保荐机构工作人员简历
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为吴学孔和刘一为。其保荐业务执业情况如下：
吴学孔先生，作为保荐代表人负责了华兴源创科创板首次公开发行、赛腾股份首次公开发行项目、长荣股份非公开发行股票项目；作为项目主要成员参与高伟达创业板首次公开发行、道森股份主板首次公开发行等项目。
刘一为先生，作为项目主要成员参与了参与恒康家居（梦百合）、电工合金、爱朋医疗等多家企业的改制辅导与发行上市工作，林洋能源2015年、2016年非公开发行及天晟新材2014年重大资产重组等工作。
2、项目协办人
本次世华新材主板首次公开发行股票项目的协办人为翟云飞，其保荐业务执业情况如下：
翟云飞先生，华泰联合证券投资银行业务线项目经理，具有4年投资银行工作经验。曾作为项目主要成员参与了乐元素首次公开发行项目、点众科技首次公开发行项目以及艾德韦宣新三板挂牌等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次世华新材首次公开发行股票项目保荐工作的项目组成员还包括：刘哲、李响、孙天驰、刘佳、姚玉蓉、贾鹏、李金虎、罗斌。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
经核查：
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、自愿遵守证监会规定的其他事项。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及本所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年1月17日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。
2、2020年2月11日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数12,900万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐人针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相
应理由和依据，及保荐人的核查内容和核查过程的说明
（一）是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险
针对上述情况，保荐机构取得并查阅了发行人商标、专利授权书，访谈了发行人创始人、核心技术人员，并对公司商标、专利进行了走访，核查了公司核心技术及其运用情况。
经核查：发行人具有自主知识产权的核心技术，核心技术成熟且权属清晰；核心技术国内领先。
（二）是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；
保荐机构对发行人研发总监、核心技术人员、人力资源管理人员进行了访谈，了解了发行人研发管理情况与研发机构设置，取得了核心技术人员的简历，取得并查阅了发行人研发人员花名册，复核发行人研发投入的归集过程，查阅了发行人在研项目的立项报告；核查了发行人的研发项目、技术储备情况。
经核查：发行人具备高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
（三）是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；
保荐机构对发行人研发总监、核心技术人员进行了访谈，进行了网络搜索了解发行人所属行业最新的技术发展趋势，查阅了发行人核心技术对应的专利说明书等资料，以及外部颁发的荣誉等；核查了客户对发行人核心产品的认可情况。
经核查：认为发行人具备较强的研发实力，拥有市场认可的研发成果。
（四）是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；
保荐机构查阅了第三方机构关于功能性材料行业的市场研究报告，对发行人主要产品的技术架构、核心技术与生产过程进行了实地了解，进行了网络搜索了解了发行人众多产品应用的发展历程以及同行业竞争对手的核心供应商与技术来源，对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发行人各种主要业务模式的相关合同，对发行人各种业务模式进行了穿行测试，分析了发行人主要原材料的变动趋势，了解了发行人的盈利变动趋势，通过网络搜索了解了发行人主要客户的主营业务、行业地位以及经营模式，取得了发行人管理团队的简历，了解了公司管理层的履历与背景。
经核查：发行人所处行业市场空间广阔，行业进去具有一定的技术壁垒；是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，发行人在其所处行业具有较强的竞争优势和行业地位；发行人的核心经营团队稳定，技术团队竞争力较强，具有可以持续的技术优势。
（五）是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营
业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；
保荐机构对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发行人各种主要业务模式的相关合同，对发行人各种业务模式进行了穿行测试，认为发行人主要客户稳定且为国内外知名厂商；通过对发行人各部门负责人、主要客户的访谈，核查了发行人的市场及客户构成等情况。
经核查：发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，已经依靠核心技术形成较强的成长性。
（六）是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。
保荐机构结合发行人的实际经营情况，深入学习了国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家“十三五”科学和技术发展规划》、《新材料产业发展指南》、《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略刚要》等政策性文件；发行人在功能性材料行业多年来持续投入符合国家实现关键新材料的国产化，促进我国新材料产业向升级转型的方向发展。新材料产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展战略性新兴产业的核心与基础，是调整经济发展方式、调整产业结构的重要支撑。发行人功能性材料产品是发行人在国家对新材料产业大力扶持以及新材料产业进口替代趋势日趋加快的大背景下，以响应《中国制造 2025》、《国家创新驱动发展战略刚要》为目标，在功能性材料领域的重要布局。
经核查：发行人的经营业务系服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略。
八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的上市条件的说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人历史上的资产评估情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的条件。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排，包括持
续督导事项、持续督导期限、持续督导计划等内容的说明
事 项 安 排
1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内
控机制，以符合法律法规和本规则的要求；
1、督促上市公司建立和执 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
行信息披露、规范运作、 高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
承诺履行、分红回报等制 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合
度 公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分
红回报等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解；
2、识别并督促上市公司披 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变
露对公司持续经营能力、 化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经
核心竞争力或者控制权稳 营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注
定有重大不利影响的风险 核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况；
或者负面事项，并发表意 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司
见 股权被质押、冻结情况；
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股票交易 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方
异常波动情况，督促上市 式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督
公司按照上市规则规定履 促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
行核查、信息披露等义务 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促
上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日
起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；
4、对上市公司存在的可能 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人
严重影响公司或者投资者 员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
合法权益的事项开展专项 （四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或
核查，并出具现场核查报 者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项；
告 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现
场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后
15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易
日内，披露持续督导跟踪报告；
5、定期出具并披露持续督 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同
导跟踪报告 期相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续
督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结
论性意见。
6、持续督导期限 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内
对发行人进行持续督导
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为苏州世华新材料科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
翟云飞 年 月 日
保荐代表人：
吴学孔 刘一为 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
