浙江金利华电气股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：浙江金利华电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金利华电
股票代码：300069
信息披露义务人名称：山西红太阳旅游开发有限公司
住所：山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
通讯地址：山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
权益变动性质：增加（协议受让及表决权委托）
签署日期：2020年9月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江金利华电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在浙江金利华电气股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需要取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
信息披露义务人声明............................................................................................... 2
目 录...................................................................................................................... 3
第一节 释义............................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................. 5
第三节 权益变动情况及目的................................................................................ 10
第四节 权益变动方式............................................................................................11
第五节 资金来源................................................................................................... 17
第六节 本次权益变动完成后的后续计划............................................................ 18
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析..................................................... 20
第八节 与上市公司间的重大交易........................................................................ 24
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况............................................. 25
第十节 信息披露义务人的财务资料.................................................................... 26
第十一节 重大风险提示....................................................................................... 30
第十二节 信息披露义务人声明............................................................................ 31
第十三节 备查文件............................................................................................... 33
附表........................................................................................................................ 35
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：本公司、公司、信息披
露义务人、红太阳、股 指 山西红太阳旅游开发有限公司
份受让方、受托方
金利华电、上市公司 指 浙江金利华电气股份有限公司
股份转让方、委托方 指 赵坚
本次权益变动 指 红太阳以支付现金的方式购买赵坚持有的上市公司股份
以及受让表决权委托，并实现控制
本报告书 指 《浙江金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管 指 《上市公司收购管理办法》
理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 山西红太阳旅游开发有限公司
注册地址 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
法定代表人 韩泽帅
注册资本 人民币30,000.00万元
成立时间 2017-09-28
经营期限 2017-09-28 至 2037-09-27
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y
企业类型 有限责任公司
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；
经营范围 旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；
景区游览服务。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山西省长治市潞城区潞宝生态工业园区
二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至2020年8月31日，红太阳的股权及控股关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告签署日，韩泽帅持有信息披露义务人70%股权，为红太阳控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
韩泽帅先生，1992年生，无境外永久居留权，2015年8月至2018年4月任北京瀚仁堂医药有限公司执行董事，2018年4月至今任北京元延医药科技股份有限公司执行董事及经理，2017年至今任红太阳执行董事及经理。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
序 公司名 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
号 称 （%）
美丽乡村建设；农业产业园区开发与经
营；旅游景区开发；食品生产：农产品、
山西檀 农副产品加工及销售；农作物种植与销
山皇农 售；道路货物运输；农业观光旅游开发；
1 业产业 山西 10,000 23% 文化艺术交流活动策划；农业技术服务
发展有 万人民币 及技术咨询；食品经营：餐饮服务；住
限公司 宿服务；会务服务；物流服务；电子商
务开发及应用服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人韩泽帅除红太阳以外所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
序 公司名 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
号 称 （%）
零售药品；销售食品；销售医疗器械（I
类）；矿产品（稀有矿产品、须经专项
北京瀚 审批的项目除外）、钢材。（企业依法
1 仁堂医 北京 18,600万人民 90% 自主选择经营项目，开展经营活动；销
药有限 币 售食品、零售药品以及依法须经批准的
公司 项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
长治市 药品生产：医药原料及中间体开发、生
元延医 10,300万 产、销售。（许可项目以许可证核定的
2 药科技 山西 人民币 51.4563% 范围和期限为准）（依法须经批准的项
有限公 目，经相关部门批准后方可开展经营活
司 动）
3 潞城市 山西 1,000万人民 50% 道路货物运输；红色旅游；生铁、钢材
首尔新 币 的配货销售；货物装卸、土方挖掘；硫
序 公司名 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
号 称 （%）
能源有 酸铵（化肥）销售。（许可项目以许可
限公司 证核定的范围和期限为准）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
技术开发、技术转让、技术服务、技术
北京元 咨询、技术推广；销售电子产品、机械
延医药 设备；销售（不含零售）医疗器械。（企
4 科技股 北京 8,250万人民 44% 业依法自主选择经营项目，开展经营活
份有限 币 动；依法须经批准的项目，经相关部门
公司 批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本区产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）。
长治市 潞城市首
首尔恒 1,500万人民 尔新能源 工程机械出租；建材、石子、水泥、混
5 通工贸 山西 币 有限公司 凝土销售；混凝土搅拌；煤炭销售。
有限公 之全资子
司 公司
潞城市 潞城市首
潞宝大 尔新能源 食品生产、食品经营；餐饮服务；住宿
6 酒店有 山西 50万人民币 有限公司 服务。
限公司 之全资子
公司
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
红太阳的经营范围为“旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务”。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人成立于2017年9月，公司最近两年的财务数据如下：
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 66,533,530.85 50,307,560.44
总负债 17,100,802.45 3,847,000.51
净资产 49,432,728.40 46,460,559.93
项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
营业利润 -557,831.53 -9,440.07
利润总额 -557,831.53 -9,440.07
净利润 -557,831.53 -9,440.07
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，红太阳在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，红太阳的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 或地区居
留权
1 韩泽帅 男 执行董事、经理 中国 北京 无
2 韩祎雯 女 监事 中国 北京 无
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
最近两年内，信息披露人股权结构发生调整，但实际控制人未发生变更。2020年6月5日前，信息披露人的股权结构情况如下：
2020年6月5日，信息披露人股权结构进行调整，调整后公司的股权结构如下：
信息披露义务人的股权结构调整系公司经营管理决策变化原因导致，在股权结构调整前后，韩泽帅作为公司的执行董事参与公司的实际经营管理决策工作，韩祎雯为韩泽帅亲属且未参与公司的实际经营决策，因此，最近两年控股股东和实际控制人均为韩泽帅，公司、实际控制人未发生变化。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司发展的信心，红太阳实施本次权益变动的目的为获得金利华电的控制权。通过本次交易，红太阳成为金利华电的控股股东，红太阳将按照有利于上市公司可持续发展，有利于全体股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的价值，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
本次权益变动后，为长期维持、巩固对上市公司的控制地位，信息披露义务人预计在未来12个月内择机通过二级市场竞价交易或大宗交易的方式继续增持上市公司0.5%-1%股权。
若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
2020年9月9日，信息披露义务人内部审议通过本次交易。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动的协议转让部分需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动方式及持股情况
2020年9月9日，信息披露义务人与赵坚签署《股份转让协议》，信息披露义务人以每股人民币19.34元的价格，受让赵坚持有的上市公司16,401,619股股份，占上市公司总股本的14.02%。
同日，根据信息披露义务人与赵坚签署的《表决权委托协议》，自上述股份转让过户登记完成后，赵坚持有上市公司股份对应的表决权、提案权等股东权利全部不可撤销地永久委托给红太阳行使。
本次股权转让、表决权委托后，信息披露义务人持有上市公司16,401,619股，占上市公司总股本的14.02%；合计拥有上市公司32,803,238股份（占总股本的28.04%）对应的表决权。上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，实际控制人将变更为韩泽帅。
三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）股份转让协议的主要内容
甲方（受让方）：山西红太阳旅游开发有限公司
乙方（转让方）：赵坚
2020年9月9日，山西红太阳旅游开发有限公司作为甲方与作为乙方的赵坚签订《股份转让协议》，主要内容如下：
第一条 股份转让及款项支付
1、经双方协商同意，本次转让的标的股份为乙方持有的 16,401,619 股上市公司股份，标的股份约占上市公司总股本的比例为14.02%。
2、标的股份每股转让价格为19.34元，股份转让价款总额为317,207,311.46元。股份转让价款按如下期限及方式支付：
（1）第一期股份转让价款：在本协议签订之日三个工作日内，甲方将10,000万元股份转让价款支付至乙方的银行账户。
（2）第二期股份转让价款：在取得深交所关于标的股份的合规性确认函五个工作日内，甲方将56,301,827.87元支付至乙方的银行账户；
（3）第三期股份转让价款：在2020年12月31日之前，甲方将160,905,483.59元支付至乙方的银行账户。
3、自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，若因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、分红等原因导致标的股份数量变动或其他除权、除息事项的，则标的股份数量及每股转让价格亦应按照证监会及深交所相关规定进行相应调整。
4、经双方协商同意，甲乙双方依法各自承担基于本次交易涉及的税费。
第二条 标的股份过户登记及后续安排
1、自甲方依据本协议的约定支付第一期股份转让对价后十个工作日内，双方应向深交所提交关于转让标的股份合规性的确认申请。
2、自甲方依据本协议的约定支付完毕第二期股份转让价款后十个工作日内，双方应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理标的股份的转让过户登记手续。
3、自标的股份过户登记至甲方之日起，乙方无条件且不可撤销地永久将其剩余持有上市公司的全部股份（16,401,619股，约占上市公司股份总数的14.02%）的表决权委托给甲方并就此签署相应的《表决权委托协议》，甲方因此获得对上市公司的实际控制权，《表决权委托协议》构成本协议不可分割的一部分。
4、在符合法律法规以及主管部门监管要求的前提下，自标的股份过户登记日起，乙方配合甲方对上市公司章程进行修订、对董事、监事和高级管理人员进行调整。
第三条 过渡期安排
1、过渡期间内，乙方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
2、过渡期间内，甲方对标的公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、全面的知情权，乙方及/或标的公司进行下述事项前应取得甲方的事先书面同意：
（1）标的公司转让、变更、新增或通过其他方式处置其所投资企业的股权或增加权利负担；新增单笔或累计500万元以上的债务（日常生产经营和金融机构贷款产生的债务除外）、为第三方提供任何担保（为江西强联提供担保除外）；购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分标的公司单笔500 万元以上资产（含知识产权）；作出利润分配；修改、终止标的公司已存在的单笔金额500万元以上的协议（与日常生产经营相关的协议除外）；
（2）标的公司对现有业务进行重大变更、调整；制定或实施员工激励；
（3）修改标的公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司规章制度，任命标的公司现任董事、监事和高级管理人员；
（4）其他对标的公司及/或甲方利益造成损害的事项。
第四条 陈述与保证
1、甲方的陈述与保证
（1）有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力。签署并履行本协议不会与任何适用的法律或任何其他协议、安排相违背或抵触；不存在处罚或尚未了结的或可预见的重大诉讼或者仲裁而对本次交易构成实质性障碍的情形。
（2）具备受让标的股份和成为上市公司股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形。
（3）受让标的股份的资金来源合法，将按照本协议的约定，按时支付交易价款。
2、乙方的陈述与保证
（1）有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力。
（2）合法拥有标的股份的所有权，并对该等股份拥有完全、有效的处分权；标的股份上未附设任何质押、担保或其他权利限制。
（3）将按照本协议的约定，按时完成股份交割并就本次股份转让按照法律规定缴纳税费。
（4）自标的股份过户登记日起，未经甲方书面同意，乙方不会以任何方式谋求或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制人地位，包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方。
（5）自标的股份过户登记日起，乙方在未来以大宗交易或协议乙方式出售其所持上市公司的剩余股份时，将提前5个工作日书面通知甲方，同等条件下，甲方拥有优先受让权；乙方以协议乙方式向甲方（及其一致行动人）之外的第三方（及其一致行动人）出售其所持上市公司股份比例超过7%时，应当明确约定第三方（及其一致行动人）取得的上市公司股份的表决权在转让完成后自动继续委托给甲方行使，除非甲方（及其一致行动人）书面确认放弃该表决权。
（6）上市公司及乙方合法合规履行披露义务，向甲方披露的信息与公开信息披露不存在重大不一致，不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍的虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
（二）表决权委托协议的主要内容
甲方（委托方）：赵坚
乙方（受托方）：山西红太阳旅游开发有限公司
2020年9月9日，赵坚作为甲方与作为乙方的山西红太阳旅游开发有限公司签订《表决权委托协议》，主要内容如下：
1、根据本协议约定的条款，甲方在股份转让完成过户的当天拟将其持有的16,401,619股（以下简称“标的股份”，约占上市公司总股本的14.02%）上市公司股份对应的表决权、提案权等股东权利全部不可撤销地永久委托给乙方行使，包括如下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）对所有依据法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除分红权外的其他股东权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、在委托期限内，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托。
3、在委托期限内，若甲方持有上市公司的剩余股份数大于或等于标的股份数（如在委托期限内发生调整，则以调整后的股份数为准）的，仍以标的股份的表决权委托予乙方。若甲方持有上市公司的剩余股份数少于标的股份数的，则以甲方在减持或转让完成后持有上市公司的剩余股份表决权委托予乙方。
4、本协议所述的目标股份委托期限，自双方签署的《股份转让协议》项下约定的股份过户完成之日（含当日）起，至本协议第二条第2款所述的委托终止日止。
5、本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；
（2）甲方名下的股份已经全部合法出售或处置完毕。
6、甲方承诺：
（1）甲方有权签署并履行本协议，本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力。
（2）合法拥有标的股份的所有权和表决权。
（3）标的股份的表决权委托给乙方后，不会谋求或协助第三方获得上市公司实际控制权，不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议等）对乙方的控股股东地位形成任何形式的威胁。
第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让上市公司16,401,619股股份，占上市公司总股本的14.02%，需支付的资金总额为317,207,311.46元。
本次权益变动涉及的资金总额为317,207,311.46元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，不存在通过与金利华电的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用金利华电及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、股份转让协议的主要内容”。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动前，金利华电主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至报告书签署日，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权利原则，按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定，向上市公司推荐合格的董事、监事、高级管理人员候选人。届时，信息披露义务人将严格按照法律法规及上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
为保持上市公司机构和人员的独立性，除本节“三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划”外，红太阳暂无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告签署日，红太阳暂无针对金利华电分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，红太阳暂无对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，红太阳将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，红太阳承诺如下：
（一）确保金利华电人员独立
1、保证金利华电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在金利华电专职工作，不在红太阳及红太阳控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在红太阳及红太阳控制的其他企业中领薪。
2、保证金利华电的财务人员独立，不在红太阳及红太阳控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证金利华电拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和红太阳及红太阳控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保金利华电资产独立完整
1、保证金利华电具有独立完整的资产，金利华电的资产全部处于金利华电的控制之下，并为金利华电独立拥有和运营。保证红太阳及红太阳控制的其他企业不以任何方式违法违规占用金利华电的资金、资产。
2、保证不以金利华电的资产为红太阳及红太阳控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保金利华电的财务独立
1、保证金利华电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证金利华电具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证金利华电独立在银行开户，不与红太阳及红太阳控制的其他企业共用银行账户。
4、保证金利华电能够作出独立的财务决策，红太阳及红太阳控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金利华电的资金使用、调度。
5、保证金利华电依法独立纳税。
（四）确保金利华电机构独立
1、保证金利华电依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证金利华电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证金利华电拥有独立、完整的组织机构，与红太阳及红太阳控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保金利华电业务独立
1、保证金利华电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与金利华电之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，红太阳不会损害金利华电的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与金利华电保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护金利华电的独立性。若红太阳违反上述承诺给金利华电及其他股东造成损失，一切损失将由红太阳承担。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）金利华电及红太阳业务情况
金利华电主营业务为绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。
红太阳经营范围为旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务。
金利华电的主营业务与山西红太阳从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
红太阳控股股东为韩泽帅，韩泽帅控制的除山西红太阳外的其他企业亦不存在从事与金利华电业务相同或相似的情况。
综上，金利华电的主营业务与红太阳所从事的主要业务领域不存在同业竞争。
（二）信息披露义务人作出的关于避免关联交易和同业竞争的承诺
为避免与金利华电未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
1、本公司保证不利用自身对金利华电的控股关系从事有损金利华电及其中小股东利益的行为。
承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与金利华电经营业务构成竞争的业务，红太阳将及时通知金利华电，提供无差异的机会给金利华电进行选择，并尽最大努力促使金利华电具备开展该等业务机会的条件。
2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及金利华电《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金利华电和其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销，如因违反该等承诺并因此给金利华电造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已做出承诺：
1、在本公司作为金利华电直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为金利华电直接/间接控股股东期间，不会利用自身对金利华电的控股关系从事有损金利华电及其中小股东利益的关联交易行为。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在红太阳作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与金利华电之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况一、信息披露义务人前6个月内买卖金利华电上市交易股份的情况根据自查结果，在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖金利华电股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖金利华电上市交易股份的情况
根据红太阳的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易前6个月内，红太阳的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖金利华电股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
红太阳最近三年的未审财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
流动资产:
货币资金 1,028,360.31 8,802.30 59,560.44
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 270,000.00 870,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 56,750,000.00 46,450,000.00 50,248,000.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 58,048,360.31 47,328,802.30 50,307,560.44
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 77,292,769.40 17,090,666.05
在建工程 2,100,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长摊待摊费用 4,687.50 14,062.50
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 77,297,456.90 19,204,728.55
资产总计 135,345,817.21 66,533,530.85 50,307,560.44
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 477,879.84
预收款项
应付职工薪酬 5,178.51
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款 69,449,332.23 17,050,802.45 3,797,000.51
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 69,932,390.58 17,050,802.45 3,797,000.51
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 50,000.00 50,000.00 50,000.00
非流动负债合计 50,000.00 50,000.00 50,000.00
负债合计 69,982,390.58 17,100,802.45 3,847,000.51
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 65,000,000.00 50,000,000.00 46,470,000.00
资本公积 1,343,360.39
减:库存股
盈余公积
专项储备
其他综合收益
未分配利润 -979,933.76 -567,271.60 -9,440.07
所有者权益(或股东权益)合计 64,020,066.24 49,432,728.40 46,460,559.93
负债和所有者权益(或股东权益)总计 135,345,817.21 66,533,530.85 50,307,560.44
2、利润表
单位：元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加 441.30 11,617.50
销售费用
管理费用 435,145.68 557,445.90 7,000.00
财务费用 -22,483.52 -55.67 -9,177.43
资产减值损失
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置损益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列) -412,662.16 -557,831.53 -9,440.07
加:营业外收入
减:营业外支出
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -412,662.16 -557,831.53 -9,440.07
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -412,662.16 -557,831.53 -9,440.07
五、每股收益:
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
3、现金流量表
单位：元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 9,683.52 45.67 9,177.94
经营活动现金流入小计 9,683.52 45.67 9,177.94
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 3,925.51
支付的各项税费 441.30 11,617.50
支付的其他与经营活动有关的现金 250,000.00 1,289,222.00 50,248,000.00
经营活动现金流出小计 253,925.51 1,289,663.30 50,259,617.50
经营活动产生的现金流量净额 -244,241.99 -1,289,617.63 -50,250,439.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00 3,530,000.00 46,520,000.00
投资活动现金流入小计 15,000,000.00 3,530,000.00 46,520,000.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 15,542,666.05
付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 15,542,666.05
投资活动产生的现金流量净额 15,000,000.00 12,012,666.05 46,520,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 963,800.00 13,251,525.54 28,790,000.00
筹资活动现金流入小计 963,800.00 13,251,525.54 28,790,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 14,700,000.00 25,000,000.00
筹资活动现金流出小计 14,700,000.00 25,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -13,736,200.00 13,251,525.54 3,790,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,019,558.01 -50,758.14 59,560.44
加：期初现金及现金等价物余额 8,802.30 59,560.44
六、期末现金及现金等价物余额 1,028,360.31 8,802.30 59,560.44
第十一节 重大风险提示
信息披露义务人以本次交易获得的股份及原控股股东委托的股份表决权而成为上市公司的新实际控制人。虽然信息披露义务人与原控股股东就维护信息披露义务人对上市公司的控制权地位进行了相关约定，但若信息披露义务人在后续没有继续增持上市公司股份且原控股股东后续转让全部或部分所持股份给第三方，亦或因司法拍卖、强制平仓等方式被动减持，则存在导致信息披露义务人控制的上市公司股份表决权比例被动降低的风险。前述因素致使上市公司可能存在控制权不稳定性的风险。敬请广大投资者注意相关风险。
第十二节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
山西红太阳旅游开发有限公司
法定代表人：______________
韩泽帅
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）双方签署的股份转让协议及表决权委托协议；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（六）信息披露义务人的财务资料；
（七）前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及以上备查文件备查地点为上市公司办公室地。
（本页无正文，为《浙江金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：山西红太阳旅游开发有限公司
法定代表人：_____________
韩泽帅
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 浙江金利华电气 上市公司所在地 浙江省金华市
股份有限公司
股票简称 金利华电 股票代码 300069
信息披露义务人名称 山西红太阳旅游 信息披露义务人注册地 山西长治
开发有限公司
增加 √ 有 √
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发 有无一致行动人 无 □
生变化 □
信息披露义务人是否为上 是 □ 信息披露义务人是否为 是 □
市公司第一大股东 否 √ 上市公司实际控制人 否 √
信息披露义务人是否对境 是 □ 信息披露义务人是否拥 是 □
内、境外其他上市公司持 否 √ 有境内、外两个以上上 否 √
股5%以上 回答“是”，请注明 市公司的控制权 回答“是”，请注明公
公司家数 司家数
集中交易□
协议转让 √
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥 直接持股数量： 无 持股比例： 无
有权益的股份数量及占上 间接持股数量： 无 持股比例： 无
市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披 股票种类： 普通股
露义务人拥有权益的股份 变动数量：协议转让16,401,619股
数量及变动比例 变动比例：不超过14.02%
与上市公司之间是否存在 是 □ 与上市公司之间是否存 是 □
持续关联交易 否 √ 在同业竞争 否 √
信息披露义务人是否拟于 是 □
未来12个月内继续增持 否 □
不排除 √
信息披露义务人在此前 6 是 □
个月是否在二级市场买卖 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办法》第 是 □
六条规定的情形 否 √
是否已提供《收购办法》是 √
第五十条要求的文件 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √
否 □
是否披露后续计划 是 √
否 □
是否聘请财务顾问 是 √
否 □
是 √
否 □
本次权益变动是否需取得 本次股份协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得
批准及批准进展情况 深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中
国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让
过户登记手续；
信息披露义务人是否声明 是 □
放弃行使相关股份的表决 否 √
权
（本页无正文，为《浙江金利华电气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：山西红太阳旅游开发有限公司
法定代表人：_____________
韩泽帅
年 月 日
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