证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2020-101
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于公司拟与招商银行、招银金融开展投贷联动影视剧项目融资合作
并提供担保及公司关联自然人提供担保暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、关联交易概述
1、交易概述：2020年7月31日，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊兄弟”）与招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行”）为促进银企双方的共同发展，实现相互支持、长期合作，双方本着诚信、平等、双赢的原则，经友好协商，就建立长期合作关系达成战略合作协议。根据战略合作协议，招商银行有意向华谊兄弟提供不超过人民币15亿元的非承诺性综合授信额度。上述事项已于2020年7月31日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露，详见《关于公司与招商银行北京分行签订战略合作协议的公告》（公告编号：2020-072）。
基于上述战略合作协议，公司为实际经营的需要，拟与招商银行、招银金融控股（深圳）有限公司及/或其子公司或前述主体管理的投资实体（以下统称“招银金融”）开展投贷联动影视剧项目融资合作，公司向招商银行申请3亿元授信额度，专项用于影视剧项目融资，授信期限为36个月，上述授信下的提款主体为公司及其下属子公司，单笔贷款期限不超过2年。对于上述授信额度，公司（及/或其下属子公司）拟以其对标的影视剧项目享有的所有收益权提供质押担保；如授信额度下的实际提款人非公司本部，公司拟提供连带责任担保；公司拟以全资孙公司北京华谊兄弟嘉利文化发展有限公司（原名北京华远嘉利房地产开发有限公司，以下简称“嘉利文化”）持有的位于北京市朝阳区新源南路甲2号的自有房产、土地使用权提供第二顺位抵押担保；公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对公司上述授信提供无限连带担保责任；担保期限以最终与银行签署的担保合同为准，担保金额为人民币3亿元。本次担保不收取担保费用。
基于上述授信事项，公司（及/或其下属子公司）与招商银行、招银金融拟采取“投贷联动”的方式共同参与公司（及/或其下属子公司）享有投资份额的影视剧项目的拍摄发行。单个影视剧项目以公司（及/或其下属子公司）获得的整体投资份额为基数，出资份额由公司（及/或其下属子公司）自有资金、招商银行贷款、招银金融出资共同分担，招商银行对是否发放单个项目贷款具有一票否决权。各方将针对资金投放步骤、方式、风险承担机制、收益分配、投贷收益风险联动条款等，进行沟通并共同商定投贷联动方案和风险收益挂钩机制。公司及公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对招银金融的影视剧项目收益提供差额补足性质的担保，在招银金融支付项目出资款后2年内，如任何单个项目没有取得发行收益或根据单个项目签署的协议书约定招银金融就该单个项目累计取得的分配收益未达到招银金融应得的投资收益（包括投资本金及预期基础收益，以该单片项目签署协议书的约定为准），则公司及公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉作为保证人，需向招银金融支付招银金融应得投资收益或就招银金融累计取得的分配收益不足招银金融应得投资收益的部分进行差额补足。
2、关联关系情况：因担保人王忠军为公司的实际控制人、董事长，刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶，王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
3、2020年9月9日，公司第五届董事会第2次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司拟与招商银行、招银金融开展投贷联动影视剧项目融资合作并提供担保及公司关联自然人提供担保的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。
自股东大会通过上述担保事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或总经理签署相关授信协议及担保文件，并授权董事长或总经理负责处理与招商银行、招银金融开展投贷联动影视剧项目融资合作并提供担保及关联自然人提供担保的有关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。
二、被担保方基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司
（2）设立时间：2004年11月19日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001
（4）注册资本：人民币 2,787,959,919元
（5）法定代表人：王忠军
（6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据（合并报表）
单位：元
项目/年度 2020年1-6月 2019年
营业收入 324,345,411.70 2,186,398,673.61
营业成本 251,197,943.52 1,624,564,401.46
利润总额 -224,962,155.60 -3,752,820,255.30
净利润（归属于上市公司 -231,380,328.97 -3,960,354,712.93
股东的净利润）
单位：元
项目/年度 2020年6月末 2019年末
资产总额 10,408,466,463.10 11,023,241,125.42
负债总额 5,645,841,719.07 6,008,719,625.10
净资产(归属于上市公司 4,216,604,190.33 4,443,723,430.97
股东的所有者权益)
注：2020年6月30日报表未经审计。
三、关联方基本情况
1、关联方基本情况
本次关联交易事项所涉关联自然人为王忠军先生、刘晓梅女士、王忠磊先生、王晓蓉女士共4人。其中，王忠军、王忠磊为公司的实际控制人。
2、关联关系的说明
王忠军为公司的实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.2.5条第（一）、（二）项规定的情形。
刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.2.5条第（二）、（四）项规定的情形。
王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.2.5条第（一）、（二）项规定的情形。
王晓蓉为王忠磊的配偶，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第7.2.5条第（四）项规定的情形。
综上，本次担保构成关联交易。
四、本次担保的主要内容
1、与招商银行的主要担保内容：
（1）质押标的：公司（及/或其下属子公司）对标的影视剧项目享有的所有收益权
（2）抵押标的：公司全资孙公司嘉利文化持有的位于北京市朝阳区新源南路甲2号的自有房产、土地使用权提供第二顺位抵押担保，具体如下：
抵押物名称 所有权人 房产地址 面积（m2）
自有房产 嘉利文化 北京市朝阳区新源南路甲2号 8167.61
国有土地使用权 嘉利文化 北京市朝阳区新源南路2号 5551.88
自有房产 嘉利文化 北京市朝阳区新源南路甲2号 1704.06
截至本公告日，该抵押标的已向北京中联华盟文化传媒投资有限公司提供第一顺位抵押担保，除此之外，不存在其他涉及有关资产的诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。
（3）担保人：如授信额度下的借款实际提款人非公司本部，公司拟提供连带责任担保；公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟提供无限连带担保责任
（4）债权人（质权人）名称：招商银行
（5）担保金额：人民币3亿元
（6）担保期限：以签署的担保协议或担保文件中约定的期限为准
（7）担保方式：质押担保、抵押担保、连带责任担保
2、与招银金融的主要担保内容：
公司及公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对招银金融的影视剧项目收益提供差额补足性质的担保，在招银金融支付项目出资款后2年内，如任何单个项目没有取得发行收益或根据单个项目签署的协议书约定招银金融就该单个项目累计取得的分配收益未达到招银金融应得的投资收益（包括投资本金及预期基础收益，以该单片项目签署协议书的约定为准），则公司及公司关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉作为保证人，需向招银金融支付招银金融应得投资收益或就招银金融累计取得的分配收益不足招银金融应得投资收益的部分进行差额补足。
3、本次董事会审议的与招商银行、招银金融开展投贷联动影视剧项目融资合作并提供担保及关联自然人提供担保事项尚未签署相关协议，需经公司股东大会审议并经各方内部审议程序完成后签署。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司关联自然人为公司（及/或其下属子公司）提供连带责任担保及差额补足担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量
2020年年初至披露日，除本次交易外，关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉还为公司向浙商银行股份有限公司杭州分行申请人民币2亿元综合授信无偿提供连带责任保证，为公司向招商银行股份有限公司北京分行申请人民币2亿元综合授信无偿提供连带责任保证，为参股公司股权收益权转让及回购延期事项无偿提供连带责任保证；董事长王忠军还为公司提供人民币1亿元可连续、循环使用的无息借款额度，为公司向华美银行（中国）有限公司申请500万美元的授信额度提供连带责任保证。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的累计担保总额约为50.44亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的100.58%；公司及控股子公司的累计实际担保余额约为39.04亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的77.86%。公司无逾期担保的情况。
九、独立董事意见
公司独立董事就上述公司与招商银行、招银金融开展投贷联动影视剧项目融资合作并提供担保及公司关联自然人提供担保事项事先认可，并就此事项发表了独立意见：招商银行、招银金融与公司开展投贷联动影视剧项目融资合作，有利于双方互利共赢合作以及公司的良好运营和发展，公司及关联人提供担保不会对公司及公司业务发展产生不利影响；关联方为公司提供财务支持，并未收取任何费用。上述事项有利于公司正常的生产经营活动，有利于促进公司业务发展的顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述与招商银行、招银金融开展投贷联动影视剧项目融资合作并提供担保及公司关联自然人提供担保事项。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二〇年九月九日
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