南京华脉科技股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于
《关于请做好南京华脉科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二零二零年九月
目录
问题1.关于业绩波动......................................................................................................................3
问题2.关于未决诉讼....................................................................................................................15
问题3.关于募投项目技术储备....................................................................................................24
问题4.关于控股股东认购............................................................................................................26
关于《关于请做好南京华脉科技股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）相关要求，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“公司”或“发行人”）与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对函中所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的释义相同。
问题1.关于业绩波动
根据申请文件，申请人2018年（首发上市第二年）大额亏损（剔除当年计提的资产减值损失亏损3,000万左右），2019年剔除非经常性损益后营业利润只有400万左右。报告期内申请人业绩波动较大，2020年上半年净利润下滑。
请申请人补充说明并披露：（1）量化分析公司2018年及2020年上半年业绩下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；（2）结合行业发展趋势、应收账款水平、商誉情况，分析申请人生产经营的内外部环境是否发生重大不利变化，是否对申请人的持续经营能力构成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（3）申请人的应对措施及其有效性，导致业绩下滑的相关因素是否可消除及其消除情况；（4）结合目前的产能、过往业绩及行业情况分析募投项目的可行性；上述影响业绩下滑的相关因素是否会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性，相关风险是否充分披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、量化分析公司2018年及2020年上半年业绩下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；
报告期内，公司主要经营数据如下：
单位:万元
项目 2020年上半年2019年上半年 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 55,655.83 44,339.50 115,354.97 103,014.61 112,433.13
营业成本 44,731.89 33,685.90 87,428.99 78,429.06 80,525.11
毛利率 19.63% 24.03% 24.21% 23.87% 28.38%
期间费用合计 13,628.81 13,085.66 26,383.13 27,228.96 21,047.56
资产减值损失及信用 -558.33 236.12 -615.64 -8,750.13 -1,722.39
减值损失
营业利润 -2,342.13 -1,483.21 2,276.28 -11,986.72 8,663.83
营业利润较上期变动 -858.92 / 14,262.99 -20,650.55 /
主要变动因素
毛利较上期变动 270.33 / 3,340.42 -7,322.47 /
期间费用较上期变动 543.15 / -845.83 6,181.40 /
减值损失较上期变动 -794.45 / 8,134.49 -7,027.74 /
（一）2018年及2020年上半年业绩下滑的原因
申请人2018年及2020年上半年业绩波动主要受毛利和期间费用的影响，具体分析如下：
（1）对比期毛利变动情况
单位：万元
项目 2020年上半年2019年上半年 2018年 2017年
营业总收入 55,655.83 44,339.50 103,014.61 112,433.13
毛利 10,923.93 10,653.60 24,585.55 31,908.02
发行人综合毛利率 19.63% 24.03% 23.87% 28.38%
毛利较上期变动金额 270.33 / -7,322.47 /
其中：收入引起的毛利变动金额 2,719.31 / -2,672.98 /
毛利率引起的毛利变动金额 -2,448.86 / -4,649.49 /
随着我国光纤宽带接入网和4G移动通信基站的建设基本完成，运营商缩减通信网络建设的资本开支，且运营商面临提速降费的经营压力，采取集采招标拉低了行业的产品市场价格，行业内公司为了获取订单，多采用低价竞争方式，导致行业竞争加剧，从而使公司毛利率在报告期内整体呈下降趋势，2018年公司毛利率同比下降4.51%，使公司毛利下降4,649.49万元，公司营业收入同比减少9,418.52万元，毛利相应下降2,672.98万元，收入和毛利率双重影响使公司2018年毛利较同期减少7,322.47万元。
2020年上半年，公司加大市场开发力度，上半年销售规模较同期有所增长，尽管毛利率下降使毛利减少 2,448.86 万元，但营业收入增长使毛利增加2,719.31万元，抵消当期毛利率下降对公司产生的消极影响。
（2）对比期期间费用变动情况
单位：万元
项目 2020年 2019年 2020年上半 2018年度 2017年度 2018年较同
上半年 上半年 年较同期增长 期增长
销售费用 4,877.91 5,377.74 -499.8312,785.08 11,304.51 1,480.57
管理费用 4,693.20 3,381.86 1,311.34 7,646.90 5,028.28 2,618.62
研发费用 2,650.37 2,513.91 136.46 5,614.27 4,400.37 1,213.90
财务费用 1,407.33 1,812.15 -404.82 1,182.71 314.40 868.31
期间费用合计 13,628.8113,085.66 543.1527,228.96 21,047.56 6,181.40
期间费用率 24.49% 29.51% / 26.43% 18.72% /
公司2018年期间费用较2017年增加6,181.40万元，其中：销售费用和管理费用增加主要系当年终止实施股权激励计划并回购注销，限制性股票股份支付费用加速确认；研发费用增加主要系公司作为高新技术企业，加大研发投入，以保持技术的领先性，开发符合客户需求的新产品；财务费用增加主要系公司因经营需要向银行短期贷款余额大幅增加，利息费用支出同比增加较大。
2020年上半年公司期间费用较同期增加543.15万元，系公司营业收入的增长相应带来的费用增长，但增长幅度低于公司营业收入增长幅度，反映公司具有良好的费用管理水平。
（3）资产减值损失及信用减值损失的变动情况
2018年，公司单项计提坏账准备金额6,592.96万元，导致2018年资产减值损失较同期变动较大，该项计提仅影响2018年业绩，对报告期其他期间无影响。
综上，2018年公司业绩较同期下滑较为明显，除受单项计提大额坏账准备的偶发影响外，主要变动因素为毛利的下降和期间费用的增加；2020年上半年业绩较同期略有下降，主要原因为期间费用的增长。
（二）影响公司业绩的因素与同行业上市公司趋势基本一致
报告期内，除资产减值因素外，申请人业绩波动主要受毛利率和期间费用的影响，报告期内，申请人与同行业可比上市公司毛利率和期间费用率的对比如下：
（1）报告期内，申请人与同行业上市公司毛利率比较
证券简称 2020年1-6月（%） 2019年（%） 2018年（%） 2017年（%）
日海智能 15.87 20.00 17.65 20.15
盛路通信 33.67 32.74 31.97 37.42
宁通信B 19.10 18.72 17.66 16.58
科信技术 30.67 21.15 33.02 34.01
平均 24.83 23.15 25.08 27.04
华脉科技 19.63 24.21 23.87 28.38
运营商资本开支（亿元） - 2,999 2,869 3,083
申请人2017年-2019年，毛利率与同行业上市公司的平均水平相当，分别相差1.34%、-1.21%和1.06%，公司毛利率变动趋势与运营商资本开支变动趋势保持一致；2020年1-6月份，申请人毛利率低于行业平均水平5.20%，主要原因系公司光缆产品价格下降影响，近年来运营商集采的光缆价格持续走低，2020年上半年，在新冠疫情影响下，公司积极进行市场开拓，努力提升销售规模，当期销售规模较同期增长25.52%,通过扩大销售规模来抵御市场风险，保持竞争力。
（2）报告期内，申请人与同行业上市公司期间费用率比较
证券简称 期间费用占营业收入比重（%）
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
科信技术 34.45 48.04 27.42 23.19
日海智能 19.13 17.87 14.96 15.09
盛路通信 32.63 28.17 23.24 28.37
宁通信B 30.93 25.11 16.98 14.19
平均 29.29 29.80 20.65 20.21
华脉科技 24.49 22.87 26.43 18.72
申请人2018年度，期间费用率占比较高，主要受限制性股票股份支付提前终止，一次性确认费用的影响，剔除此影响，2018年度期间费用率为19.68%，报告期内，公司期间费用率变动与行业变动趋势一致，除2018年因限制性股份支付费用加速确认导致公司期间费用占营业收入比例高于行业平均水平，其余年份均低于同行业水平，反映了公司良好的费用管理能力。
综上，公司报告期内业绩波动主要受毛利率和期间费用变动的影响，通过与同行业上市公司进行对比分析，除去2020年1-6月毛利率及2018年期间费用率的变动外，影响公司业绩变动的指标与同行业上市公司趋势基本一致。
二、结合行业发展趋势、应收账款水平、商誉情况，分析申请人生产经营的内外部环境是否发生重大不利变化，是否对申请人的持续经营能力构成重大不利影响，相关风险是否充分披露
（一）行业发展趋势
公司主要客户为国内电信运营商，经营业绩受中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商以及中国铁塔资本开支和建设节奏影响明显。从通信行业发展整体看，通信运营商的投资发生较大变化，2015～2016年是4G投资高峰期，采购金额大，公司销售金额大、业绩增长。2017年以来，我国对4G网络建设进度逐步放缓,运营商部分招标采购有所延迟，资本支出减少，三大运营商受“提速降费”政策影响缩减资本开支，公司相关产品销售单价下降，销售毛利率水平同比降幅较大。2019年6月6日工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G商用牌照，标志我国正式启动5G商用，三大运营商资本开支规模开始逐渐企稳回升，根据三大电信运营商2020年预计资本开支规模，2020年三大运营商资本开支规模将大幅增加，公司生产经营的外部行业环境逐渐向好。
自2015年以来，三大运营商资本性支出规模如下：
单位：亿元
名称 2020年E 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
中国移动 850 776 749 887 968 1,091
中国电信 1,798 1,659 1,671 1,775 1,873 1,956
中国联通 700 564 449 421 721 1,339
合计 3,348 2,999 2,869 3,083 3,562 4,386
注：2020年度三大运营商资本性支出为全年预计支出，2015年至2019年数据来源于上市公司公开数据。
2019年6月6日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，中国正式进入5G商用元年，2020年5G将进入规模建设期。从5G投资规划看，2020年至2022年是传输网部分建设集中的三年，无线网部分建设周期大约是五年。截至2019年底，工信部统计我国已建成5G基站超13万个，预测2020年将建设60万-80万个5G基站，其中中国移动计划建设30万个5G基站，中国联通与中国电信计划三季度完成25万个基站建设。2020年开始运营商5G网络建设进入加速期，中国信息通信研究院发表的《中国5G应用发展白皮书（2019）》指出，2020年到2025年的5年中，我国5G投资将达到9,000到15,000亿元，将为5G设备厂商带来新的发展机遇。
2019-2024年我国移动用户数预测
资料来源：中国通信院
（二）应收账款水平
报告期内，发行人应收账款账面余额分别为79,165.21万元、98,989.38万元、82,934.71万元及90,202.61万元。
报告期内，发行人应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
余额 占比 坏账准备 余额 占比 坏账准备
一年以内 59,344.36 65.79 2,967.22 53,910.16 65.00 2,695.51
一到二年 17,927.20 19.87 1,792.72 15,460.22 18.64 1,546.02
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
余额 占比 坏账准备 余额 占比 坏账准备
二到三年 3,417.83 3.79 1,025.35 4,180.57 5.04 1,254.17
三到四年 725.10 0.80 362.55 494.28 0.60 247.14
四年以上 781.93 0.87 781.93 648.27 0.78 648.27
单项金额重大
单项计提坏账 8,006.20 8.88 6,592.96 8,241.20 9.94 6,592.96
准备
合计 90,202.61 100.00 13,522.72 82,934.70 100.00 12,984.07
（续）
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
余额 占比 坏账准备 余额 占比 坏账准备
一年以内 70,392.78 71.11 3,519.64 70,701.51 89.31 3,535.08
一到二年 17,236.23 17.41 1,723.62 5,623.07 7.10 562.31
二到三年 1,612.08 1.63 483.62 1,808.71 2.28 542.61
三到四年 712.70 0.72 356.35 459.05 0.58 229.53
四年以上 794.38 0.80 794.38 572.88 0.72 572.88
单项金额重
大单项计提 8,241.20 8.33 6,592.96 - - -
坏账准备
合计 98,989.38 100 13,470.58 79,165.21 100- 5,442.39
公司应收账款主要由账龄在1年内及1-2年的应收账款组成。报告期各期末，公司账龄在2年内的应收账款余额占比（不包括单独计提坏账部分）分别为96.41%、88.52%、83.64%及85.66%，占比较高，且应收账款欠款单位主要为三大电信运营商等长期合作伙伴，应收账款质量较高。
截至2020年6月末，公司与同行业可比公司账龄情况如下所示：
单位：%
类别 1年以内 1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
科信技术 73.32 18.27 5.36 1.45 0.89 0.71
宁通信B 43.82 26.06 15.56 4.33 2.25 7.98
盛路通信 79.72 13.93 3.10 3.03 0.08 0.13
日海智能 76.52 16.15 2.48 2.27 0.97 1.61
行业平均 68.34 18.60 6.63 2.77 1.05 2.61
华脉科技-扣除西安电信诉讼金额 72.20 21.81 4.16 0.88 0.95
根据上表可知，在扣除西安电信所形成应收账款影响后，公司与同行业可比公司应收账款账龄无显著差异。
（三）商誉情况
2018年3月，华脉科技完成对江苏道康的并购，持有江苏道康60%的股权，形成12,748.24万元商誉，2018年经评估计提了1,113.77万元商誉减值准备，2019年末，根据天兴苏评报字（2020）第0370号评估报告，江苏道康不存在减值迹象。
华脉科技在完成对江苏道康的收购后，对公司产品进行延伸，把业务覆盖到通信基站等基础设施领域。两家公司主要产品应用在通信领域，均作为运营商的集采产品。华脉科技经过十多年的市场开拓和客户积累，建立了覆盖全国的市场销售体系和服务网络，与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔保持长期稳定的合作关系，收购完成后，江苏道康充分借助于华脉科技成熟的销售网络，扩大在通信领域的销售规模。
公司自收购江苏道康以来，对江苏道康组织架构、产品、客户等方面进行了有效整合，截至本告知函回复日，商誉无明显减值迹象。
（四）申请人生产经营的内外部环境是否发生重大不利变化，是否对申请人的持续经营能力构成重大不利影响，相关风险是否充分披露
1、发行人生产经营的外部环境未发生重大不利影响，未对发行人的持续经营能力构成重大不利影响
随着5G商用的落地，电信运营商及中国铁塔将加大对通信基础设施的投入，通信设备行业将迎来新的发展机遇。公司应收账款虽规模较大，但账龄结构良好，主要客户信用程度好，应收账款整体质量较高。公司在收购江苏道康后进行有效整合，将降低商誉减值的风险。
综上所述，公司生产经营环境不存在重大不利变化，不会对公司的持续经营能力构成重大不利影响。
2、对相关风险进行提示
公司已在《2020年非公开发行A股股票预案》中披露了相关风险，具体如下：
（1）政策及市场风险
公司产品和服务主要应用于通信网络建设领域，主要客户是三大电信运营商及中国铁塔等，上述客户的投资需求构成了公司市场发展的主要驱动力。我国正进入新型基础设施建设发展的新时期，目前国家正在大力推进的5G建设、物联网等产业战略对公司的业务发展构成了良好的产业环境，但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等因素的综合影响，如国家关于通信基础设施投资的产业政策出现调整、5G建设进度未达预期、补贴政策变化等，则将影响相关行业建设的正常需求，将对公司的业务发展造成负面的影响。
（2）应收账款金额较大风险
公司主要客户为电信运营商及中国铁塔，该等客户资产质量及信用程度较高，发生坏账的可能性较小。但未来受市场环境变化、客户项目工程建设进度、经营情况变动等因素的影响，公司存在货款回收不及时、应收账款余额较高的风险。
（3）商誉减值风险
公司的商誉主要为公司收购江苏道康形成的溢价，根据评估测试判断被收购公司经营情况是否符合预测并结合公司未来经营计划对公司价值进行估值，与按权益法计算的投资账面价值进行比较，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。未来若出现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
三、申请人的应对措施及其有效性，导致业绩下滑的相关因素是否可消除及其消除情况
（一）主动迎合市场发展趋势，积极开发新产品
2020年开始运营商5G网络建设进入加速期，中国信息通信研究院发表的《中国5G应用发展白皮书（2019）》指出，2020年到2025年的5年中，我国5G投资将达到9,000到15,000亿元，将为5G设备厂商带来新的发展机遇。
公司根据对行业发展趋势的判断，决定实施本次非公开发行股票，其募投项目有利于进一步完善产业链、优化产品结构、提高核心竞争力。本次募集资金投资项目达产后，公司将具备覆盖从380MHZ到6000MHz等频率范围内的5G无线网络覆盖射频器件产品产业化生产能力，5G频段的产品研发能力将进一步增强，为实现企业高质量发展奠定基础。
公司结合自身5G产品产业化需求，加大在5G产品研发和生产领域的基础性建设投入，推进公司符合5G通信网络技术标准的无源器件和POI产品产业化，提升公司核心技术能力和市场竞争力。目前公司5GPOI产品已经先后中标中国铁塔5G室分产品POI集约化电商采购项目，同时在湖北移动、成都铁塔、北京铁塔、四川铁塔、成都铁塔、四川铁塔、苏州铁塔及辽宁铁塔等开展POI及5GPOI业务。
此外，公司还在5G BBU专用机柜及拉远光缆跳纤方面有所拓展。
（二）降低公司产品成本
公司在运营商降费提速、资本开支减少、集采招标价格下降的背景下进一步加强公司规范运作与提升内部控制水平，健全管理制度和流程建设，推进降本增效工作方法。按照“全员、全要素、全过程”的要求落实公司降本增效工作，执行“采购核算底价、源头厂家采购、货比三家”采购模式，密切关注市场材料价格；开展产品优化降本设计，改进生产工艺，推进产品标准化工作，提高生产效率，降低人工成本；加强体系建设工作，坚持体系运行闭环管理，促进体系运行质量持续提升，完善质量管理制度和作业流程，运用信息化工具实现运营过程管控，提升运营水平。公司持续推进降本增效工作，建设降本增效文化，通过规范化治理，有力保障降本增效利益最大化。
（三）降低期间费用
报告期内，公司通过银行借款规模逐年增多，财务费用支出压力较大。但随着本次非公开发行股票的实施，募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行借款，能够缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时还将减少财务费用，提升经营业绩。
（四）加强对子公司整合
2018年3月，华脉科技完成对江苏道康的并购，持有江苏道康60%的股权，江苏道康专注于发电机组产品的生产、研发、销售和服务，产品主要用于运营商通信基站、中心城市机房、数据中心和应急通信场所。华脉科技在完成对江苏道康的收购后，对公司产品进行延伸，把业务覆盖到通信基站等基础设施领域。两家公司主要产品应用在通信领域，均作为运营商的集采产品。华脉科技经过十多年的市场开拓和客户积累，建立了覆盖全国的市场销售体系和服务网络，与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔保持长期稳定的合作关系，收购完成后，江苏道康充分借助于华脉科技成熟的销售网络，扩大在通信领域的销售规模。公司自收购江苏道康以来，对江苏道康组织架构、产品、客户等方面进行了有效整合。
综上分析，影响公司业绩下滑的主要因素包括毛利和期间费用，公司目前正通过实施上述一系列措施消除该类影响因素，降低公司经营风险。
四、结合目前的产能、过往业绩及行业情况分析募投项目的可行性；上述影响业绩下滑的相关因素是否会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
（一）结合目前的产能、过往业绩及行业情况分析募投项目的可行性
公司主要客户为国内电信运营商，公司的产能规划、产能利用率、经营业绩受中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商以及中国铁塔资本开支和网络建设节奏影响明显。如下表所示，以公司核心产品POI合路器为例，公司产品产能、经营业绩与行业运营商网络建设周期、三大运营商资本性支出高度相关。
种类 2020年E 2019年度 2018年度 2017年度
年生产4G频率合 年生产4G频率 年生产4G频率
公司产品产 路器150,000只， 合路器150,000 合路器150,000 年生产4G频率
能-合路器 5G频率产品小批 只，5G频率产品 只，5G频率产品 合路器150,000
（只） 量出货 为实验室开始出 实验室研发 只
样
产能利用率- - 61.63% 84.12% 120.89%
合路器
5G网络建设产生 4G网络建设产生
运营商市场 高频率产品的需 的需求进一步下 4G网络建设产生 4G网络建设产生
需求情况 求增长较快，4G频 降，运营商开始 的需求下降较多 的需求稳定
率产品需求进一 为5G频率产品
步萎缩 采购做市场调研
三大运营商
资本性支出 3,348 2,999 2,869 3,083
（亿元）
主营业务收 53,389.72 111,918.64 99,654.65 103,791.03
入（万元） （2020年半年度）
净利润（万 -2,774.00 2,807.64 -10,613.19 7,354.58
元） （2020年半年度）
注：2020年度三大运营商资本性支出为全年预计支出，2015年至2019年数据来源于上市公司公开数据。
2020年，5G网络建设将进入规模建设期，合路器等无线器件产品需求基本转换为高频率的5G产品，该类产品由于频率高，5G网络建设需求大，整体附加值远远高于4G时代产品，而此时，公司相应产品的产能只能满足小批量出货，公司需要将原有4G微波无源器件产品技术升级到5G频率覆盖范围内的无源器件，以占据5G产品的市场份额。与此同时，WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目和基于应用切片的网络加速解决方案项目是公司在现有主营业务的基础上，结合国家5G产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的进一步拓展，募投项目新投入生产、测试设备，将进一步增加公司5G和通信类新品类产品产能。
因此，结合公司5G无线网络建设需求、公司过往业绩波动原因和公司目前产能情况，募投项目具备可行性。
（二）上述影响业绩下滑的相关因素是否会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性，相关风险是否充分披露
1、上述影响业绩下滑的相关因素不会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性
公司主要客户为国内电信运营商，经营业绩受中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商以及中国铁塔资本开支和建设节奏影响明显。报告期内，公司业绩的下滑主要是因为通信运营商对4G网络建设已步入尾声、相关投资大幅减少，而5G商用尚未大规模开展所致。
本次募投项目为5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目、WiFi6+5G无线网络设备研发及产业化项目、基于应用切片的网络加速解决方案项目及补充流动资金及偿还银行借款，上述项目的实施与行业发展趋势相符，将有效增强公司盈利能力，随着募投项目的实施，公司业绩将有所改善。上述影响业绩下滑的因素不会导致本次募投项目的实施以及盈利实现出现重大不确定性。
2、募集资金投资项目实施的风险提示
已在《尽职调查报告》中披露了相关风险，具体如下：
（1）募投项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（2）募投项目研发风险
公司所处的通信行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。公司为满足下游产业对5G网络通信设备升级的要求，实施本次募投项目加大对新产品的开发、研发和市场化推广。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及5G网络新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败的风险。
（3）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目新增的固定资产及无形资产金额较高，预计项目建成达到预定可使用状态后每年新增固定资产折旧、无形资产摊销金额较大。鉴于本次募投项目实现预期盈利需要一定时间，存在前期因新增折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险。
（4）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步增加。公司目前已建立了较为完善的法人治理结构及较为规范的管理制度，经营运转良好，但随着公司募集资金的到位、业务领域的不断拓展及业务规模的不断扩大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证公司持续高效运营的经营管理风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师进行了如下核查：
1、取得发行人报告期内的财务报告及审计报告，分析发行人经营业绩变化趋势；
2、查阅同行业可比公司公告、定期报告，对比经营业绩变化；
3、查阅通信设备行业政策、行业研究报告，分析发行人业绩变化的行业原因和未来发展趋势；
4、查阅募投项目可行性研究报告，分析业绩下滑的影响因素是否会对募投项目产生不利影响；
5、访谈发行人主要负责人、募投项目相关负责人，了解发行人应对业绩下滑的措施以及募投项目实施计划，分析其可行性、有效性等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，发行人业绩波动情况与同行业可比公司变化趋势基本一致；
2、截至目前，发行人生产经营的外部环境未发生重大不利影响，未对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，相关风险已披露；
3、针对业绩持续下滑的不利影响，发行人已制定了应对措施；
4、本次募投项目围绕5G产品及网络加速，符合行业发展趋势，原先影响公司业绩的主要影响因素不会导致本次募投项目的实施以及盈利实现存在重大不确定性，并提示了募集资金投资项目实施的风险。
问题2.关于未决诉讼
申请人存在多起未决诉讼，部分诉讼案件涉及刑事犯罪。其中：申请人与西安电信的诉讼,相关法院已裁定为涉嫌经济犯罪,不属于一般经济纠纷案件。
请申请人补充说明并披露：（1）相关案件当前的具体进展情况，有关刑事犯罪是否涉及申请人及其控股股东、实际控制人和董监高的责任；（2）相关未决诉讼对申请人的影响，申请人是否仍然与相关客户及其关联方开展正常业务合作，是否可能对申请人在三大运营商及其他主要客户处的供应商资格及后续业务发展产生不利影响；（3）申请人及子公司是否存在其他未决的重大诉讼或仲裁事项，申请人对上述案件事实情况及相关风险的披露是否真实、准确、完整；（4）申请人与西安电信的诉讼中，林洋与申请人子公司华讯公司的关系，申请人或其子公司是否有员工参与该经济犯罪；申请人相关内部控制是否存在重大缺陷。请保荐机构及申请人律师、会计师说明核查依据、核查过程并发表明确核查意见。
回复：
一、相关案件当前的具体进展情况，有关刑事犯罪是否涉及申请人及其控股股东、实际控制人和董监高的责任
（一）相关诉讼事项进展情况
1、关于中国电信股份有限公司西安分公司的诉讼
（1）华脉科技起诉西安电信及林洋侵权责任纠纷一案
2020年3月26日华脉科技向南京市江宁区人民法院起诉西安电信及林洋，请求侵权损害赔偿48,866,000元。南京市江宁区人民法院于2020年4月20日受理，案号为：（2020）苏0115民初3115号。西安电信提出管辖权异议，南京市江宁区人民法院于2020年6月20日作出民事裁定书，裁定本案移送陕西省西安市新城区人民法院处理，华脉科技提出上诉，二审法院驳回上诉，目前案件正在移送西安市新城区人民法院过程中。
（2）华讯科技起诉西安电信及林洋侵权责任纠纷一案
2020年3月24日华讯科技向南京市江宁区人民法院起诉西安电信及林洋，请求侵权损害赔偿30,746,000元。南京市江宁区人民法院于2020年4月20日受理，案号为：（2020）苏0115民初3114号。西安电信提出管辖权异议，南京市江宁区人民法院于2020年6月20日作出民事裁定书，裁定本案移送陕西省西安市新城区人民法院处理，华讯科技提出上诉，二审法院驳回上诉，目前案件正在移送西安市新城区人民法院过程中。
2、关于航天信息系统工程（北京）有限公司的诉讼
（1）华脉智慧云起诉云南印华科技有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司买卖合同纠纷一案
2019年11月19日华脉智慧云向南京市江宁区人民法院起诉云南印华科技有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司，请求撤销合同、返还货款2,460,000元，并申请财产保全。南京市江宁区人民法院于2019年11月22日受理，案号（2019）苏0115民初17320号。2019年11月28日南京市江宁区人民法院作出保全民事裁定书，冻结航天信息系统工程（北京）有限公司银行账户265万元。航天信息系统工程（北京）有限公司对本案提出管辖权异议，南京市江宁区人民法院裁定驳回其管辖权异议申请，南京市中级人民法院裁定驳回其管辖权异议上诉，维持原裁定。南京市江宁区人民法院已于2020年8月18日上午对本案开庭审理，截至本告知函回复日，尚未作出裁决。
（2）华脉智慧云起诉贵州爱信诺航天信息有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司买卖合同纠纷一案
2019年11月19日华脉智慧云向南京市江宁区人民法院起诉贵州爱信诺航天信息有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司，请求撤销合同、返还货款2,972,000元，并申请财产保全。南京市江宁区人民法院于2019年11月22日受理，案号（2019）苏0115民初17322号。2019年11月28日南京市江宁区人民法院作出保全民事裁定书，冻结航天信息系统工程（北京）有限公司银行账户315万元。航天信息系统工程（北京）有限公司对本案提出管辖权异议，南京市江宁区人民法院裁定驳回其管辖权异议申请，南京市中级人民法院裁定驳回其管辖权异议上诉，维持原裁定。南京市江宁区人民法院已于2020年8月18日下午对本案开庭审理，截至本告知函回复日，尚未作出裁决。
（3）华脉智慧云起诉中科文化科技发展（常州）有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司买卖合同纠纷一案
2019年11月19日华脉智慧云向南京市江宁区人民法院起诉中科文化科技发展（常州）有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司，请求撤销合同、返还货款6,862,350元，并申请财产保全。南京市江宁区人民法院于2019年11月22日受理，案号（2019）苏0115民初17326号。2019年11月28日南京市江宁区人民法院作出保全民事裁定书，冻结航天信息系统工程（北京）有限公司银行账户740万元。航天信息系统工程（北京）有限公司对本案提出管辖权异议，南京市江宁区人民法院裁定驳回其管辖权异议申请，南京市中级人民法院裁定驳回其管辖权异议上诉，维持原裁定。南京市江宁区人民法院已于2020年8月19日上午对本案开庭审理，截至本告知函回复日，尚未作出裁决。
（4）华脉智慧云起诉江西航天信息有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司买卖合同纠纷一案
2019年11月19日华脉智慧云向南京市江宁区人民法院起诉江西航天信息有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司，请求撤销合同、返还货款2,972,000元，并申请财产保全。南京市江宁区人民法院于2019年11月22日受理，案号（2019）苏0115民初17324号。2019年11月28日南京市江宁区人民法院作出保全民事裁定书，冻结航天信息系统工程（北京）有限公司银行账户315万元。江西航天信息有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司对本案提出管辖权异议，南京市江宁区人民法院裁定驳回其管辖权异议申请，南京市中级人民法院裁定驳回其管辖权异议上诉，维持原裁定。南京市江宁区人民法院已于2020年8月18日下午对本案开庭审理，截至本告知函回复日，尚未作出裁决。
（二）有关刑事犯罪是否涉及申请人及其控股股东、实际控制人和董监高的责任
相关刑事案件系林洋合同诈骗罪案件，该案件已经西安市新城区人民法院判决结案，该刑事案件不涉及申请人及其控股股东、实际控制人和董监高的责任。
二、相关未决诉讼对申请人的影响，申请人是否仍然与相关客户及其关联方开展正常业务合作，是否可能对申请人在三大运营商及其他主要客户处的供应商资格及后续业务发展产生不利影响
（一）相关未决诉讼对申请人的影响
与西安电信的诉讼使得公司能否全部收回对西安电信手机业务所形成的应收账款存在不确定性。根据与本次诉讼的代理方江苏泰和律师事务所朱卫江律师的访谈，公司采用谨慎的方法，对与西安电信所发生贸易形成的应收账款已计提6,592.96万元的坏账准备。
（二）申请人是否仍然与相关客户及其关联方开展正常业务合作，是否可能对申请人在三大运营商及其他主要客户处的供应商资格及后续业务发展产生不利影响
申请人与西安电信的诉讼对公司与客户的正常业务合作无影响，公司和三大运营商保持良好的合作关系。
目前与中国电信正在执行的集团集采框架合同如下所示：序号 项目名称 签订单位 合同标的 签订时间
一、中国电信集团集采框架协议
1 中国电信2018年网络机柜产品集中采购项目 中国电信 网络机柜 2019年1月
设备及相关服务采购框架协议
2 中国电信电源列柜（2018年）集中采购项目设 中国电信 电源列柜 2019年3月
备及相关服务采购框架协议
3 中国电信室外光缆（2019年）集中采购项目设 中国电信 室外光缆 2019年10月
备及相关服务采购框架协议
4 中国电信引入光缆（2019年）集中采购项目设 中国电信 引入光缆 2019年10月
备及相关服务采购框架协议.
5 中国电信2019年综合集装架产品集中采购项 中国电信 综合集装架 2020年1月
目设备及相关服务采购框架协议
6 中国电信无源器件（2019年）集中采购项目设 中国电信 无源器件 2020年2月
备及相关服务采购框架协议
序号 项目名称 签订单位 合同标的 签订时间
二、中国电信省公司集采框架协议
1 2019-2020年光电交接箱改造集中采购项目标 广东电信 光电交接箱 2019年3月
包一采购框架协议
2 2019年通信光缆交接箱扩容采购框架协议 重庆电信 光缆交接箱 2019年8月
3 2019年度光缆交接箱改造工程项目采购框架协 江西电信 光缆交接箱 2019年9月
议
4 2019-2021年中国电信福建公司PON机柜设备 福建电信 PON机柜 2019年11月
及相关服务采购框架协议
5 2019年度FTTH布线用配套件产品设备及相关 江苏电信 FTTH布线用配2019年10月
服务采购框架协议 套件
中国电信陕西公司2020年无线网配套室外综
6 合柜集中采购项目设备及相关服务采购框架协 综合柜 2020年4月
议 陕西电信
7 中国电信江西公司2020年度5G BBU综合机柜 综合柜 2020年5月
项目设备及相关服务采购框架协议 江西电信
中国电信重庆公司2020年野战光缆（拉远光
8 缆）采购项目份额一设备及相关服务采购框架 光缆 2020年5月
协议 重庆电信
9 中国电信陕西公司2020年拉远光跳线集中采 光跳线 2020年6月
购项目设备及相关服务采购框架协议 陕西电信
10 2020年度微型尾纤产品设备及相关服务采购框 江苏电信 尾纤 2020年7月
架协议
11 2020年中国电信贵州公司5G BBU竖装机柜设 贵州电信 装机柜 2020年8月
备及相关服务采购框架协议-南京华脉
申请人与其他两家电信运营商中国移动和中国联通及中国铁塔正在执行中的主要集采框架合同如下：
序号 合同名称 签订方 标的 签订时间
一、运营商集团集采框架协议
1 中国移动2019-2020年基站用综合机柜产品 中国移动 综合机柜 2019年1月
集中采购框架协议
2 中国移动2019年普通光缆产品集中采购项目 中国移动 普通光缆 2019年4月
框架协议
中国铁塔股份有限公司5G室分产品-POI集约 5G室分产品
3 化电商采购项目设备及相关服务采购框架协 中国铁塔 -POI 2020年7月
议
4 中国移动2020年至2021年交直流列头柜产 中国移动 交直流列头柜 2020年7月
品集中采购框架协议
序号 合同名称 签订方 标的 签订时间
二、运营商省公司集采框架协议
1 2018-2019年铠装跳纤产品集中采购框架协 辽宁移动 跳纤 2019年1月
议
2 2018-2019年铠装跳纤产品集中采购框架协 广东移动 跳纤 2019年1月
议
3 2018-2019年一级集采产品铠装跳纤框架合 陕西移动 跳纤 2019年1月
同
4 2018-2019年光纤分布系统设备采购合同 江苏移动 光纤分布 2019年1月
5 2018-2019年铠装跳纤产品集中采购框架协 河南移动 跳纤 2019年1月
议
2018-2020年河北承德线路配套器材框架采
6 河北联通 线路配套器材 2019年1月
购协议（光纤走线槽）
7 2019年网络综合机柜产品采购合同 江苏移动 网络柜 2019年2月
8 2019至2020年基站用综合机柜产品集中采购 江苏移动 综合柜 2019年2月
框架协议
9 2019年2020年基站用综合机柜集中采购框架 山东移动 综合柜 2019年2月
协议
10 2019年铠装跳纤采购框架协议 山东移动 跳纤 2019年2月
11 2018-2019年光纤分布系统设备集中采购框 福建移动 光纤分布 2019年2月
架协议
12 2018-2019年光纤分布系统设备集中采购框 河南移动 光纤分布 2019年2月
架协议
13 2019年网络综合机柜产品集中采购框架协议 山东移动 网络柜 2019年3月
14 2019-2020年基站用综合机柜产品（一采）采 河北移动 综合柜 2019年3月
购框架协议
15 2019年普通光缆产品集中采购框架协议 安徽移动 光缆 2019年4月
16 2019年普通光缆产品集中采购框架协议 山东移动 光缆 2019年5月
17 2019年普通光缆产品集中采购框架协议 江西移动 光缆 2019年5月
18 2019年网络综合机柜产品集中采购框架协议 天津移动 网络柜 2019年5月
19 2019年普通光缆产品集中采购框架协议 江苏移动 光缆 2019年5月
20 2019年普通光缆产品集中采购框架协议 河南移动 光缆 2019年5月
21 2019年普通光缆产品集中采购框架协议采购 江苏移动 光缆 2019年5月
序号 合同名称 签订方 标的 签订时间
合同
22 2019年普通光缆产品采购框架合同 河南移动 光缆 2019年5月
2018年天津联通移动网维护野战光缆集中采
23 天津联通 光缆 2019年5月
购框架协议
2019年中国联通四川省集采（一体化机柜）
24 四川联通 一体化机柜 2019年6月
框架协议
2019-2020年度安徽联通光纤总配线架
25 安徽联通 MODF 2019年6月
（MODF）产品集中采购框架协议
26 2019年湖北移动批量采购华脉普通光缆框架湖北移动 光缆 2019年6月
合同
27 内蒙移动普通光缆采购框架合同 内蒙移动 光缆 2019年6月
28 上海移动普通光缆采购框架合同 上海移动 光缆 2019年6月
广东联通FTTH熔端型光纤活动连接器设备采 光纤活动连接
29 广东联通 2019年7月
购框架合同 器
2019-2020年北京联通管线智能识别管理系
30 北京联通 软件开发 2019年11月
统应用软件开发框架协议
31 中国移动福建公司2019年无源器件及干线放 福建移动 无源器件 2019年12月
大器集中采购框架协议（南京华脉）
32 山东移动2020年【铠装跳纤】（第二批）采 山东移动 跳纤 2020年2月
购框架协议-南京华脉
33 山东移动2020年【基站用综合机柜】（第二 山东移动 综合柜 2020年3月
批）集中采购框架协议（TD）-南京华脉
34 山东移动2020年【基站用综合机柜】（第二 山东移动 综合柜 2020年3月
批）集中采购框架协议（上市）-南京华脉
35 山东移动2020年普通光缆第二批产品集中采山东移动 光缆 2020年3月
购框架协议-南京华脉
36 中国移动云南公司2020年南京华脉基站用综 云南移动 综合柜 2020年7月
合机柜集中采购增配供货框架合同
37 中国移动江苏公司2020年G.655及G.654混 江苏移动 光缆 2020年7月
合光缆采购框架协议
38 2020年至2021年交直流列头柜产品集中采购 辽宁移动 交直流列头柜 2020年8月
框架协议
序号 合同名称 签订方 标的 签订时间
39 2020年至2021年48V直流列头柜产品采购框 江苏移动 交直流列头柜 2020年8月
架协议
因此，公司与西安电信的诉讼纠纷不会影响公司与中国电信及其关联方的业务合作，不会对申请人在三大运营商及其他主要客户处的供应商资格及后续业务发展产生不利影响。
三、申请人及子公司是否存在其他未决的重大诉讼或仲裁事项，申请人对上述案件事实情况及相关风险的披露是否真实、准确、完整
申请人及其子公司不存在其他未决的重大诉讼和仲裁事项，申请人对上述案件事实情况及相关风险按照证监会及上海证券交易所的部门规章和规范性文件要求在临时报告、定期报告及本次申请文件中已进行真实、准确、完整地披露。
四、申请人与西安电信的诉讼中，林洋与申请人子公司华讯公司的关系，申请人或其子公司是否有员工参与该经济犯罪；申请人相关内部控制是否存在重大缺陷
（一）申请人与西安电信的诉讼中，林洋与申请人子公司华讯公司的关系，申请人或其子公司是否有员工参与该经济犯罪
经查阅林洋涉嫌合同诈骗罪案件刑事判决书，该判决书载明林洋原系中国电信西安分公司企业管理部（法律事务部）副总经理，期间交流任职中国电信宝鸡分公司总经理助理。同时，经查阅华讯公司员工名册并经华讯公司确认，林洋与申请人子公司华讯公司不存在劳动人事关系，与华讯科技执行董事、总经理、监事等人员不存在关联关系，林洋与申请人子公司华讯公司不存在任何关系。
申请人或其子公司无员工参与林洋合同诈骗罪的经济犯罪行为。
（二）申请人相关内部控制是否存在重大缺陷
2017-2018年，公司在主营业务领域严格按照《生产流程质量控制管理制度》、《采购控制流程及管理制度》、《材料仓库管理制度》等一系列制度的规定实施内部控制。在业务开展过程中，各项内控制度得到有效执行，不存在内部控制重大缺陷，相关决策遵守了依法合规程序、相关监督制约机制发挥了实际作用。随着公司资产规模、经营业务范围扩大，公司出现非主营业务内控制度执行不到位、相关监督机制薄弱的现象。针对非主营性业务公司做出了以下几点整改措施：①公司层面尽量杜绝非主营业务的发生，规避相关风险；②对于新发生的非主营业务，公司严格按照《非主营业务销售流程管理制度》履行相关审批手续，对于大额的非主营业务进行集体决策；③执行层面，公司对各风险点严格把控，责任明晰，确保不相容职务分离，杜绝风险发生；④针对尚未完成的合同，公司安排专人负责跟踪，确保按期回款。
根据北京永拓会计师事务所出具的京永专字（2019）第310188号《内部控制审计报告》，发行人于2018年12月31日的内部控制不存在重大缺陷。发行人对在非主营业务如与中国电信股份有限公司西安分公司手机业务上存在的履行审批程序不完备问题，已做出了整改措施。案件发生后，除了上述整改措施外，华脉科技对《南京华脉科技股份有限公司管理文件汇编》进行了修订完善，修订了《采购控制流程及管理制度》，新增了《关于联通集团专业市场订单交货期实行跟踪和考核的管理制度》、《合同评审管理制度》、《关于电信集采物资实行配送可视化工作的规定》等制度。
根据永拓会计师事务所出具的京永专字（2020）第310047号《内部控制审计报告》，发行人于2019年12月31日按照《企业内部基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人的内控不存在重大隐患。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下程序：
1、保荐机构查阅诉讼案件相关涉诉合同、法律文书等文件；
2、通过访谈发行人相关人员等方式对发行人诉讼的进展情况进行了解；
3、通过互联网搜索的方式查询与诉讼案件相关信息；
4、获取发行人子公司华讯科技在报告期内的员工花名册以及对华讯科技负责人进行访谈；
5、查阅发行人内部控制制度文件以及会计师出具的内部控制审计报告；
6、查阅公司定期报告和临时报告；
7、对发行人诉讼案件的代理律师进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
1、有关刑事犯罪不涉及申请人及其控股股东、实际控制人和董监高的责任；
2、申请人仍然与相关客户及其关联方开展正常业务合作，诉讼案件并未对申请人在三大运营商及其他主要客户处的供应商资格及后续业务发展产生不利影响；
3、发行人及子公司已如实披露了未决的重大诉讼或仲裁事项，相关案件事实情况及相关风险的披露真实、准确、完整；
4、申请人与西安电信的诉讼中，林洋与申请人子公司华讯公司没有关系，申请人或其子公司没有员工参与该经济犯罪；发行人报告期内，在诉讼事件发生后，加强并改进内部控制，申请人的内控不存在重大隐患。
问题3.关于募投项目技术储备
申请人目前产品以4G通讯相关产品为主，本次募集资金主要投向三个项目，以5G通讯相关产品为主。
请申请人补充说明并披露：本次募投项目涉及的核心技术情况，相关技术的来源是否合法合规，技术是否已经经过验证，相关技术储备是否可以确保本次募投项目顺利实施。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目涉及的核心技术情况，相关技术的来源是否合法合规，技术是否已经经过验证，相关技术储备是否可以确保本次募投项目顺利实施
本次募投项目有重大影响的核心技术均为公司自有技术，除部分储备技术正处于申请专利过程中，其他均取得有效的专利，具体情况如下：
序号 募投项目对应核心 取得 核心技术对应的主要 技术验证情况
技术 方式 专利或软件著作权
一种通讯基站用合 自主 已经取得专利 公司5G POI和5G无源
路器 研发 器件等相关技术获得了
5G无线 一种新型多系统合 自主 已经取得专利 运营商市场充分认可，
网络覆盖 路平台 研发 公司中标了今年市场上
射频器件 一种低损耗同频合 自主 已经取得专利 运营商最大的该类产品
产品研发 路器 研发 集采项目，中标份额约
及产业化 一种一模两用型5G 自主 专利正在申请 达到30%，中标金额为
项目 系统POI 研发 6,262.91万元，相关技
一种5G系统17进2 自主 专利正在申请 术得到市场验证
出多系统POI 研发
一种低频透传型5G 自主 专利正在申请
序号 募投项目对应核心 取得 核心技术对应的主要 技术验证情况
技术 方式 专利或软件著作权
合路器 研发
一种具有摄像功能 自主 已经取得专利
的无线路由器装置 研发
一种双极化宽频缝 自主 已经取得专利
隙天线 研发
一种有源多振子 自主
PIFA型高精度车载 研发 已经取得专利
WiFi6+5G 有源天线 目前专利技术储备已经
无线网络 一种LTE多模微基站 自主 专利正在申请 支撑公司开发具备基础
设备研发 的管控办法 研发 功能的样品，相关产品
及产业化 一种在应用面实现 自主 开始在企业网、运营商
项目 无线终端定位的方 研发 专利正在申请 市场提供测试样品并进
法 行商业推广，相关技术
一种双芯片设计SIM 自主 专利正在申请 得到市场验证
型密码卡系统 研发
一种兼容视频监控、 自主
LTE及WIFI的数据采 研发 专利正在申请
集设备
一种帧头信息允许 自主
损失时间长度差异 研发 专利正在申请
的检测电路
应用分流技术 自主 属于公司核心的技 公司切片的网络加速方
研发 术，尚未申请专利 案已经在陕西移动、江
基于应用 苏电信等运营商市场开
切片的网 展产品测试，网络加速
络加速解 5G融合终端采集技 自主 属于公司核心的技 测试效果获得了运营商
决方案项 术 研发 术，尚未申请专利 市场认可，目前已经和
目 部分运营商区域分公司
开展商务谈判阶段，相
关技术得到市场验证
上述相关技术的研发工作已经完成，公司及其子公司所拥有的专利均系自主研发并依法向国家专利局申请，均系公司及其子公司原始取得，取得过程合法合规，可持续使用，不存在质押或其他设置第三方权益的情形。公司募投项目技术获得客户验证，结合华脉科技原有的技术储备，可支撑募投项目的顺利实施。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下程序：
1、查阅发行人本次非公开发行股票预案及募集资金使用的可行性分析报告；
2、获取发行人募投项目备案提交的申请报告；
3、获取了与募投项目有关的专利清单，核查其取得与使用的合法合规性，是否存在使用受限或者其他潜在利益纠纷的情况；
4、分析发行人募投项目设计的合理性、资金安排和建设进度安排的合理性；
5、询问管理层及有关技术人员关于募投项目投资的测算过程、复核了各募投项目的具体投资数额；
6、分析募投项目的市场空间、市场竞争情况、客户合作意向、客户开拓等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、公司及其子公司所拥有的专利均系自主研发，取得过程合法合规，可持续使用，不存在质押或其他设置第三方权益的情形；
2、公司募投项目技术获得了客户验证，相关技术储备可以确保本次募投项目顺利实施。
问题4.关于控股股东认购
控股股东胥爱民目前持股占比25.71%，请申请人补充说明本次发行完成后持股比例情况，是否触发要约收购条件，本次非公开发行相关决策程序和锁定期等是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
回复：
一、请申请人补充说明本次发行完成后持股比例情况，是否触发要约收购条件
2020年5月17日，申请人第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》等与本次非公开发行股票相关的一系列议案，上述议案对控股股东认购股份有如下约定：
1、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》之“第一节 本次非公开发行概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”约定“本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人胥爱民先生在内的不超过35名特定投资者。其中，胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5%（含本数），且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%。”
2、申请人与控股股东胥爱民签署的《附条件生效的股份认购合同》约定“认购人同意根据本协议的约定，拟现金认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5%（含本数）且本次发行完成后累计持股比例不超过30%，具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。本次认购完成后不触及要约收购。”
截至本告知函回复出具之日，胥爱民先生持有公司34,971,428股股份，持股比例为25.71%，为公司的控股股东和实际控制人。按公司目前股本测算，本次非公开发行股票数量的上限为40,800,000股。胥爱民先生拟现金人民币认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的5.00%（含本数），且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，则本次发行后胥爱民先生持有的公司股份占公司总股本的比例不低于20.93%且不超过30%，具体如下：
股东名称 本次发行前 本次发行后（下限） 本次发行后（上限）
持股数（股） 比例 持股数（股） 比例 持股数（股） 比例
胥爱民 34,971,428 25.71% 37,011,428 20.93% 53,040,000 30.00%
其他股东 101,028,572 74.29% 139,788,572 79.07% 123,760,000 70.00%
总股本 136,000,000 100.00% 176,800,000 100.00% 176,800,000 100.00%
本次发行完成后，胥爱民先生所持有的股份总数不超过发行后公司股本总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，胥爱民先生在本次非公开发行完成后，不触发要约收购条件。
二、本次非公开发行相关决策程序和锁定期等是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定
1、本次非公开发行股票的决策程序
2020年5月17日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事胥爱民回避表决。
2020年6月3日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东胥爱民回避表决。
本次非公开发行前，实际控制人胥爱民先生持有的公司股份比例为25.71%，本次发行完成后，按照下限认购，持股比例不低于20.93%，减少4.78%，按照上限认购，持股比例不超过30%，增加4.29%，均未达到增加或者减少5%的权益变动披露要求，胥爱民先生不属于上市公司收购管理办法规定的权益变动信息披露义务人。
本次非公开发行完成后，实际控制人胥爱民先生持有的上市公司股票累计不超过30%，不构成上市公司收购，无须履行上市公司收购的相关决策程序。
2、本次非公开发行股票锁定期
胥爱民先生所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》之“第七条 第二款 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；”
胥爱民先生认购股份的锁定期符合上市公司非公开发行股票实施细则规定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次非公开发行股票完成后，胥爱民先生取得申请人向其发行新股后的累计持股比例不超过30%，不受该条规定约束，不需要承诺3年内不转让本次向其发行的新股的要求。
综上，本次非公开发行股票相关决策程序和锁定期等符合《上市公司收购管理办法》的规定。
本页无正文，为南京华脉科技股份有限公司关于《关于请做好南京华脉科技股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
南京华脉科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《关于请做好南京华脉科技股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人：
周扣山 许 健
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读关于《关于请做好南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解本次工作函回复涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次工作函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本工作函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。
保荐机构董事长：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
