关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市
之法律意见书
致：张家港富瑞特种装备股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，本所指派张洁律师、朱培烨律师（以下合称“本所律师”）作为发行人2020年向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的事项，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师无资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
2031001/AZPY/cj/cm/D1
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具法律意见书如下。本所律师出具法律意见的依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1． 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人
民共和国境内法律、行政法规、行政规章、
有权监管机构的有关规定等法律、法规以
及规范性文件。为本法律意见书之目的，
本法律意见书所述的“法律、法规以及规
范性文件”不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区以及台湾地区的法律、法规以
及规范性文件。
2． 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
3． 发行人/富瑞特装： 指张家港富瑞特种装备股份有限公司。
4． 富瑞锅炉： 指张家港富瑞特种装备股份有限公司的前
身张家港富瑞锅炉容器制造有限公司。
5． 富瑞深冷： 指张家港富瑞深冷科技有限公司。
6． 富瑞重装： 指张家港富瑞重型装备有限公司。
7． 国富氢能： 指江苏国富氢能技术装备有限公司，原名
为张家港富瑞氢能装备有限公司。
8． 新云科技： 指张家港新云科技产业咨询企业（有限合
伙）。
9． 香港富瑞： 指香港富瑞实业投资有限公司。
10． 富瑞分布式能源： 指张家港富瑞分布式能源研究院有限公
司。
11． 特安捷： 指特安捷（江苏）新能源技术有限公司。
12． 上海富瑞： 指上海富瑞特装投资管理有限公司。
13． 首创清洁能源： 指张家港首创清洁能源汽车应用有限公
司。
14． 富耐特： 指张家港富耐特新能源智能系统有限公
司。
15． 世特海工： 指世特（天津）海洋工程有限公司。
16． 陕西泓澄： 指陕西泓澄新能源有限公司。
17． 长隆装备： 指江苏长隆石化装备有限公司。
18． 富瑞阀门： 指张家港富瑞阀门有限公司。
19． 百事得： 指张家港百事得科技产业咨询企业（有限
合伙）。
20． 富瑞新加坡投资： 指 FURUISE（ SINGAPORE） INVESTMENT
HOLDING PTE. LTD.
21． 富瑞新加坡国贸： 指FURUISE （SINGAPORE） INTERNATIONAL
TRADING PTE. LTD.
22． 富瑞SIXTEE： 指FURUI-SIXTEE HOLDINGS PTE. LTD.
23． 富瑞欧洲： 指FURUISE EUROPE COMPANY，S.L.
24． FSE： 指FURUI-SIXTEE ENGINEERING PTE. LTD.，
原 名 为 SIX TEE ENGINEERING GROUPS
PTE.LTD.
25． 清研再制造： 指张家港清研首创再制造科技有限公司。
26． 清研检测： 指张家港清研检测技术有限公司。
27． 谢克斯特： 指谢克斯特（天津）海洋船舶工程有限公
司。
28． 氢阳能源： 指武汉氢阳能源有限公司，原名为江苏氢
阳能源有限公司。
29． 东风特专： 指东风特汽（十堰）专用车有限公司。
30． 公证天业： 指公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙），原名为江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）。
31． 2017年审计报告： 指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的苏公W[2018]A460号《审计
报告》及所附的财务报表及附注。
32． 2018年审计报告： 指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的苏公W[2019]A240号《审计
报告》及所附的财务报表及附注。
33． 2019年审计报告： 指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的苏公W[2020]A382号《审计报告》
及所附的财务报表及附注。
34． 2020年半年度报告： 指《张家港富瑞特种装备股份有限公司
2020年半年度报告》。
35． 控股子公司： 指发行人直接或间接控制的公司。
36． 报告期： 指2017年度、2018年度、2019年度以及
2020年1-6月。
37． 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
38． 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
39． 《管理办法》： 指《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》。
40． 元： 如无特别指明，指人民币元。一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于2020年4月28日按法定程序召开的第四届
董事会第三十六次会议审议通过了与本次发行相关的议案；发行人于
2020年5月15日按法定程序召开的2020年第二次临时股东大会审议通
过了与本次发行相关的议案；发行人于2020年7月31日按法定程序
召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了与本次发行方案调整
等相关的议案。
(二) 经本所律师对发行人第四届董事会第三十六次会议决议、2020年第二次
临时股东大会决议、第四届董事会第三十九次决议的核查，该等决议中
关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程
的规定。
(三) 根据发行人2020年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第三十九
次会议决议等相关资料，发行人本次发行方案（以下简称“发行方案”）
为：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。2. 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，自中国证监会同意注
册之日起十二个月内择机向特定对象发行A股股票。3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基
准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的
80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两
位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。调整方式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红
股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。4. 发行数量
本次发行的数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次
发行的股份数上限为141,000,000股，不超过公司本次发行前公司总
股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册
同意文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机
构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若公司股票在本次发行
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市
场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中
国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，
对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本次
认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上
其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。5. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括董事长兼总经理黄锋、副董事长兼副总经
理李欣、董事杨备、副总经理兼财务总监焦康祥、董事会秘书宋清山
以及姜琰、马君、李晓峰、冯是公、李怀兵、章友兵、付旭东合计
12名公司中高层管理人员在内的不超过35名（含35名）的特定投
资者，除前述12名自然人外的其他投资者为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
本次发行已确定的12名发行对象拟认购公司本次发行总金额不低于
3,000万元的股票，其拟认购金额情况如下：
序号 认购对象名称 拟认购金额（万元）
1 黄锋 1,000
2 李欣 400
3 杨备 400
4 焦康祥 300
5 姜琰 200
6 宋清山 100
7 马君 100
8 李晓峰 100
9 冯是公 100
10 李怀兵 100
11 章友兵 100
12 付旭东 100
合计 3,000
除上述12名自然人外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证
监会的注册同意文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定
的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
上述已确定为发行对象的12名自然人承诺不参与竞价过程，并按照
竞价结果与其他认购对象以相同的认购价格认购本次发行的股票。若
发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，上述已确定的12名发
行对象均将放弃本次认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。6. 限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国
证监会或深圳证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行的股票在本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发
行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。7. 股票上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。8. 募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过50,107.36万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序 项目名称 总投资金额 拟投入募集
号 资金金额
1 新型LNG智能罐箱及小型可移动 16,562.00 16,562.00
液化装置产业化项目
2 常温及低温LNG船用装卸臂项目 6,738.00 6,738.00
3 LNG高压直喷供气系统项目 12,643.00 12,643.00
4 氢燃料电池车用液氢供气系统 6,199.36 6,199.36
及配套氢阀研发项目
5 补充流动资金 7,965.00 7,965.00
合计 50,107.36 50,107.36
本次发行在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项
目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授
权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。9. 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东共同享有。10.决议的有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
(四) 经本所律师核查，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》，授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，具体内容包括但不
限于：
1. 根据法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的
要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次发行的具体方案
及修订、调整本次发行的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行
数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；2. 决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文
件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备
案手续等；4. 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及
实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具
体用途及金额等事项；5. 如监管部门要求或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变
化，除有关法律法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会
重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案进行调整；6. 在本次发行完成后，根据本次发行结果对公司章程的相关条款进行相
应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本
次发行有关的其他事宜；7. 在本次发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券
交易所登记、股份锁定及上市事宜；8. 具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署
等相关事宜；9. 授权办理与本次发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行股
票的中止、终止等事宜）；10.该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。11.董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员
或其他人员具体实施相关事宜。本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
(五) 基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人
本次发行尚待深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由富瑞锅炉依法整体变更设立的股份有限公
司，并于2008年7月30日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册
号为320582000046062的《企业法人营业执照》。
(二) 经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可[2011]736号文核准，于
2011年6月向社会公众首次公开发行人民币普通股1,700万股，每股面
值1元。经深圳证券交易所深证上[2011]171号文批准，发行人股票于
2011年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市。
(三) 经本所律师核查，发行人现持有苏州市行政审批局颁发的统一社会信用
代码为913205007514219819号《营业执照》。截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程需要终
止的情形，本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司。
(四) 根据上述核查，本所律师认为发行人已具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 经本所律师核查并根据发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市
的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百二十六条的相关规定。
(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用广告、公
开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
(三) 经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条所列的不得向特
定对象发行股票的情形，具体核查情况如下：
1. 经本所律师核查并根据发行人编制的《张家港富瑞特种装备股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》以及公证天业出具的苏公
W[2020]E1293号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
况。2. 经本所律师核查并根据发行人2019年审计报告，发行人审计机构公
证天业认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，本所律师认为发行人最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财
务会计报告未被出具否定或者无法发表意见或者保留意见的审计报
告。3. 经本所律师对公开市场信息的调查并根据发行人董事、监事、高级管
理人员的确认，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受
到中国证监会行政处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责。4. 经本所律师对公开市场信息的调查并根据发行人及其董事、监事、高
级管理人员的确认，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查的情形。5. 经本所律师核查，发行人目前无控股股东和实际控制人（详见律师工
作报告第六（二）部分），发行人第一大股东黄锋持有发行人9.16%
股份。经本所律师对公开市场信息的调查，并根据发行人及黄锋的确
认，发行人第一大股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为。6. 经本所律师对发行人公开市场信息的调查并根据发行人的确认，发行
人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
(四) 经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十
二条的相关规定：
1. 根据本次发行方案并经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定（详见律
师工作报告第十八部分）；2. 经本所律师核查，根据本次发行方案，本次募集资金未用于持有财务
性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3. 经本所律师核查，发行人无控股股东及实际控制人，发行人第一大股
东为黄锋。本次募集资金投资实施后，不会与发行人第一大股东及其
控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易
或者严重影响发行人生产经营的独立性。
(五) 根据本次发行方案，本次发行的发行对象数量不超过三十五名，符合《管
理办法》第五十五条的规定。
(六) 经本所律师核查，根据2020年第二次临时股东大会审议通过的本次发行
方案，本次发行确定发行价格的方式和持股期限，符合《管理办法》第
五十六条、第五十七条第一款、第五十八条以及第五十九条之规定。
(七) 经本所律师核查，本次发行前，发行人无控股股东和实际控制人。根据
本次发行方案，为了保证本次发行不会导致发行人控制权结构发生变化，
本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册
情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范
围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其
关联方认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方认购数量加上
其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。因此本次发行完成
后，发行人将仍然无控股股东和实际控制人。本所律师认为，本次发行
不会导致发行人控制权结构发生变化，不适用《管理办法》第九十一条
之规定。
(八) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
券法》《管理办法》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项实
质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规以及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，各发起人签署的《关于设立张
家港富瑞特种装备股份有限公司之发起人协议》的内容和形式符合当时
法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引致发行人
设立行为存在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为均
已履行了必要的程序，符合当时法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及表
决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的业
务独立于其主要股东及其他关联方；发行人的资产独立完整；发行人的人员、
财务和组织机构独立；发行人主营业务的开展均未依赖其主要股东及其他关联
方，发行人与其主要股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。本所律师
认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的主要股东
(一) 经本所律师核查，根据发行人截至2020年6月30日的股东名册及发行
人的确认，发行人持股5%以上股东为黄锋，其基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 持有股份数 持股比例
1 黄锋 32052119701118**** 43,280,000 9.16%
本所律师认为，黄锋具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人
股东的资格。
(二) 发行人的实际控制人情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鉴于发行人前十大股东
股权比例分散，第一大股东黄锋持有发行人9.16%股份，单个股东持有股
份的比例均未超过发行人总股本的30%，发行人无控股股东。根据发行人
《2020年半年度报告》，发行人任何股东均无法单独通过实际支配发行人
股份表决权决定发行人董事会半数以上成员选任以及发行人重大事项，
且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制发行人。有鉴于
此，发行人无实际控制人。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由富瑞锅炉依法整体变更设立，发行人设立
时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定不存
在纠纷及法律风险。
(二) 经本所律师核查，发行人历次股本及股权变动均经过了必要的政府主管
部门审核和登记程序，并履行了必要的验资程序，符合当时的法律、法
规以及规范性文件的规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查并根据发行人的公告信息、发行人提供的相关资料及发
行人的确认，截至2020年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东（黄
锋）所持有发行人之股份不存在质押或被司法冻结的情况。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规以及
规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人在中国大陆以外拥有富瑞香港、富瑞新加坡投资、富瑞新加坡国
贸、富瑞欧洲、富瑞SIXTEE、FSE等6家尚在经营中的控股子公司（详
见律师工作报告第十（四）部分）。除前述子公司外，发行人未在中国大
陆以外开展生产经营活动。
(三) 经本所律师核查，根据发行人2017年审计报告、2018年审计报告、2019
年审计报告以及2020年半年度报告，发行人最近三年主营业务没有发生
变更；发行人的主营业务收入占发行人营业收入比重较高，据此本所律
师认为发行人主营业务突出。
(四) 经本所律师核查，发行人未出现依据法律、法规以及规范性文件、发行
人公司章程须终止的事由，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对
发行人业务经营具有重大不利影响之变化的情况下，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定并
参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之
日，发行人主要关联方情况如下：
1. 持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东黄锋构成发行人的
关联方。2. 发行人之董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，发行人董事长兼总经理黄锋、发行人副董事长兼副
总经理李欣、董事王军、董事杨备、独立董事汪激清、独立董事姜林、
独立董事袁磊、监事会主席孙秀英、监事许静、监事陈岳、副总经理
兼财务总监焦康祥、董事会秘书宋清山构成发行人的关联方。3. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制，或担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其家庭成员直
接或间接控制，或担任董事（独立董事除外）或高级管理人员的其他
企业构成发行人的关联方，主要包括：
序号 企业名称 关联关系
1 清研再制造 李欣担任其董事长、黄锋担任其董
事，发行人持股40%的企业
2 清研检测 李欣担任其董事长、黄锋担任其董
事，清研再制造持股53.33%的企业
3 湖北汉瑞景汽车智能系 黄锋担任其董事，首创清洁能源持
统有限公司 股25%的企业
4 张家港瑞景动力科技有 黄锋担任其董事长、李欣担任其董
限公司 事，首创清洁能源持股40%的企业
5 云顶科技（江苏）有限 李欣担任其董事长、黄锋担任其董
公司 事，发行人持股35.81%的企业
6 江苏新捷新能源有限公司 李欣担任其董事，发行人持股15%
的企业
7 中融国际信托有限公司 王军担任运营管理中心主理
8 张家港恒硕管理咨询有 汪激清担任其执行董事并持有其
限公司 50%的股权
9 张家港全峰货物仓储有 汪激清持有其80%的股权
限公司
10 张家港市勤业财经培训 汪激清担任校长
学校
11 张家港锦泰金泓投资管理 汪激清担任合规风控负责人
有限公司
12 上海联合律师事务所 姜林担任其合伙人
13 德邦证券股份有限公司 袁磊担任固定收益管理总部董事总
经理
14 张家港钰泰会计师事务 孙秀英担任其执行事务合伙人并持
所（普通合伙） 有90%的出资份额
15 张家港市万宝管理咨询 孙秀英妹妹孙秀芬担任执行董事并
有限公司 持有80%的股权
16 江苏恒源祥服饰有限公司 杨备担任副总经理
17 张家港市三盈新型包装 瞿伟久（陈岳配偶的父亲）担任执
材料有限公司 行董事兼总经理
18 张家港保税区伟芳国际 瞿伟久（陈岳配偶的父亲）担任执
贸易有限公司 行董事兼总经理
19 张家港市中翔环保电力 孙建忠（孙秀英哥哥）控制并担任
设备有限公司 执行董事兼总经理
20 景县冀龙油棉有限公司 解强（王军配偶的哥哥）担任执行
董事
4. 其他关联方
(1) 报告期内与发行人存在关联交易的其他关联方
经本所律师核查，除上述关联方外，报告期内与发行人存在关
联交易的其他关联方包括：
序号 企业名称 关联关系
2018年12月之前邬品芳任董事兼
1 国富氢能 总经理；2018年12月，邬品芳辞
去该公司董事及总经理职务；2020
年3月，邬品芳担任该公司董事长
2 张家港氢云新能源 国富氢能子公司
研究院有限公司
3 张家港清研首创资 清研再制造持股100%的企业
源利用有限公司
4 张家港航瑞动力 发行人持股32%的企业
有限公司
5 贵州特安捷新能源 发行人子公司特安捷持股20%
技术有限公司 的企业
6 吉林省锐达燃气 发行人持股15.23%的企业
有限公司
7 五原县梁山东岳车 发行人持股10%的企业
辆有限责任公司
新云科技系持有原发行人控股子公
司国富氢能超过10%以上股权的重
8 新云科技 要股东，且新云科技合伙人为国富
氢能主要经营管理团队。邬品芳现
为新云科技的执行事务合伙人。
(2) 过去十二个月曾存在关联情形的关联方
经本所律师核查，除上述关联方外，过去十二月内与发行人曾
具有关联情形的其他关联方包括：
序号 姓名 关联关系
过去十二个月曾系发行人持股5%以上
1 邬品芳 股东，2019年6月5日因个人原因辞去
公司董事长职务
2 李虎 过去十二个月曾担任公司监事
3 刘伦善 过去十二个月曾担任公司独立董事
4 许敬东 过去十二个月曾担任公司独立董事
(3) 法律、法规以及规范性文件所规定的其他关联方
(二) 经本所律师核查，根据发行人2017年度审计报告、2018年度审计报告、
2019年度审计报告、2020年半年度报告以及发行人提供的相关资料，发
行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发生的关联交易
不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(三) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》规定了关联方和关联
交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权
限等，本所律师认为发行人有关关联交易的公允决策程序已经明确。
(四) 经本所律师核查，持有发行人5%以上股份的股东未在中国大陆境内从事
与发行人经营业务相同或相类似的业务。
基于上文所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与
持有其5%以上股份的股东不存在同业竞争。
(五) 经本所律师核查，发行人主要股东黄锋于2010年11月30日向发行人出
具了《非竞争承诺函》，承诺将避免与发行人产生同业竞争。本所律师认
为，发行人的主要股东黄锋已经采取必要的、有效的措施避免与发行人
之间的同业竞争。
十. 发行人的主要资产
(一) 经本所律师核查，并经发行人确认，发行人及其控股子公司拥有的境内
主要土地使用权共计9处，发行人及其控股子公司拥有的境内主要房屋
共计10项。经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述境内
房屋所有权、土地使用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
另经本所律师核查，除上述发行人及其控股子公司已取得权属证书的土
地使用权和房屋所有权之外，发行人于杨舍镇福新（晨新）路19号土地
（土地证号：苏（2017）张家港市不动产权第0057379号）上新建的建
筑面积约为7630平方米的厂房尚未取得不动产权证书。根据张家港市国
土资源局张家港经济技术开发区分局于2020年4月8日出具的《确认函》，
前述厂房相应的不动产权登记正在办理中。
发行人控股子公司陕西泓澄目前所拥有的57,399.38平方米土地以及相
关土地上约3,833.06平方米建筑物尚未取得不动产权证书。根据陕西（澄
城）经济技术开发区管理委员会于2020年4月17日出具的《证明》，上
述土地的土地出让金已交齐，在该等土地之上建设相关工程项目符合土
地使用用途，其建设过程合法合规；前述土地的相关不动产权证书正在
办理过程中，陕西泓澄可按现状使用该等土地及其地上建筑物、项目设
施等进行正常生产经营活动。
发行人控股子公司陕西泓澄购买的位于寺前镇醍醐太阳新城合计建筑面
积为208.24平方米房屋尚未取得不动产权证书。根据陕西泓澄与澄城县
寺前镇人民政府签署的购房合同以及发行人的说明，前述房屋均为寺前
镇的集中搬迁安居房，陕西泓澄支付完房款五年后可申请房屋所有权证。
陕西泓澄已支付完毕房款，尚待时期届满后申请办理房屋所有权证。根
据发行人的说明，前述房屋系用作员工宿舍，截至目前处于正常使用中，
不存在纠纷情形。
(二) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标共计74项、
境内专利共计237项、作品著作权3项、计算机软件著作权15项。本所
律师认为，发行人拥有的前述商标、专利及著作权不存在产权纠纷或潜
在产权纠纷。
(三) 经本所律师核查，根据张家港东吴商标事务所出具的专业意见，发行人
及其控股子公司拥有的境外商标共计10项，前述商标均处于有效状态，
权属不存在任何纠纷或争议。
(四) 经本所律师核查，根据发行人2020年半年度报告，于2020年6月30日，
发行人合并财务报表所载固定资产账面价值为876,578,409.61元，主要
包括房屋建筑物、机器设备、运输设备等。
(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
前述部分自有财产上已设置担保，相关情况详见律师工作报告第十一
（一）部分。根据发行人的书面确认，除前述担保外，发行人及其控股
子公司对主要自有财产的所有权或使用权的行使不存在权利限制。
(六) 经本所律师核查，根据发行人提供的租赁合同等资料并经发行人确认，
发行人及其控股子公司主要的租赁经营用房的具体情况如下：
1. 富瑞特装与上海申华控股股份有限公司于2019年签订了《申华金融
大厦项目办公楼租赁合同》，上海申华控股股份有限公司将其拥有的
位于上海市黄浦区宁波路1号14楼01A、02、08面积为385.68平方
米的房产租赁予富瑞特装使用，租赁期限自2019年4月15日至2022
年4月14日。2. 长隆装备与上海美邦置业有限公司于2019年4月9日签订了《租赁
合同》，上海美邦置业有限公司将其拥有的位于上海市静安区江场西
路160号美邦大楼五楼508室面积为132平方米的房产租赁予长隆装
备使用，租赁期限自2019年5月16日至2021年5月15日。3. 富瑞阀门与苏州高新地产集团有限公司于2020年5月12日签订了
《天都商业广场写字楼租赁合同书》，苏州高新地产集团有限公司将
其拥有的位于苏州市高新区长江路 211 号天都商业广场 3 幢
2203-2204室面积为306.24平方米的房产租赁予富瑞阀门使用，租
赁期限自2020年5月18日至2023年5月17日。经本所律师核查，发行人已取得上述租赁物业的所有权或使用权的权属证明文件，上述租赁物业权属清晰，出租方有权出租该等物业；上述发行人及其控股公司正在履行的租赁合同的内容不违反法律和行政法规的强制性规定、合法有效。
(七) 经本所律师核查，发行人除拥有上述土地使用权、房屋所有权、商标、
专利和著作权外，截至本法律意见书出具之日，发行人直接或间接持有
富瑞深冷、富瑞重装、富瑞分布式能源、特安捷、长隆装备、上海富瑞、
富耐特、陕西泓澄、富瑞阀门、香港富瑞、富瑞新加坡投资、首创清洁
能源、百事得、富瑞新加坡国贸、富瑞SIXTEE、FSE、世特海工、富瑞欧
洲的控股股权。发行人直接或间接所持前述公司的股权权益合法、有效，
不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。
十一.发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合
同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定，合法、有效，不存在潜
在风险。
(二) 经本所律师核查，同时根据发行人的书面确认，发行人不存在尚未了结
的因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生
的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据2017年审计报告、2018年审计报告、2019年审
计报告、2020年半年度报告及发行人的确认，截至2020年6月30日，
除律师工作报告第九（二）部分所述之关联交易外，发行人与其关联方
之间不存在其他重大债权债务关系；截至2020年6月30日，发行人与
其关联方（发行人控股子公司除外）之间不存在担保事项。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，本所律
师认为，于2020年6月30日，发行人及其主要控股子公司金额较大的
其他应收款与其他应付款系在发行人及其主要控股子公司正常经营过程
中产生，合法、有效。
十二.发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，于2011年完成首次公开发行股票并上市后，发行人进
行过三次资本公积转增股本、一次非公开发行股票、一次股票期权激励
计划以及一次股票期权及限制性股票激励计划（以下合称“股本变
动”），本所律师认为，发行人进行的前述历次股本变动已履行必要的法
律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除历次股本变动及本次发行外，
发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中
国证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
情况。
十三.发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人公司章程的制定以及近三年的修订符合当时的法律、
法规以及规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序。发行人现行公司章程
按《公司法》和《上市公司章程指引》起草，其内容与形式均符合现行法律、
法规以及规范性文件的规定，不存在与现行法律、法规以及规范性文件重大不
一致之处。
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股东
大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行
人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》已由发行人股东大会审议通过。该等议事
规则的内容在重大方面符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之报告期内股东大会、董事会和
监事会资料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会、董事会和
监事会的召开、决议内容及签署符合当时法律、法规以及规范性文件的
规定，真实、有效。
(四) 经本所律师核查，根据对发行人所提供之股东大会、董事会和监事会资
料进行的形式审查，发行人报告期内历次股东大会或董事会的授权或重
大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十五.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人的高级管
理人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的职务，符合中国证监会
的有关规定。
(二) 经本所律师核查，发行人最近三年以来董事、监事和高级管理人员发生
的变化均已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规以及规范性文
件、发行人章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人现任独立董事为汪激清、姜林和袁磊，其中汪
激清为会计专业人士。该等独立董事任职资格和职权符合有关规定。
十六.发行人的税务及补贴
(一) 经本所律师核查，根据发行人2020年半年度报告以及发行人的确认，发
行人及其主要境内控股子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
增值税 6%、9%、10%、13%、16%
城市维护建设税 5%
教育费附加 5%
房产税 1.2%、12%
企业所得税 15%、25%
经本所律师核查，根据国家税务总局张家港市税务局于2020年4月24
日出具的编号为W-NFG-20200424001的《涉税信息查询结果告知书》，经
查询该局税收管理系统，自2017年1月1日至2020年3月31日期间，
未发现发行人因有重大违反税收法律法规之行为而被实施行政处罚的记
录。
经本所律师核查，根据本所律师于发行人所在地税务主管部门网站的公
示信息查询情况及发行人的确认，报告期内，发行人不存在因重大违反
税收法律法规而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人主要控股子公司的各相关税务主管机关分
别出具的证明以及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人
主要控股子公司在税务监管方面不存在重大违法违规行为。
另经本所律师核查，陕西泓澄在报告期内存在一笔税务行政处罚，具体
情况如下：
根据原澄城县地方税务稽查局于2018年4月23日出具的澄地税稽处
[2018]3号《税务处理决定书》，陕西泓澄因少缴印花税、个人所得税等
情形，违反了《税收征收管理办法》的相关规定，被追缴少缴印花税
38,673.28元、个人所得税10,540元，并处以0.5倍的罚款及加收相应
滞纳金。
根据《税收征收管理办法》第六十四条第二款的规定，纳税人不进行纳
税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚
款。陕西泓澄的上述违法行为被处以0.5倍的罚款，属于《税收征收管
理办法》规定的罚金金额的较低区间，因此本所律师认为，陕西泓澄上
述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(二) 发行人及其主要控股子公司享受的主要税收优惠情况
经本所律师核查，根据2017年审计报告、2018年审计报告、2019年审
计报告、2020年半年度报告、发行人提供的相关资料及发行人确认，发
行人及其主要控股子公司最近三年享有的主要税收优惠情况如下：
1. 经本所律师核查，发行人持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2017年12月7日颁发的编号
为GR201732003036的《高新技术企业证书》。据此，发行人2017年
度至2019年度均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。2. 经本所律师核查，富瑞深冷持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2015年8月24日颁发的编
号为GF201532000590的《高新技术企业证书》以及江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2018年10月24
日颁发的编号为GR201832001158的《高新技术企业证书》。据此，富
瑞深冷报告期内均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。3. 经本所律师核查，长隆装备持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2017年12月27日颁发的
编号为GR201732004499的《高新技术企业证书》。据此，长隆装备
2017年度至2019年度均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优
惠。4. 经本所律师核查，富瑞重装持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2016年11月30日颁发的
编号为GR201632001373的《高新技术企业证书》以及江苏省科学技
术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于2019年12月6
日颁发的编号为GR201932009652的《高新技术企业证书》。据此，富
瑞重装报告期内均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。5. 经本所律师核查，富瑞阀门持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局于 2018年12月3日颁发的编号为
GR201832008216的《高新技术企业证书》。据此，富瑞阀门2018年
度至2020年度享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。经本所律师核查，发行人及其主要控股子公司所享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其主要控股子公司最近三年
所获得的单笔金额20万元以上的主要财政补贴符合法律、法规以及规范
性文件的规定。
十七.发行人的环境保护、产品质量标准
(一) 经本所律师核查，根据张家港经济技术开发区安全环保局于2020年4月
7日出具的《关于张家港富瑞特种装备股份有限公司环保安全情况说明》，
发行人及其控股子公司富瑞深冷、富瑞重装、长隆装备、富瑞阀门自2017
年1月1日以来，在经营活动中能够遵守国家的相关环保法律、法规，
经调阅苏州市环境保护局行政处罚公示，未发现有因违反环保方面的法
律法规被处罚的记录。
经本所律师核查，根据澄城县环境监察大队于2020年4月13日出具的
《证明》，发行人控股子公司陕西泓澄自2017年1月1日以来在生产经
营过程中能够严格遵守国家有关环境保护相关法律法规，污染防治设施
能正常运行，污染物能达标排放；截至目前，在日常执法监察中未发现
在生态环境保护方面重大违法行为，未受过生态环境管理部门的处罚。
根据本所律师于发行人及其控股子公司所在地环保主管部门官方网站的
公示信息查询情况以及发行人的确认，发行人及其控股子公司自2017年
1月1日以来未发生重大环境污染事故，也不存在环境保护方面的重大违
法行为。
(二) 经本所律师核查，根据张家港市市场监管管理局于2020年4月22日出
具的《核查报告》，发行人自2017年1月1日至2020年3月31日，尚
未有因违反市场监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的记录。
经本所律师核查，根据发行人及其主要控股子公司取得的市场监管部门
出具的合规证明及本所律师对相关公开信息的查询，报告期内，发行人
及其主要控股子公司不存在市场监督管理方面的重大违法违规行为。
另经本所律师核查，报告期内发行人控股子公司陕西泓澄和特安捷曾受
到市场监管部门处罚，该等处罚不构成重大违法行为，相关事实情况如
下：
1. 根据澄市监处字[2018]37号《行政处罚决定书》，陕西泓澄因所用锅
炉（未定期检验，违反了《特种设备安全法》的相关规定，被责令停
止使用该锅炉，并处以罚款人民币3万元。根据澄市监处字[2018]
经2-014号《行政处罚决定书》，陕西泓澄因使用未经检定的计量器
具，违反了《陕西省计量监督管理条例》的相关规定，被责令停止违
法行为并处以罚款人民币1万元。
根据澄城县市场监督管理局于2020年4月7日出具的《2017年-2019
年情况说明》，上述行政处罚做出后，陕西泓澄积极整改，足额交纳
罚款，消除影响，该违法行为未造成严重后果，属一般违法行为；除
上述处罚外，2017年至2019年陕西泓澄未受过市场监督管理部门的
其他行政处罚。2. 根据张市监罚字[2020]00301号《行政处罚决定书》，特安捷因未按
照国家标准检验气瓶，违反了《特种设备安全法》的相关规定，被责
令改正违法行为并处以罚款人民币8万元。
根据张家港市市场监督管理局于2020年5月21日出具《情况说明》，
上述行政处罚作出后，特安捷已改正相关违法行为、足额交纳罚款，
且已按要求整改到位。该局认为：特安捷的上述行为情节轻微，未造
成严重后果，不属于重大违法违规行为。基于上述核查，本所律师认为，发行人控股子公司上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(三) 经本所律师核查，除本法律意见书已披露的行政处罚外，发行人及其控
股子公司报告期内存在的其他行政处罚情况如下：
根据（澄）安监管罚字[2018]第B001号《行政处罚决定书》，陕西泓澄
因存在安全生产许可证到期未办理延期擅自生产的情形，违反了《安全
生产许可证条例》的相关规定，被处以罚款人民币6万元。
根据（澄）应急罚[2019B001]号《行政处罚决定书》，陕西泓澄因动火作
业票设置不规范、隐患排查制度落实不到位等情形，违反了《安全生产
法》的相关规定，被处以罚款人民币8万元。
根据澄城县应急管理局于2020年4月1日出具的《情况说明》，上述两
项行政处罚作出后，陕西泓澄均已足额交纳罚款，且已按要求整改到位；
该局认为：陕西泓澄的上述违法行为情节轻微，未造成严重后果，不构
成重大违法违规行为。
基于上述核查，本所律师认为，发行人控股子公司上述行政处罚不属于
重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
十八.发行人的募股资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额不
超过50,107.36万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下用途：
1. 新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目；
2. 常温及低温LNG船用装卸臂项目；
3. LNG高压直喷供气系统项目；
4. 氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目；
5. 补充流动资金。
(二) 经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目的具体情况如下：
1. 募集资金投资项目用地
新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目、LNG高压直喷
供气系统项目以及氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项
目位于江苏省张家港市杨舍镇福新（晨新）路19号，涉及土地使用
权面积为178,858.7平方米，土地用途为工业。该块土地系发行人已
取得的苏（2017）张家港市不动产权第0057379号《不动产权证书》
项下国有土地使用权。
常温及低温LNG船用装卸臂生产项目位于江苏张家港市经济技术开
发区福新路19-2，发行人厂区西侧，涉及土地使用权面积为38,378.6
平方米，土地用途为工业。该块土地系发行人已取得的苏（2019）张
家港市不动产权第8248555号《不动产权证书》项下国有土地使用权。2. 募集资金投资项目的备案情况
根据张家港市行政审批局于2020年5月15日出具的备案号为张行审
投备[2020]459号《江苏省投资项目备案证》，张家港市行政审批局
已准予新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置生产项目。
根据张家港市行政审批局于2020年5月30日出具的备案号为张行审
投备[2020]514号《江苏省投资项目备案证》，张家港市行政审批局
已准予常温及低温LNG船用装卸臂生产项目。
根据张家港市行政审批局于2020年5月15日出具的备案号为张行审
投备[2020]458号《江苏省投资项目备案证》，张家港市行政审批局
已准予LNG高压直喷供气系统项目。
根据张家港市行政审批局于2020年5月14日出具的备案号为张行审
投备[2020]441号《江苏省投资项目备案证》，张家港市行政审批局
已准予氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目。
根据张家港市行政审批局于2020年5月14日出具的备案号为张行审
投备[2020]435号《江苏省投资项目备案证》，张家港市行政审批局
已准予富瑞特装局部车间改造项目，包括新型LNG智能罐箱及小型可
移动液化装置车间、常温及低温LNG船用装卸臂车间以及LNG高压直
喷供气系统车间。3. 募集资金投资项目环境影响评估
根据苏州市行政审批局于 2020年6月15日出具的苏行审环诺
[2020]10048号《关于对张家港富瑞深冷科技有限公司新型LNG智能
罐箱及小型可移动液化装置生产项目环境影响报告表的批复》，苏州
市行政审批局已同意新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置生产
项目建设。
根据苏州市行政审批局于2020年6月15日出具的苏行审环诺[2020]
10053号《关于对江苏长隆石化装备有限公司常温及低温LNG船用装
卸臂生产建设项目环境影响报告表的批复》，苏州市行政审批局已同
意常温及低温LNG船用装卸臂生产项目建设。
根据苏州市行政审批局于2020年6月15日出具的苏行审环诺[2020]
10041号《关于对张家港富瑞深冷科技有限公司LNG高压直喷供气系
统生产项目环境影响报告表的批复》，苏州市行政审批局已同意LNG
高压直喷供气系统生产项目建设。
根据苏州市行政审批局于2020年6月24日出具的苏行审环诺[2020]
10068号《关于对张家港富瑞特种装备股份有限公司氢燃料电池车用
液氢供气系统及配套氢阀研发建设项目环境影响报告表的批复》，苏
州市行政审批局已同意氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研
发项目建设。
根据填报日期为2020年6月17日的《建设项目环境影响登记表》(备
案号为202032058200001052),富瑞特装局部车间改造项目已完成
建设项目环境影响登记备案，该建设项目涉及新型LNG智能罐箱及小
型可移动液化装置车间、常温及低温LNG船用装卸臂车间以及LNG
高压直喷供气系统车间。基于上述核查，并根据发行人提供的可行性研究报告等相关资料，本所律师认为，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次发行募集资金未用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金投资实施后，不会与发行人第一大股东及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。
(三) 前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可[2015]616号《关于核准
张家港富瑞特种装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行
人于2015年7月，向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通股（A
股）9,511,904股，每股面值人民币1.00元，发行价格为84元/股，募
集资金总额为人民币798,999,936元，扣除发行费用后，实际募集资金
净额为人民币764,819,293.94元。公证天业对上述募集资金到位情况进
行验证，并出具了苏公W[2015]B079号《验资报告》。
经本所律师核查，根据发行人相关股东大会决议，发行人2015年非公开
发行人民币普通股股票之募集资金投资项目情况如下：
序号 项目名称 募集资金投资额（万元）
1 重型装备制造项目 45,400.00
2 汽车发动机再制造产业化项目 14,500.00
3 研发中心设备升级改造项目 5,000.00
4 偿还银行贷款 15,000.00
合计 79,900.00
2015年8月24日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用
21,723.61万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。发行人独
立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表明确同意意见。根据公证天
业出具的苏公W[2015]E1362号《张家港富瑞特种装备股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2015年6月30日，发行人
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币
41,480.62万元，本次置换募集资金投资项目金额人民币21,723.61万
元。
2016年4月26日，发行人第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
变更募集资金用途的议案》，将“汽车发动机再制造产业化项目”使用募
集资金投入由14,500万元变更为5,500万元，变更资金9,000万元用于
永久补充公司流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等交易。发行人独立董事、监事会和保荐机构对上述事
项均发表明确同意意见。上述《关于变更募集资金用途的议案》已经发
行人2016年第二次临时股东大会审议通过。
2016年12月9日，发行人第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于
变更募集资金用途的议案》，将“研发中心设备升级改造项目”截止2016
年9月30日剩余的募集资金4,446.64万元用于购买氢能源装备制造的
相关研发设备及相关产品的设计、研发项目，原项目是用于购买LNG装
备制造升级改造的相关研发设备。发行人独立董事、监事会和保荐机构
对上述事项均发表明确同意意见。上述《关于变更募集资金用途的议案》
已经发行人2016年第四次临时股东大会审议通过。根据公证天业于2020
年4月28日出具的苏公W[2020]E1293号《前次募集资金使用情况鉴证
报告》，2019年，发行人将原“氢能源装备制造的相关研发设备及相关产
品的设计、研发项目”购买的全部相关机器设备作价2,732.68万元出售
予国富氢能，回收资金用于永久补充流动资金。
2018年4月26日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过《关于非
公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“非公开发行
股票募集资金投资项目”结余资金1,572.56万元（含利息收入）永久补
充流动资金，用于公司日常生产经营活动。发行人独立董事、监事会和
保荐机构对上述事项均发表明确同意意见。
根据发行人编制的《张家港富瑞特种装备股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》，截至2020年3月31日，发行人前次募集资金已使用
完毕，前次募集资金实际使用情况与其各年度定期报告及其他信息披露
文件中披露的内容不存在差异。根据公证天业出具的苏公W[2020]E1293
号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人董事会编制前次募集资金
使用情况专项报告已经按照中国证监会证监发行字[2007]500号《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反
映了富瑞特装截至2020年3月31日止的前次募集资金的实际使用情况。
十九.诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，同时根据发行人的确认，发行人及其控股子公司无未
了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
另经本所律师核查，同时根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之
日，发行人存在一项尚未了结的争议金额超过1,000万元的诉讼，但未
对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，具体情况如下：
2010年至2011年期间，新疆新捷股份有限公司（以下简称“新捷公司”）、
哈密新捷燃气有限责任公司（以下简称“哈密新捷”）与发行人签订工程
承包及相关补充合同，约定发行人以EPC总承包方式，对哈密市天然气
项目工程提供设计、采购、施工安装等服务。
2018年11月，发行人向新疆维吾尔自治区哈密市伊州区人民法院提起诉
讼，诉请判令：（1）新捷公司及哈密新捷支付发行人拖欠工程款
14,102,100元；（2）新捷公司及哈密新捷支付发行人截至2018年11月
12日拖欠的工程款逾期付款利息3,135,201.1元；（3）新捷公司及哈密
新捷支付发行人拖欠工程款利息（自2018年11月13日至实际付清之日
止按年利率6%计算）；（4）发行人工程款在所承建的哈密市天然气项目工
程折价或拍卖价款中享有工程款优先受偿权；（5）案件受理费、邮寄送
达费由新捷公司及哈密新捷承担。
2019年1月，哈密新捷提出反诉请求，诉请判令：（1）发行人向其支付
违约金520万元；（2）发行人承担全部诉讼费用。
2019年10月17日，新疆维吾尔自治区哈密市伊州区人民法院作出（2019）
新2201民初39号《民事判决书》，判令：（1）哈密新捷于判决生效之日
起十日内支付发行人工程款1145.16万元，且新捷公司承担连带责任；（2）
发行人于判决生效之日起十日内支付哈密新捷违约金（以1145.16万元
为基础，从2015年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至2016
年11月1日止）；（3）驳回发行人及哈密新捷的其他诉讼请求。
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人、新捷公司及哈
密新捷均已向新疆哈密市中级人民法院提起上诉，该案二审尚在审理中。
基于以上核查，本所律师认为，上述案件中相关主体的法律责任尚待法
院审理认定，诉讼结果对于发行人的整体经营状况和整体资产状况无重
大影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
(二) 经本所律师核查，同时根据持有发行人5%以上股份的股东黄锋的确认，
截至本法律意见书出具之日，该股东无未了结的或者可以预见的对其自
身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
(三) 经本所律师核查，同时根据发行人和发行人董事长、总经理的确认，发
行人的董事长、总经理无未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十.结论意见
综上所述，本所律师认为，张家港富瑞特种装备股份有限公司具有进行本次发
行的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《管理
办法》关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定。张家港富瑞特种装备
股份有限公司本次发行已具备申报条件，尚待深圳证券交易所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式五份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张 洁 律师
朱培烨 律师
二○二〇年 月 日
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