中国国际金融股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2020年度
向特定对象发行A股股票并在创业板上市之
上市保荐书
保 荐 机 构（主 承 销 商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国国际金融股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之
上市保荐书
深圳证券交易所：
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35家的特定对象发行不超过141,000,000股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”、或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《内容与格式指引》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称：张家港富瑞特种装备股份有限公司
英文名称：Zhangjiagang Furui Special Equipment Co., Ltd.
注册地址：江苏省苏州市张家港市杨舍镇晨新路19号
注册资本：47,274.1642万元
股份公司成立日期：2008年7月30日
有限公司成立日期：2003年8月5日
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：富瑞特装
股票代码：300228
法定代表人：黄锋
董事会秘书：宋清山
联系方式：0512-58982295
传真号码：0512-58982293
邮政编码：215637
公司网址：www.furuise.com
电子信箱：furui@furuise.com
经营范围：发动机制造、销售（汽车发动机再制造油改气）；石油天然气（海洋石油）行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；天然气、石油、冶金、电站、化工、海水淡化设备开发、制造、销售（涉及压力容器的按许可证范围经营）；产品相关领域的技术开发、技术转让及相关技术服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）；一类汽车维修（货车）
（二）发行人主营业务
公司专业从事液化天然气（LNG）的储存、运输及终端应用全产业链装备制造及提供一站式整体技术解决方案。根据产品应用领域及客户所处行业的不同，公司主要产品分别在LNG应用装备、重型装备、LNG装卸设备、天然气液化销售等领域。
（三）发行人核心技术
1、车用LNG供气系统
公司及公司子公司富瑞深冷的车用LNG供气系统覆盖150L-1350L共30多种气瓶规格，公司掌握和拥有了一批围绕LNG车用供气系统的应用装备制造核心技术，并建立具有行业领先的产品结构参数数据库、产品故障分析数据库等基础数据库。
车用LNG供气系统包括气瓶（内胆、外壳）、管路系统、泵、控制系统等，结构复杂，对设计和制造要求较高。其中尤以LNG车用气瓶自增压技术和充装技术最为关键。公司联合高校、科研院所，自主研发出国内首创的车用瓶自增压系统，保证了车用瓶抗摔、抗震、抗热；公司拥有的“射流泵充液技术”和“防过充技术”等LNG车用瓶充装技术破解了因热胀冷缩导致车用瓶链接螺母咬死的技术瓶颈，提升了LNG车用瓶使用的安全性和寿命。这两项核心技术的突破为公司生产出安全、便捷的车用LNG供气系统奠定了基础。
2、低温/深冷系列阀门
公司及公司子公司富瑞阀门的低温/深冷系列阀门产品类别丰富，生产工艺和质量控制技术难度高，具有较高的研发技术门槛。其中低温系列阀门已经广泛应用于 LNG装备行业，具有自主知识产权的35Mpa成套氢用阀门已经量产，应用于车用供氢系统、加氢站和车用燃料电池系统，富瑞阀门建立了燃料电池汽车及配套设施用氢气阀门漏率数据库。深冷系列的液氢阀门还处于研发阶段。
3、常温及低温LNG船用装卸臂
LNG 船用装卸臂，作为 LNG 接收站用于船舶和罐区的核心连接设备，主要是把LNG船上的LNG顺利、安全可靠地输送到LNG储罐。该产品一直被欧美国家所垄断，价格高、交货期长、服务不及时。公司及子公司长隆装备经过多年持续投入和积累，形成了常温及低温流体介质装卸技术等自主知识产权，掌握了常温船用装卸臂产品的设计、制造技术，产品成功应用在深圳大鹏、中石化山东、广西北海等LNG接收站。在该领
域打破了国外公司的垄断，推动了LNG产业链其他关键设备的国产化进程。
为装卸-163℃超低温液化天然气的专用设备——低温LNG船用装卸臂，是业内公认的高技术、高难度、高附加值的“三高”产品，其技术难度远高于传统流体装卸设备。公司及长隆装备已掌握了低温LNG船用装卸臂的四大核心部件：旋转接头、紧急脱离装置、液压快速接头和电液控制系统的关键技术。目前正利用自身常温输油臂和 LNG低温鹤管的制造经验，结合低温乙烯输油臂的技术积极研发制造该产品。
（四）发行人研发水平
公司建有国家级博士后科研工作站、国家级企业技术中心，以及江苏省液化天然气应用装备工程技术研究中心、江苏省企业院士工作站、江苏省企业研究生工作站、江苏省博士后创新实践基地等研发平台。其中，公司的“国家级企业技术中心”，通过“三站三中心”（企业院士工作站、博士后科研工作站、企业研究生工作站、LNG 应用装备工程技术研究中心、LNG 船用供气系统工程技术研究中心、张家港市氢能装备配套阀门工程技术研究中心）建设，形成了多名博士和高级工程师领衔的多层次技术研发队伍，通过实施技术创新战略，取得丰硕的研究成果，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。目前，公司已形成约10,000平方米的研究场所，研发平台组建、完善4个专业研发部：（1）液化装备研发部，主要进行撬装式天然气液化成套装备新技术、新工艺、新装置的研发；（2）气瓶研发部，主要进行LNG车用供气系统及液氢供气系统新技术、新工艺、新装置的研发；（3）阀门研发部，主要低温/深冷系列阀门的研发及相关新技术、新工艺研发；（4）储运装备研发部，主要进行低温储存系统以及大容积高真空LNG运输车新技术、新工艺、新装置的研发。
公司拥有一支实力雄厚的技术研发队伍，较为齐全的实验分析仪器设备及丰富的科研成果产业化的经验，公司拥有技术人员约188名，截至2020年8月31日，公司通过自主研发共获得已授权国家专利237项，其中发明专利43项，参与多项国家、行业标准制订工作。积极参与国家标准 GB50156《汽车加油加气站设计与施工规范》第四次修订及国家能源局行业标准NB/T1001-2011《液化天然气汽车加气站技术规范》等的制/修订工作，目前正在参与制定《小型液化天然气供应工程设计与施工验收》等 2 项国家标准。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 367,866.78 349,230.93 391,719.54 420,601.65
负债总额 223,813.83 208,529.11 208,248.98 235,636.37
所有者权益合计 144,052.95 140,701.81 183,470.56 184,965.29
归属于母公司所有 143,202.30 141,540.55 181,309.96 180,200.84
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 86,543.84 157,384.47 144,541.87 174,556.66
营业利润 3,168.79 -33,952.97 825.98 6,632.65
利润总额 3,375.64 -33,821.52 1,763.90 7,248.56
净利润 3,225.04 -34,062.49 1,433.91 5,060.55
归属于母公司所有 3,122.36 -32,669.98 1,282.23 5,104.85
者的净利润
3、合并现金流量主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 347.36 33,189.69 25,960.79 1,956.99
投资活动产生的现金流量净额 -830.33 -4,489.00 -11,747.63 -9,549.28
筹资活动产生的现金流量净额 -4,919.87 -22,426.86 -19,341.26 163.68
汇率变动对现金及现金等价物的 267.68 179.38 423.61 -393.85
影响
现金及现金等价物净增加额 -5,135.16 6,453.22 -4,704.49 -7,822.46
4、主要财务指标
项目 2020年1-6月 2019年度/2019 2018年度/2018 2017年度/2017
/2020年6月30日 年12月31日 年12月31日 年12月31日
流动比率（倍） 1.08 1.05 1.18 1.17
速动比率（倍） 0.74 0.64 0.75 0.79
资产负债率（合并报表） 60.84% 59.71% 53.16% 56.02%
资产负债率（母公司报表） 38.17% 41.46% 39.74% 45.89%
应收账款周转率（次） 1.70 3.00 2.09 2.45
存货周转率（次） 0.87 1.45 1.17 1.49
每股净资产（元） 3.03 2.99 3.82 3.80
每股经营活动现金流量净额 0.01 0.70 0.55 0.04
（元）
扣除非经常性损 基本 0.07 -0.69 0.03 0.11
益前每股收益
（元） 稀释 0.07 -0.69 0.03 0.11
扣除非经常性损益前 2.18% -20.19% 0.71% 2.90%
净资产收益率
扣除非经常性损 基本 0.05 -0.73 -0.10 0.05
益后每股收益
（元） 稀释 0.05 -0.73 -0.10 0.05
扣除非经常性损益后 1.53% -21.31% -2.59% 1.29%
净资产收益率
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均净额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额
6、每股净资产=归属于母公司的期末净资产/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式
计算
9、2020年1-6月，应收账款周转率和存货周转率未经年化处理
（六）发行人存在的主要风险
1、行业及市场风险
（1）宏观经济变化及市场竞争激烈的风险
本次发行募集资金主要用于LNG产业链的中游储运及下游终端应用环节，在国家大力推广清洁能源应用、实施节能减排防治大气污染的政策推动下，天然气基础设施建设及LNG下游市场应用的推广面临巨大的发展机遇，但是终端装备需求受宏观经济变化的影响较难预测。若公司发展过程中，宏观经济出现周期性下行的情形，则终端装备的需求有可能波动，从而对公司的经营业绩产生负面影响。
此外，随着LNG装置的规模建设，液化天然气产品制造商的行业竞争也在升级，公司也会面临新进入者可能采用的低价竞争风险，如果公司不能建立有效的策略，保持和增强自身的动态竞争能力，则将会对公司经营业绩产生不利影响。
（2）新冠肺炎疫情持续影响的风险
2020 年，受新冠肺炎疫情和春节假期延长的叠加影响，公司上下游复工均出现延迟，短期内将对公司的原材料供应、物流发货及部分外地员工复工产生一定的影响。由于公司处在疫情风险等级较低的地区，加上公司及时采取多种措施，积极与供应商、客户协调，确保物料的及时供应和订单的及时交付。就现阶段的情况来看，公司已较好的度过了疫情最严重的阶段。随着新冠疫情在全球蔓延，各主要经济体的经济活动放缓，全球能源、化工、船舶等行业削减投资计划或投资项目推迟，可能会对国内相关制造产业造成冲击，对公司出口订单的获取或者交付可能造成不利影响。
2、财务风险
（1）盈利下降的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增大量固定资产、研发投入等，年均新增折旧、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及费用等支出。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方面，如果国际原油、天然气等行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（2）汇率波动风险
公司进出口业务主要采用美元等结算，而人民币汇率近年波动幅度较大，随着公司海外业务的拓展和海外收入规模的增加，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响。
（3）资产减值风险
公司2019年对固定资产计提了大额资产减值准备，对应收账款计提了大额坏账准备及对存货计提了大额跌价准备。未来若发行人子公司陕西泓澄经营情况持续恶化，则其固定资产存在进一步减值的风险；若发行人市场环境发生不利变化，经营业绩未达预期，则公司存货及应收账款存在进一步减值的风险，将对公司盈利状态造成不利影响。
3、公司股权较为分散的风险
报告期内，公司不存在控股股东和实际控制人。截至2020年6月30日，公司第一大股东为黄锋，持股比例为9.16%。本次发行人拟向不超过35名特定对象发行股票，发行数量不超过本次发行前总股本的30%。本次发行完成后，公司股权结构可能进一步分散，从而可能存在对公司的经营决策造成不利影响的风险。
4、募投项目相关风险
（1）募投项目实施风险
虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，且目前公司经营管理运转情况良好，在市场、技术和人力资源等方面也具备较好的基础，但本次募投项目在工艺技术、生产流程方面具备一定的复杂性，且可能会因为人员投入、设备供应等方面的因素，影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。
（2）募投项目业绩不达预期风险
公司业务涉及LNG的液化、储存、运输及终端应用全产业链，本次发行募集资金拟投入新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化、常温及低温LNG船用装卸臂项目、LNG高压直喷供气系统、氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目，上述募投项目的实施有利于公司有效实施横向整合、纵向延伸产业链，保持并提升公司的核心竞争能力。尽管公司在LNG全产业链已有一定技术与市场积累，但是公司业务拓展受到自身的技术研发、渠道建设、人力资源以及外部的政策环境、竞争对手情况等多种因素的影响，未来发展存在一定的不确定性。此外，本次发行募集资金建设项目的市场前景仍存在一定的不确定性，因此存在募投项目业绩不达预期的风险。
5、本次发行相关风险
（1）审批风险
本次发行相关事项已经公司董事会和股东大会通过，但尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得深交所审核通过和中国证监会注册等，能否获得审核通过与注册以及
何时能够获得审核通过与注册尚存在不确定性。
（2）募集资金不足风险
由于本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在募集资金不足的风险。
（3）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标预计将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。
6、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
二、发行人本次向特定对象发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，自中国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括董事长兼总经理黄锋、副董事长兼副总经理李欣、董事杨备、副总经理兼财务总监焦康祥、董事会秘书宋清山以及姜琰、马君、李晓峰、冯是公、李怀兵、章友兵、付旭东合计12名公司中高层管理人员在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，除前述12名自然人外的其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除上述12名自然人外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述已确定为发行对象的12名自然人承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他认购对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，其将均放弃本次认购。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次发行股份数上限为141,000,000股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会或深交所另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行的股票在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,107.36万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
1 新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置 16,562.00 16,562.00
产业化项目
2 常温及低温LNG船用装卸臂项目 6,738.00 6,738.00
3 LNG高压直喷供气系统项目 12,643.00 12,643.00
4 氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀 6,199.36 6,199.36
研发项目
5 补充流动资金 7,965.00 7,965.00
合计 50,107.36 50,107.36
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本保荐机构指定保荐代表人情况
岑江华：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任温州意华接插件股份有限公司和三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
梁勇：于2012年取得保荐代表人资格，曾经担任上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人及其项目组成员情况
项目协办人：周挚胜。
项目组其他成员：曹宇、汪寅彦、邬彦超、李天怡、布云志、陈迟。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
本机构及控股子公司不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。
发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2020年3月31日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计持有中金公司约0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人或其主要股东、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律、法规，作为本次发行的保荐机构，与发行人之间不存在其他关联关系，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为富瑞特装本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
六、本次证券发行上市所履行的程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》及中国证监会和深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2020年4月28日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<张家港富瑞特种装备股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案并作出决议。
（二）2020年5月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了前述非公开发行相关议案并作出决议。
（三）根据《创业板注册管理办法》等相关规定，公司对本次发行相关议案中涉及证券发行注册及相关数据更新等事项进行了调整，已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过。
七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导计划（在本次向特定对象发行发行的股票上市
持续督导事项 当年剩余时间及其后2个完整会计年度对发行人进行
持续督导）
1、督导发行人履行有关上市公司规范运作、督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露 息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 券交易所提交的其他文件
他文件
2、督导发行人有效执行并完善防止控股股 督导发行人执行并完善防止控股股东、实际控制人、其
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 他关联方违规占用发行人资源的制度；定期、不定期对
人资源的制度 发行人进行现场核查
3、督导发行人有效执行并完善防止其董事、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内
人利益的内控制度 控制度；持续关注发行人上述制度的执行情况
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交 督导发行人有效执行并完善已有的保障关联交易公允
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发性和合规性的制度；督导发行人及时向本保荐机构通报
表意见 将进行的重大关联交易情况，并对重大关联交易发表意
见
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、 督导发行人有效执行已制定的《募集资金管理制度》；
投资项目的实施等承诺事项 定期了解发行人募集资金使用情况、投资项目实施情
况；对发行人募集资金使用相关事项发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导发行人有效执行已制定的对外担保制度；督导发行
并发表意见 人及时向本保荐机构通报将进行的对外担保事项；对发
行人对外担保事项发表意见
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协 按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履行
议约定的其他工作 保荐职责
八、保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论
本机构认为：富瑞特装符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中金公司同意担任富瑞特装本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
岑江华 梁 勇 年 月 日
项目协办人：
周挚胜 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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