申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东创世纪智能装备股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构二零二零年九月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“创世纪”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其创业板向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的上市保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称（中文）： 广东创世纪智能装备股份有限公司
公司名称（英文）： GuangdongCreateCenturyIntelligent EquipmentCorporation Limited
股票简称： 创世纪
股票代码： 300083.SZ
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2003年4月11日
上市日期： 2010年5月20日
注册地址： 广东省东莞市长安镇上角村
注册资本： 1,428,580,868元人民币（见注释）
法定代表人： 蔡万峰
统一社会信用代码： 914419007480352033
电话： 0769-82288265
传真： 0769-85075902
互联网地址： http://www.januscn.com/
研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶
类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，
金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合
材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、
技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开发、生产和
销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、加工、销
售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、
设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件
的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工
经营范围： 厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机
械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计
和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、
计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技
术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；
大数据分析、技术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租
赁；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开
发、服务、租赁；光电科技及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、
机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
注：2020年7月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成235.62万股限制性股票的回购注销手续，总股本由1,430,937,068股减少至1,428,580,868股。截至目前，上述股本变动涉及的工商变更尚未完成。
（二）发行人的主营业务
报告期内，发行人所从事的主要业务包括高端智能装备业务、智能制造服务业务及消费电子产品精密结构件业务。根据发行人业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来大力发展的核心主业，智能制造服务业务是积极培育和发展的业务，消费电子产品精密结构件业务是持续整合及剥离的业务。
报告期内，发行人各项业务收入占比情况具体如下：
单位：万元
业务 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
消费电子产品精密结构件 24,543.69 331,926.92 360,063.77 387,506.12
高端智能装备 127,082.00 218,117.26 194,224.76 256,569.29
智能制造服务 159.29 2,180.49 2,134.32 -
其他（注1） 4,147.39 - - -
内部抵消 -1,176.66 -8,297.75 -5,768.47 -1,903.10
合计 154,755.71 543,926.92 550,654.38 642,172.30
注1：2020年上半年，鉴于公司业务结构及形态发生了较大变化，为强化关键财务信息披露的针对性和有效性，公司对行业划分及产品分类进行了调整，其他主要包括经营性租赁和其他业务。
1、高端智能装备业务
公司高端智能装备业务立足于中高端数控机床产业，具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，随着国内装备制造业的快速发展，市场对中高端数控机床的需求不断增大，对产品在高精度、高效率、高可靠性等方面也提出了更高要求。
公司数控机床业务具有完整的研、产、供、销、服体系，主要产品面向5G产业链、3C 消费电子领域、医疗器械、新能源汽车、汽车零部件、轨道交通、航空航天、石油化工装备、风电、船舶重工等领域的核心部件加工。
公司产品门类齐全，主要涵盖金属切削机床、非金属切削机床等领域，细分为3C 系列产品（高速钻铣攻牙加工中心系列）、5G类系列产品（立式加工中心系列、玻璃精雕机系列等）、以及其他系列产品（如龙门加工中心系列、线轨加工中心系列、硬轨加工中心系列、数控车床系列、卧式加工中心系列、高速雕铣机系列、激光切割机系列等），能够为客户提供整套机加工解决方案，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一。
1、3C系列产品：高速钻铣攻牙加工中心系列
产品特点：机械结构优异，整体刚度高，整机振动小；具备高速度、高精度、高效率、高表面光洁度、高速攻牙、高速换刀（最快仅需1秒）等优势；可实现快速铣削、钻削、镗削、铰削和攻丝等多种加工功能。
应用领域：公司产品主要应用于3C消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精密加工；此外，也应用于5G通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工等。
典型客户：比亚迪电子、领益智造、东山精密、长盈精密、科森科技、通达集团、威博精密、杨达鑫科技等，产品累计交付超过 60,000 台，位居国内单项产品行业第一。
2、5G系列产品
（1）立式加工中心（V系列）
产品特点：高速、高效、高精，能满足快速切削、批量化加工需要；机床具备高负荷、高精度、高刚性、低噪音、低摩擦特性，热稳定性好。
应用领域：公司产品主要应用于5G通讯基站中大型尺寸滤波器腔体、散热器、及天线类产品的高精度、高效率加工；此外，也应用于各种塑胶、五金模具的加工，汽车零部件、自动化设备部件、医疗器械、航空航天、轨道交通等行业的精密部件加工。
典型客户：东山精密、飞荣达、东莞建升、迅强电子、深圳格兰达、舜富精密、格仕乐科技、大江美利信等华为供应链及中兴供应链客户。
（2）玻璃精雕机系列
产品特点：高速、高精，刚性优越、性能稳定，振动小；刀具寿命和表面质量方面具有优越性，能有效减少“接刀痕”、“放射纹”、“振纹”等表面缺陷，节约抛光工时；多主轴（2/3/4 主轴）设计，可实现多工位同时加工，效率可提升2-3倍；单机配备自动化机械手，可实现自动取放料，提高效率，节约人工。
应用领域：公司产品主要应用于5G通讯设备（如手机等）中玻璃、蓝宝石、陶瓷等非金属材质加工，手机中框铝塑复合材料的高效率加工；此外，也应用于小型五金产品的表面高光洁度加工。
典型客户：比亚迪电子、富士康、蓝思科技、伯恩光学、欧菲光、东山精密等。
3、其他产品系列
（1）龙门加工中心系列
产品特点：以加工黑色和有色金属中大型复杂零件为对象，机床具备高速度、高精度、高柔性、环保等特点。
应用领域：主要适用于航空航天、汽车制造、轨道交通、航空航天等行业的中大尺寸复杂零件、模具加工，以黑色和有色金属为主。
（2）线轨/硬轨加工中心系列
产品特点：以加工板类、盘类、模具及小型壳体类零件为对象，机床采用高精度的丝杠，具有更好的动态响应性。
应用领域：主要适用于汽车零部件加工、机械加工、模具制造等行业的中小尺寸复杂零件的高精度和高效率加工。
2、智能制造服务业务
公司持续关注智能制造服务领域，于2015年7月成为国家工信部智能制造首批试点示范项目企业之一，同时“移动终端金属加工智能制造新模式”项目获评全国首批智能制造专项项目，并通过国家智能制造专项项目专家组现场验收。在此基础上，公司于2017年5月设立专业的智能制造服务业务平台公司—中创智能，积极培育该业务的发展。
公司智能制造服务业务定位为机械装备行业领先的智能工厂信息系统整体解决方案提供商，目前拥有专业高级工程师、开发工程师近50名。公司为中国智能制造系统解决方案供应商联盟理事长单位，工信部第一批智能制造系统解决方案供应商推荐单位；平台公司中创智能为广东省工业互联网产业生态供给资源池企业、东莞市智能制造产业协会常务副会长单位。
公司智能制造服务业务细分为IOM智能工厂解决方案和IOT工业物联网解决方案两个方向。
IOM是以MES软件为核心的智能工厂解决方案，包括制造执行系统MES、企业服务总线ESB、仓库管理系统WMS、质量管理信息系统QIS及经营总控平台等，涵盖了工厂生产管理、质量管理、办公自动化、企业信息集成服务及端到端解决方案，实现界面集成、数据集成、应用集成、流程集成等总线式集成架构。主要客户分布在航空航天、大型装备、机械精密加工、汽车精密零部件制造、3C消费电子精密结构件以及电气家电结构件加工等机械装备行业，典型客户包括中国航空无线电、湘油泵、江滨集团、亿田厨电、汇乐环保等。此外，通过与公司数控机床业务进行客户共享和资源整合，形成模块化的系统集成解决方案，为数控机床客户提供“高端装备+智慧工厂”的整体解决方案。
IOT工业物联网解决方案主要为工业企业提供工业生产主体的物联网服务，包括工业智能网关、DNC/MDC/SCADA、设备云管家、智能刀具管理系统、装配品质锁定系统、增强现实AR服务等。
3、消费电子产品精密结构件业务
公司消费电子产品精密结构件业务主要为智能手机、智能穿戴设备、平板电脑等消费电子产品提供精密结构件，其中智能手机精密结构件是该业务的核心领域。
2018 年度开始，全球智能手机市场呈现负增长态势，上游附加值不高的消费电子产品精密结构件行业由于产能过剩，快速陷入同质化竞争格局。同时，为降低智能手机的制造成本，及应对全球经济环境变化和行业整体低迷态势，部分终端厂商将精密结构件产能向低人力成本的东南亚地区迁移，导致公司正式订单量同步出现下降，产品毛利率快速下滑，经营成本上升，经营风险激增，消费电子产品精密结构件业务出现持续亏损局面。
经慎重评估，鉴于消费电子产品精密结构件市场竞争较为充分，经营风险较大，为提升上市公司抗风险能力，本着对全体股东高度负责的态度，公司董事会决定整合和剥离消费电子产品精密结构件业务，未来不再从事消费电子产品精密结构件的生产制造。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1、核心技术
发行人在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护，发行人曾被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。截至2019年12月31日，发行人共取得有效专利1,030件，其中发明专利155件，实用新型781件、外观设计专利86件，PCT专利8件；并获得计算机软件著作权58件。
在高端智能装备业务领域，发行人近年来获授权的核心发明专利如下表：序号 专利名称 专利号 专利类型 授权日 专利权人
1 扒料装置及曲面玻璃成型机 ZL201610948075.1 发明专利 2019.02.22 深圳创世纪
2 玻璃精雕机新型夹具 ZL201610471469.2 发明专利 2019.02.01 深圳创世纪
3 数控机床及其刀库 ZL201610704494.0 发明专利 2019.01.15 深圳创世纪
4 加工中心丝杆润滑密封结构 ZL201510853757.X 发明专利 2018.06.26 深圳创世纪
5 数控机床内恒温湿控制方法 ZL201510507002.4 发明专利 2018.05.22 深圳创世纪
和装置
6 超声波加工装置和数控机床 ZL201610137951.2 发明专利 2018.04.03 深圳创世纪
7 高速旋转轴承润滑装置及其 ZL201410655401.0 发明专利 2018.01.12 深圳创世纪
应用的润滑系统
8 用于夹臂式刀库的360度分 ZL201410849292.6 发明专利 2018.01.12 深圳创世纪
度装置
9 拉簧回复机构和设备 ZL201510386914.0 发明专利 2017.03.29 深圳创世纪
10 数控机床的刀库控制方法和 ZL201310740123.4 发明专利 2016.01.13 深圳创世纪
系统
2、研发水平
发行人不断推动高端智能装备产品技术研发，依托“一站一室两中心”（深圳市院士（专家）工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心和创世纪研究院，围绕提升产品客户满意度和核心竞争力、提高产品性价比、降低产品生产制造成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，通过创新研发机制，积极开展新技术、新产品、新工艺的持续研发。
研发团队是高新技术企业得以发展和成长的基础。在研发团队方面，发行人拥有经验丰富的研发骨干人员，其核心研发成员均具有多年的IC设计领域经验，完全具备深入研发的能力，对公司整体研发能力的提升和带动有着积极的作用，现已完成高端机床的核心部件刀库 90%自产化和主轴 30%自产化，研发优势十分明显。目前公司高端智能装备研发人员超过300名，具备行业领先的自主研发能力，为公司可持续发展提供了重要支撑和技术保障。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 3,778,372,190.22 4,205,941,965.97 4,874,496,827.47 7,113,068,740.02
非流动资产合计 3,332,863,885.71 3,122,444,236.50 3,541,308,514.00 4,073,581,961.46
资产总计 7,111,236,075.93 7,328,386,202.47 8,415,805,341.47 11,186,650,701.48
流动负债合计 3,334,042,173.75 3,698,573,725.85 5,118,531,727.96 5,023,378,734.80
非流动负债合计 868,701,355.57 859,679,365.09 533,922,529.21 552,887,621.98
负债合计 4,202,743,529.32 4,558,253,090.94 5,652,454,257.17 5,576,266,356.78
所有者权益合计 2,908,492,546.61 2,770,133,111.53 2,763,351,084.30 5,610,384,344.70
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业收入 1,547,557,068.54 5,439,269,237.63 5,506,543,758.79 6,421,723,025.91
营业利润 175,335,078.83 63,259,085.94 -2,802,777,243.20 549,028,015.94
利润总额 174,547,538.80 50,586,149.87 -2,810,325,451.46 549,419,625.16
净利润 138,081,240.06 7,484,606.06 -2,867,923,876.89 460,538,564.37
归属于母公司所有者的净利润 139,703,952.28 12,575,045.19 -2,865,631,424.05 460,798,922.23
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 59,935,325.30 -324,897,975.50 -88,133,002.44 -176,633,273.78
投资活动产生的现金流量净额 -200,771,367.41 22,478,474.92 -211,645,476.53 -199,680,410.43
筹资活动产生的现金流量净额 23,391,619.03 130,697,001.14 69,217,367.10 179,058,123.22
现金及现金等价物净增加额 -117,411,476.22 -171,978,496.19 -230,450,715.23 -196,617,679.37
4、最近三年及一期主要财务指标
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.13 1.14 0.95 1.42
速动比率（倍） 0.79 0.78 0.55 0.66
资产负债率 59.10% 62.20% 67.16% 49.85%
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
存货周转率（次） 0.92 2.81 1.63 1.42
应收账款周转率（次） 1.14 3.66 3.39 4.58
归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,970.30 1,257.50 -286,563.14 46,079.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 8,554.09 -20,465.94 -284,616.42 42,892.74
润（万元）
加权平 以归属于公司普通股股东的净利润 4.91% 0.46% -69.03% 8.62%
均净资 计算
产收益 以扣除非经常性损益后归属于公司 3.01% -7.44% -68.56% 8.03%
率 普通股股东的净利润计算
基本每 以归属于公司普通股股东的净利润 0.10 0.01 -2.01 0.32
股收益 计算
（元） 以扣除非经常性损益后归属于公司 0.06 -0.14 -2.00 0.30
普通股股东的净利润计算
稀释每 以归属于公司普通股股东的净利润 0.10 0.01 -2.01 0.32
股收益 计算
（元） 以扣除非经常性损益后归属于公司 0.06 -0.14 -2.00 0.30
普通股股东的净利润计算
注：每股收益数据已根据发行人历年资本公积转增情况进行了重新计算和列报。（五）发行人存在的主要风险
1、宏观市场风险
受到全球经济不确定性增加、智能手机市场需求下降、5G商用化导致金属精密结构件需求转换为塑胶、玻璃等因素的影响，数控机床等高端装备的固定资产投资放缓、消费电子精密结构件行业整体订单量下滑，如公司未能及时调整产品战略、业务结构，扩大产品销售和提高生产效率，将可能面临经营风险。
目前，公司全面实施智能装备战略，大力发展高端智能装备业务。如公司未能根据行业形势和市场需求及时调整业务和产品策略，将可能导致业务发展和经营业绩不达预期。
2、业务经营风险
（1）管理风险
公司生产经营规模较大，主营业务分为不同板块且正处于整合期，当前经营发展对现有管理团队提出了更高的要求，使得公司在战略规划、制度建设、组织建设、运营管理、资金管理、内部控制、人力资源管理等方面面临更大的挑战。同时，公司高端智能装备业务具有技术密集、高技能人才密集的特征，优秀的管理团队和具备核心技术的人才是公司保持核心竞争力的关键因素。如果公司不能制定和落实符合经营发展实际需要的科学管理措施，并建立起适应未来发展所需的人才和管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将可能面临一定的组织和人力资源管理风险。
（2）精密结构件业务不能及时剥离导致的风险
截至本上市保荐书签署之日，发行人精密结构件业务仍剩余部分资产、负债未处置完毕，发行人已采取有效措施积极推动精密结构件业务整合剥离，加快资产处置和债务处理工作，力争在2020年度实现业务整合工作基本收尾。但是，由于整合剥离工作复杂繁琐，如果精密结构件业务不能及时剥离，将可能会给发行人带来一定风险，如未及时处置资产的减值风险、供应商诉讼增加的风险等。
（3）买方信贷担保风险
公司子公司深圳创世纪主营数控机床等高端装备制造业务，深圳创世纪部分客户采用买方信贷模式购买产品。买方信贷模式指客户通过银行贷款或融资租赁方式购买产品、卖方为买方的融资提供担保的销售模式。截至 2020 年 6 月 30日，公司买方信贷担保余额合计15,149.93万元，公司买方信贷担保业务存在部分客户未正常支付融资租赁款的情况。如果买方信贷客户在后续过程中不能正常支付融资租赁款项或偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。
3、财务风险
（1）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为161,142.97万元、163,969.17万元、133,107.01万元和137,748.28万元，应收账款周转率分别为4.58、3.39、3.66和1.14。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。一方面，公司不断强化应收账款管理，通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实施力度，优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重，从而保障合理的应收账款结构，减少资金占用，有效控制坏账的发生。另一方面公司将充分利用资本市场资源，拓宽融资渠道，优化融资结构，增强公司资本实力，增加抵御市场波动风险的能力。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
（2）商誉减值风险
2015 年公司发行股份及支付现金购买深圳创世纪 100%股权形成了商誉16.54亿元，目前该商誉尚未发生减值情形。深圳创世纪现为公司的控股子公司，主营高端智能装备业务。在业绩承诺期内，深圳创世纪超额完成了承诺业绩，目前发展势头良好，市场竞争力不断增强。但如深圳创世纪未来经营情况出现恶化的情况，公司将面临商誉减值的风险。
（3）流动性风险
公司经营规模较大，日常经营活动所需流动资金较多，截至报告期末的流动负债余额较大，如果出现短期借款到期后无法续贷或融资不能及时到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。
（4）成本与费用增加的风险
目前，公司重点发展高端智能装备业务、智能制造服务业务，生产成本主要包括原材料、制造成本、人力成本等，同时需要及时融入生产经营所需流动资金。若出现原材料价格、人力成本的大幅上升，或者三项费用显著增加，将对公司成本和费用管控带来不利影响。
4、审批风险
本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册。本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的时间都存在不确定性。
5、其他风险
（1）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（2）股权质押风险
截至本上市保荐书签署之日，公司第一大股东夏军及其一致行动人凌慧、创世纪投资合计持有公司股份数量为219,409,500股，持股比例为15.36%，其合计质押股份 91,000,000 股，质押股份数量占其持股的 41.47%，占公司总股本的6.37%。若公司股价发生大幅波动，上述质押股份存在被强制平仓的风险，可能对公司股权结构稳定性造成不良影响。
（3）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册后有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为夏军、黎明和荣耀创投。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为4.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过146,699,265股（含146,699,265股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过428,574,260股），最终发行数量以获得中国证监会注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 夏军 97,799,511 40,000.00
2 黎明 24,449,877 10,000.00
3 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙） 24,449,877 10,000.00
合计 146,699,265 60,000.00
（六）限售期
本次向特定对象发行所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中，30,000.00 万元将用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东创世纪智能装备股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为郭西波和黄自军。
保荐代表人郭西波的保荐业务执业情况：
保荐代表人，经济学硕士，注册会计师；曾作为主要项目成员现场负责或参与了金太阳（300606）、万隆光电（300710）IPO，以及三聚环保（300072）非公开发行公司债券、光华伟业（836514）新三板挂牌、江中药业（600750）并购重组及要约收购项目等项目，另外还负责或参与了多个拟 IPO 项目的改制重组工作，具有较丰富的项目经验。
保荐代表人黄自军的保荐业务执业情况：
保荐代表人，经济学硕士，具有二十多年的证券行业从业经历。先后主持、保荐和参与：珠海中富（000659）、农产品（000061）、江西长运（600561）、横店东磁（002056）、云南盐化（002053）、黑猫股份（002068）、阳普医疗（300030）、昌红科技（300151）、英威腾（002334）、赛摩智能（300466）、中潜股份（300526）、金太阳（300606）等首发和再融资项目，并参与了海伦哲（300201）2014 年并购重组及2015年并购重组项目，从事过大量企业的改制和辅导工作，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）项目协办人
本次证券发行项目协办人为陈璇卿。
项目协办人陈璇卿的保荐业务执业情况：
准保荐代表人，管理学和金融学双硕士，自2013年开始从事投资银行工作，先后参与或负责北海港（证券代码：000582）重大资产重组项目、南化股份（证券代码：600301）国有股权划转项目、建投能源（证券代码：000600）非公开发行股票项目、江中药业（证券代码：600750）并购重组及要约收购项目、汇川技术（证券代码：300124）发行股份购买资产项目、硅谷天堂收购欣龙控股（证券代码：000955）项目、德新交运（证券代码：603032）重大资产重组项目，具有丰富的投行从业经验。
（三）其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员为：罗飞、刘磊。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本上市保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人及其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，本保荐机构作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（四）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（五）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
六、本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年2月20日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，该次会议审议并通过了本次创业板向特定对象发行A股股票相关议案。
（二）2020年3月9日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了本次创业板向特定对象发行A股股票的相关议案。
（三）2020年4月28日，发行人召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了本次创业板向特定对象发行A股股票相关调整议案。根据中国证监会2020年3月20日发布的《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，以及本次向特定对象发行股票事项的实际进展情况，公司拟对本次发行方案进行调整，本次发行特定对象调整为夏军、黎明和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）共3名特定对象，陈丽君、朱双全、刘艳辉、钱正玉、珠海市光远创富投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区融泰创富投资管理合伙企业（有限合伙）、融捷投资控股集团有限公司、周雅仙等 8名特定对象不再参与本次向特定对象发行，公司相应调整了拟发行股份总数、认购金额及募集资金总额。
（四）2020年5月15日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会审议通过了本次创业板向特定对象发行A股股票的相关调整议案。
（五）2020年6月12日，发行人召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。公司根据2020年5月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对广东劲胜智能集团股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函[2020]第238号）的相关要求，对向特定对象发行 A 股股票预案进行修订，补充披露了关于新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）认缴深圳创世纪增资的后续进展情况，并在预案中更新本次向特定对象发行股票相关审批程序进展。
（六）2020年7月31日，发行人召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司修订创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等本次创业板向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据中国证监会最新发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，在股东大会的授权范围内，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了修订。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大
大股东、其他关联方违规占用发行人 股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完
资源的制度 整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、
其董事、监事、高级管理人员利用职 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与
务之便损害发行人利益的内控制度 发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障
关联交易公允性和合规性的制度，并 关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行
对关联交易发表意见 人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表
意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文
审阅信息披露文件及向中国证监会、 件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按
证券交易所提交的其他文件 规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落
投资项目的实施等承诺事项 实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他
6、持续关注发行人为他人提供担保 人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供
等事项，并发表意见 担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已
进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规
发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其
保荐协议约定的其他工作 他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权，其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
作为发行人本次创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为发行人具备了《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，本保荐机构同意保荐发行人的证券上市交易。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装备股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈璇卿
保荐代表人：
郭西波 黄自军
内核负责人：
孔繁军
保荐业务负责人：
冯震宇
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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