证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2020-141
天津长荣科技集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股权
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人李莉女士及其一致行动人天津名轩投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”或“公司”）于2020年7月3日收到天津名轩投资有限公司（以下简称“名轩投资”）的《关于减持天津长荣科技集团股份有限公司股票的告知函》，名轩投资于2020年7月3日通过深圳证券交易所大宗交易方式减持公司股份3,341,400股，占公司总股本（423,387,356股，已剔除公司回购专户股份，下同）的0.79%。详见公司于2020年7月6日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划实施进展的公告》（公告编号：2020-094）。
2、公司于2020年9月8日收到李莉女士及名轩投资的《关于减持天津长荣科技集团股份有限公司股票的告知函》，公司控股股东李莉女士、一致行动人名轩投资与长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）于2020年9月8日签署了《股份转让协议》，李莉女士及名轩投资拟向长城资本协议转让其合计持有的长荣股份33,840,000股股份，占公司总股本的7.99%。其中李莉女士拟向长城资本转让27,331,000股股份，占公司总股本的6.46%；名轩投资拟向长城资本转让6,509,000股股份，占公司总股本的1.54%。长城资本以其拟设立的私募投资基金（以下简称“长城基金”）受让该部分股份，如甲方设立的长城基金未通过中国基金业协会产品备案或长城基金募集资金不足以支付本协议项下全部股权转让价款，则本协议自动终止。
3、本次权益变动后，李莉女士及一致行动人名轩投资合计持有130,924,000股股份，占公司总股本的30.92%，李莉女士仍为公司控股股东、实际控制人；长城资本持有公司33,840,000股股份，占公司总股本的7.99%，成为公司持股5%以上的股东。本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理股份协议转让过户相关手续。
5、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在多项不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份变动概述
1、公司于2020年7月3日收到名轩投资的《关于减持天津长荣科技集团股份有限公司股票的告知函》，名轩投资于2020年7月3日通过深圳证券交易所大宗交易方式减持公司股份3,341,400股，减持均价为5.88元/股，减持股份占公司总股本的0.79%。详见公司于2020年7月6日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划实施进展的公告》（公告编号：2020-094）。
2、公司于2020年9月8日收到李莉女士及名轩投资的《关于减持天津长荣科技集团股份有限公司股票的告知函》，李莉女士及名轩投资与长城资本于2020年9月8日签署了《股份转让协议》，拟向长城资本协议转让其合计持有的长荣股份33,840,000股股份，占公司总股本的7.99%，其中李莉女士拟向长城资本转让27,331,000股股份，占公司总股本的6.46%；名轩投资拟向长城资本转让6,509,000股股份，占公司总股本的1.54%，转让价格为6.46元/股，股份转让总价款为人民币218,606,400.00元。
本次协议转让完成后，李莉女士及名轩投资合计持有130,924,000股股份，占公司总股本的30.92%，李莉女士仍为公司控股股东、实际控制人，本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化。
二、协议转让交易双方基本情况
1、转让方
（1）李莉女士
姓名 李莉
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
身份证号 12010619710630****
住所 天津市红桥区子牙河南路天顺和胡同1号
通讯地址 天津市北辰科技园双辰中路11号
联系电话 022-26986268
（2）名轩投资
企业名称 天津名轩投资有限公司
注册地 北辰区万科新城蝶兰苑8#204
通讯地址 天津市北辰科技园双辰中路11号
法定代表人 李莉
统一社会信用代码 91120113666125942U
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000万元人民币
成立时间 2007年09月25日
经营期限 2007年09月25日至2027年09月24日
以自有资金对机械制造业投资；五金交电、机电设备、金属
经营范围 材料、建筑材料、装饰装修材料（瓷砖、地板）、劳保用品批发兼
零售；商务信息咨询；代理房屋买卖；自有房屋租赁；物业管理；
从事国家法律法规允许经营的进出口业务。
主要股东名称及认 李莉 认缴出资额900万 出资比例90%
缴出资额 裴美英 认缴出资额100万 出资比例10%
（3）前述权益变动（含名轩投资以大宗交易方式减持3,341,400股股份）前后转让方及其一致行动人持股情况
股东 股份性质 本次权益变动前 本次权益变动后
名称 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
名轩 无限售条件股份 10,856,400 2.56% 1,006,000 0.24%
投资 有限售条件股份 47,925,000 11.32% 47,925,000 11.32%
合计 58,781,400 13.88% 48,931,000 11.56%
无限售条件股份 27,331,000 6.46% 0 0.00%
李莉 有限售条件股份 81,993,000 19.37% 81,993,000 19.37%
合计 109,324,000 25.82% 81,993,000 19.37%
合计 无限售条件股份 38,187,400 9.02% 1,006,000 0.24%
有限售条件股份 129,918,000 30.69% 129,918,000 30.69%
合计 168,105,400 39.70% 130,924,000 30.92%
注：本表存在的个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
2、受让方
（1）长城资本
企业名称 长城资本管理有限公司
注册地 上海市黄浦区陆家浜路471号七层A区
通讯地址 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A605
法定代表人 杨堃
统一社会信用代码 91310000MA1FL1F64M
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元人民币
成立时间 2016年01月20日
经营期限 2016年01月20日至无固定期限
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，
经营范围 或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提
供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认
可开展的其它业务。
主要股东名称及认缴出 长城国瑞证券有限公司认缴出资额10,000万，出资比例100%
资额
（2）本次权益变动前后受让方持股情况股东 股份性质 本次权益变动前 本次权益变动后
名称 股份数量 股份比例 股份数量 股份比例
长城 无限售条件股份 0 0% 33,840,000 7.99%
资本 有限售条件股份 0 0% 0 0%
合计 —— 0 0% 33,840,000 7.99%
3、李莉女士、名轩投资与长城资本不存在关联关系。
4、本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。
三、股份转让协议主要内容
1、协议签署主体
转让方（乙方1）：李莉
转让方（乙方2）：天津名轩投资有限公司
受让方（甲方）：长城资本管理有限公司
2、本次转让的标的股份
乙方（指乙方1和乙方2，下同）同意以6.46元/股的价格，将33,840,000股长荣股份的股票，由乙方转让给甲方，其中乙方 1 将其持有的标的公司27,331,000股股份转让给甲方，乙方2将其持有的标的公司6,509,000股股份转让给甲方。
3、标的股份转让价格及支付方式
乙方同意以 6.46 元/股的价格转让标的股份，交易金额共计人民币218,606,400.00 元，其中甲方应向乙方 1 支付的股份转让价款为人民币176,558,260.00元，应向乙方2支付的股份转让价款为人民币42,048,140.00元。
受让方向转让方支付的本次转让价款按照协议约定分三笔支付：
（1）在股份转让协议生效且长城基金备案通过后5个工作日内，甲方向乙方支付第一期股份转让价款人民币110,000,000.00元。
（2）在取得深交所对本次股份转让的合规性审查确认书后的5个工作日内，甲方向乙方支付第二期股份转让价款人民币66,558,260.00元。
（3）在中国证券登记结算公司将本协议下标的股份办理过户手续后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余股份转让价款人民币42,048,140.00元。
4、标的股份过户
双方约定在股份转让协议生效且长城基金备案通过后5个工作日内，甲方向乙方支付第一期股份转让价款；第一期转让价款支付后5个工作日内，向深交所申请办理标的股份转让的合规性审查手续；在取得深交所对本次股份转让的合规性审查确认书后的5个工作日内，甲方应向乙方支付第二期股份转让价款；第二期转让价款支付后 5 个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。
5、适用法律和争议解决
甲乙双方因本协议、本协议的补充协议或就本协议相关任何问题而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本协议的终止和有效性的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。通过友好协商无法达成一致的，任何一方均有权将争议提交被告所在地人民法院诉讼解决。
6、生效及其他
甲方通过其拟设立并管理的私募投资基金受让乙方持有的标的公司股份。
本协议生效条件为：本协议签署则生效。如甲方设立的长城基金未通过中国基金业协会产品备案或长城基金募集资金不足以支付本协议项下全部股权转让价款，则本协议自动终止。
协议各方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，协议生效时至标的股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归长城基金所有。
四、对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
五、股东承诺及履行情况
李莉于2011年3月29日承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。”
名轩投资于2011年3月29日承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在李莉担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本公司每年转让的比例不超过所持发行人股份总数的25%，李莉离职后半年内，本公司不转让所持有的发行人股份。”
截至本公告披露之日，李莉女士、名轩投资严格遵守了上述相关承诺，本次拟协议转让事项与已披露的意向、承诺一致。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次减持与李莉及名轩投资此前已披露的意向、承诺或减持计划一致，并将在后续减持中继续遵守各项法律、法规及其他规范性文件的规定。
3、信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日公告《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在结算公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（李莉、名轩投资）》
3、《简式权益变动报告书（长城资本）》
4、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
天津长荣科技集团股份有限公司
董事会
2020年9月9日
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