申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东创世纪智能装备股份有限公司
创业板向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构二零二零年九月
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受广东创世纪智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“创世纪”）的委托，担任其创业板向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东创世纪智能装备股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为郭西波和黄自军。
保荐代表人郭西波的保荐业务执业情况：
保荐代表人，经济学硕士，注册会计师；曾作为主要项目成员现场负责或参与了金太阳（300606）、万隆光电（300710）IPO，以及三聚环保（300072）非公开发行公司债券、光华伟业（836514）新三板挂牌、江中药业（600750）并购重组及要约收购项目等项目，另外还负责或参与了多个拟IPO项目的改制重组工作，具有较丰富的项目经验。
保荐代表人黄自军的保荐业务执业情况：
保荐代表人，经济学硕士，具有二十多年的证券行业从业经历。先后主持、保荐和参与：珠海中富（000659）、农产品（000061）、江西长运（600561）、横店东磁（002056）、云南盐化（002053）、黑猫股份（002068）、阳普医疗（300030）、昌红科技（300151）、英威腾（002334）、赛摩智能（300466）、中潜股份（300526）、金太阳（300606）等首发和再融资项目，并参与了海伦哲（300201）2014年并购重组及2015年并购重组项目，从事过大量企业的改制和辅导工作，具有丰富的投资银行工作经验。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为陈璇卿。
项目协办人陈璇卿的保荐业务执业情况：
准保荐代表人，管理学和金融学双硕士，自2013年开始从事投资银行工作，先后参与或负责北海港（证券代码：000582）重大资产重组项目、南化股份（证券代码：600301）国有股权划转项目、建投能源（证券代码：000600）非公开发行股票项目、江中药业（证券代码：600750）并购重组及要约收购项目、汇川技术（证券代码：300124）发行股份购买资产项目、硅谷天堂收购欣龙控股（证券代码：000955）项目、德新交运（证券代码：603032）重大资产重组项目，具有丰富的投行从业经验。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：罗飞、刘磊。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称： 广东创世纪智能装备股份有限公司
注册地址： 广东省东莞市长安镇上角村
注册时间： 2003年4月11日
联系人： 黄博
联系电话： 0769-82288265
传真： 0769-85075902
研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类
精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属
粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类
精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、
生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开发、生产和销售；生物工
程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生产、加工、销售。触摸屏及其
保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、
销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、
改造、销售、安装及技术服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、
设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、
经营范围： 技术咨询、技术服务；智能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机
械设备及配件、电子产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业
自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感
器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算机软
件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子
设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电科技及产品开发、
销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；口罩
机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；第二类医疗器械（医用口罩）、日
用口罩（非医用）的生产、销售；国内贸易，货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
本次证券发行类型： 创业板向特定对象发行股票（A股）
（二）发行人的最新股权结构
截至2020年6月30日，发行人的股本结构如下：
单位：股；%
股份类别 持股数量 持股比例
一、有限售条件股份
境内自然人 195,295,724 13.65
境外自然人 2,482,500 0.17
小计 197,778,224 13.82
二、无限售条件股份
国有法人 1,157,688 0.08
境内非国有法人 58,296,816 4.07
境内自然人 938,803,864 65.61
境外法人 93,279,918 6.52
境外自然人 10,979,100 0.77
基金理财产品等 130,641,458 9.13
小计 1,233,158,844 86.18
合计 1,430,937,068 100.00
（三）前十名股东情况
截至2020年6月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 夏军 156,503,656 10.94% 限售流通A股，
流通A股
2 劲辉国际企业有限公司 86,983,100 6.08% 流通A股
3 郝茜 71,584,300 5.00% 流通A股
4 何海江 70,907,020 4.96% 限售流通A股
5 中国建设银行股份有限公司－信达澳银新 48,360,376 3.38% 流通A股
能源产业股票型证券投资基金
6 凌慧 33,909,428 2.37% 流通A股
7 深圳市创世纪投资中心（有限合伙） 28,996,416 2.03% 流通A股
8 石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限 19,212,052 1.34% 流通A股
合伙）
9 杨小萍 15,381,458 1.07% 流通A股
10 李焕云 8,376,500 0.59% 流通A股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
合计 540,214,306 37.76% -
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、发行人历次筹资情况序号 发行时间 融资类型 募集资金净额（万元）
1 2010年5月 首次公开发行股票 84,426.19
2 2015年3月 非公开发行股票 59,286.80
3 2015年12月 重大资产重组配套非公开发行股票 146,981.30
合计 290,694.29
2、发行人上市后历次现金分红情况
分红年度 现金分红方案 现金分红金额（万元）
2010年 每股派发2元（含税） 2,000.00
2011年 每股派发0.05元（含税） 1,000.00
2012年 每股派0.1元（含税） 2,000.00
2013年 每股派0.1元（含税） 2,013.05
2014年 每股派0.05元（含税） 1,141.04
2015年 - -
2016年 每股派0.02元（含税） 2,864.29
2017年 - -
2018年 - -
2019年 - -
合计 11,018.38
3、发行人最近三年及一期末净资产变化情况
序号 截止日 净资产额（元）
1 2017年12月31日 5,610,384,344.70
2 2018年12月31日 2,763,351,084.30
3 2019年12月31日 2,770,133,111.53
4 2020年6月30日 2,908,492,546.61
注：发行人2020年6月30日净资产数据未经审计。（五）主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 3,778,372,190.22 4,205,941,965.97 4,874,496,827.47 7,113,068,740.02
非流动资产合计 3,332,863,885.71 3,122,444,236.50 3,541,308,514.00 4,073,581,961.46
资产总计 7,111,236,075.93 7,328,386,202.47 8,415,805,341.47 11,186,650,701.48
流动负债合计 3,334,042,173.75 3,698,573,725.85 5,118,531,727.96 5,023,378,734.80
非流动负债合计 868,701,355.57 859,679,365.09 533,922,529.21 552,887,621.98
负债合计 4,202,743,529.32 4,558,253,090.94 5,652,454,257.17 5,576,266,356.78
所有者权益合计 2,908,492,546.61 2,770,133,111.53 2,763,351,084.30 5,610,384,344.70
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业收入 1,547,557,068.54 5,439,269,237.63 5,506,543,758.79 6,421,723,025.91
营业利润 175,335,078.83 63,259,085.94 -2,802,777,243.20 549,028,015.94
利润总额 174,547,538.80 50,586,149.87 -2,810,325,451.46 549,419,625.16
净利润 138,081,240.06 7,484,606.06 -2,867,923,876.89 460,538,564.37
归属于母公司所有者的净利润 139,703,952.28 12,575,045.19 -2,865,631,424.05 460,798,922.23
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 59,935,325.30 -324,897,975.50 -88,133,002.44 -176,633,273.78
投资活动产生的现金流量净额 -200,771,367.41 22,478,474.92 -211,645,476.53 -199,680,410.43
筹资活动产生的现金流量净额 23,391,619.03 130,697,001.14 69,217,367.10 179,058,123.22
现金及现金等价物净增加额 -117,411,476.22 -171,978,496.19 -230,450,715.23 -196,617,679.37
2、最近三年一期主要财务指标表
（1）基本财务指标
财务指标 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 1.13 1.14 0.95 1.42
速动比率（倍） 0.79 0.78 0.55 0.66
资产负债率 59.10% 62.20% 67.16% 49.85%
财务指标 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
存货周转率（次） 0.92 2.81 1.63 1.42
应收账款周转率（次） 1.14 3.66 3.39 4.58
（2）净资产收益率和每股收益
项目 报告期间 加权平均净 每股收益（元/股）
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020年1-6月 4.91% 0.10 0.10
归属于公司普通股股东的净 2019年 0.46% 0.01 0.01
利润 2018年 -69.03% -2.01 -2.01
2017年 8.62% 0.32 0.32
2020年1-6月 3.01% 0.06 0.06
扣除非经常性损益后归属于 2019年 -7.44% -0.14 -0.14
公司普通股股东的净利润 2018年 -68.56% -2.00 -2.00
2017年 8.03% 0.30 0.30
注：每股收益数据已根据公司历年资本公积转增情况进行了重新计算和列报。
四、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2020年6月24日，保荐机构投资银行项目质量评价委员会召开会议，审议通过了本项目的立项申请；2020年6月27日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2020年6月29日至7月3日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。
3、2020年7月18日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请文件进行了审查。经质量控制部负责人确认，同意本项目报送内核部门。
4、2020年7月23日，内核部门对本项目履行了问核程序。
5、2020年7月27日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
7、2020年8月20日，本项目申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《发行监管问答》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐创世纪创业板向特定对象发行A股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监
会、深圳证券交易所规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《注册办法》及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）2020年2月20日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，该次会议审议并通过了本次创业板向特定对象发行A股股票相关议案。
（二）2020年3月9日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，该次会议审议并通过了本次创业板向特定对象发行A股股票的相关议案。
（三）2020年4月28日，发行人召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了本次创业板向特定对象发行A股股票相关调整议案。根据中国证监会2020年3月20日发布的《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，以及本次向特定对象发行股票事项的实际进展情况，公司拟对本次发行方案进行调整，本次发行特定对象调整为夏军、黎明和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）共3名特定对象，陈丽君、朱双全、刘艳辉、钱正玉、珠海市光远创富投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区融泰创富投资管理合伙企业（有限合伙）、融捷投资控股集团有限公司、周雅仙等8名特定对象不再参与本次向特定对象发行股票，公司相应调整了拟发行股份总数、认购金额及募集资金总额。
（四）2020年5月15日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会审议通过了本次创业板向特定对象发行A股股票的相关调整议案。
（五）2020年6月12日，发行人召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。公司根据2020年5月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对广东劲胜智能集团股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函[2020]第 238 号）的相关要求，对向特定对象发行 A 股股票预案进行修订，补充披露了关于新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）认缴深圳创世纪增资的后续进展情况，并在预案中更新本次向特定对象发行股票相关审批程序进展。
（六）2020年7月31日，发行人召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司修订创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》等本次创业板向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据中国证监会最新发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，在股东大会的授权范围内，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了修订。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明
经核查，发行人的本次证券发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次证券发行符合《注册办法》第十一条的规定
1、经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；符合《注册办法》第十一条第一款之规定；
2、经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情况；符合《注册办法》第十一条第二款之规定；
3、经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况；符合《注册办法》第十一条第三款之规定；
4、经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；符合《注册办法》第十一条第四款之规定；
5、经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；符合《注册办法》第十一条第五款之规定；
6、经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；符合《注册办法》第十一条第六款之规定。
（二）本次证券发行符合《注册办法》第十二条的规定
1、经核查，发行人本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第一款的规定；
2、经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第二款的规定；
3、经核查，本次募集资金投资项目实施后，发行人控股股东或实际控制人不会与发行人产生同业竞争，也不会影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第三款的规定。
（三）本次证券发行符合《注册办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五
十九条的规定
1、经核查，本次发行的特定对象共3名，分别为夏军、黎明和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名；符合《注册办法》第五十五条的规定。
2、经核查，本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为4.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）；发行人本次发行价格符合《注册办法》第五十六条的规定。
3、经核查，本次发行的特定对象共3名，分别为夏军、黎明和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙），夏军通过认购本次发行的股票将取得上市公司实际控制权，黎明和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）为董事会拟引入的战略投资者。本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日，符合《注册办法》第五十七条的规定。
4、经核查，本次向特定对象发行所有发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；符合《注册办法》第五十九条的规定。
（四）本次证券发行符合《发行监管问答》的规定
1、经核查，发行人董事会已确定本次发行对象，本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《发行监管问答》的规定。
2、经核查，发行人本次向特定对象拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答》的规定。
3、经核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《发行监管问答》的规定。
4、经核查，发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《发行监管问答》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、宏观市场风险
受到全球经济不确定性增加、智能手机市场需求下降、5G商用化导致金属精密结构件需求转换为塑胶、玻璃等因素的影响，数控机床等高端装备的固定资产投资放缓、消费电子精密结构件行业整体订单量下滑，如公司未能及时调整产品战略、业务结构，扩大产品销售和提高生产效率，将可能面临经营风险。
目前，公司全面实施智能装备战略，大力发展高端智能装备业务。如公司未能根据行业形势和市场需求及时调整业务和产品策略，将可能导致业务发展和经营业绩不达预期。
2、业务经营风险
（1）管理风险
公司生产经营规模较大，主营业务分为不同板块且正处于整合期，当前经营发展对现有管理团队提出了更高的要求，使得公司在战略规划、制度建设、组织建设、运营管理、资金管理、内部控制、人力资源管理等方面面临更大的挑战。同时，公司高端智能装备业务具有技术密集、高技能人才密集的特征，优秀的管理团队和具备核心技术的人才是公司保持核心竞争力的关键因素。如果公司不能制定和落实符合经营发展实际需要的科学管理措施，并建立起适应未来发展所需的人才和管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，将可能面临一定的组织和人力资源管理风险。
（2）精密结构件业务不能及时剥离导致的风险
截至本发行保荐书出具之日，发行人精密结构件业务仍剩余部分资产、负债未处置完毕，发行人已采取有效措施积极推动精密结构件业务整合剥离，加快资产处置和债务处理工作，力争在2020年度实现业务整合工作基本收尾。但是，由于整合剥离工作复杂繁琐，如果精密结构件业务不能及时剥离，将可能会给发行人带来一定风险，如未及时处置资产的减值风险、供应商诉讼增加的风险等。
（3）买方信贷担保风险
公司子公司深圳创世纪主营数控机床等高端装备制造业务，深圳创世纪部分客户采用买方信贷模式购买产品。买方信贷模式指客户通过银行贷款或融资租赁方式购买产品、卖方为买方的融资提供担保的销售模式。截至 2020 年 6 月 30日，公司买方信贷担保余额合计15,149.93万元，公司买方信贷担保业务存在部分客户未正常支付融资租赁款的情况。如果买方信贷客户在后续过程中不能正常支付融资租赁款项或偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。
3、财务风险
（1）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为161,142.97万元、163,969.17万元、133,107.01万元和137,748.28万元，应收账款周转率分别为4.58、3.39、3.66和1.14。如果未来公司客户的经营状况发生重大不利变化，可能导致一定的应收账款回收风险。一方面，公司不断强化应收账款管理，通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度，并加大应收账款责任制实施力度，优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重，从而保障合理的应收账款结构，减少资金占用，有效控制坏账的发生。另一方面公司将充分利用资本市场资源，拓宽融资渠道，优化融资结构，增强公司资本实力，增加抵御市场波动风险的能力。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
（2）商誉减值风险
2015 年公司发行股份及支付现金购买深圳创世纪 100%股权形成了商誉16.54亿元，目前该商誉尚未发生减值情形。深圳创世纪现为公司的控股子公司，主营高端智能装备业务。在业绩承诺期内，深圳创世纪超额完成了承诺业绩，目前发展势头良好，市场竞争力不断增强。但如深圳创世纪未来经营情况出现恶化的情况，公司将面临商誉减值的风险。
（3）流动性风险
公司经营规模较大，日常经营活动所需流动资金较多，截至报告期末的流动负债余额较大，如果出现短期借款到期后无法续贷或融资不能及时到位的情况，公司将可能面临资金缺口或流动性偏紧的风险。
（4）成本与费用增加的风险
目前，公司重点发展高端智能装备业务、智能制造服务业务，生产成本主要包括原材料、制造成本、人力成本等，同时需要及时融入生产经营所需流动资金。若出现原材料价格、人力成本的大幅上升，或者三项费用显著增加，将对公司成本和费用管控带来不利影响。
4、审批风险
本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过和报中国证监会注册。本次发行方案能否获得审核通过和注册，以及获得审核通过和注册的时间都存在不确定性。
5、其他风险
（1）即期回报被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（2）股权质押风险
截至本发行保荐书出具之日，公司第一大股东夏军及其一致行动人凌慧、创世纪投资合计持有公司股份数量为219,409,500股，持股比例为15.36%，其合计质押股份 91,000,000 股，质押股份数量占其持股的 41.47%，占公司总股本的6.37%。若公司股价发生大幅波动，上述质押股份存在被强制平仓的风险，可能对公司股权结构稳定性造成不良影响。
（3）股市波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。
（二）对发行人发展前景的简要评价
报告期内，发行人主要从事消费电子精密结构件业务、数控机床等高端装备制造业务。
发行人消费电子精密结构件业务主要为智能手机、智能穿戴设备、平板电脑等消费电子产品提供精密结构件。消费电子精密结构件行业的发展，与智能手机行业的发展紧密相关。近年来受全球智能手机出货量负增长影响，消费电子精密结构件行业增长乏力。发行人消费电子精密结构件业务报告期内亏损幅度较大。为增强核心竞争力和盈利能力，发行人通过对外投资、资产出售、出租等方式全面整合消费电子精密结构件业务，未来拟不再从事消费电子精密结构件的生产制造。发行人剥离消费电子精密结构件业务，将有助于聚焦高端装备制造业务及智能制造服务业务，落实重点发展智能装备制造业及智能制造服务业的发展战略，减轻发行人财务负担，增强盈利能力和核心竞争力。
数控机床设备作为高端装备和智能装备制造的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用，已成为当前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志。随着国内经济的不断发展以及国家对数控机床行业的大力支持，我国数控机床行业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家制造业数字化和智能化。
在国家政策的支持以及国内企业不断追求创新的背景下，中国数控机床行业发展迅速，行业规模不断扩大，在国际市场中的地位也逐渐提升。2015-2018年，我国数控机床行业逐渐增大，2018年，我国数控机床市场规模达3,389亿元，较2017年增长10.73%。随着我国航空航天行业、工程机械行业等的快速发展，2014年，我国数控机床行业产成品规模迅速扩大。2014-2017年，我国数控机床行业产成品逐渐增多，2018年，我国数控机床产成品规模达254亿元，较2017年增长6.00%。未来我国数控机床市场规模将持续增长，发展的趋势将体现在个性化、自动化、高效率上。随着工业现代化发展，机床正在往智能高端的方向发展。预计到2024年，我国数控机床市场规模将超过5,700亿元。
当前，发行人数控机床等高端装备产品在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位；在消费电子细分领域优势突出，发行人研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得消费电子金属结构件龙头企业高度认可。发行人积极开发新产品、新市场，同时优化了现有的销售模式，从原有的以直销为主逐渐转型为以直销为主，代理为辅的销售模式，拓展客户资源，优化产品结构。
综上，发行人数控机床等高端装备制造业务具备较好的发展前景。
六、关于发行人董事会事先确定的投资者的相关核查
（一）发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取了发行人董事会事先确定的投资者的身份证明、营业执照、信息调查表、相关投资者出具的说明等资料。发行人董事会事先确定的投资者共计 3名，其中，自然人投资者2名，合伙企业1名新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）。其中新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）需要向中国证券投资基金业协会进行备案。
经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）的备案情况，2018年5月14日新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）已完成备案。
保荐机构认为，新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，但未在私募基金募集完毕之日后20个工作日内申请备案。鉴于新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）成立于私募投资基金规范生效之前，私募投资基金规范生效之后，新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）及时向中国证券投资基金业协会提交了备案申请材料，目前已完成备案。故新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）未在私募基金募集完毕之日后20个工作日内申请备案不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。
（二）发行人董事会事先确定的投资者的认购资金来源
保荐机构取得了认购对象夏军、黎明、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》，对董事会事先确定的投资者的认购资金来源进行了核实。其中：
1、夏军承诺：本人认购本次非公开发行股票的认购资金来源于自有资金及自筹资金，不存在来自于创世纪及创世纪其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形，不存在利用本次认购股份向银行等金融机构质押以取得融资作为本次认购资金来源的情形，符合法律、法规及规范性文件等相关规定；本人认购本次非公开发行股票，不存在代持、信托、委托持股等情形；
2、黎明承诺：本人认购创世纪本次非公开发行A股股票的认购资金来源于自有资金及自筹资金，不存在来自于创世纪及创世纪其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形；本人认购创世纪本次非公开发行A股股票，不存在代持、信托、委托持股等情形；
3、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：本合伙企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；本合伙企业本次认购创世纪非公开发行A股股票，认购资金来源于各合伙人根据《合伙协议》约定的出资资金；本合伙企业本次认购创世纪非公开发行A股股票，不存在代持、信托、委托持股等情形；
另外，保荐机构亦取得了发行人主要股东夏军及其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙），以及劲辉国际企业有限公司、郝茜出具的《承诺函》。夏军及其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）承诺：未向黎明、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）作保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未直接或通过利益相关方向黎明、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）提供财务资助或者补偿；劲辉国际企业有限公司、郝茜承诺：未向本次认购对象作保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未直接或通过利益相关方向本次认购对象提供财务资助或者补偿。
综上所述，保荐机构认为：截至本发行保荐书出具之日，根据相关各方出具的《承诺函》，本次认购对象的资金来源均为自有资金及自筹资金，不存在来自于创世纪及创世纪其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形，不存在代持、信托、委托持股等情形；创世纪第一大股东夏军及其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）未向黎明、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）作保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未直接或通过利益相关方向黎明、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）提供财务资助或者补偿；创世纪持股5%以上股东劲辉国际企业有限公司、郝茜未向本次认购对象作保底保收益或变相保底保收益的承诺，也未直接或通过利益相关方向本次认购对象提供财务资助或者补偿；本次向特定对象发行不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。
（三）控股股东作为发行对象的，其持有发行人股份的减持情况及减持承诺
截至本发行保荐书出具之日，本次向特定对象发行股票的发行对象之夏军为公司的第一大股东、董事、董事长，本次发行完成后将成为公司的控股股东、实际控制人。
保荐机构核查了夏军在本次向特定对象发行股票的定价基准日前六个月持有创世纪股票情况，并取得了夏军出具的《承诺函》。夏军作出说明及承诺如下：本人在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日前六个月未减持所持创世纪的股份；本人从本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持创世纪的股份。
综上所述，保荐机构认为：夏军在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日前六个月未减持所持创世纪的股份，且夏军已作出承诺，承诺从本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持创世纪的股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）（以下简称《廉洁从业意见》）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
附件：保荐代表人专项授权书
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东创世纪智能装备股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈璇卿
保荐代表人：
郭西波 黄自军
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
孔繁军
保荐业务负责人：
冯震宇
保荐机构总经理：
朱春明
保荐机构执行董事：
张 剑
法定代表人：
张 剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权郭西波、黄自军担任广东创世纪智能装备股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
郭西波最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；其最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，其未签署已申报在审企业。
黄自军最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；其最近3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，其签署的已申报在审企业共1家，具体包括：广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市。
郭西波、黄自军在担任广东创世纪智能装备股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人后，不存在中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
保荐代表人：
郭西波 黄自军
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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