上纬新材料科技股份有限公司
Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
（上海市松江区松胜路618号）
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
上海证券交易所：
贵所于2020年07月02日印发的《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕403号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复所使用的简称与《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对意见落实函问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题一................................................................................................................................... 3
问题二................................................................................................................................... 4
问题三................................................................................................................................... 8
问题四................................................................................................................................. 13
问题一 请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：公司无实际控制人的风险。
回复：
一、全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序原则进行了相应的修订披露。
二、补充、完善以下内容：公司无实际控制人的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”中补充披露如下：
“（六）公司无实际控制人的风险
截至本招股说明书签署日，上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.23%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控23.58%的股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。
在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。
此外，由于公司无实际控制人，上市后可能会成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。”
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、内控风险”之“（二）公司无实际控制人的风险”中同步修订上述内容。
问题二 请发行人结合上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并
获委任等情况，进一步说明未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据是否充分。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，进一步说明未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据是否充分
（一）上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致
上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，两次董事增选或改选再由蔡朝阳以股东名义进行提名。因此，上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东行使该等权利的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制。
（二）上纬投控董事会审议确定的董事候选人，均出于为公司发展延揽优秀人才的需要
上纬投控根据公司当前阶段发展目标，从延揽人才的需求出发，遴选董事候选人。目前，上纬投控董事会成员结构多元，董事会成员均具有丰富的专业或行业背景，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见。
（三）新任董事经董事会集体讨论、审查审议后，由股东会选举产生，蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任
上纬投控依照《公司章程》、台湾地区《上市上柜公司治理实务守则》及台湾地区公司法等相关规定，制定了《董事选举办法》，董事选任程序如下：（1）董事提名：上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有 1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单；（2）任职资格审查审议：上纬投控依照《董事选举办法》等规定进行任职资格审查，并提交董事会审议；（3）股东会选举：董事最终由股东会选任。董事选举采用单记名累积选举法，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，可以集中选举一人或分配选举数人。投票结束当场开票，并公布投票结果及当选名单。
报告期内，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。根据上纬投控公司章程等规定，董事的选举作为股东会决议事项，需经出席股东表决权过半数同意通过。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，并提交上纬投控股东会决议，蔡朝阳无法决定上纬投控董事会成员的选任。
（四）上纬投控董事会成员形式上虽由股东蔡朝阳按台湾地区法律法规及上纬投控《公司章程》规定予以提名，但均独立行使董事职权，不受蔡朝阳控制
报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，各独立董事均符合台湾地区上市公司独立董事的任职资格要求，董事会成员之间不存在亲属关系，未达成一致行动的协议。报告期内，上纬投控各董事主要以亲自出席的方式通过董事会履行董事职权。董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事成员在会上进行沟通讨论。董事会会议过程中，上纬投控相关主管在会上做专项报告，各位董事在表决前充分发表意见，在经过充分的讨论协商后进行表决，各董事均独立行使董事职权，未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
（五）未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分
1、蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。最近两年，蔡朝阳及其持股亲属合计控制表决权比例未超过30%，蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权均不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响。
2、蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权无法决定上纬投控董事会半数以上成员选任
根据上纬投控公司章程等规定，上纬投控董事的选举应先由董事会对股东提名的董事候选人进行任职资格审查，再提交股东会进行选举，需经出席股东表决权过半数同意方可当选。最近两年，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但蔡朝阳及其持股亲属无法依其可实际支配的上纬投控股份表决权决定上纬投控董事会半数以上成员选任。
3、蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项
上纬投控为台湾上市公司，依据法律法规及监管规定制定了健全的公司内控制度，形成了层次分明、权责明晰的公司治理体系。上纬投控重大经营决策、重大人事任命等事项均需通过股东会、董事会集体决议，董事会人员结构及运行机制、各董事成员履职情况良好，董事会中独立董事数量过半，各董事成员之间不存在关联关系，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。
综上，最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%；蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免；上纬投控公司治理制度健全，董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，公司无实际控制人，认定公司无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制；上纬投控董事会审议确定的董事候选人均出于为公司发展延揽优秀人才的需要；蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任；各董事均独立行使职权，不受蔡朝阳控制；公司未将蔡朝阳认定为公司实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况。
二、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书，及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2、查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3、查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4、对上纬投控董事进行访谈；
5、查阅上纬投控最近三年的年度报告；
6、查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制；上纬投控董事会审议确定的董事候选人均出于为公司发展延揽优秀人才的需要；蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任；各董事均独立行使职权，不受蔡朝阳控制；发行人未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人实际情况。
问题三 请发行人：（1）进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离，公司是否拥有独立运行的业务及财务系统；如否，请明确整改措施并出具整改承诺。（2）结合持股平台中存在部分关联方员工持股的情形，进一步说明在发行人层面确认股份支付的原因及合理性，相关关联交易的公允性，是否存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形是否可能损害发行人利益。请
保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离，公司是否拥有独立运行的业务及财务系统；如否，请明确整改措施并出具整改承诺
（一）进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离
截至本意见落实函回复出具日，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现完全隔离。
2019年12月，公司与第三方专业机构Collective Elite Limited（“华威仲成”）签订SAP系统分离专项合约，聘请其对公司与控股股东的业务数据、财务数据、信息系统和设备等进行分离。
2020年4月，公司完成新的独立机房的建设，并采购了新的SAP系统服务器，于2020年4月19日按计划完成SAP系统环境的拆分，并由上纬新材资讯部向管理层提交了专案结案报告。
至此，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现完全隔离。截至本意见落实函回复出具日，公司的SAP系统运行正常。
（二）公司是否拥有独立运行的业务及财务系统
公司拥有独立运行的业务及财务系统，具体体现如下：
1、资产独立，物理隔离。公司的SAP系统相关资产与控股股东的SAP系统相关资产相互分离、彼此独立，公司建立了新的机房用于专门存放公司的SAP系统服务器，机房仅允许公司员工进入，实现了SAP系统在物理上与控股股东的完全隔离。
2、系统完整，账号独立。公司的SAP系统及账号与控股股东的SAP系统及账号相互独立，各自构成独立的业务及财务系统，公司买断了所使用的 SAP账号，独自拥有账号的使用权，与控股股东账号不存在交叉、混同使用的情况。
3、独立运作，界限清晰。公司的SAP系统与控股股东的SAP系统各自权限范围清晰，互不相通，各自系统中不存在对方的数据信息，也不存在读取、调用对方数据的权限。两套系统各自独立运转，互不干涉，上纬新材业务和财务人员在公司SAP系统中独立操作，相关信息不通过控股股东的SAP系统传输也不储存在控股股东的服务器中，上纬新材和控股股东在系统使用过程中完全独立进行。
4、部门分属，人员独立。公司设立了专门的资讯部，负责SAP系统及设备的日常管理与维护工作，相关人员均为公司正式员工，与控股股东的IT部门在人员、管理、办公场所等方面均不存在交叉重合的情况。
综上所述，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现了完全隔离，公司拥有独立运行的业务及财务系统。
二、结合持股平台中存在部分关联方员工持股的情形，进一步说明在发行人层面确认股份支付的原因及合理性，相关关联交易的公允性，是否存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形是否可能损害发行人利益
（一）股份支付安排的原因、具体情况及公司未确认股份支付费用的处理具有合理性
1、股份支付安排的原因和具体情况
持股平台增资行为系100%单一大股东的整体安排。2016年3月前，发行人由上纬投控100%最终控股，上纬投控于2016年实施集团股份支付计划，在金风投控增资上纬有限的同时，通过4家集团员工持股平台增资上纬有限以激励和绑定上纬投控的优秀员工，包括发行人、上纬投控及其他关联公司员工。上述持股平台增资公司的安排经上纬投控董事会、公司董事会和股东会批准。
2016年3月，金风投控与四家持股平台作为出资方共同与发行人签署了《增资协议》，约定金风投控以人民币30,000万元认缴新增注册资本2,446.91万元（折合12.26元/股）、四家持股平台以人民币2,992.15万元，认缴新增注册资本304.70万元（折合9.82元/股），入股价差2.44元/股。
入股当时，阜宁上质、阜宁上信、阜宁上诚均为发行人员工持股，FRIENDLY萨摩亚中存在部分关联方员工持股的情形。关联方员工人数、入股金额、与同期入股公允价格的差额等详细情况如下：
授予日，关 占当
关联方员 授予权益工 员工平台 与同期入 联方员工获 当期（2016年） 期净
工人数 具的数量 入股金额 股公允价 得的股份支 净利润 利润
格差额 付相关权益 比例
工具的价值
16人 96.99万股 9.82元/股 2.44元/股 236.66万元 12,272.56万元 1.93%
注：此处股份支付相关权益工具的公允价值是指股份支付计划中授予员工的公司限制性股本
份额的公允价值，每一股份支付相关股益工具的公允价值等于员工每股入股价格低于同期市
场公允价值的差额。
2、公司未确认股份支付费用处理具有合理性
上述发行人持股平台中存在的部分关联方员工持股没有在发行人层面确认股份支付费用，是因为该等关联方员工没有为发行人提供服务，不满足股份支付的规定。具体情况如下：
发行人层面，发行人为获取上纬新材职工提供服务而授予权益工具的交易构成股份支付，发行人就获取上纬新材员工服务确认股份支付费用并计入损益；发行人未获得关联方（即上纬投控及同受其控制的发行人关联公司）员工的服务，不满足股份支付的确认条件，因此不予确认相关股份支付费用。
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及应用指南、《企业会计准则解释第4号》第7问规定，集团股份支付安排中，“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”，因此，受益关联方（即取得服务的上纬投控及同受其控制的发行人关联公司）的个别报表确认该等以权益结算换取其员工服务相关的股份支付费用。
综上所述，持股平台中存在部分关联方员工持股是彼时100%单一大股东对上纬投控集团（包含发行人与发行人关联方）的核心员工进行股权激励的整体利益安排，由于发行人没有获得关联方员工的服务，不满足股份支付确认条件，因此未在发行人层面确认股份支付费用，上述不确认股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）持股平台存在关联方员工持股的交易公允，不存在发行人为关联方承担成本费用及损害发行人利益的情况
1、本次激励系公司持股100%的股东整体安排，未损害发行人利益
实施上述股权激励前，公司系上纬投控间接持股100%的公司，无其他第三方外部股东。该次增资交易同步引入第三方投资者金风投控及4个员工持股平台向公司增资，该增资经100%控股股东（上纬投控）、4个员工持股平台及金风投控协商一致签约达成，并于2016年3月经公司董事会和股东会审议通过。增资稀释了原单一大股东的股权，在公司公允价值一定的前提下，控股股东享有的公司权益价值实际被稀释，并未因此受益，控股股东不存在损害发行人利益的情形。
2、公司直接控股股东已出具确认函，就关联方员工增资入股价格与同期入股公允价格差额部分向公司进行补偿
2020年7月5日，直接控股股东SWANCOR 萨摩亚向公司出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认将由其就公司关联方员工间接认购公司股份价格（9.82元/股）与同期第三方投资人金风投控入股的公允价格（12.26元/股）之间的差额部分对公司进行补偿，合计补偿金额236.66万元。
上述补偿款计入公司资本公积，对公司报告期内财务报表相关科目不产生影响。
综上，公司直接控股股东已就关联方员工与第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿的调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与同期第三方投资人入股价格一致，交易公允。发行人不存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形未损害发行人利益。
三、请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司的管理层和资讯部门负责人，了解公司SAP拆分的过程和完成后的状态，是否与上纬投控的SAP系统尚存联系；访谈公司资讯部门员工，了解资讯部门的组织构架、工作流程、汇报对象，是否独立于上纬投控；
2、获取公司与第三方专业机构华威仲成签订的SAP系统切割服务协议，检查切割的时间安排和完成进度表，查看关键切割活动是否完成；
3、现场查看公司SAP系统所在机房和服务器，检查是否和上纬投控服务器独立，获取可进入人员的清单，检查是否存在非公司员工；
4、获取公司SAP系统账号和权限清单，检查是否存在非公司员工账号；检查公司与上纬投控的SAP系统公司设定架构和查阅系统中总账数据，确认是否存在信息交换或储存的情况；
5、访谈公司管理层，了解持股平台中引入公司关联企业员工的原因；
6、检查公司对公司员工和关联方员工股权激励的会计处理，评价是否符合企业会计准则的规定，是否具有合理性；
7、查阅公司增资协议、增资相关董事会决议、股东会决议、各持股平台合伙协议和 SWANCOR 萨摩亚的出具《关于同意补偿事项的确认函》，评估关联方员工持股整体交易的公允性，评估是否存在公司为关联方承担成本费用的情形，是否损害公司利益。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现了完全隔离，公司拥有独立运行的业务及财务系统；
2、持股平台中存在部分关联方员工持股系上纬投控实施集团股份支付计划的统一安排，而持股平台中关联方员工没有为发行人提供服务，发行人未确认持股平台中关联方员工相关的股份支付费用，具有合理性；公司控股股东已就关联方员工与同期第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与第三方投资人入股价格一致，交易公允。发行人不存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形未损害发行人利益。
问题四 请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露内容：（1）补充披露上纬投控基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、上市时间、最近一年相关财务数据、股价走势以及报告期内是否受到上市地监管机构的处罚等；（2）补充披露发行人持股平台中存在部分关联方员工持股的情形及相关关联交易的具体情况；（3）结合不同产品的主要原材料类型、单位成本占比等情况，在招股说明书营业成本和毛利率分析部分，量化分析不同原材料价格波动对单位成本和毛利率的影响，并补充披露风电叶片用材料业务价格季度调整机制的具体内容及执行情况，分析其对公司毛利率的影响。
回复：
一、发行人补充披露
（一）补充披露上纬投控基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、上市时间、最近一年相关财务数据、股价走势以及报告期内是否受到上市地监管机构的处罚等
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有5%以上股份的主要股东”之“（一）控股股东基本情况”披露了上纬投控成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年相关财务数据等信息。就上市时间、股价走势以及报告期内是否受到上市地监管机构的处罚等情况补充披露如下：
“上纬投控为台湾证券交易所上市公司，股票代码3708，于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市，报告期内未受到上市地监管机构的处罚。
……
报告期内，上纬投控股价走势如下：200
180
160 上纬投控股价走势（新台币元）
140
120
100
80
60
40
20
0
数据来源：Wind（截至2020年7月2日）”
（二）补充披露发行人持股平台中存在部分关联方员工持股的情形及相关关联交易的具体情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）报告期内已实施的股权激励及财务状况影响”处补充披露如下：
“根据公司股东会于2016年3月29日审议批准的增资，公司通过FriendlyCapital Co., Ltd.、阜宁上质咨询服务合伙企业 (有限合伙) 、阜宁上信咨询服务合伙企业 (有限合伙) 和阜宁上诚咨询服务合伙企业 (有限合伙)等4家持股平台公司实行一项员工持股计划。公司的高级管理人员及其他职工和公司关联方部分员工以支付人民币9.82元/股的对价入伙上述持股平台公司以间接获得本公司限制性股本份额。其中，公司以股份支付换取公司的高级管理人员及其他职工的服务，确认了股份支付费用。FRIENDLY萨摩亚中存在部分关联方员工持股的情形，上述关联方员工为公司关联方提供服务，由相关服务的受益方确认股份支付并承担费用。2020年7月5日，公司控股股东SWANCOR萨摩亚已就关联方员工与同期第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与第三方投资人入股价格一致。”
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”处补充披露如下：
“（4）董事、监事、高级管理人员薪酬。
8-1-14 222222222222222222222000000000000000000000111112111111111112121897098770797998789880年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年111913573315771319955111月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
2017年、2018年及2019年，公司为董事、监事、高级管理人员支付的税前薪酬合计分别为426.29万元、412.14万元和541.59万元。
根据公司通过FRIENDLY萨摩亚、阜宁上质、阜宁上信、阜宁上诚等4家持股平台公司实行的员工持股计划，2017年、2018年及2019年，公司为关键管理人员支付的股份支付费用分别为49.38万元、42.14万元和47.43万元。上述持股平台增资公司的安排经公司董事会和股东会批准。
FRIENDLY萨摩亚中存在部分关联方员工持股的情形，即FRIENDLY萨摩亚股东中存在上纬投控在册员工9人，上纬投控或上纬企业曾任员工4人。上述关联方员工为公司关联方提供服务，由相关服务的受益方确认股份支付并承担费用。上述人员没有为公司提供服务，亦不存在与公司的其他交易或安排。2020年7月5日，公司控股股东SWANCOR萨摩亚已就关联方员工与同期第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与第三方投资人入股价格一致。FRIENDLY萨摩亚股东构成的具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有5%以上股份的主要股东”之“（五）其他股东基本情况”之“5、FRIENDLY萨摩亚”。”
（三）结合不同产品的主要原材料类型、单位成本占比等情况，在招股说明书营业成本和毛利率分析部分，量化分析不同原材料价格波动对单位成本和毛利率的影响，并补充披露风电叶片用材料业务价格季度调整机制的具体内容及执行情况，分析其对公司毛利率的影响
1、结合不同产品的主要原材料类型、单位成本占比等情况，在招股说明书营业成本和毛利率分析部分，量化分析不同原材料价格波动对单位成本和毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”处补充披露如下：
“（3）报告期内，分产品类别来看，主要原材料单位成本占比较为稳定。以2019年为基准测算，不同产品类别的主要原材料类型、单位成本占比及原材料单价变动5%情况下公司各类型产品单位成本变动情况如下：
主要原材料 项目 环保高性能耐 风电叶片用材 新型复合材料
腐蚀材料 料
单位成本占比 37.64% 55.54% 20.43%
环氧树脂 原材料单价变动5%产品单
位成本变动百分比 1.88% 2.78% 1.02%
单位成本占比 19.26% - 23.60%
苯乙烯 原材料单价变动5%产品单
位成本变动百分比 0.96% - 1.18%
单位成本占比 8.53% - 3.69%
甲基丙烯酸 原材料单价变动5%产品单
位成本变动百分比 0.43% - 0.18%
环氧树脂硬 单位成本占比 0.02% 27.75% -
化剂 原材料单价变动5%产品单 0.0009% 1.39% -
位成本变动百分比
”
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、毛利构成”处补充披露如下：
“3、公司各产品类别毛利率受到主要原材料价格波动影响的敏感性分析
以2019年为基准测算，假设其他因素不变，不同原材料价格变动5%的情况下，主要产品毛利率变动情况如下：
主要原材 主要产品类别 毛利率影响 2019年实际毛 影响毛利率的
料 百分点 利率 比例
环保高性能耐腐蚀材料 -1.38 26.55% -5.20%
环氧树脂 风电叶片用材料 -2.38 14.13% -16.84%
新型复合材料 -0.63 37.93% -1.66%
环保高性能耐腐蚀材料 -0.71 26.55% -2.67%
苯乙烯 风电叶片用材料 - 14.13% -
新型复合材料 -0.52 37.93% -1.37%
环保高性能耐腐蚀材料 -0.31 26.55% -1.17%
甲基丙烯 风电叶片用材料 - 14.13% -
酸
新型复合材料 -0.08 37.93% -0.21%
环保高性能耐腐蚀材料 -0.0006 26.55% 0.00%
环氧树脂 风电叶片用材料 -1.19 14.13% -8.42%
硬化剂
新型复合材料 - 37.93% -
”
2、补充披露风电叶片用材料业务价格季度调整机制的具体内容及执行情况，分析其对公司毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、毛利构成”之“（2）风电叶片用材料毛利率分析”处补充披露如下：
“已与公司建立价格调整机制的客户以风电叶片用材料客户为主，其中公司与三一集团、TPI墨西哥和重通成飞等客户约定的价格调整机制内容如下：
客户 价格调整机制内容
华东市场液体环氧树脂2018年第四季市场价格查询E-51均价为基准
三一集团 （卓创资讯网站）涨跌超过10%，双方参照主流市场价格另行协商。参
照规则：在每季度第一个工作日，计算上一季度华东市场液体环氧树脂
均价，与2018年第四季度价格进行比较。
重通成飞 若市场原材料或其他原因造成产品价格大幅波动，甲乙双方均有权提出
价格更新请求，经双方同意后，可签订新的价格清单。
可在每季度第一个工作日调整价格，根据“SCI99.com”网站公布的中
TPI墨西哥 国市场的液体环氧树脂价格。价格调整只有在上述价格调整幅度超过±
10%的情况下适用。
2019年初至2020年6月30日，原材料价格相对稳定，未触发价格调整机制。因此，自价格调整机制设立以来，尚未被执行。
设立价格调整机制是为了使公司避免因原材料价格大幅波动而导致毛利率波动，使公司毛利率维持在正常范围内。在原材料价格快速大幅上涨的情况下，公司通过价格调整机制可以相应提高产品售价以规避原材料价格上涨带来的经营风险。另外，公司还积极采取与供应商保持长期稳定合作、通过长期的经验判断合理安排采购计划、利用转卖贸易“量大价优”获得更低的采购价等措施，以控制上述风险。”
保荐机构的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之发行人盖章页）
上纬新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读上纬新材料科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认本次审核中心意见落实函回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核中心意见落实函回复内容的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
蔡朝阳
上纬新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上纬新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人：________________ _______________
崔 勇 杨晓雨
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构执行董事、总经理声明
本人已认真阅读上纬新材料科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ________________
朱春明
保荐机构执行董事： ________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
上纬新材料科技股份有限公司
Swancor Advanced Materials Co., Ltd.
（上海市松江区松胜路618号）
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
上海证券交易所：
贵所于2020年07月02日印发的《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕403号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列示问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复所使用的简称与《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（不加粗）
对意见落实函问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题一................................................................................................................................... 3
问题二................................................................................................................................... 4
问题三................................................................................................................................... 8
问题四................................................................................................................................. 13
问题一 请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：公司无实际控制人的风险。
回复：
一、全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序原则进行了相应的修订披露。
二、补充、完善以下内容：公司无实际控制人的风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”中补充披露如下：
“（六）公司无实际控制人的风险
截至本招股说明书签署日，上纬投控是公司的间接控股股东，系台湾上市公司，第一大股东蔡朝阳持有上纬投控13.23%股份，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控23.58%的股份且不存在一致行动关系，任意单一股东无法对上纬投控股东会或董事会形成控制，股权结构分散，因此上纬投控无实际控制人导致公司无实际控制人。
在公司无实际控制人的情况下，不排除公司治理格局不稳定或重大经营决策方面效率降低的情况出现而贻误业务发展机遇，进而造成公司生产经营和业绩波动的风险。
此外，由于公司无实际控制人，上市后可能会成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响。”
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、内控风险”之“（二）公司无实际控制人的风险”中同步修订上述内容。
问题二 请发行人结合上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并
获委任等情况，进一步说明未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据是否充分。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，进一步说明未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据是否充分
（一）上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致
上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单。自上纬投控成立以来，共进行过两次董事增选或改选，董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免无股东提名董事的情况，两次董事增选或改选再由蔡朝阳以股东名义进行提名。因此，上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东行使该等权利的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制。
（二）上纬投控董事会审议确定的董事候选人，均出于为公司发展延揽优秀人才的需要
上纬投控根据公司当前阶段发展目标，从延揽人才的需求出发，遴选董事候选人。目前，上纬投控董事会成员结构多元，董事会成员均具有丰富的专业或行业背景，除蔡朝阳外，其余2名非独立董事分别为注册会计师、律师，4名独立董事均拥有丰富的外部工作经历，在台湾地区享有良好的社会地位，各位董事在董事会的运行过程中为公司重大决策提供了多层次的专业意见。
（三）新任董事经董事会集体讨论、审查审议后，由股东会选举产生，蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任
上纬投控依照《公司章程》、台湾地区《上市上柜公司治理实务守则》及台湾地区公司法等相关规定，制定了《董事选举办法》，董事选任程序如下：（1）董事提名：上纬投控董事选举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有 1%以上已发行股份的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单；（2）任职资格审查审议：上纬投控依照《董事选举办法》等规定进行任职资格审查，并提交董事会审议；（3）股东会选举：董事最终由股东会选任。董事选举采用单记名累积选举法，每一股份有与应选出董事人数相同的选举权，可以集中选举一人或分配选举数人。投票结束当场开票，并公布投票结果及当选名单。
报告期内，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。根据上纬投控公司章程等规定，董事的选举作为股东会决议事项，需经出席股东表决权过半数同意通过。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但董事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，并提交上纬投控股东会决议，蔡朝阳无法决定上纬投控董事会成员的选任。
（四）上纬投控董事会成员形式上虽由股东蔡朝阳按台湾地区法律法规及上纬投控《公司章程》规定予以提名，但均独立行使董事职权，不受蔡朝阳控制
报告期内，上纬投控董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，各独立董事均符合台湾地区上市公司独立董事的任职资格要求，董事会成员之间不存在亲属关系，未达成一致行动的协议。报告期内，上纬投控各董事主要以亲自出席的方式通过董事会履行董事职权。董事会召开之前，董事成员会就各项议题进行充分的沟通，并根据需要组织专项会议，由相关主管人员提前进行专项的说明汇报，董事成员在会上进行沟通讨论。董事会会议过程中，上纬投控相关主管在会上做专项报告，各位董事在表决前充分发表意见，在经过充分的讨论协商后进行表决，各董事均独立行使董事职权，未受到蔡朝阳或其他董事的制约。
（五）未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分
1、蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响
依据上纬投控公司章程，除台湾地区公司法及其他法令另有规定外，股东会应有代表已发行股本总数过半数股东出席，其决议需由出席股东表决权过半数同意通过。最近两年，蔡朝阳及其持股亲属合计控制表决权比例未超过30%，蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权均不足以对上纬投控股东会的决议产生重大影响。
2、蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权无法决定上纬投控董事会半数以上成员选任
根据上纬投控公司章程等规定，上纬投控董事的选举应先由董事会对股东提名的董事候选人进行任职资格审查，再提交股东会进行选举，需经出席股东表决权过半数同意方可当选。最近两年，在上纬投控董事会正式就董事候选人资格进行审议表决的过程中，蔡朝阳形式上作为提名股东，均依法回避表决。据此，虽然上纬投控董事名义上均为蔡朝阳提名，但蔡朝阳及其持股亲属无法依其可实际支配的上纬投控股份表决权决定上纬投控董事会半数以上成员选任。
3、蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项
上纬投控为台湾上市公司，依据法律法规及监管规定制定了健全的公司内控制度，形成了层次分明、权责明晰的公司治理体系。上纬投控重大经营决策、重大人事任命等事项均需通过股东会、董事会集体决议，董事会人员结构及运行机制、各董事成员履职情况良好，董事会中独立董事数量过半，各董事成员之间不存在关联关系，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。
综上，最近两年，上纬投控股权结构分散，蔡朝阳及其持股亲属可实际支配公司股份表决权未超过30%；蔡朝阳及其持股亲属依其可实际支配的上纬投控股份表决权不足以对股东会的决议产生重大影响；蔡朝阳及其持股亲属通过实际支配上纬投控股份表决权无法决定董事会半数以上成员的任免；上纬投控公司治理制度健全，董事会构成均为独立董事人数过半的治理结构，蔡朝阳及其持股亲属无法实际支配或者决定上纬投控的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，公司无实际控制人，认定公司无实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制；上纬投控董事会审议确定的董事候选人均出于为公司发展延揽优秀人才的需要；蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任；各董事均独立行使职权，不受蔡朝阳控制；公司未将蔡朝阳认定为公司实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况。
二、请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅台湾建业法律事务所于2019年11月15日出具并于2020年4月8日更新的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项报告书，及分别于2020年4月27日、2020年6月12日出具的关于上纬国际投资控股股份有限公司的法律查核事项补充报告书；
2、查阅上纬投控的公司组织章程及相关内部制度文件；
3、查阅最近三年上纬投控董事会、股东会会议文件；
4、对上纬投控董事进行访谈；
5、查阅上纬投控最近三年的年度报告；
6、查阅上纬投控在台湾证券交易所网站披露的公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
上纬投控自成立以来董事候选人虽经董事会讨论确定，但均由蔡朝阳提名且讨论确定董事候选人的董事会成员本身亦由蔡朝阳提名并获委任等情况，是因现实无其他股东提名董事候选人的客观现状导致，上纬投控董事提名的权利并非为蔡朝阳所控制；上纬投控董事会审议确定的董事候选人均出于为公司发展延揽优秀人才的需要；蔡朝阳虽然形式上作为提名人，但无法决定上纬投控董事会成员的选任；各董事均独立行使职权，不受蔡朝阳控制；发行人未将蔡朝阳认定为发行人实际控制人的依据充分，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合发行人实际情况。
问题三 请发行人：（1）进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离，公司是否拥有独立运行的业务及财务系统；如否，请明确整改措施并出具整改承诺。（2）结合持股平台中存在部分关联方员工持股的情形，进一步说明在发行人层面确认股份支付的原因及合理性，相关关联交易的公允性，是否存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形是否可能损害发行人利益。请
保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离，公司是否拥有独立运行的业务及财务系统；如否，请明确整改措施并出具整改承诺
（一）进一步说明公司与控股股东在SAP系统的使用上是否已经实现完全隔离
截至本意见落实函回复出具日，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现完全隔离。
2019年12月，公司与第三方专业机构Collective Elite Limited（“华威仲成”）签订SAP系统分离专项合约，聘请其对公司与控股股东的业务数据、财务数据、信息系统和设备等进行分离。
2020年4月，公司完成新的独立机房的建设，并采购了新的SAP系统服务器，于2020年4月19日按计划完成SAP系统环境的拆分，并由上纬新材资讯部向管理层提交了专案结案报告。
至此，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现完全隔离。截至本意见落实函回复出具日，公司的SAP系统运行正常。
（二）公司是否拥有独立运行的业务及财务系统
公司拥有独立运行的业务及财务系统，具体体现如下：
1、资产独立，物理隔离。公司的SAP系统相关资产与控股股东的SAP系统相关资产相互分离、彼此独立，公司建立了新的机房用于专门存放公司的SAP系统服务器，机房仅允许公司员工进入，实现了SAP系统在物理上与控股股东的完全隔离。
2、系统完整，账号独立。公司的SAP系统及账号与控股股东的SAP系统及账号相互独立，各自构成独立的业务及财务系统，公司买断了所使用的 SAP账号，独自拥有账号的使用权，与控股股东账号不存在交叉、混同使用的情况。
3、独立运作，界限清晰。公司的SAP系统与控股股东的SAP系统各自权限范围清晰，互不相通，各自系统中不存在对方的数据信息，也不存在读取、调用对方数据的权限。两套系统各自独立运转，互不干涉，上纬新材业务和财务人员在公司SAP系统中独立操作，相关信息不通过控股股东的SAP系统传输也不储存在控股股东的服务器中，上纬新材和控股股东在系统使用过程中完全独立进行。
4、部门分属，人员独立。公司设立了专门的资讯部，负责SAP系统及设备的日常管理与维护工作，相关人员均为公司正式员工，与控股股东的IT部门在人员、管理、办公场所等方面均不存在交叉重合的情况。
综上所述，公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现了完全隔离，公司拥有独立运行的业务及财务系统。
二、结合持股平台中存在部分关联方员工持股的情形，进一步说明在发行人层面确认股份支付的原因及合理性，相关关联交易的公允性，是否存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形是否可能损害发行人利益
（一）股份支付安排的原因、具体情况及公司未确认股份支付费用的处理具有合理性
1、股份支付安排的原因和具体情况
持股平台增资行为系100%单一大股东的整体安排。2016年3月前，发行人由上纬投控100%最终控股，上纬投控于2016年实施集团股份支付计划，在金风投控增资上纬有限的同时，通过4家集团员工持股平台增资上纬有限以激励和绑定上纬投控的优秀员工，包括发行人、上纬投控及其他关联公司员工。上述持股平台增资公司的安排经上纬投控董事会、公司董事会和股东会批准。
2016年3月，金风投控与四家持股平台作为出资方共同与发行人签署了《增资协议》，约定金风投控以人民币30,000万元认缴新增注册资本2,446.91万元（折合12.26元/股）、四家持股平台以人民币2,992.15万元，认缴新增注册资本304.70万元（折合9.82元/股），入股价差2.44元/股。
入股当时，阜宁上质、阜宁上信、阜宁上诚均为发行人员工持股，FRIENDLY萨摩亚中存在部分关联方员工持股的情形。关联方员工人数、入股金额、与同期入股公允价格的差额等详细情况如下：
授予日，关 占当
关联方员 授予权益工 员工平台 与同期入 联方员工获 当期（2016年） 期净
工人数 具的数量 入股金额 股公允价 得的股份支 净利润 利润
格差额 付相关权益 比例
工具的价值
16人 96.99万股 9.82元/股 2.44元/股 236.66万元 12,272.56万元 1.93%
注：此处股份支付相关权益工具的公允价值是指股份支付计划中授予员工的公司限制性股本
份额的公允价值，每一股份支付相关股益工具的公允价值等于员工每股入股价格低于同期市
场公允价值的差额。
2、公司未确认股份支付费用处理具有合理性
上述发行人持股平台中存在的部分关联方员工持股没有在发行人层面确认股份支付费用，是因为该等关联方员工没有为发行人提供服务，不满足股份支付的规定。具体情况如下：
发行人层面，发行人为获取上纬新材职工提供服务而授予权益工具的交易构成股份支付，发行人就获取上纬新材员工服务确认股份支付费用并计入损益；发行人未获得关联方（即上纬投控及同受其控制的发行人关联公司）员工的服务，不满足股份支付的确认条件，因此不予确认相关股份支付费用。
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及应用指南、《企业会计准则解释第4号》第7问规定，集团股份支付安排中，“接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理”，因此，受益关联方（即取得服务的上纬投控及同受其控制的发行人关联公司）的个别报表确认该等以权益结算换取其员工服务相关的股份支付费用。
综上所述，持股平台中存在部分关联方员工持股是彼时100%单一大股东对上纬投控集团（包含发行人与发行人关联方）的核心员工进行股权激励的整体利益安排，由于发行人没有获得关联方员工的服务，不满足股份支付确认条件，因此未在发行人层面确认股份支付费用，上述不确认股份支付费用的会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）持股平台存在关联方员工持股的交易公允，不存在发行人为关联方承担成本费用及损害发行人利益的情况
1、本次激励系公司持股100%的股东整体安排，未损害发行人利益
实施上述股权激励前，公司系上纬投控间接持股100%的公司，无其他第三方外部股东。该次增资交易同步引入第三方投资者金风投控及4个员工持股平台向公司增资，该增资经100%控股股东（上纬投控）、4个员工持股平台及金风投控协商一致签约达成，并于2016年3月经公司董事会和股东会审议通过。增资稀释了原单一大股东的股权，在公司公允价值一定的前提下，控股股东享有的公司权益价值实际被稀释，并未因此受益，控股股东不存在损害发行人利益的情形。
2、公司直接控股股东已出具确认函，就关联方员工增资入股价格与同期入股公允价格差额部分向公司进行补偿
2020年7月5日，直接控股股东SWANCOR 萨摩亚向公司出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认将由其就公司关联方员工间接认购公司股份价格（9.82元/股）与同期第三方投资人金风投控入股的公允价格（12.26元/股）之间的差额部分对公司进行补偿，合计补偿金额236.66万元。
上述补偿款计入公司资本公积，对公司报告期内财务报表相关科目不产生影响。
综上，公司直接控股股东已就关联方员工与第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿的调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与同期第三方投资人入股价格一致，交易公允。发行人不存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形未损害发行人利益。
三、请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司的管理层和资讯部门负责人，了解公司SAP拆分的过程和完成后的状态，是否与上纬投控的SAP系统尚存联系；访谈公司资讯部门员工，了解资讯部门的组织构架、工作流程、汇报对象，是否独立于上纬投控；
2、获取公司与第三方专业机构华威仲成签订的SAP系统切割服务协议，检查切割的时间安排和完成进度表，查看关键切割活动是否完成；
3、现场查看公司SAP系统所在机房和服务器，检查是否和上纬投控服务器独立，获取可进入人员的清单，检查是否存在非公司员工；
4、获取公司SAP系统账号和权限清单，检查是否存在非公司员工账号；检查公司与上纬投控的SAP系统公司设定架构和查阅系统中总账数据，确认是否存在信息交换或储存的情况；
5、访谈公司管理层，了解持股平台中引入公司关联企业员工的原因；
6、检查公司对公司员工和关联方员工股权激励的会计处理，评价是否符合企业会计准则的规定，是否具有合理性；
7、查阅公司增资协议、增资相关董事会决议、股东会决议、各持股平台合伙协议和 SWANCOR 萨摩亚的出具《关于同意补偿事项的确认函》，评估关联方员工持股整体交易的公允性，评估是否存在公司为关联方承担成本费用的情形，是否损害公司利益。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司与控股股东在SAP系统的使用上已经实现了完全隔离，公司拥有独立运行的业务及财务系统；
2、持股平台中存在部分关联方员工持股系上纬投控实施集团股份支付计划的统一安排，而持股平台中关联方员工没有为发行人提供服务，发行人未确认持股平台中关联方员工相关的股份支付费用，具有合理性；公司控股股东已就关联方员工与同期第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与第三方投资人入股价格一致，交易公允。发行人不存在为关联方承担成本费用的情形，上述情形未损害发行人利益。
问题四 请发行人进一步完善招股说明书相关信息披露内容：（1）补充披露上纬投控基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、上市时间、最近一年相关财务数据、股价走势以及报告期内是否受到上市地监管机构的处罚等；（2）补充披露发行人持股平台中存在部分关联方员工持股的情形及相关关联交易的具体情况；（3）结合不同产品的主要原材料类型、单位成本占比等情况，在招股说明书营业成本和毛利率分析部分，量化分析不同原材料价格波动对单位成本和毛利率的影响，并补充披露风电叶片用材料业务价格季度调整机制的具体内容及执行情况，分析其对公司毛利率的影响。
回复：
一、发行人补充披露
（一）补充披露上纬投控基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、上市时间、最近一年相关财务数据、股价走势以及报告期内是否受到上市地监管机构的处罚等
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有5%以上股份的主要股东”之“（一）控股股东基本情况”披露了上纬投控成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年相关财务数据等信息。就上市时间、股价走势以及报告期内是否受到上市地监管机构的处罚等情况补充披露如下：
“上纬投控为台湾证券交易所上市公司，股票代码3708，于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市，报告期内未受到上市地监管机构的处罚。
……
报告期内，上纬投控股价走势如下：200
180
160 上纬投控股价走势（新台币元）
140
120
100
80
60
40
20
0
数据来源：Wind（截至2020年7月2日）”
（二）补充披露发行人持股平台中存在部分关联方员工持股的情形及相关关联交易的具体情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）报告期内已实施的股权激励及财务状况影响”处补充披露如下：
“根据公司股东会于2016年3月29日审议批准的增资，公司通过FriendlyCapital Co., Ltd.、阜宁上质咨询服务合伙企业 (有限合伙) 、阜宁上信咨询服务合伙企业 (有限合伙) 和阜宁上诚咨询服务合伙企业 (有限合伙)等4家持股平台公司实行一项员工持股计划。公司的高级管理人员及其他职工和公司关联方部分员工以支付人民币9.82元/股的对价入伙上述持股平台公司以间接获得本公司限制性股本份额。其中，公司以股份支付换取公司的高级管理人员及其他职工的服务，确认了股份支付费用。FRIENDLY萨摩亚中存在部分关联方员工持股的情形，上述关联方员工为公司关联方提供服务，由相关服务的受益方确认股份支付并承担费用。2020年7月5日，公司控股股东SWANCOR萨摩亚已就关联方员工与同期第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与第三方投资人入股价格一致。”
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联交易”处补充披露如下：
“（4）董事、监事、高级管理人员薪酬。
8-1-14 222222222222222222222000000000000000000000111112111111111112121897098770797998789880年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年111913573315771319955111月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
2017年、2018年及2019年，公司为董事、监事、高级管理人员支付的税前薪酬合计分别为426.29万元、412.14万元和541.59万元。
根据公司通过FRIENDLY萨摩亚、阜宁上质、阜宁上信、阜宁上诚等4家持股平台公司实行的员工持股计划，2017年、2018年及2019年，公司为关键管理人员支付的股份支付费用分别为49.38万元、42.14万元和47.43万元。上述持股平台增资公司的安排经公司董事会和股东会批准。
FRIENDLY萨摩亚中存在部分关联方员工持股的情形，即FRIENDLY萨摩亚股东中存在上纬投控在册员工9人，上纬投控或上纬企业曾任员工4人。上述关联方员工为公司关联方提供服务，由相关服务的受益方确认股份支付并承担费用。上述人员没有为公司提供服务，亦不存在与公司的其他交易或安排。2020年7月5日，公司控股股东SWANCOR萨摩亚已就关联方员工与同期第三方投资人入股价格的差额部分出具《关于同意补偿事项的确认函》，确认对公司进行补偿，经过上述差价补偿调整安排后，关联方员工持股的实际入股价格与第三方投资人入股价格一致。FRIENDLY萨摩亚股东构成的具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有5%以上股份的主要股东”之“（五）其他股东基本情况”之“5、FRIENDLY萨摩亚”。”
（三）结合不同产品的主要原材料类型、单位成本占比等情况，在招股说明书营业成本和毛利率分析部分，量化分析不同原材料价格波动对单位成本和毛利率的影响，并补充披露风电叶片用材料业务价格季度调整机制的具体内容及执行情况，分析其对公司毛利率的影响
1、结合不同产品的主要原材料类型、单位成本占比等情况，在招股说明书营业成本和毛利率分析部分，量化分析不同原材料价格波动对单位成本和毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（二）营业成本分析”处补充披露如下：
“（3）报告期内，分产品类别来看，主要原材料单位成本占比较为稳定。以2019年为基准测算，不同产品类别的主要原材料类型、单位成本占比及原材料单价变动5%情况下公司各类型产品单位成本变动情况如下：
主要原材料 项目 环保高性能耐 风电叶片用材 新型复合材料
腐蚀材料 料
单位成本占比 37.64% 55.54% 20.43%
环氧树脂 原材料单价变动5%产品单
位成本变动百分比 1.88% 2.78% 1.02%
单位成本占比 19.26% - 23.60%
苯乙烯 原材料单价变动5%产品单
位成本变动百分比 0.96% - 1.18%
单位成本占比 8.53% - 3.69%
甲基丙烯酸 原材料单价变动5%产品单
位成本变动百分比 0.43% - 0.18%
环氧树脂硬 单位成本占比 0.02% 27.75% -
化剂 原材料单价变动5%产品单 0.0009% 1.39% -
位成本变动百分比
”
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、毛利构成”处补充披露如下：
“3、公司各产品类别毛利率受到主要原材料价格波动影响的敏感性分析
以2019年为基准测算，假设其他因素不变，不同原材料价格变动5%的情况下，主要产品毛利率变动情况如下：
主要原材 主要产品类别 毛利率影响 2019年实际毛 影响毛利率的
料 百分点 利率 比例
环保高性能耐腐蚀材料 -1.38 26.55% -5.20%
环氧树脂 风电叶片用材料 -2.38 14.13% -16.84%
新型复合材料 -0.63 37.93% -1.66%
环保高性能耐腐蚀材料 -0.71 26.55% -2.67%
苯乙烯 风电叶片用材料 - 14.13% -
新型复合材料 -0.52 37.93% -1.37%
环保高性能耐腐蚀材料 -0.31 26.55% -1.17%
甲基丙烯 风电叶片用材料 - 14.13% -
酸
新型复合材料 -0.08 37.93% -0.21%
环保高性能耐腐蚀材料 -0.0006 26.55% 0.00%
环氧树脂 风电叶片用材料 -1.19 14.13% -8.42%
硬化剂
新型复合材料 - 37.93% -
”
2、补充披露风电叶片用材料业务价格季度调整机制的具体内容及执行情况，分析其对公司毛利率的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“1、毛利构成”之“（2）风电叶片用材料毛利率分析”处补充披露如下：
“已与公司建立价格调整机制的客户以风电叶片用材料客户为主，其中公司与三一集团、TPI墨西哥和重通成飞等客户约定的价格调整机制内容如下：
客户 价格调整机制内容
华东市场液体环氧树脂2018年第四季市场价格查询E-51均价为基准
三一集团 （卓创资讯网站）涨跌超过10%，双方参照主流市场价格另行协商。参
照规则：在每季度第一个工作日，计算上一季度华东市场液体环氧树脂
均价，与2018年第四季度价格进行比较。
重通成飞 若市场原材料或其他原因造成产品价格大幅波动，甲乙双方均有权提出
价格更新请求，经双方同意后，可签订新的价格清单。
可在每季度第一个工作日调整价格，根据“SCI99.com”网站公布的中
TPI墨西哥 国市场的液体环氧树脂价格。价格调整只有在上述价格调整幅度超过±
10%的情况下适用。
2019年初至2020年6月30日，原材料价格相对稳定，未触发价格调整机制。因此，自价格调整机制设立以来，尚未被执行。
设立价格调整机制是为了使公司避免因原材料价格大幅波动而导致毛利率波动，使公司毛利率维持在正常范围内。在原材料价格快速大幅上涨的情况下，公司通过价格调整机制可以相应提高产品售价以规避原材料价格上涨带来的经营风险。另外，公司还积极采取与供应商保持长期稳定合作、通过长期的经验判断合理安排采购计划、利用转卖贸易“量大价优”获得更低的采购价等措施，以控制上述风险。”
保荐机构的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之发行人盖章页）
上纬新材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读上纬新材料科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认本次审核中心意见落实函回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核中心意见落实函回复内容的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
蔡朝阳
上纬新材料科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于上纬新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签
字盖章页）
保荐代表人：________________ _______________
崔 勇 杨晓雨
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐机构执行董事、总经理声明
本人已认真阅读上纬新材料科技股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： ________________
朱春明
保荐机构执行董事： ________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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