国浩律师（上海）事务所
关 于
天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二零年六月
国浩律师（上海）事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与天臣国际医疗科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、李辰律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年4月12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”），于2020年6月3日根据上海证券交易所于2020年5月8日出具的《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]185号，简称“《审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》统称为“原法律意见书”）。现本所律师根据上海证券交易所于2020年6月12日出具的《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]339号，简称“《第二轮审核问询函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一节 正文
《第二轮审核问询函》之问题5.1：关于销售费用……（3）在招股说明书第八节披露“国外市场调研费”的业务发生情况、金额计算方法、合同签订情
况、税收缴纳情况、是否存在商业贿赂的可能性……
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.获取了公司的国外市场调研费及推广服务费明细，对国外市场调研费及推广服务费构成、计算方法进行了复核；
2.获取公司与海外业务推广顾问签订的《顾问协议》，访谈了公司海外业务推广顾问，了解海外业务推广顾问工作开展情况，报酬计算方式，报酬的去
向、缴税情况及是否存在商业贿赂等情况；
3.取得了海外业务推广顾问YULIN TAO及USAMA NASR签署的《声明》；
4.取得并查阅了海外业务推广顾问YULIN TAO及USAMA NASR银行流水及缴税凭证，USAMA NASR的银行流水及所在地个人所得税相关法律法
规。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
报告期内，公司聘请的海外业务推广顾问工作开展情况如下：
海外业务推广顾问 工作开展情况
帮助公司开拓国际市场，拜访潜在经销商及终端医院，维护现
有经销商及终端医院，支持公司国际销售中心及意大利子公司
销售团队业务开展，参与国际会议推介公司产品，协助制定境
外销售策略及计划，制作、更新公司产品培训课件，指导、培
YULIN TAO 训境外经销商，协助公司参与境外招投标工作。
报告期内，拜访了意大利、韩国、英国、奥地利、德国、日
本、荷兰、澳大利亚、波兰、香港、阿拉伯联合酋长国、巴西
等国家及地区的经销商，参与公司主要境外会议，与境外医生
沟通公司产品。
帮助公司开拓国际市场（中东地区及巴西），拜访潜在经销商及
终端医院，维护现有经销商及终端医院，支持公司国际销售中
心及意大利子公司销售团队业务开展，参与国际会议推介公司
产品，协助制定境外销售策略及计划，制作、更新公司产品培
USAMA NASR 训课件，指导、培训境外经销商，协助公司参与境外招投标工
作。
报告期内，拜访了巴西、阿拉伯联合酋长国、科威特、埃及、
安哥拉、利比亚的经销商，参与公司主要境外学术会议，与中
东地区及巴西的医生沟通公司产品。
公司与海外业务推广顾问签订的顾问协议是公司境外市场发展的正常所需，定价依据参照市场公允价格，综合考虑海外业务销售顾问在医疗器械销领域的销售经验、当地薪资水平及生活成本、市场拓展及业务开展的难度、公司开展相应活动所支付成本及海外业务推广顾问为公司所做贡献情况等。公司根据年初制定的境外销售计划调整海外业务销售顾问的工作时间、工作内容或工作区域，并相应调整所支付的顾问费用。
报告期内，海外业务推广服务持续发生，公司境外销售业绩大幅增加，境外市场开拓顺利，境外经销商数量及境外销售金额稳步增长。
报告期内，关联方YULIN TAO与公司于2017年、2018年、2019年分别签订《顾问协议》，2018年4月，USAMA NASR与公司签订《Service
Agreement》，上述合同为合同签署双方真实意思表示，准确、有效。
根据《中华人民共和国个人所得税法（2011年修正）》第一条之规定，“在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”
根据《中华人民共和国个人所得税法（2018年修正）》第一条之规定，“在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满一百八十三天的个人，为非居民个人。非居民个人从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”
由于公司两位海外销售顾问在中国境内无住所，且在中国境内居住累计不超过183天，公司两位海外销售顾问为非居民个人，仅需对中国境内取得的所得缴纳个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2011年修订，2011年9月1日实施）》第五条及《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2018年修正，2019年1月1日实施）》第三条之规定，下列所得，均为来源于中国境内的所得：（一）因任职、受雇、履约等在中国境内提供劳务取得的所得；（二）将财产出租给承租人在中国境内使用而取得的所得；（三）许可各种特许权在中国境内使用而取得的所得；（四）转让中国境内的不动产等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得；（五）从中国境内企业、事业单位、其他组织以及居民个人取得的利息、股息、红利所得。
根据《关于境外所得有关个人所得税政策的公告（财政部 税务总局公告2020年第3号）》第一条之规定“一、下列所得，为来源于中国境外的所得：（一）因任职、受雇、履约等在中国境外提供劳务取得的所得；……”。
由于公司海外业务推广顾问提供的服务均发生在中国境外，因此公司支付给海外销售顾问的报酬不认定为中国境内所得，而认定为中国境外的所得。
综上所述，本所律师认为，公司两名海外销售顾问为非居民个人，且公司支付给海外业务推广顾问的报酬为中国境外的所得，因此公司两名海外销售顾问无需在中国缴纳个人所得税，公司亦无需代扣代缴个人所得税。根据海外业务推广顾问YULIN TAO提供的缴税凭证及声明，其为澳大利亚税收居民，已在澳大利亚缴纳个人所得税；根据海外业务推广顾问USAMA NASR出具的声明，其为阿联酋税收居民，按照相关法律法规，阿联酋不向个人征收所得税。YULIN TAO、USAMA NASR亦不存在商业贿赂的情况。
《第二轮审核问询函》之问题7.1：根据首轮问询回复，苏州工业园区市场监督管理局于2020年5月26日出具的《行政处罚告知书》，发行人该事项违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，拟作出不予处罚的行政处理决
定。请发行人进一步说明该行政处罚告知书的事由、处罚事项、具体内容；并
请择要在招股说明书中完善相关信息披露。请保荐机构、发行人律师对相关事
项的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅江苏省药品监督管理局公告的《关于江苏省医疗器械及药包材2019年第一批监督抽验结果的通告》（2019年第5号）；
2.查阅发行人质量监督主管部门出具的合规证明；
3.查阅发行人取得的《行政处罚告知书》《行政处罚决定书》；
4.访谈发行人质量监督主管部门的负责人并制作访谈记录。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
根据江苏省药品监督管理局于2019年10月12日公告的《关于江苏省医疗器械及药包材2019年第一批监督抽验结果的通告》（2019年第5号）、苏州工业园区市场监督管理局于2020年5月26日出具的《行政处罚告知书》（苏园市监处告字[2020]Q002号）以及于2020年6月2日出具的《行政处罚决定书》（苏园市监案字[2020]00002号），相关事项事实如下：
根据江苏省药品监督管理局省级年度抽验计划安排，江苏省药品监督管理局组织对医疗器械和药品包装材料开展了质量监督抽验。江苏省药品监督管理局2018年9月在抽验中发现发行人的产品存在不符合标准规定的情况，并要求发行人所在地药品监督管理部门依法调查处理。
2018年9月13日，苏州市市场监督管理局将检验报告[编号：（2018）SJ类第0188号]送达发行人，报告显示发行人生产的一次性使用包皮吻合器（型号：Ccplus22，批号：JC180402）被抽样检测结论为检验项目不符合苏械注准20172091766《一次性使用包皮吻合器》规定的要求，判定该样品未通过本次监督检验。发行人收到检验报告后向江苏省医疗器械检验所提出复检申请，复检结果仍被判定为不符合。
经发行人调查，该型号为新注册产品，造成检验不合格的原因为发行人内部申请注册的技术文件图标误将内径标注成外径。临床实际使用该产品时参考的产品说明书无误，不会对临床使用产生误导，产品性能等其他方面均不存在质量问题。发行人已按照变更注册流程重新进行了产品的变更注册检验，各项检测合格后于2019年4月22日取得了医疗器械注册变更核准（注册证编号：苏械注准20172091766）。
2020年5月25日，苏州市市场监督管理局将以上案件线索连同相关材料移送苏州工业园区市场监督管理局处理，经审批，当日苏州工业园区市场监督管理局即对发行人涉嫌生产不符合经注册的产品技术要求的医疗器械的行为进行立案调查。根据案件调查结果，苏州工业园区市场监督管理局现已查明发行人存在生产不符合经注册的产品技术要求医疗器械的行为，货值金额为49,900元。
发行人上述行为违反了《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款之规定，鉴于发行人违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，苏州工业园区市场监督管理局最终对发行人作出不予处罚的行政处理决定。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述事项违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，主管部门最终对发行人作出不予处罚的行政处理决定，该事项不会对本次发行造成重大不利影响。
《第二轮审核问询函》之问题7.2：请发行人就首轮问询问题4的回复内容进行完善，明确已触发但未执行的对赌条款处置相关声明以及所有对赌条款清理相关声明的出具主体与原对赌权利人的对应关系。请保荐机构、发行人律师说明由相关股东出具声明的方式终止对赌条款并放弃对已触发但尚未执行的条款予以执行的请求权是否存在原协议约定的对赌条款未能完全终止的相关法律风险，并就发行人所有对赌协议或对赌条款是否彻底清理发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人涉及对赌条款的投资文件；
2.查阅发行人各机构股东出具的《声明》；
3.查阅发行人出具的声明；
4.访谈发行人各机构股东的负责人。
盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享、英杰医疗等对赌条款的权利人（“对赌条款权利人”）作为对赌条款的权利所有人已经通过出具书面声明的方式对其所享有的权利予以放弃，前述权利包含已触发但尚未执行的条款予以执行的请求权。同时，对赌条款各相关方均已书面确认，发行人的所有对赌协议或对赌条款均已彻底清理，对赌条款各相关方对包含已触发但尚未执行的条款在内的所有对赌条款均无任何纠纷或潜在纠纷。发行人不存在原协议约定的对赌条款未能完全终止的法律风险。
综上所述，本所律师认为：发行人所有对赌协议或对赌条款已彻底清理。
《第二轮审核问询函》之问题7.3：请发行人说明：资本公积转增事项中股东未缴纳相关税费情况，是否曾向税务部门申报，是否已取得主管机关的相关确认文件。请保荐机构、发行人律师对资本公积转增事项中股东相关税费缴纳情况的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人资本公积转增事项的会议文件、验资报告等资料；
2.查阅自然人股东相关《中华人民共和国个人所得税纳税记录》；
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
截至本补充法律意见书出具之日，陈望宇、陈望东和刘伟已将发行人在有限公司阶段历次资本公积转增事项中需缴纳的税款足额支付至发行人账户，发行人已就资本公积转增事项中自然人股东应当缴纳的个人所得税向税务部门履行代扣代缴义务，相关自然人股东已经完成向税务部门申报并缴纳税费的义务并取得了由国家税务总局江苏省税务局出具的相关《中华人民共和国个人所得税纳税记录》（原《税收完税证明》）。
综上所述，本所律师认为，发行人资本公积转增股本事项中，发行人股东陈望宇、陈望东、刘伟已经按照法律法规要求履行税费缴纳义务。
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署
页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
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李 辰
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齐鹏帅
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本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年4月12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”），于2020年6月3日根据上海证券交易所于2020年5月8日出具的《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]185号，简称“《审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》统称为“原法律意见书”）。现本所律师根据上海证券交易所于2020年6月12日出具的《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]339号，简称“《第二轮审核问询函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一节 正文
《第二轮审核问询函》之问题5.1：关于销售费用……（3）在招股说明书第八节披露“国外市场调研费”的业务发生情况、金额计算方法、合同签订情
况、税收缴纳情况、是否存在商业贿赂的可能性……
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.获取了公司的国外市场调研费及推广服务费明细，对国外市场调研费及推广服务费构成、计算方法进行了复核；
2.获取公司与海外业务推广顾问签订的《顾问协议》，访谈了公司海外业务推广顾问，了解海外业务推广顾问工作开展情况，报酬计算方式，报酬的去
向、缴税情况及是否存在商业贿赂等情况；
3.取得了海外业务推广顾问YULIN TAO及USAMA NASR签署的《声明》；
4.取得并查阅了海外业务推广顾问YULIN TAO及USAMA NASR银行流水及缴税凭证，USAMA NASR的银行流水及所在地个人所得税相关法律法
规。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
报告期内，公司聘请的海外业务推广顾问工作开展情况如下：
海外业务推广顾问 工作开展情况
帮助公司开拓国际市场，拜访潜在经销商及终端医院，维护现
有经销商及终端医院，支持公司国际销售中心及意大利子公司
销售团队业务开展，参与国际会议推介公司产品，协助制定境
外销售策略及计划，制作、更新公司产品培训课件，指导、培
YULIN TAO 训境外经销商，协助公司参与境外招投标工作。
报告期内，拜访了意大利、韩国、英国、奥地利、德国、日
本、荷兰、澳大利亚、波兰、香港、阿拉伯联合酋长国、巴西
等国家及地区的经销商，参与公司主要境外会议，与境外医生
沟通公司产品。
帮助公司开拓国际市场（中东地区及巴西），拜访潜在经销商及
终端医院，维护现有经销商及终端医院，支持公司国际销售中
心及意大利子公司销售团队业务开展，参与国际会议推介公司
产品，协助制定境外销售策略及计划，制作、更新公司产品培
USAMA NASR 训课件，指导、培训境外经销商，协助公司参与境外招投标工
作。
报告期内，拜访了巴西、阿拉伯联合酋长国、科威特、埃及、
安哥拉、利比亚的经销商，参与公司主要境外学术会议，与中
东地区及巴西的医生沟通公司产品。
公司与海外业务推广顾问签订的顾问协议是公司境外市场发展的正常所需，定价依据参照市场公允价格，综合考虑海外业务销售顾问在医疗器械销领域的销售经验、当地薪资水平及生活成本、市场拓展及业务开展的难度、公司开展相应活动所支付成本及海外业务推广顾问为公司所做贡献情况等。公司根据年初制定的境外销售计划调整海外业务销售顾问的工作时间、工作内容或工作区域，并相应调整所支付的顾问费用。
报告期内，海外业务推广服务持续发生，公司境外销售业绩大幅增加，境外市场开拓顺利，境外经销商数量及境外销售金额稳步增长。
报告期内，关联方YULIN TAO与公司于2017年、2018年、2019年分别签订《顾问协议》，2018年4月，USAMA NASR与公司签订《Service
Agreement》，上述合同为合同签署双方真实意思表示，准确、有效。
根据《中华人民共和国个人所得税法（2011年修正）》第一条之规定，“在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”
根据《中华人民共和国个人所得税法（2018年修正）》第一条之规定，“在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满一百八十三天的个人，为非居民个人。非居民个人从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”
由于公司两位海外销售顾问在中国境内无住所，且在中国境内居住累计不超过183天，公司两位海外销售顾问为非居民个人，仅需对中国境内取得的所得缴纳个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2011年修订，2011年9月1日实施）》第五条及《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2018年修正，2019年1月1日实施）》第三条之规定，下列所得，均为来源于中国境内的所得：（一）因任职、受雇、履约等在中国境内提供劳务取得的所得；（二）将财产出租给承租人在中国境内使用而取得的所得；（三）许可各种特许权在中国境内使用而取得的所得；（四）转让中国境内的不动产等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得；（五）从中国境内企业、事业单位、其他组织以及居民个人取得的利息、股息、红利所得。
根据《关于境外所得有关个人所得税政策的公告（财政部 税务总局公告2020年第3号）》第一条之规定“一、下列所得，为来源于中国境外的所得：（一）因任职、受雇、履约等在中国境外提供劳务取得的所得；……”。
由于公司海外业务推广顾问提供的服务均发生在中国境外，因此公司支付给海外销售顾问的报酬不认定为中国境内所得，而认定为中国境外的所得。
综上所述，本所律师认为，公司两名海外销售顾问为非居民个人，且公司支付给海外业务推广顾问的报酬为中国境外的所得，因此公司两名海外销售顾问无需在中国缴纳个人所得税，公司亦无需代扣代缴个人所得税。根据海外业务推广顾问YULIN TAO提供的缴税凭证及声明，其为澳大利亚税收居民，已在澳大利亚缴纳个人所得税；根据海外业务推广顾问USAMA NASR出具的声明，其为阿联酋税收居民，按照相关法律法规，阿联酋不向个人征收所得税。YULIN TAO、USAMA NASR亦不存在商业贿赂的情况。
《第二轮审核问询函》之问题7.1：根据首轮问询回复，苏州工业园区市场监督管理局于2020年5月26日出具的《行政处罚告知书》，发行人该事项违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，拟作出不予处罚的行政处理决
定。请发行人进一步说明该行政处罚告知书的事由、处罚事项、具体内容；并
请择要在招股说明书中完善相关信息披露。请保荐机构、发行人律师对相关事
项的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅江苏省药品监督管理局公告的《关于江苏省医疗器械及药包材2019年第一批监督抽验结果的通告》（2019年第5号）；
2.查阅发行人质量监督主管部门出具的合规证明；
3.查阅发行人取得的《行政处罚告知书》《行政处罚决定书》；
4.访谈发行人质量监督主管部门的负责人并制作访谈记录。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
根据江苏省药品监督管理局于2019年10月12日公告的《关于江苏省医疗器械及药包材2019年第一批监督抽验结果的通告》（2019年第5号）、苏州工业园区市场监督管理局于2020年5月26日出具的《行政处罚告知书》（苏园市监处告字[2020]Q002号）以及于2020年6月2日出具的《行政处罚决定书》（苏园市监案字[2020]00002号），相关事项事实如下：
根据江苏省药品监督管理局省级年度抽验计划安排，江苏省药品监督管理局组织对医疗器械和药品包装材料开展了质量监督抽验。江苏省药品监督管理局2018年9月在抽验中发现发行人的产品存在不符合标准规定的情况，并要求发行人所在地药品监督管理部门依法调查处理。
2018年9月13日，苏州市市场监督管理局将检验报告[编号：（2018）SJ类第0188号]送达发行人，报告显示发行人生产的一次性使用包皮吻合器（型号：Ccplus22，批号：JC180402）被抽样检测结论为检验项目不符合苏械注准20172091766《一次性使用包皮吻合器》规定的要求，判定该样品未通过本次监督检验。发行人收到检验报告后向江苏省医疗器械检验所提出复检申请，复检结果仍被判定为不符合。
经发行人调查，该型号为新注册产品，造成检验不合格的原因为发行人内部申请注册的技术文件图标误将内径标注成外径。临床实际使用该产品时参考的产品说明书无误，不会对临床使用产生误导，产品性能等其他方面均不存在质量问题。发行人已按照变更注册流程重新进行了产品的变更注册检验，各项检测合格后于2019年4月22日取得了医疗器械注册变更核准（注册证编号：苏械注准20172091766）。
2020年5月25日，苏州市市场监督管理局将以上案件线索连同相关材料移送苏州工业园区市场监督管理局处理，经审批，当日苏州工业园区市场监督管理局即对发行人涉嫌生产不符合经注册的产品技术要求的医疗器械的行为进行立案调查。根据案件调查结果，苏州工业园区市场监督管理局现已查明发行人存在生产不符合经注册的产品技术要求医疗器械的行为，货值金额为49,900元。
发行人上述行为违反了《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款之规定，鉴于发行人违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，苏州工业园区市场监督管理局最终对发行人作出不予处罚的行政处理决定。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述事项违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，主管部门最终对发行人作出不予处罚的行政处理决定，该事项不会对本次发行造成重大不利影响。
《第二轮审核问询函》之问题7.2：请发行人就首轮问询问题4的回复内容进行完善，明确已触发但未执行的对赌条款处置相关声明以及所有对赌条款清理相关声明的出具主体与原对赌权利人的对应关系。请保荐机构、发行人律师说明由相关股东出具声明的方式终止对赌条款并放弃对已触发但尚未执行的条款予以执行的请求权是否存在原协议约定的对赌条款未能完全终止的相关法律风险，并就发行人所有对赌协议或对赌条款是否彻底清理发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人涉及对赌条款的投资文件；
2.查阅发行人各机构股东出具的《声明》；
3.查阅发行人出具的声明；
4.访谈发行人各机构股东的负责人。
盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享、英杰医疗等对赌条款的权利人（“对赌条款权利人”）作为对赌条款的权利所有人已经通过出具书面声明的方式对其所享有的权利予以放弃，前述权利包含已触发但尚未执行的条款予以执行的请求权。同时，对赌条款各相关方均已书面确认，发行人的所有对赌协议或对赌条款均已彻底清理，对赌条款各相关方对包含已触发但尚未执行的条款在内的所有对赌条款均无任何纠纷或潜在纠纷。发行人不存在原协议约定的对赌条款未能完全终止的法律风险。
综上所述，本所律师认为：发行人所有对赌协议或对赌条款已彻底清理。
《第二轮审核问询函》之问题7.3：请发行人说明：资本公积转增事项中股东未缴纳相关税费情况，是否曾向税务部门申报，是否已取得主管机关的相关确认文件。请保荐机构、发行人律师对资本公积转增事项中股东相关税费缴纳情况的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人资本公积转增事项的会议文件、验资报告等资料；
2.查阅自然人股东相关《中华人民共和国个人所得税纳税记录》；
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
截至本补充法律意见书出具之日，陈望宇、陈望东和刘伟已将发行人在有限公司阶段历次资本公积转增事项中需缴纳的税款足额支付至发行人账户，发行人已就资本公积转增事项中自然人股东应当缴纳的个人所得税向税务部门履行代扣代缴义务，相关自然人股东已经完成向税务部门申报并缴纳税费的义务并取得了由国家税务总局江苏省税务局出具的相关《中华人民共和国个人所得税纳税记录》（原《税收完税证明》）。
综上所述，本所律师认为，发行人资本公积转增股本事项中，发行人股东陈望宇、陈望东、刘伟已经按照法律法规要求履行税费缴纳义务。
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署
页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
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李 辰
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齐鹏帅
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