安信证券股份有限公司
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称 天臣国际医疗科技股份有限公司
英文名称 TouchstoneInternationalMedicalScienceCo.,Ltd.
有限公司成立日期 2003年8月18日
股份公司设立日期 2019年11月18日
注册资本 6,000万元
法定代表人 陈望宇
注册地址 苏州工业园区东平街278号
办公地址 苏州工业园区东平街278号
公司网址 www.touchstonesurgical.com
邮政编码 215123
联系电话 0512-68601988
传真号码 0512-62991902
电子邮箱 tsbs@touchstone.hk
负责信息披露和投 董事会办公室
资者关系的部门
联系人 张晓宇
（二）主营业务情况
发行人的经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司是一家专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售的高新技术企业。通过17年来不断自主研发创新，公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器5大类产品，应用范围涵盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域。公司将持续努力创造更具临床价值、更高品质的吻合器产品，致力于成为高端外科手术吻合器的创新和生产基地。
（三）核心技术及研发水平
1、核心技术及先进性
本着“领先源于创新”的理念，公司自成立以来始终专注于高端外科手术吻合器的创新研发。经过多年积累，公司逐步建立了管型吻合器、腔镜吻合器、直线型切割吻合器荷包吻合器和线型缝合吻合器五大产品技术平台和多项行业内领先的核心技术。
公司拥有的核心技术均来源于自主研发，其先进性及具体表征情况如下：
（1）无障碍吻合技术
目前的吻合器为了承载击发吻合钉时所需要的巨大结构力，需在钉筒内部设置加强和支撑结构，从而使容纳组织的空间十分有限，由于“活塞效应”，击发时组织会从钉仓和钉砧的间隙向外溢出，使部分钉无法对准成型槽准确成型，造成吻合不良，从而导致吻合口瘘等并发症的发生。
公司无障碍吻合技术通过材料及结构设计的改进，取消了内部支撑结构，创造出更大钉仓容积的同时，仍保持高强度的稳固结构，消除了“活塞效应”，使吻合钉成型不良造成的吻合口瘘的发生率显著下降。
该技术相关的主要产品之一“TST STARR+一次性使用开环式微创肛肠吻合器”荣获第九届国际发明展览会“发明创业奖·项目奖”金奖；该技术相关的主要专利之一“一种圆管型吻合器的钉头组件”荣获“中国专利优秀奖”。
（2）通用腔镜技术平台
腔镜切割吻合器为了适应不同组织宽度和厚度的手术要求，需要使用不同长度和钉成型高度的钉仓组件进行手术。目前主流产品有枪身及组件一体化更换和仅更换钉仓组件两类，前者整体更换成本高昂，后者则无法适应同样宽度但不同厚度组织的低成本更换需求。
公司通用腔镜技术平台实现了钉仓组件宽度和厚度的自由组合更换，既提高了操作便利性、减少手术时间，同时又能够大幅降低器械的使用成本，降低手术费用。
（3）选择性切割技术
针对脱垂性疾病（如痔等），传统PPH吻合器不论痔核的病理状态而进行整体环切。
公司选择性切割技术通过可视窗口及选择附件的设计，针对病变组织进行选择性切除，用微创的方式有效减少术后出血、吻合口狭窄等并发症的发生率，且保留了健康组织，也会缩短康复时间，降低病人痛苦。这一创新技术不仅是对产品性能的改进，更推动了传统手术方式的革新，通过技术和术式创新的结合，形成了公司在该领域的领先地位。
该技术形成多篇发表在国内外主流外科期刊的临床学术文献，相关的主要产品之一“具有自主知识产权的一次性使用开环式微创肛肠吻合器”荣获2012年度“苏州市科学技术进步奖三等奖”。
（4）旋转切割技术
传统吻合器使用冲压式方法切割组织，为了实现完整切割，主要通过提高刀刃的硬度和锋利度来实现，但材料硬度越高、刃口越锋利，也越脆弱，崩口概率反而提升，容易带来切割损伤，技术的局限性明显。
公司旋转切割技术模拟自然切割动作，通过切刀旋转实现安全的组织切除，安全性、可靠性大大提升，而且降低了整体器械的击发力，有利于器械的顺利退出，保证吻合口完好，减少术中损伤，本技术攻克了组织安全有效切割的技术难题。
该核心技术相关的主要专利之一“外科用装订器械旋转刀头”获“江苏省百件优秀发明专利”，相关的主要产品之一“具有自主知识产权的一次性管型消化道吻合器”获“苏州市技术发明二等奖”。
（5）自动保险技术
吻合器的第一代保险技术在任何位置均可打开保险，极易造成误击发，手术风险大；第二代保险技术在未达到击发位时，保险装置不易打开，但在临界位置稍用力即可轻易打开使保险失效，造成误击发。
公司开发的第三代自动保险技术，去除了手动控制，在未达击发位时，阻挡把手运动，防止医生误操作，当达到可击发位置时，保险自动打开，击发完成后，保险自动关闭，防止二次击发损伤吻合口，显著提高了产品的操作便利性和安全性。
公司开发的第四代全自动保险技术则进行了颠覆性设计，根据人类行为模式，将对操作者错误行为的阻挡，转为行为无效，只有在正确的时刻才能实现手术吻合，“聪明”的保险设计让医生无需学习即可操作，真正专注于手术本身，也能有效避免误击发等事故的发生。
（6）钉成型技术
钉成型技术由公司自主开发的吻合钉自耗损制造工艺（Self-Marring）和钉环抱成型技术两部分构成。吻合钉在吻合手术完成后，将以吻合口的形式留置于组织中一段时间（根据吻合器官和部位的不同，留置时间长短有异），是术中吻合成败的决定因素之一，也是术后发生各类并发症的重要原因，因此，对于吻合钉材料的选择、制造工艺以及成型技术的研究，是公司研发团队的核心任务之一。
公司选择国际品牌的吻合钉钛丝材料，保证了原材料的安全性和技术指标的一致性。
吻合钉自耗损制造工艺（Self-Marring），不同于通常采用的弹簧机法、磨锉法、激光切割法、冲切法等制造技术，所制成的吻合钉尺寸一致性高，钉尖光滑无毛刺，成型力离散度小，为吻合时钉成型的稳定性提供了保证。该技术也作为公司的核心商业秘密之一进行了保护。
吻合钉击发时的钉环抱成型技术是吻合钉推出蜂窝槽时钉腿交错扎入组织并形成自锁，将缝合线完全封闭并抓持组织形成牢固稳定的吻合线。交互自锁的成钉状态有效提升了吻合线抗撕拉能力，提升了耐压强度，达到同等状态（3.6kpa）的2-3倍，最高实验数据为10kpa。该成钉技术的应用有效防止吻合口撕裂和吻合口瘘等并发症，为手术安全提供了保证，提高了手术成功率。
2、研发水平
公司坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的原则，始终坚持研发具有自主知识产权的产品，研发创新成果丰硕，成功打造了自主品牌高端吻合器。截至2019年底，发行人拥有境内外专利380项，其中发明专利228项，覆盖中国、美国、欧洲、日本等国家和地区，有效突破了美国医疗器械巨头垄断多年的知识产权壁垒。
公司坚定不移地走自主研发道路，并不断在研发过程中探索管理机制创新，通过MWS（工程师/外科医生见面会）与MVP（最小可行产品）相结合的研发模式，运用独特的PK机制提高研发效率，激发研发人员创新活力，促使研发体系高效运作并持续转化为成果，驱动公司经营业绩高质量增长。由结构工程、材料工程、分析工程、电子工程、软件工程、工业设计工程和专利工程等专业领域技术和研发人员构成的研发团队，为公司持续创新、长远发展提供了坚实保障。
公司为国家高新技术企业，江苏省微创外科吻合器械工程技术研究中心，先后被国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”、“国家知识产权示范企业”等荣誉称号。公司核心技术科研成果所获主要奖项情况如下：
序号 项目名称 奖项 获奖年份
1 一次性使用圆管型吻合器 第六届国际发明展览会金奖 2008
2 外科用装订器械旋转刀头 苏州市优秀专利奖 2010
3 外科用装订器械旋转刀头 江苏省百件优质发明专利 2011
4 具有自主知识产权的一次性管型 苏州市技术发明奖二等奖 2012
消化道吻合器
5 具有自主知识产权的一次性使用 苏州市科学技术进步奖三等奖 2013
开环式微创肛肠吻合器
6 经肛荷包超大钉筒吻合器 高新技术产品 2015
7 大视窗开环式钉筒吻合器 高新技术产品 2015
8 TST STARR+一次性使用开环式微 第九届国际发明展览会“发明创业 2016
创肛肠吻合器 奖·项目奖”金奖
9 一种圆管型吻合器的钉头组件 中国专利优秀奖 2017
10 一次性使用高端外科手术吻合器 江苏省科技创新成果转化奖三等 2018
创新成果转化 奖
11 一次性使用大视窗自动保险型消 iFDesignAward（德国iF设计奖） 2020
化道吻合器
12 一次性使用大视窗自动保险型消 RedDotAward（德国红点奖） 2020
化道吻合器
公司积极承担多项国家、省、市各级技术研发和知识产权相关的科研项目，这些项目与科技成果产业融合密切联系，主要项目情况如下：
项目级别 项目类型 项目名称
国家级 国家火炬计划项目 具有自主知识产权的一次性使用外科
项目级别 项目类型 项目名称
手术吻合器
省级 江苏省科技计划项目 手术器械-吻合器关键技术研究
省级 2007年江苏省科技型中小企业技术创 开环式PPH外科手术器械
新资金项目
省级 江苏省专利实施计划项目 外科用装订器械旋转刀头
省级 2017年度江苏省企业知识产权战略推 2017 年度江苏省企业知识产权战略推
进计划项目 进计划项目（重点项目）
市级 苏州市 2010 年度重大专利技术推广 一次性使用外科吻合器关键专利技术
应用计划项目 推广应用
市级 - 苏州市 2014 年度知识产权密集型企业
培育计划项目
市级 2015年度苏州市企业专利导航计划项 企业专利导航计划项目
目
市级 苏州市 2016 年度高价值专利培育计 一次性高端外科手术吻合器高价值专
划项目 利项目
苏州市 2016 年度第四批科技发展计 苏州天臣国际医疗科技有限公司技术
市级 划（科技企业技术创新能力提升-工 创新能力提升
业）项目
市级 2016年度苏州市市级工业经济升级版 一次性使用开环式微创肛肠吻合器产
专项资金扶持类项目 业化项目
市级 苏州市 2017 年企业知识产权登峰行 医疗器械吻合器领域企业知识产权登
动计划项目 峰行动计划项目
市级 - 2018 年度苏州市知识产权保护示范单
位推进计划项目
（四）主要经营和财务数据及指标
根据中天运出具的无保留意见的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》，公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 12,490.60 11,695.28 9,856.51
负债总计 1,772.11 3,405.13 1,872.47
股东权益合计 10,718.48 8,290.15 7,984.05
少数股东权益 - - -
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 17,275.70 11,902.87 8,964.85
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业利润 4,514.95 2,380.43 1,365.43
利润总额 4,859.77 2,716.46 1,687.39
净利润 4,200.60 2,313.07 1,390.60
扣除非经常性损益后的净利润 3,898.76 2,019.03 1,106.04
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 3,482.18 3,444.12 788.41
投资活动产生的现金流量净额 -589.12 -2,368.15 -1,502.51
筹资活动产生的现金流量净额 -2,974.73 -901.11 -
现金及现金等价物净增加额 88.41 329.82 -637.83
4、主要财务指标
主要财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 2.97 1.32 2.46
速动比率（倍） 1.28 0.65 1.45
资产负债率（合并） 14.19% 29.12% 19.00%
资产负债率（母公司） 12.52% 26.25% 16.99%
归属于公司普通股股东的每股净资产 1.79 1.90 1.83
（元）
主要财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 100.49 68.32 64.77
存货周转率（次） 3.07 2.89 2.40
息税折旧摊销前利润（万元） 5,455.39 3,145.54 1,815.92
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,200.60 2,313.07 1,390.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 3,898.76 2,019.03 1,106.04
的净利润（万元）
研发投入占营业收入比例 8.16% 8.93% 9.18%
利息保障倍数（倍） 123.54 64.09 -
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.58 0.79 0.18
每股净现金流量（元/股） 0.01 0.08 -0.15
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用中的利息支出（不含利息资本化金
额）+折旧+摊销；
8、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母
公司股东的非经常性损益；
9、研发投入占营业收入比例＝（研发费用+研发支出）／营业收入
10、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总额；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总额。
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）政策变动风险
发行人专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，生产经营受到行业政策影响较大，相关行业政策包括但不限于带量采购、“两票制”等，其中上述两项政策现阶段对行业影响较大。
①带量采购
2019年7月31日，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37 号）正式提出加强高值医用耗材规范化管理，要求按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。2020年1月14日，国家卫生健康委办公厅发布《第一批国家高值医用耗材重点治理清单》，吻合器名列其中。目前，尚无明确落地执行的吻合器带量采购相关政策文件及实践情况。
未来若吻合器产品正式开展带量采购，可能对发行人带来的风险如下：
一方面，带量采购模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各厂商无法获知竞争厂商报价信息，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。若发行人未能在某个地区中标，在采购周期内发行人将失去该地区大部分市场份额。若发行人在多个省市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量采购用量以外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润水平将明显降低。
另一方面，若发行人在某个地区中标，带量采购中标价格可能较原售价出现较大幅度的下降，即使产品实现中标，亦可能存在销量提升无法弥补售价下降进而导致利润水平降低的风险。
②“两票制”
2018年3月20日，国家卫计委、财政部、人社部、发改委、中医药管理局、医改办联合发布的《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发〔2018〕4号）提出，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。若“两票制”政策在全国范围内推行，依据目前公司福建省销售的吻合器售价、销售费用率等指标作为基准测算，公司境内产品售价将提升 82.72%，推广服务费、会展服务费等主要的销售费用率可能提高至 29.73%，毛利率水平可能提升至 78.85%，对公司净利润未产生显著影响。但若公司不能及时调整销售和推广模式进行应对，则可能对公司的产品销售产生不利影响。
（2）新冠肺炎疫情影响业绩风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球多数国家和地区的部分行业受到不同程度的影响。公司下游终端医疗机构方面，因疫情严重区域的医院外科手术部分推迟或取消，进而影响了产品销售。
中天运对公司 2020 年一季度财务报表进行了审阅并出具了中天运[2020]阅字第90004号《审阅报告》，公司2020年1-3月营业收入3,054.41万元，同比下降9.86%，归属于母公司所有者的净利润600.78万元，同比下降15.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润505.35万元，同比下降23.62%。
受疫情在全球范围内继续蔓延的影响，2020年4月公司境外销售收入比上年同期下滑约38%。2020年3月-4月，公司在疫情较严重地区意大利、英国的销售收入比上年同期分别减少约59%和9%。如果境外疫情仍持续较长时间，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（3）供应商集中风险
报告期内，公司向第一大供应商宝玛医疗科技（无锡）有限公司采购金额分别为1,085.74万元、2,436.18万元和3,503.29万元，占当期采购总额的比例分别为 34.23%、54.41%和 50.16%，公司向前五名供应商的合计采购金额分别为2,374.09 万元、3,522.82 万元和 5,532.81 万元，占当期采购总额的比例分别为74.85%、78.69%和79.22%。公司供应商较为集中，如果公司的主要供应商无法持续及时提供符合公司要求的零部件等，或公司与其合作发生变更甚至终止，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的不利影响。
（4）招投标风险
境内市场，公司产品销售终端价格主要通过招投标确定，各地通过省市集中采购项目，经招标流程确定挂网或中标产品范围及价格。境外市场，公司通过经销商销往公立医院的产品终端价格主要通过招投标确定。
若未来公司产品在各省市集中采购招投标或者境外主要公立医院终端客户招投标中落标或中标价格大幅下降，将可能对公司的销售收入及净利润产生不利影响。
（5）市场竞争风险
目前，公司在外科吻合器领域的主要竞争对手包括以强生、美敦力为代表的大型跨国厂商以及部分国内生产企业。公司不但要缩短与强生、美敦力两大国际吻合器制造巨头的竞争差距，还要保持与国内众多吻合器制造企业的竞争优势。与此同时，吻合器行业是国内医疗器械行业发展较快的领域之一，其广阔的市场空间和经济回报预期可能吸引更多企业加入这一领域，市场竞争可能会进一步加剧。如果公司不能在产品研发创新、生产效率、质量管理、营销渠道、品牌形象等方面继续保持竞争优势，可能会对公司的生产经营和持续盈利能力产生不利影响。
（6）境外经营风险
2017年、2018年和2019年，公司境外销售收入占比分别为27.93%、26.63%和 39.08%，境外销售的主要国家和地区包括意大利、西班牙、奥地利、巴西、韩国、英国、澳大利亚等。同时，公司在意大利设立了子公司，主要从事意大利及周边市场的开拓和客户维护。公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。
（7）经销模式风险
公司销售模式以经销为主，2017年、2018年和2019年，公司通过经销模式产生的主营业务收入占比分别为99.70%、99.99%和99.95%。随着公司业务规模扩大和经销商数量增加，公司对经销商的管理难度也逐渐提升，保持经销商稳定性对公司业务持续发展具有重要意义。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现有重要经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或经销商出现自身管理混乱、与终端客户发生纠纷、违法违规的情形，或部分经销商不能满足公司持续发展的要求且公司未能开发新的经销商，将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。
（8）产品诉讼风险
公司销售网络覆盖全球多个国家和地区，不同国家和地区的法律体系存在差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律法规。如果公司产品在海外市场出现相关纠纷或诉讼，可能使公司处于不利地位，影响公司的声誉，降低市场对公司产品的认可程度以及对公司产品的需求，进而对公司的收入和利润产生不利影响。
（9）产品结构单一风险
公司专注于高端外科手术吻合器的研发创新和生产销售，主要收入和利润来源于公司自主研发生产的各类高端外科手术吻合器产品，产品结构较为单一。如果吻合器行业的需求和供给情况发生重大不利变化，可能对公司未来的业绩产生波动影响。
（10）经营资质的续期风险
医疗器械的使用直接影响到患者的健康和生命安全，根据我国《医疗器械生产监督管理办法》、欧盟《关于医疗器械第 2017/745 号法规》等境内外法律法规，医疗器械生产类企业需取得有效的医疗器械相关生产许可和注册证等资质。目前，公司已取得吻合器生产经营所需的资质证书，相关资质期限届满前，公司需按照相应的法规要求办理续期工作。若公司无法及时办理完成资质续期，将对公司医疗器械产品的生产和销售造成不利影响。
（11）公司发展中的管理风险
2017年、2018年和2019年，公司分别实现营业收入8,964.85万元、11,902.87万元和17,275.70万元，2018年度及2019年度分别同比增长32.77%及45.14%，保持了较快的增长速度，公司的业务规模和资产规模持续扩大。
随着公司经营规模的进一步扩大，公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理和内部控制等诸多方面进行完善，加强企业内部管理、提高管理效率将成为公司发展面临的重要问题。随着募集资金的到位和相关项目的实施，公司的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司的经营管理将面临新的考验。如果公司内部的管理架构和管理模式无法迅速适应业务、资产快速增长的要求，将可能削弱公司的市场竞争力，对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
2、技术风险
（1）研发失败风险
高端外科手术吻合器的研发具有技术壁垒高、研发周期长的特点。公司新产品研发需要经过项目立项、技术设计、产品试制、产品中试、验证和确认、临床试验（法规豁免临床除外）、产品注册等阶段，才能进入生产制造环节并上市销售。新产品开始研发至获批上市程序较多、投入较高、周期较长，在此过程中，公司一方面可能面临自身研发方向出现偏差、研发进程缓慢、研发所需材料供应不足、招收临床试验受试者遇到困难、试验未能获得理想的安全性及有效性结果等风险；另一方面可能面临因境内外法律法规标准和相关监管部门要求的原因导致产品临床试验或上市申请未能及时获得批准甚至无法获得批准的风险。该等风险均可能导致产品研发成本增加，获批上市进程不及预期，甚至有可能在某个研发环节确认项目研发中止或失败，进而影响产品上市推广进程，对公司经营业绩产生不利影响。
（2）技术未能形成产品或实现产业化的风险
公司一直重视、鼓励研发创新活动并逐年加大研发投入。报告期内，公司的研发支出分别为822.90万元、1,062.61万元和1,410.39万元，占同期公司营业收入的比例分别为 9.18%、8.93%和 8.16%，未来公司也将始终坚持研发投入。如果公司的研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者新产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化，或者新产品未能顺利得到市场认可，该等研发成果转化风险将使得前期的资金投入无法按照预期或不能为公司带来收入和现金流，从而对公司的持续盈利能力带来不利影响。
（3）研发人员流失风险
医疗器械研发人才专业化程度要求较高，人才培养周期较长。公司现有研发团队是公司新产品开发和保持持续竞争力的关键因素。随着行业的日益发展，各类人才的需求不断提升，如果公司的研发人员大量流失，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟甚至终止，或者造成研发项目泄密或流失，给公司新产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。
（4）技术更新迭代风险
随着外科手术吻合器行业的不断发展，产品新技术不断得到开发和应用，生产工艺水平持续提升。同时，吻合器产品适用领域不断扩展，针对性也越来越强，这使得细分领域专业化需求越来越高。如果无法持续引进和培养专业技术人才、无法掌握行业技术的发展趋势、技术进步缓慢、科技成果不能快速转化、现有产品未能进行及时更新迭代，公司的业务发展可能会受到不利影响。
（5）技术失密风险
公司逐步创造的无障碍吻合技术、通用腔镜技术平台、选择性切割技术、旋转切割技术、自动保险技术和钉成型技术等是公司的核心竞争力。公司建立了严格的保密制度，并在境内外实施了相应的专利布局，构筑了技术壁垒。但如果相关技术秘密的保护措施不能持续有效执行，公司的技术秘密存在泄露和被他人窃取的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3、财务风险
（1）收入、利润下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为8,964.85万元、11,902.87万元和17,275.70万元，2018年和2019年营业收入增长率分别为32.77%和45.14%，保持良好的上升态势。若因宏观经济环境发生不利变化、产品市场竞争加剧或公司内部管理不善等使得公司未能按照计划拓展销售渠道、提升市场占有率或推进研发进度以及其他不可抗力因素，则可能导致公司营业收入、利润下降。
（2）产品毛利率下降的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务毛利率分别为60.83%、58.64%和 60.04%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代及监管政策变动等因素的影响。如果未来市场竞争加剧以及国家监管政策或医疗消费偏好等因素发生不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临毛利率下降的风险。
（3）存货余额增大的风险
报告期各期末，公司存货主要由原材料、产成品、周转材料和委托加工物资等构成，公司存货账面价值分别为1,620.13万元、1,791.71万元及2,709.73万元，2018年与2019年分别较上年增长10.59%、51.24%。未来随着公司生产规模的扩大，公司存货余额亦有可能进一步增大，如果未来公司产品出现滞销或者大幅降价等情况，可能会导致公司存货积压并给公司带来较大资金压力，并面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（4）税收优惠政策变化的风险
公司于2015年10月10日及2018年11月28日分别取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201532002306和GR201832001920，有效期均为三年。报告期内，公司减按15%税率缴纳企业所得税。
2017年、2018年和2019年，公司境外销售收入占比分别为27.93%、26.63%和 39.08%。公司出口外销业务执行国家出口产品增值税“免、抵、退”政策，2017年至2019年，公司增值税出口退税率为17%、16%、13%。
上述税收优惠政策对公司的发展和经营业绩起到一定的促进作用。如果国家调整高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或者公司在未来期间不再符合享受相关税收优惠的条件，则可能对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。
（5）政府补助政策变化风险
公司在报告期内取得了多项政府补助，2017年、2018年和2019年计入当期损益的政府补助金额分别为311.47万元、337.32万元和256.94万元。
如果未来相关主管部门对政府补助政策作出调整或公司不再符合享受相关政府补助的条件，导致公司无法享受上述政府补助，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
（6）汇率波动的风险
随着公司业务国际化程度提升，公司境外业务收入规模不断扩大，汇率的波动将会对公司的业绩产生一定的影响。2017年、2018年及2019年，公司的汇兑损益分别为-83.13万元、-157.16万元、-160.70万元。
如果国外相关地区出现经济增速放缓或其他重大不利情况，或者我国和主要出口国家、地区对公司相关产品的监管政策、进出口法律法规发生不利变动，或者人民币汇率发生不利变化，会给公司经营和盈利能力造成一定影响，公司存在一定的汇率波动风险。
4、法律风险
（1）产品质量及医疗纠纷责任风险
医疗器械产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是企业生产和管理的重中之重。公司在供应商的筛选、评估与审计，物料的验收和检测，生产过程控制，外协灭菌，无菌检测，产品质量检测，以及仓储和发运等环节中均可能存在影响产品质量的相关因素。如果在产品投放市场之后发现问题，可能产生召回及产品责任风险。如果公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，则可能面临质量控制能力无法适应经营规模的扩大以及监管要求日益严格的风险。若使用公司产品的手术出现事故而导致医疗纠纷，或手术事故的原因与责任归属无法明确划分，公司可能会面临医疗诉讼、仲裁甚至赔偿的风险，从而可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。
（2）知识产权风险
截至2019年12月31日，公司拥有已获授权的境内外商标31项，专利380项。
随着市场竞争日趋激烈，公司存在知识产权被竞争对手侵犯、技术被盗用或不当使用的风险。若公司的知识产权未能得到充分保护，相关技术为竞争对手获知和模仿，可能会对公司的核心竞争力产生损害。同时，专利等知识产权的保护期限及其提供的保护有限，一旦专利年限到期，竞争对手将可以合法地利用相关技术、开发相关产品与公司进行直接竞争。该等风险都可能会导致公司业务发展及市场地位受到不利影响。
公司拥有的知识产权覆盖中国、美国、欧洲、日本等国家和地区，产品亦在全球范围内销售。如果出现知识产权被竞争对手侵权或未经授权使用的情形，公司可能会采取诉讼等方式捍卫相关知识产权、保护知识产权有效性。但诉讼会耗费大量人力物力及时间成本，并且如果诉讼程序中出现不利结果，将可能导致相关知识产权面临失效的风险。其次，公司可能无法及时在所有必要的地域提交及开展所有必需的专利申请，以致可能无法阻止竞争对手在相应的地区和领域开发及商业化竞争性产品。另外，公司也可能存在因无法完全充分获知自身在研技术、产品所涉相关领域已有的属于第三方的已授权专利或待决专利申请而出现知识产权侵权及纠纷的风险，并且不同国家的法律体系对知识产权的权利范围认定存在差异，各方理解的差异也可能会引发知识产权纠纷。如果公司被第三方提出知识产权侵权指控，由此造成的知识产权纠纷可能会涉及大量诉讼费用，并可能对公司正常的研发及运营活动产生干扰，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
（3）实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为陈望宇与陈望东兄弟二人，分别直接持有公司34.89%、34.89%的股份，合计持有公司 69.78%的股份，二人合计控制公司股份表决权的比例较高。本次发行后，陈望宇与陈望东仍为公司实际控制人，二人合计控制公司股份表决权的比例下降为 52.34%。此外，陈望宇担任公司董事长，陈望东担任公司董事、总经理。目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，但实际控制人仍可凭借其控制地位，有能力对公司的重大事项产生较大影响。若公司实际控制人利用其控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当干预，可能给公司及其他投资者的利益造成一定的损失。
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目基于当前市场环境和对未来发展趋势的判断进行了可行性研究论证，但公司在募集资金投资项目实施过程中可能会面临技术革新、产业政策调整、市场变化、募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力导致进度延缓等诸多不确定因素。本次募集资金投资项目是否能够按时实施，相关研发项目最终能否成功获批上市，项目实施效果能否符合预期等仍存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。
（2）新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目“生产自动化技术改造项目”建成达产后，公司主营产品产能将迅速扩大，有助于满足公司业务增长的需求。新增产能基于当前吻合器行业的市场发展趋势、公司产品技术水平及客户储备情况等设计。如果未来市场增速低于预期，行业技术发展趋势发生重大不利变化，公司市场开拓不力、营销推广未达预期，则可能面临新增产能无法被及时消化的风险。
（3）新增固定资产折旧及研发费用影响公司经营业绩的风险
公司2019年末在建工程净化厂房及研发生产综合楼二期装修工程预计将于2020 年达到预定可使用状态后转入固定资产。同时，本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出和研发费用投入，新增的固定资产主要为房屋建筑物和设备，募集资金投资项目全部建设完成后，每年折旧费用将有较大幅度的增长。由于“研发及实验中心建设项目”、“营销网络及信息化建设项目”不能直接带来经济效益，而“生产自动化技术改造项目”实现经济效益仍需要一定的时间，因此新增的折旧和研发费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力形成一定负面影响。
6、证券发行与交易风险
（1）发行风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行后总市值未达到招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。公司本次发行拟适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
本次发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。
（2）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
2017年、2018年和2019年，公司的基本每股收益分别为0.23元/股、0.39元/股和0.70元/股，加权平均净资产收益率分别为19.08%、29.02%和44.91%。由于募投项目建设需要一定的时间，在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的每股收益和加权平均净资产收益率均面临下降的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次发行情况股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过2,000万股 占发行后总 不低于25%
股本比例
其中：发行新股数 不超过2,000万股 占发行后总 不低于25%
量 股本比例
股东公开发售股份 不涉及原股东公开发售股份的情形 占发行后总 -
数量 股本比例
发行后总股本 不超过8,000万股
每股发行价格 【】元
发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年度经审计扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
0.65元/股（以2019年度经
发行前每股净资产 1.79元/股 发行前每股收 审计扣除非经常性损益前后
益 孰低的净利润除以本次发行
前总股本计算）
【】元/股（以发行前 【】元/股（以发行前一年度
经审计的所有者权益 发行后每股收 经审计扣除非经常性损益前
发行后每股净资产 值加上本次募集资金 益 后孰低的净利润除以本次发
净额之和除以本次发 行后总股本计算）
行后总股本计算）
发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方
式，或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其他方式
发行对象 符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创
板交易的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐机构相关子
公司、公司高级管理人员和核心员工拟设立的资产管理计划等）等科
创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买
者除外
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股 不涉及原股东公开发售股份的情形
东名称
发行费用的分摊原 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市涉及的承销费、保荐
则 费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用均由发行
人承担
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
研发及实验中心建设项目
募集资金投资项目 生产自动化技术改造项目
营销网络及信息化建设项目
补充流动资金
承销、保荐费用 【】万元
审计、验资及评估费用 【】万元
发行费用概算 律师费用 【】万元
信息披露费、发行手续费及其他 【】万元
总计 【】万元
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为天臣医疗首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权付有开先生和濮宋涛先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、付有开先生的保荐业务执业情况
付有开先生：安信证券生命健康行业组业务总监、保荐代表人。参与或负责的主要项目有：武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票、塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票、安记食品股份有限公司首次公开发行股票、东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票、浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票等。
付有开先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
2、濮宋涛先生的保荐业务执业情况
濮宋涛先生：安信证券生命健康行业组执行总经理、保荐代表人。参与或负责的主要项目有：泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票、浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票、上海金力泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、永泰能源股份有限公司非公开发行股票、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等项目。
濮宋涛先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为徐玉青女士，其他项目组成员包括：李泽业先生、祝强先生、左祎女士、李天健先生、丁雯女士、朱贝德先生、程鹏先生、魏岚女士、叶清文先生、季宏宇先生、柴柯辰先生、陈飞燕女士、蒋凌萍女士和胡遥先生。
徐玉青，准保荐代表人。安信证券生命健康行业组业务副总裁，法学硕士。2011 年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票、苏宁易购集团股份有限公司财务顾问项目、苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票等项目。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。本保荐机构承诺由依法设立的相关子公司使用自有资金参与本次发行的战略配售，不参与网下询价，并对获配股份设定限售期，持有期限不少于24个月，持有期自天臣医疗本次公开发行的股票上市之日起计算。具体事宜将遵照上海证券交易所另行规定的保荐机构相关子公司跟投制度执行。
因此，该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他利害关系及业务往来情况
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合有关法律、法规及中国证监会规定的发行上市条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相关事项作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
（一）2020年3月5日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2020年3月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的核查
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，发行人对是否符合科创板定位进行了充分的自我评估，经充分评估，发行人认为自身所属高端医疗设备与器械行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条（六）生物医药领域（主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等），发行人符合科创属性评价标准一中最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%、形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项和最近三年营业收入复合增长率≥20%的要求，符合科创属性和科创板定位要求。
八、保荐机构对发行人是否符合科创板上市条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《科创板上市规则》第2.1.1条的核查
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（1）针对《科创板注册办法》第十条的核查
①保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会议案和决议，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身苏州天臣国际医疗科技有限公司（以下简称“天臣有限”）成立于2003年8月18日，于2019年11月18日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
②保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《科创板注册办法》第十条的规定。
（2）针对《科创板注册办法》第十一条的核查
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，中天运出具的无保留意见的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》及中天运[2020]核字第90026号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《科创板注册办法》第十一条的规定。
（3）针对《科创板注册办法》第十二条的核查
保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。
经核查，发行人的主营业务是手术吻合器的研发、生产和销售，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人最近2年内控股股东、实际控制人为陈望宇和陈望东两兄弟，没有发生变更。且控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。
（4）针对《科创板注册办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。
2、发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为6,000万股。2020年3月25日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过发行人本次拟申请公开发行不超过2,000万股人民币普通股，本次发行后股本总额不超过8,000万股。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
3、发行人本次发行后总股本不超过4亿元，本次公开发行股份的比例不低于发行后总股本的25%
本次发行前，公司总股本为6,000万股，本次公开发行新股不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，不涉及原股东公开发售股份的情形。本次发行完成后，公司的总股本不超过8,000万股，亦不高于40,000万股。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行后总股本不超过4亿元，本次公开发行股份的比例不低于发行后总股本的25%。
（二）针对《科创板上市规则》第2.1.2条的核查
根据中天运出具的标准无保留意见的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》，公司2019年度经审计的营业收入为17,275.70万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为3,898.76万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
本保荐机构已出具《关于发行人预计市值的分析报告》，结合发行人同行业可比上市公司在二级市场的估值情况等因素综合分析，预计发行人上市后的总市值不低于人民币10亿元。
因此，经核查，本保荐机构认为，公司适用《上市规则》第2.1.2条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
1、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证
监会、上海证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履
1、督促上市公司建立和执 行信息披露义务；
行信息披露、规范运作、承 2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控
诺履行、分红回报等制度 机制，以符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、
核心技术人员知晓各项义务；
事项 工作安排
3、督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所
必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
4、对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，
确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；
5、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告
知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息；
6、督促上市公司或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具
体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。并持续跟进
相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行
承诺。对上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者
变更承诺事项，不符合法律法规、《科创板上市规则》以及上
海证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主
体进行补正；
7、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持
公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况；
8、关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资
金并持续披露使用情况；
9、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公
司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；
通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，
关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市
2、识别并督促上市公司披 公司披露重大风险或者重大负面事项；
露对公司持续经营能力、核 2、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内
心竞争力或者控制权稳定 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见
有重大不利影响的风险或 予以说明；
者负面事项，并发表意见 3、持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力、控制权稳定性
有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披
露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、
完整等发表意见并披露。无法按时履行上述职责的，应当披露
尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
3、关注上市公司股票交易
异常波动情况，督促上市公 上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履
司按照《科创板上市规则》行信息披露义务。
规定履行核查、信息披露等
义务
4、对上市公司存在的可能 在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定
严重影响公司或者投资者 情形时进行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及投资
合法权益的事项开展专项 者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并
核查，并出具现场核查报告 及时披露。
5、定期出具并披露持续督 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按
导跟踪报告 照规定定期出具持续督导跟踪报告。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
（二）发行人和其他中介 务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行
机构配合保荐机构履行 保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦
保荐职责的相关约定 依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作
包括：
事项 工作安排
1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导
职责必需的相关信息；
2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保
荐机构和保荐代表人；
3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行
信息披露义务或者采取相应整改措施；
4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；
5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的
条件和便利；
6、其他必要的支持、配合工作。
（三）其他安排 无
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构安信证券股份有限公司认为：天臣国际医疗科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司同意担任天臣国际医疗科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
徐玉青
保荐代表人（签名）：
付有开 濮宋涛
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦冲
总经理（签名）：
王连志
董事长、法定代表人（签名）：
黄炎勋保荐机构：安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
安信证券股份有限公司
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中相同的含义。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称 天臣国际医疗科技股份有限公司
英文名称 TouchstoneInternationalMedicalScienceCo.,Ltd.
有限公司成立日期 2003年8月18日
股份公司设立日期 2019年11月18日
注册资本 6,000万元
法定代表人 陈望宇
注册地址 苏州工业园区东平街278号
办公地址 苏州工业园区东平街278号
公司网址 www.touchstonesurgical.com
邮政编码 215123
联系电话 0512-68601988
传真号码 0512-62991902
电子邮箱 tsbs@touchstone.hk
负责信息披露和投 董事会办公室
资者关系的部门
联系人 张晓宇
（二）主营业务情况
发行人的经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司是一家专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售的高新技术企业。通过17年来不断自主研发创新，公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器5大类产品，应用范围涵盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域。公司将持续努力创造更具临床价值、更高品质的吻合器产品，致力于成为高端外科手术吻合器的创新和生产基地。
（三）核心技术及研发水平
1、核心技术及先进性
本着“领先源于创新”的理念，公司自成立以来始终专注于高端外科手术吻合器的创新研发。经过多年积累，公司逐步建立了管型吻合器、腔镜吻合器、直线型切割吻合器荷包吻合器和线型缝合吻合器五大产品技术平台和多项行业内领先的核心技术。
公司拥有的核心技术均来源于自主研发，其先进性及具体表征情况如下：
（1）无障碍吻合技术
目前的吻合器为了承载击发吻合钉时所需要的巨大结构力，需在钉筒内部设置加强和支撑结构，从而使容纳组织的空间十分有限，由于“活塞效应”，击发时组织会从钉仓和钉砧的间隙向外溢出，使部分钉无法对准成型槽准确成型，造成吻合不良，从而导致吻合口瘘等并发症的发生。
公司无障碍吻合技术通过材料及结构设计的改进，取消了内部支撑结构，创造出更大钉仓容积的同时，仍保持高强度的稳固结构，消除了“活塞效应”，使吻合钉成型不良造成的吻合口瘘的发生率显著下降。
该技术相关的主要产品之一“TST STARR+一次性使用开环式微创肛肠吻合器”荣获第九届国际发明展览会“发明创业奖·项目奖”金奖；该技术相关的主要专利之一“一种圆管型吻合器的钉头组件”荣获“中国专利优秀奖”。
（2）通用腔镜技术平台
腔镜切割吻合器为了适应不同组织宽度和厚度的手术要求，需要使用不同长度和钉成型高度的钉仓组件进行手术。目前主流产品有枪身及组件一体化更换和仅更换钉仓组件两类，前者整体更换成本高昂，后者则无法适应同样宽度但不同厚度组织的低成本更换需求。
公司通用腔镜技术平台实现了钉仓组件宽度和厚度的自由组合更换，既提高了操作便利性、减少手术时间，同时又能够大幅降低器械的使用成本，降低手术费用。
（3）选择性切割技术
针对脱垂性疾病（如痔等），传统PPH吻合器不论痔核的病理状态而进行整体环切。
公司选择性切割技术通过可视窗口及选择附件的设计，针对病变组织进行选择性切除，用微创的方式有效减少术后出血、吻合口狭窄等并发症的发生率，且保留了健康组织，也会缩短康复时间，降低病人痛苦。这一创新技术不仅是对产品性能的改进，更推动了传统手术方式的革新，通过技术和术式创新的结合，形成了公司在该领域的领先地位。
该技术形成多篇发表在国内外主流外科期刊的临床学术文献，相关的主要产品之一“具有自主知识产权的一次性使用开环式微创肛肠吻合器”荣获2012年度“苏州市科学技术进步奖三等奖”。
（4）旋转切割技术
传统吻合器使用冲压式方法切割组织，为了实现完整切割，主要通过提高刀刃的硬度和锋利度来实现，但材料硬度越高、刃口越锋利，也越脆弱，崩口概率反而提升，容易带来切割损伤，技术的局限性明显。
公司旋转切割技术模拟自然切割动作，通过切刀旋转实现安全的组织切除，安全性、可靠性大大提升，而且降低了整体器械的击发力，有利于器械的顺利退出，保证吻合口完好，减少术中损伤，本技术攻克了组织安全有效切割的技术难题。
该核心技术相关的主要专利之一“外科用装订器械旋转刀头”获“江苏省百件优秀发明专利”，相关的主要产品之一“具有自主知识产权的一次性管型消化道吻合器”获“苏州市技术发明二等奖”。
（5）自动保险技术
吻合器的第一代保险技术在任何位置均可打开保险，极易造成误击发，手术风险大；第二代保险技术在未达到击发位时，保险装置不易打开，但在临界位置稍用力即可轻易打开使保险失效，造成误击发。
公司开发的第三代自动保险技术，去除了手动控制，在未达击发位时，阻挡把手运动，防止医生误操作，当达到可击发位置时，保险自动打开，击发完成后，保险自动关闭，防止二次击发损伤吻合口，显著提高了产品的操作便利性和安全性。
公司开发的第四代全自动保险技术则进行了颠覆性设计，根据人类行为模式，将对操作者错误行为的阻挡，转为行为无效，只有在正确的时刻才能实现手术吻合，“聪明”的保险设计让医生无需学习即可操作，真正专注于手术本身，也能有效避免误击发等事故的发生。
（6）钉成型技术
钉成型技术由公司自主开发的吻合钉自耗损制造工艺（Self-Marring）和钉环抱成型技术两部分构成。吻合钉在吻合手术完成后，将以吻合口的形式留置于组织中一段时间（根据吻合器官和部位的不同，留置时间长短有异），是术中吻合成败的决定因素之一，也是术后发生各类并发症的重要原因，因此，对于吻合钉材料的选择、制造工艺以及成型技术的研究，是公司研发团队的核心任务之一。
公司选择国际品牌的吻合钉钛丝材料，保证了原材料的安全性和技术指标的一致性。
吻合钉自耗损制造工艺（Self-Marring），不同于通常采用的弹簧机法、磨锉法、激光切割法、冲切法等制造技术，所制成的吻合钉尺寸一致性高，钉尖光滑无毛刺，成型力离散度小，为吻合时钉成型的稳定性提供了保证。该技术也作为公司的核心商业秘密之一进行了保护。
吻合钉击发时的钉环抱成型技术是吻合钉推出蜂窝槽时钉腿交错扎入组织并形成自锁，将缝合线完全封闭并抓持组织形成牢固稳定的吻合线。交互自锁的成钉状态有效提升了吻合线抗撕拉能力，提升了耐压强度，达到同等状态（3.6kpa）的2-3倍，最高实验数据为10kpa。该成钉技术的应用有效防止吻合口撕裂和吻合口瘘等并发症，为手术安全提供了保证，提高了手术成功率。
2、研发水平
公司坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的原则，始终坚持研发具有自主知识产权的产品，研发创新成果丰硕，成功打造了自主品牌高端吻合器。截至2019年底，发行人拥有境内外专利380项，其中发明专利228项，覆盖中国、美国、欧洲、日本等国家和地区，有效突破了美国医疗器械巨头垄断多年的知识产权壁垒。
公司坚定不移地走自主研发道路，并不断在研发过程中探索管理机制创新，通过MWS（工程师/外科医生见面会）与MVP（最小可行产品）相结合的研发模式，运用独特的PK机制提高研发效率，激发研发人员创新活力，促使研发体系高效运作并持续转化为成果，驱动公司经营业绩高质量增长。由结构工程、材料工程、分析工程、电子工程、软件工程、工业设计工程和专利工程等专业领域技术和研发人员构成的研发团队，为公司持续创新、长远发展提供了坚实保障。
公司为国家高新技术企业，江苏省微创外科吻合器械工程技术研究中心，先后被国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”、“国家知识产权示范企业”等荣誉称号。公司核心技术科研成果所获主要奖项情况如下：
序号 项目名称 奖项 获奖年份
1 一次性使用圆管型吻合器 第六届国际发明展览会金奖 2008
2 外科用装订器械旋转刀头 苏州市优秀专利奖 2010
3 外科用装订器械旋转刀头 江苏省百件优质发明专利 2011
4 具有自主知识产权的一次性管型 苏州市技术发明奖二等奖 2012
消化道吻合器
5 具有自主知识产权的一次性使用 苏州市科学技术进步奖三等奖 2013
开环式微创肛肠吻合器
6 经肛荷包超大钉筒吻合器 高新技术产品 2015
7 大视窗开环式钉筒吻合器 高新技术产品 2015
8 TST STARR+一次性使用开环式微 第九届国际发明展览会“发明创业 2016
创肛肠吻合器 奖·项目奖”金奖
9 一种圆管型吻合器的钉头组件 中国专利优秀奖 2017
10 一次性使用高端外科手术吻合器 江苏省科技创新成果转化奖三等 2018
创新成果转化 奖
11 一次性使用大视窗自动保险型消 iFDesignAward（德国iF设计奖） 2020
化道吻合器
12 一次性使用大视窗自动保险型消 RedDotAward（德国红点奖） 2020
化道吻合器
公司积极承担多项国家、省、市各级技术研发和知识产权相关的科研项目，这些项目与科技成果产业融合密切联系，主要项目情况如下：
项目级别 项目类型 项目名称
国家级 国家火炬计划项目 具有自主知识产权的一次性使用外科
项目级别 项目类型 项目名称
手术吻合器
省级 江苏省科技计划项目 手术器械-吻合器关键技术研究
省级 2007年江苏省科技型中小企业技术创 开环式PPH外科手术器械
新资金项目
省级 江苏省专利实施计划项目 外科用装订器械旋转刀头
省级 2017年度江苏省企业知识产权战略推 2017 年度江苏省企业知识产权战略推
进计划项目 进计划项目（重点项目）
市级 苏州市 2010 年度重大专利技术推广 一次性使用外科吻合器关键专利技术
应用计划项目 推广应用
市级 - 苏州市 2014 年度知识产权密集型企业
培育计划项目
市级 2015年度苏州市企业专利导航计划项 企业专利导航计划项目
目
市级 苏州市 2016 年度高价值专利培育计 一次性高端外科手术吻合器高价值专
划项目 利项目
苏州市 2016 年度第四批科技发展计 苏州天臣国际医疗科技有限公司技术
市级 划（科技企业技术创新能力提升-工 创新能力提升
业）项目
市级 2016年度苏州市市级工业经济升级版 一次性使用开环式微创肛肠吻合器产
专项资金扶持类项目 业化项目
市级 苏州市 2017 年企业知识产权登峰行 医疗器械吻合器领域企业知识产权登
动计划项目 峰行动计划项目
市级 - 2018 年度苏州市知识产权保护示范单
位推进计划项目
（四）主要经营和财务数据及指标
根据中天运出具的无保留意见的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》，公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 12,490.60 11,695.28 9,856.51
负债总计 1,772.11 3,405.13 1,872.47
股东权益合计 10,718.48 8,290.15 7,984.05
少数股东权益 - - -
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 17,275.70 11,902.87 8,964.85
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业利润 4,514.95 2,380.43 1,365.43
利润总额 4,859.77 2,716.46 1,687.39
净利润 4,200.60 2,313.07 1,390.60
扣除非经常性损益后的净利润 3,898.76 2,019.03 1,106.04
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 3,482.18 3,444.12 788.41
投资活动产生的现金流量净额 -589.12 -2,368.15 -1,502.51
筹资活动产生的现金流量净额 -2,974.73 -901.11 -
现金及现金等价物净增加额 88.41 329.82 -637.83
4、主要财务指标
主要财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 2.97 1.32 2.46
速动比率（倍） 1.28 0.65 1.45
资产负债率（合并） 14.19% 29.12% 19.00%
资产负债率（母公司） 12.52% 26.25% 16.99%
归属于公司普通股股东的每股净资产 1.79 1.90 1.83
（元）
主要财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 100.49 68.32 64.77
存货周转率（次） 3.07 2.89 2.40
息税折旧摊销前利润（万元） 5,455.39 3,145.54 1,815.92
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,200.60 2,313.07 1,390.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 3,898.76 2,019.03 1,106.04
的净利润（万元）
研发投入占营业收入比例 8.16% 8.93% 9.18%
利息保障倍数（倍） 123.54 64.09 -
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.58 0.79 0.18
每股净现金流量（元/股） 0.01 0.08 -0.15
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
4、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用中的利息支出（不含利息资本化金
额）+折旧+摊销；
8、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母
公司股东的非经常性损益；
9、研发投入占营业收入比例＝（研发费用+研发支出）／营业收入
10、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总额；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总额。
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）政策变动风险
发行人专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，生产经营受到行业政策影响较大，相关行业政策包括但不限于带量采购、“两票制”等，其中上述两项政策现阶段对行业影响较大。
①带量采购
2019年7月31日，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37 号）正式提出加强高值医用耗材规范化管理，要求按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。2020年1月14日，国家卫生健康委办公厅发布《第一批国家高值医用耗材重点治理清单》，吻合器名列其中。目前，尚无明确落地执行的吻合器带量采购相关政策文件及实践情况。
未来若吻合器产品正式开展带量采购，可能对发行人带来的风险如下：
一方面，带量采购模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各厂商无法获知竞争厂商报价信息，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。若发行人未能在某个地区中标，在采购周期内发行人将失去该地区大部分市场份额。若发行人在多个省市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量采购用量以外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润水平将明显降低。
另一方面，若发行人在某个地区中标，带量采购中标价格可能较原售价出现较大幅度的下降，即使产品实现中标，亦可能存在销量提升无法弥补售价下降进而导致利润水平降低的风险。
②“两票制”
2018年3月20日，国家卫计委、财政部、人社部、发改委、中医药管理局、医改办联合发布的《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发〔2018〕4号）提出，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。若“两票制”政策在全国范围内推行，依据目前公司福建省销售的吻合器售价、销售费用率等指标作为基准测算，公司境内产品售价将提升 82.72%，推广服务费、会展服务费等主要的销售费用率可能提高至 29.73%，毛利率水平可能提升至 78.85%，对公司净利润未产生显著影响。但若公司不能及时调整销售和推广模式进行应对，则可能对公司的产品销售产生不利影响。
（2）新冠肺炎疫情影响业绩风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球多数国家和地区的部分行业受到不同程度的影响。公司下游终端医疗机构方面，因疫情严重区域的医院外科手术部分推迟或取消，进而影响了产品销售。
中天运对公司 2020 年一季度财务报表进行了审阅并出具了中天运[2020]阅字第90004号《审阅报告》，公司2020年1-3月营业收入3,054.41万元，同比下降9.86%，归属于母公司所有者的净利润600.78万元，同比下降15.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润505.35万元，同比下降23.62%。
受疫情在全球范围内继续蔓延的影响，2020年4月公司境外销售收入比上年同期下滑约38%。2020年3月-4月，公司在疫情较严重地区意大利、英国的销售收入比上年同期分别减少约59%和9%。如果境外疫情仍持续较长时间，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（3）供应商集中风险
报告期内，公司向第一大供应商宝玛医疗科技（无锡）有限公司采购金额分别为1,085.74万元、2,436.18万元和3,503.29万元，占当期采购总额的比例分别为 34.23%、54.41%和 50.16%，公司向前五名供应商的合计采购金额分别为2,374.09 万元、3,522.82 万元和 5,532.81 万元，占当期采购总额的比例分别为74.85%、78.69%和79.22%。公司供应商较为集中，如果公司的主要供应商无法持续及时提供符合公司要求的零部件等，或公司与其合作发生变更甚至终止，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的不利影响。
（4）招投标风险
境内市场，公司产品销售终端价格主要通过招投标确定，各地通过省市集中采购项目，经招标流程确定挂网或中标产品范围及价格。境外市场，公司通过经销商销往公立医院的产品终端价格主要通过招投标确定。
若未来公司产品在各省市集中采购招投标或者境外主要公立医院终端客户招投标中落标或中标价格大幅下降，将可能对公司的销售收入及净利润产生不利影响。
（5）市场竞争风险
目前，公司在外科吻合器领域的主要竞争对手包括以强生、美敦力为代表的大型跨国厂商以及部分国内生产企业。公司不但要缩短与强生、美敦力两大国际吻合器制造巨头的竞争差距，还要保持与国内众多吻合器制造企业的竞争优势。与此同时，吻合器行业是国内医疗器械行业发展较快的领域之一，其广阔的市场空间和经济回报预期可能吸引更多企业加入这一领域，市场竞争可能会进一步加剧。如果公司不能在产品研发创新、生产效率、质量管理、营销渠道、品牌形象等方面继续保持竞争优势，可能会对公司的生产经营和持续盈利能力产生不利影响。
（6）境外经营风险
2017年、2018年和2019年，公司境外销售收入占比分别为27.93%、26.63%和 39.08%，境外销售的主要国家和地区包括意大利、西班牙、奥地利、巴西、韩国、英国、澳大利亚等。同时，公司在意大利设立了子公司，主要从事意大利及周边市场的开拓和客户维护。公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。
（7）经销模式风险
公司销售模式以经销为主，2017年、2018年和2019年，公司通过经销模式产生的主营业务收入占比分别为99.70%、99.99%和99.95%。随着公司业务规模扩大和经销商数量增加，公司对经销商的管理难度也逐渐提升，保持经销商稳定性对公司业务持续发展具有重要意义。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现有重要经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或经销商出现自身管理混乱、与终端客户发生纠纷、违法违规的情形，或部分经销商不能满足公司持续发展的要求且公司未能开发新的经销商，将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。
（8）产品诉讼风险
公司销售网络覆盖全球多个国家和地区，不同国家和地区的法律体系存在差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律法规。如果公司产品在海外市场出现相关纠纷或诉讼，可能使公司处于不利地位，影响公司的声誉，降低市场对公司产品的认可程度以及对公司产品的需求，进而对公司的收入和利润产生不利影响。
（9）产品结构单一风险
公司专注于高端外科手术吻合器的研发创新和生产销售，主要收入和利润来源于公司自主研发生产的各类高端外科手术吻合器产品，产品结构较为单一。如果吻合器行业的需求和供给情况发生重大不利变化，可能对公司未来的业绩产生波动影响。
（10）经营资质的续期风险
医疗器械的使用直接影响到患者的健康和生命安全，根据我国《医疗器械生产监督管理办法》、欧盟《关于医疗器械第 2017/745 号法规》等境内外法律法规，医疗器械生产类企业需取得有效的医疗器械相关生产许可和注册证等资质。目前，公司已取得吻合器生产经营所需的资质证书，相关资质期限届满前，公司需按照相应的法规要求办理续期工作。若公司无法及时办理完成资质续期，将对公司医疗器械产品的生产和销售造成不利影响。
（11）公司发展中的管理风险
2017年、2018年和2019年，公司分别实现营业收入8,964.85万元、11,902.87万元和17,275.70万元，2018年度及2019年度分别同比增长32.77%及45.14%，保持了较快的增长速度，公司的业务规模和资产规模持续扩大。
随着公司经营规模的进一步扩大，公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理和内部控制等诸多方面进行完善，加强企业内部管理、提高管理效率将成为公司发展面临的重要问题。随着募集资金的到位和相关项目的实施，公司的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司的经营管理将面临新的考验。如果公司内部的管理架构和管理模式无法迅速适应业务、资产快速增长的要求，将可能削弱公司的市场竞争力，对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
2、技术风险
（1）研发失败风险
高端外科手术吻合器的研发具有技术壁垒高、研发周期长的特点。公司新产品研发需要经过项目立项、技术设计、产品试制、产品中试、验证和确认、临床试验（法规豁免临床除外）、产品注册等阶段，才能进入生产制造环节并上市销售。新产品开始研发至获批上市程序较多、投入较高、周期较长，在此过程中，公司一方面可能面临自身研发方向出现偏差、研发进程缓慢、研发所需材料供应不足、招收临床试验受试者遇到困难、试验未能获得理想的安全性及有效性结果等风险；另一方面可能面临因境内外法律法规标准和相关监管部门要求的原因导致产品临床试验或上市申请未能及时获得批准甚至无法获得批准的风险。该等风险均可能导致产品研发成本增加，获批上市进程不及预期，甚至有可能在某个研发环节确认项目研发中止或失败，进而影响产品上市推广进程，对公司经营业绩产生不利影响。
（2）技术未能形成产品或实现产业化的风险
公司一直重视、鼓励研发创新活动并逐年加大研发投入。报告期内，公司的研发支出分别为822.90万元、1,062.61万元和1,410.39万元，占同期公司营业收入的比例分别为 9.18%、8.93%和 8.16%，未来公司也将始终坚持研发投入。如果公司的研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者新产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化，或者新产品未能顺利得到市场认可，该等研发成果转化风险将使得前期的资金投入无法按照预期或不能为公司带来收入和现金流，从而对公司的持续盈利能力带来不利影响。
（3）研发人员流失风险
医疗器械研发人才专业化程度要求较高，人才培养周期较长。公司现有研发团队是公司新产品开发和保持持续竞争力的关键因素。随着行业的日益发展，各类人才的需求不断提升，如果公司的研发人员大量流失，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟甚至终止，或者造成研发项目泄密或流失，给公司新产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。
（4）技术更新迭代风险
随着外科手术吻合器行业的不断发展，产品新技术不断得到开发和应用，生产工艺水平持续提升。同时，吻合器产品适用领域不断扩展，针对性也越来越强，这使得细分领域专业化需求越来越高。如果无法持续引进和培养专业技术人才、无法掌握行业技术的发展趋势、技术进步缓慢、科技成果不能快速转化、现有产品未能进行及时更新迭代，公司的业务发展可能会受到不利影响。
（5）技术失密风险
公司逐步创造的无障碍吻合技术、通用腔镜技术平台、选择性切割技术、旋转切割技术、自动保险技术和钉成型技术等是公司的核心竞争力。公司建立了严格的保密制度，并在境内外实施了相应的专利布局，构筑了技术壁垒。但如果相关技术秘密的保护措施不能持续有效执行，公司的技术秘密存在泄露和被他人窃取的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3、财务风险
（1）收入、利润下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为8,964.85万元、11,902.87万元和17,275.70万元，2018年和2019年营业收入增长率分别为32.77%和45.14%，保持良好的上升态势。若因宏观经济环境发生不利变化、产品市场竞争加剧或公司内部管理不善等使得公司未能按照计划拓展销售渠道、提升市场占有率或推进研发进度以及其他不可抗力因素，则可能导致公司营业收入、利润下降。
（2）产品毛利率下降的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务毛利率分别为60.83%、58.64%和 60.04%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代及监管政策变动等因素的影响。如果未来市场竞争加剧以及国家监管政策或医疗消费偏好等因素发生不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临毛利率下降的风险。
（3）存货余额增大的风险
报告期各期末，公司存货主要由原材料、产成品、周转材料和委托加工物资等构成，公司存货账面价值分别为1,620.13万元、1,791.71万元及2,709.73万元，2018年与2019年分别较上年增长10.59%、51.24%。未来随着公司生产规模的扩大，公司存货余额亦有可能进一步增大，如果未来公司产品出现滞销或者大幅降价等情况，可能会导致公司存货积压并给公司带来较大资金压力，并面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（4）税收优惠政策变化的风险
公司于2015年10月10日及2018年11月28日分别取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201532002306和GR201832001920，有效期均为三年。报告期内，公司减按15%税率缴纳企业所得税。
2017年、2018年和2019年，公司境外销售收入占比分别为27.93%、26.63%和 39.08%。公司出口外销业务执行国家出口产品增值税“免、抵、退”政策，2017年至2019年，公司增值税出口退税率为17%、16%、13%。
上述税收优惠政策对公司的发展和经营业绩起到一定的促进作用。如果国家调整高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或者公司在未来期间不再符合享受相关税收优惠的条件，则可能对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。
（5）政府补助政策变化风险
公司在报告期内取得了多项政府补助，2017年、2018年和2019年计入当期损益的政府补助金额分别为311.47万元、337.32万元和256.94万元。
如果未来相关主管部门对政府补助政策作出调整或公司不再符合享受相关政府补助的条件，导致公司无法享受上述政府补助，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
（6）汇率波动的风险
随着公司业务国际化程度提升，公司境外业务收入规模不断扩大，汇率的波动将会对公司的业绩产生一定的影响。2017年、2018年及2019年，公司的汇兑损益分别为-83.13万元、-157.16万元、-160.70万元。
如果国外相关地区出现经济增速放缓或其他重大不利情况，或者我国和主要出口国家、地区对公司相关产品的监管政策、进出口法律法规发生不利变动，或者人民币汇率发生不利变化，会给公司经营和盈利能力造成一定影响，公司存在一定的汇率波动风险。
4、法律风险
（1）产品质量及医疗纠纷责任风险
医疗器械产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是企业生产和管理的重中之重。公司在供应商的筛选、评估与审计，物料的验收和检测，生产过程控制，外协灭菌，无菌检测，产品质量检测，以及仓储和发运等环节中均可能存在影响产品质量的相关因素。如果在产品投放市场之后发现问题，可能产生召回及产品责任风险。如果公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，则可能面临质量控制能力无法适应经营规模的扩大以及监管要求日益严格的风险。若使用公司产品的手术出现事故而导致医疗纠纷，或手术事故的原因与责任归属无法明确划分，公司可能会面临医疗诉讼、仲裁甚至赔偿的风险，从而可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。
（2）知识产权风险
截至2019年12月31日，公司拥有已获授权的境内外商标31项，专利380项。
随着市场竞争日趋激烈，公司存在知识产权被竞争对手侵犯、技术被盗用或不当使用的风险。若公司的知识产权未能得到充分保护，相关技术为竞争对手获知和模仿，可能会对公司的核心竞争力产生损害。同时，专利等知识产权的保护期限及其提供的保护有限，一旦专利年限到期，竞争对手将可以合法地利用相关技术、开发相关产品与公司进行直接竞争。该等风险都可能会导致公司业务发展及市场地位受到不利影响。
公司拥有的知识产权覆盖中国、美国、欧洲、日本等国家和地区，产品亦在全球范围内销售。如果出现知识产权被竞争对手侵权或未经授权使用的情形，公司可能会采取诉讼等方式捍卫相关知识产权、保护知识产权有效性。但诉讼会耗费大量人力物力及时间成本，并且如果诉讼程序中出现不利结果，将可能导致相关知识产权面临失效的风险。其次，公司可能无法及时在所有必要的地域提交及开展所有必需的专利申请，以致可能无法阻止竞争对手在相应的地区和领域开发及商业化竞争性产品。另外，公司也可能存在因无法完全充分获知自身在研技术、产品所涉相关领域已有的属于第三方的已授权专利或待决专利申请而出现知识产权侵权及纠纷的风险，并且不同国家的法律体系对知识产权的权利范围认定存在差异，各方理解的差异也可能会引发知识产权纠纷。如果公司被第三方提出知识产权侵权指控，由此造成的知识产权纠纷可能会涉及大量诉讼费用，并可能对公司正常的研发及运营活动产生干扰，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
（3）实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为陈望宇与陈望东兄弟二人，分别直接持有公司34.89%、34.89%的股份，合计持有公司 69.78%的股份，二人合计控制公司股份表决权的比例较高。本次发行后，陈望宇与陈望东仍为公司实际控制人，二人合计控制公司股份表决权的比例下降为 52.34%。此外，陈望宇担任公司董事长，陈望东担任公司董事、总经理。目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，但实际控制人仍可凭借其控制地位，有能力对公司的重大事项产生较大影响。若公司实际控制人利用其控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当干预，可能给公司及其他投资者的利益造成一定的损失。
5、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目基于当前市场环境和对未来发展趋势的判断进行了可行性研究论证，但公司在募集资金投资项目实施过程中可能会面临技术革新、产业政策调整、市场变化、募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力导致进度延缓等诸多不确定因素。本次募集资金投资项目是否能够按时实施，相关研发项目最终能否成功获批上市，项目实施效果能否符合预期等仍存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。
（2）新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目“生产自动化技术改造项目”建成达产后，公司主营产品产能将迅速扩大，有助于满足公司业务增长的需求。新增产能基于当前吻合器行业的市场发展趋势、公司产品技术水平及客户储备情况等设计。如果未来市场增速低于预期，行业技术发展趋势发生重大不利变化，公司市场开拓不力、营销推广未达预期，则可能面临新增产能无法被及时消化的风险。
（3）新增固定资产折旧及研发费用影响公司经营业绩的风险
公司2019年末在建工程净化厂房及研发生产综合楼二期装修工程预计将于2020 年达到预定可使用状态后转入固定资产。同时，本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出和研发费用投入，新增的固定资产主要为房屋建筑物和设备，募集资金投资项目全部建设完成后，每年折旧费用将有较大幅度的增长。由于“研发及实验中心建设项目”、“营销网络及信息化建设项目”不能直接带来经济效益，而“生产自动化技术改造项目”实现经济效益仍需要一定的时间，因此新增的折旧和研发费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力形成一定负面影响。
6、证券发行与交易风险
（1）发行风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行后总市值未达到招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。公司本次发行拟适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
本次发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。
（2）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
2017年、2018年和2019年，公司的基本每股收益分别为0.23元/股、0.39元/股和0.70元/股，加权平均净资产收益率分别为19.08%、29.02%和44.91%。由于募投项目建设需要一定的时间，在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的每股收益和加权平均净资产收益率均面临下降的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次发行情况股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过2,000万股 占发行后总 不低于25%
股本比例
其中：发行新股数 不超过2,000万股 占发行后总 不低于25%
量 股本比例
股东公开发售股份 不涉及原股东公开发售股份的情形 占发行后总 -
数量 股本比例
发行后总股本 不超过8,000万股
每股发行价格 【】元
发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年度经审计扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
0.65元/股（以2019年度经
发行前每股净资产 1.79元/股 发行前每股收 审计扣除非经常性损益前后
益 孰低的净利润除以本次发行
前总股本计算）
【】元/股（以发行前 【】元/股（以发行前一年度
经审计的所有者权益 发行后每股收 经审计扣除非经常性损益前
发行后每股净资产 值加上本次募集资金 益 后孰低的净利润除以本次发
净额之和除以本次发 行后总股本计算）
行后总股本计算）
发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产）
【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）
发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方
式，或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认可的其他方式
发行对象 符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创
板交易的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐机构相关子
公司、公司高级管理人员和核心员工拟设立的资产管理计划等）等科
创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买
者除外
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股 不涉及原股东公开发售股份的情形
东名称
发行费用的分摊原 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市涉及的承销费、保荐
则 费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用均由发行
人承担
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
研发及实验中心建设项目
募集资金投资项目 生产自动化技术改造项目
营销网络及信息化建设项目
补充流动资金
承销、保荐费用 【】万元
审计、验资及评估费用 【】万元
发行费用概算 律师费用 【】万元
信息披露费、发行手续费及其他 【】万元
总计 【】万元
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为天臣医疗首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权付有开先生和濮宋涛先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
1、付有开先生的保荐业务执业情况
付有开先生：安信证券生命健康行业组业务总监、保荐代表人。参与或负责的主要项目有：武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票、塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票、安记食品股份有限公司首次公开发行股票、东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票、浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票等。
付有开先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
2、濮宋涛先生的保荐业务执业情况
濮宋涛先生：安信证券生命健康行业组执行总经理、保荐代表人。参与或负责的主要项目有：泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票、浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票、上海金力泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、永泰能源股份有限公司非公开发行股票、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等项目。
濮宋涛先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为徐玉青女士，其他项目组成员包括：李泽业先生、祝强先生、左祎女士、李天健先生、丁雯女士、朱贝德先生、程鹏先生、魏岚女士、叶清文先生、季宏宇先生、柴柯辰先生、陈飞燕女士、蒋凌萍女士和胡遥先生。
徐玉青，准保荐代表人。安信证券生命健康行业组业务副总裁，法学硕士。2011 年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票、苏宁易购集团股份有限公司财务顾问项目、苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票等项目。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。本保荐机构承诺由依法设立的相关子公司使用自有资金参与本次发行的战略配售，不参与网下询价，并对获配股份设定限售期，持有期限不少于24个月，持有期自天臣医疗本次公开发行的股票上市之日起计算。具体事宜将遵照上海证券交易所另行规定的保荐机构相关子公司跟投制度执行。
因此，该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他利害关系及业务往来情况
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合有关法律、法规及中国证监会规定的发行上市条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相关事项作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序
（一）2020年3月5日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2020年3月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合科创板定位的核查
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，发行人对是否符合科创板定位进行了充分的自我评估，经充分评估，发行人认为自身所属高端医疗设备与器械行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条（六）生物医药领域（主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等），发行人符合科创属性评价标准一中最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%、形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项和最近三年营业收入复合增长率≥20%的要求，符合科创属性和科创板定位要求。
八、保荐机构对发行人是否符合科创板上市条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）针对《科创板上市规则》第2.1.1条的核查
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件
本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（1）针对《科创板注册办法》第十条的核查
①保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会议案和决议，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身苏州天臣国际医疗科技有限公司（以下简称“天臣有限”）成立于2003年8月18日，于2019年11月18日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
②保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《科创板注册办法》第十条的规定。
（2）针对《科创板注册办法》第十一条的核查
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，中天运出具的无保留意见的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》及中天运[2020]核字第90026号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《科创板注册办法》第十一条的规定。
（3）针对《科创板注册办法》第十二条的核查
保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。
经核查，发行人的主营业务是手术吻合器的研发、生产和销售，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人最近2年内控股股东、实际控制人为陈望宇和陈望东两兄弟，没有发生变更。且控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。
（4）针对《科创板注册办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。
2、发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为6,000万股。2020年3月25日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过发行人本次拟申请公开发行不超过2,000万股人民币普通股，本次发行后股本总额不超过8,000万股。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
3、发行人本次发行后总股本不超过4亿元，本次公开发行股份的比例不低于发行后总股本的25%
本次发行前，公司总股本为6,000万股，本次公开发行新股不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，不涉及原股东公开发售股份的情形。本次发行完成后，公司的总股本不超过8,000万股，亦不高于40,000万股。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行后总股本不超过4亿元，本次公开发行股份的比例不低于发行后总股本的25%。
（二）针对《科创板上市规则》第2.1.2条的核查
根据中天运出具的标准无保留意见的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》，公司2019年度经审计的营业收入为17,275.70万元，扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为3,898.76万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
本保荐机构已出具《关于发行人预计市值的分析报告》，结合发行人同行业可比上市公司在二级市场的估值情况等因素综合分析，预计发行人上市后的总市值不低于人民币10亿元。
因此，经核查，本保荐机构认为，公司适用《上市规则》第2.1.2条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
1、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证
监会、上海证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履
1、督促上市公司建立和执 行信息披露义务；
行信息披露、规范运作、承 2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控
诺履行、分红回报等制度 机制，以符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、
核心技术人员知晓各项义务；
事项 工作安排
3、督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所
必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；
4、对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，
确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；
5、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告
知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息；
6、督促上市公司或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具
体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。并持续跟进
相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行
承诺。对上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者
变更承诺事项，不符合法律法规、《科创板上市规则》以及上
海证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主
体进行补正；
7、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持
公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况；
8、关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资
金并持续披露使用情况；
9、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公
司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；
通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，
关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市
2、识别并督促上市公司披 公司披露重大风险或者重大负面事项；
露对公司持续经营能力、核 2、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内
心竞争力或者控制权稳定 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见
有重大不利影响的风险或 予以说明；
者负面事项，并发表意见 3、持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力、控制权稳定性
有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披
露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、
完整等发表意见并披露。无法按时履行上述职责的，应当披露
尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
3、关注上市公司股票交易
异常波动情况，督促上市公 上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履
司按照《科创板上市规则》行信息披露义务。
规定履行核查、信息披露等
义务
4、对上市公司存在的可能 在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定
严重影响公司或者投资者 情形时进行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及投资
合法权益的事项开展专项 者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并
核查，并出具现场核查报告 及时披露。
5、定期出具并披露持续督 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按
导跟踪报告 照规定定期出具持续督导跟踪报告。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
（二）发行人和其他中介 务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行
机构配合保荐机构履行 保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦
保荐职责的相关约定 依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作
包括：
事项 工作安排
1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导
职责必需的相关信息；
2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保
荐机构和保荐代表人；
3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行
信息披露义务或者采取相应整改措施；
4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；
5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的
条件和便利；
6、其他必要的支持、配合工作。
（三）其他安排 无
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构安信证券股份有限公司认为：天臣国际医疗科技股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司同意担任天臣国际医疗科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
徐玉青
保荐代表人（签名）：
付有开 濮宋涛
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦冲
总经理（签名）：
王连志
董事长、法定代表人（签名）：
黄炎勋保荐机构：安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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