国浩律师（上海）事务所
关 于
天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二零年四月
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 引言..................................................................................................................5
一、 律师及律师事务所简介...........................................................................5
二、 律师制作法律意见书的过程...................................................................6
三、 声明...........................................................................................................7第二节 正文..................................................................................................................9
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................9
二、 发行人本次发行及上市的主体资格.....................................................10
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................11
四、 发行人的设立.........................................................................................15
五、 发行人的独立性.....................................................................................16
六、 发起人和股东.........................................................................................18
七、 发行人的股本及演变.............................................................................19
八、 发行人的业务.........................................................................................20
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................21
十、 发行人的主要资产.................................................................................27
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................28
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.........................................................29
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........31
十六、发行人的税务及财政补贴.....................................................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................32
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................33
十九、发行人业务发展目标.............................................................................33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................34
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................34
二十二、结论意见...............................................35第三节 签署页............................................................................................................36
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、股 指 天臣国际医疗科技股份有限公司
份公司、天臣医疗
天臣有限 指 苏州天臣国际医疗科技有限公司，发行人的前身
英杰医疗 指 英杰医疗有限公司（InspireSurgicalLimited）
昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙）
盛泉海成 指 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）
盛泉万泽 指 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）
盛泉创投 指 江苏盛泉创业投资有限公司
天臣意大利 指 Touchstone Medical Science S.r.l（天臣医疗科技有限
公司，天臣医疗位于意大利的全资子公司）
天臣香港 指 天臣医疗科技（香港）有限公司（天臣医疗位于香港
的全资子公司，已于2019年7月19日完成注销）
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市
A股 指 本次发行每股面值1元的人民币普通股股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指 见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、李
辰律师和齐鹏帅律师
保荐人、保荐机构、指 安信证券股份有限公司
主承销商、安信
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股
法律意见书 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股
律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
师工作报告》
《招股说明书》（申指 《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发
报稿） 行股票并在科创板上市的招股说明书》（申报稿）
《内部控制鉴证报 中天运会计师为本次发行上市于2020年3月5日出
告》 指 具的《内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第
90026号）
《审计报告》 指 中天运会计师为本次发行上市于2020年3月5日出
具的《审计报告》（中天运[2020]审字第90042号）
股东大会 指 天臣国际医疗科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 天臣国际医疗科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人于2020年3月25日召开的2020年第二次
案）》 指 临时股东大会通过的《天臣国际医疗科技股份有限公
司章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性
法律文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、李辰律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
发行人本次发行上市的经办律师由李强律师、李辰律师和齐鹏帅律师担任，简介如下：
李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
李辰律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
齐鹏帅律师，本所律师，执业记录良好，自2016年开始从事证券法律业务。
二、律师制作法律意见书的过程
（一）本所律师于2019年3月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由安信主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他
关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董
事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行
人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行上市的保
荐机构（主承销商）安信、为发行人进行会计审计的中天运会计师、发行人的董
事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上
市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为3000个工作小
时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人以及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
发行人于2020年3月5日召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开股东大会的会议通知。
经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行上市
发行人于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并在境内上市有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）本次发行上市的尚需取得的核准和同意
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授权。本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由天臣有限按照经中天运会计师审计的截至2019年8月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，天臣有限整体变更为股份有限公司已在苏州工业园区行政审批局完成外商投资企业变更备案，并于2019年11月21日取得苏州工业园区行政审批局核发的《外商投资企业变更备案回执》（苏园经备201901337）。2019年11月18日，发行人取得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594761502929D）。
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人前身天臣有限成立于2003年8月18日，鉴于发行人是由天臣有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，发行人的持续经营时间可以从天臣有限成立之日起计算，据此，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人2020年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4.经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5.根据中天运会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,390.60万元人民币、2,313.07万元人民币、4,200.60万元人民币，据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6.根据中天运会计师出具的最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已经中天运会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、主管部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
8.发行人已聘请具有保荐资格的安信担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，如本法律意见书第二节第二项“发行人本次发行及上市的主体资格”部分所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.根据中天运会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中天运会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中天运会计师出具无保留结论的内审报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，如本法律意见书第二节第五项“发行人的独立性”、第九项“关联交易及同业竞争”以及第十项“发行人的主要资产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5.经本所律师核查，如本法律意见书第二节第六项“发起人和股东”、第八项“发行人的业务”以及第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年无实际控制人的情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6.经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十项“发行人的主要资产”、第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”该等经营范围已经江苏省市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定；在报告期内发行人主要从事高端外科手术吻合器的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》规定的外商投资产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据发行人及其控股股东的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、主管部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为6,000万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过2,000万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,000万股，发行人拟公开发行的股份数不超过2,000万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的25.00%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.经本所律师核查，根据中天运出具的标准无保留意见的“中天运[2020]审字第90042号”《审计报告》，发行人2019年度经审计的营业收入为17,275.70万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为3,898.76万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。预计发行人上市后的总市值不低于人民币10亿元。据此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项规定的标准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
发行人系由天臣有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2019年10月24日签署了《天臣国际医疗科技股份有限公司发起人协议》。
经本所律师查验后确认，《天臣国际医疗科技股份有限公司发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师核查，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
经本所律师核查，发行人于2019年11月8日召开了股份公司创立大会并作出决议，审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于选举天臣国际医疗科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举天臣国际医疗科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会部分成员和第一届监事会部分成员（不含职工代表监事）。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的创立大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验后确认，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金；截至本法律意见书出具之日，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为高端外科手术吻合器的研发、生产和销售。发行人具有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见本法律意见书第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人声明，发行人报告期内的主营业务为高端外科手术吻合器的研发、生产和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统；发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与控股股东及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
1. 发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共计7名发起人，分别为陈望宇、陈望东、英杰医疗、刘伟、盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽，各发起人的具体情况详见本法律意见书第二节第六项“发起人和股东”之“（二）发行人现时股东”部分。
经本所律师查验后确认，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
2. 发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计7名，包括3名境内自然人、3个境内有限合伙企业和1个境外企业。其中陈望宇、陈望东、刘伟系中国公民，持有《中华人民共和国居民身份证》；盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽系有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照；英杰医疗系依据中国香港法律设立的企业。各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例
1 陈望宇 20,934,000 34.8900%
2 陈望东 20,934,000 34.8900%
3 英杰医疗有限公司（InspireSurgicalLimited） 7,792,260 12.9871%
4 刘伟 4,699,260 7.8321%
5 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙） 2,719,080 4.5318%
6 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 2,688,120 4.4802%
7 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙） 233,280 0.3888%
合计 60,000,000 100.00%
经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师核查，如本法律意见书第二节第四项“发行人的设立”部分所述，各发起人以其各自持有的天臣有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。各发起人投入发行人的资产权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人现时股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来未发生股本变更，发行人股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，股东人数符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈望宇、陈望东二人合计持有发行人41,868,000股股份，持股比例为69.78%，二人于2019年11月8日签署《一致行动协议》。同时，陈望宇、陈望东系兄弟关系，陈望宇担任发行人的法定代表人、董事长，陈望东担任发行人董事、总经理。据此，陈望宇、陈望东二人为发行人的控股股东、实际控制人，且最近两年未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人均具备作为发起人进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由天臣有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人前身天臣有限的历次变更均履行了必要的程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的规定。
（三）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来的股本总额（注册资本）及股份总数未再发生变化，各股东持有的发行人的股权比例亦未发生变化。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结及其他特殊安排情况
经本所律师核查，根据发行人工商内档、国家企业信用信息公示系统及发行人及其股东出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。同时，截至本法律意见书出具之日，发行人股东与发行人、控股股东及实际控制人之间不存在任何对赌协议或其他特殊安排。
综上所述，本所律师认为，发行人前身天臣有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷；发行人股东投入到发行人中的资产权属清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师查验后确认，发行人的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人的经营许可
经本所律师查验后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外拥有一家子公司天臣医疗科技有限公司，发行人已就设立天臣意大利取得了中华人民共和国商务部于2014年5月12日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第3200201400270号），根据意大利律师事务所AVV. FRANCESCO FERRINI出具的法律意见书，天臣意大利的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。
经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在在中国大陆以外的经营投资的情况。
（四）发行人主营业务变更情况
发行人的主营业务为高端外科手术吻合器研发创新和生产销售。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据中天运会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度以及 2019 年度的主营业务收入分别为 8,964.83 万元、11,902.75 万元及17,275.69万元，占营业收入的比例分别约为100%、100%及100%。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据中天运会计师出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人截至2019年12月31日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
经本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本法律意见书系以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1.发行人控股股东、实际控制人序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 陈望宇 发行人控股股东、实际控制人
2 陈望东 发行人控股股东、实际控制人
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的股东序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 英杰医疗 直接持有发行人5%以上股份的机构股东
2 刘伟 直接持有发行人5%以上股份的自然人股东
3 YuantaiInvestmentPartners 间接持有发行人5%以上股份的机构股东
EvergreenFund,L.P.
3.发行人子公司序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 TouchstoneMedicalScienceS.r.l. 发行人全资子公司
（天臣医疗科技有限公司）
4.发行人董事、监事及高级管理人员序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 陈望宇 发行人董事长
2 陈望东 发行人董事、总经理
3 刘伟 发行人董事
4 游庆冀 发行人董事
5 陆志安 发行人独立董事
6 金文龙 发行人独立董事
7 范明 发行人独立董事
8 沈捷尔 发行人监事会主席
9 范心宇 发行人监事
10 孙敏 发行人职工代表监事
11 彭素芬 发行人副总经理
12 张晓宇 发行人财务总监、董事会秘书
5.上述第1、2、4所述关联自然人关系密切的家庭成员
上述第1、2、4所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为发行人关联方。
6.其他关联法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，上述第1、2、3、4、5所述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除前述第1、2、3、4、5之外的单位如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 苏州工业园区天臣科技发展有 发行人控股股东陈望宇、陈望东全资持股，陈
限公司 望宇之配偶朱艳文担任执行董事的企业
TOUCHSTONE(HONGKONG)
2 LIMITED（天臣(香港)有限公 发行人控股股东陈望宇控制并担任董事的企业
司）
苏州工业园区百诺企业预订管 发行人控股股东陈望东之配偶李惠玲担任执行
3 理服务有限公司 董事，发行人控股股东陈望宇、陈望东之弟陈
望君控制的企业
4 苏州工业园区瑞安多媒体信息 发行人控股股东陈望宇、陈望东之弟陈望君控
服务有限公司 制并担任执行董事的企业
5 苏州工业园区天下数码科技有 发行人控股股东陈望宇、陈望东之弟陈望君控
限公司 制并担任执行董事的企业
6 上海触角文化传播有限公司 发行人控股股东陈望宇、陈望东之弟陈望君控
制并担任执行董事的企业
7 苏州工业园区八旗帆船俱乐部 发行人控股股东陈望宇、陈望东之弟陈望君控
有限公司 制并担任董事的企业
8 苏州鑫菲特滤清器有限公司 发行人控股股东陈望东配偶之兄李韶宇担任执
行董事兼总经理的企业
9 无锡鑫菲特滤清器有限公司 发行人控股股东陈望东配偶之兄李韶宇控制并
担任执行董事兼总经理的企业
10 苏州肯得福国际贸易有限公司 发行人控股股东陈望东配偶之兄李韶宇控制并
担任执行董事的企业
11 宜兴市远宏环保有限公司 发行人监事孙敏之父亲孙维远控制的并担任执
行董事兼总经理的企业
12 北海千方投资咨询有限公司 发行人董事刘伟控制并担任执行董事的企业
13 北海巨源投资有限公司 发行人董事刘伟控制的企业
14 上海澎腾投资合伙企业（有限 发行人董事刘伟控制的企业
合伙）
15 宁波甬巨创业投资合伙企业 发行人董事刘伟控制的企业
（有限合伙）
16 上海中堇翊源投资咨询中心 发行人董事刘伟控制的企业
（有限合伙）
17 巨人网络集团股份有限公司 发行人董事刘伟担任董事兼总经理的企业
18 上海巨人网络科技有限公司 发行人董事刘伟担任总经理的企业
19 上海黄金搭档生物科技有限公 发行人董事刘伟担任董事的企业
司
20 北京生活通科技有限公司 发行人董事刘伟担任执行董事的企业
21 北京新融联盟文化传媒有限公 发行人董事刘伟担任董事的企业
司
22 JY (BVI)Limited 发行人董事游庆冀控制并担任董事的企业
序号 关联方名称 与发行人关系
23 吉林微得生物科技有限公司 发行人董事游庆冀控制的企业
24 徐州最佳拍档股权投资中心 发行人董事游庆冀控制并担任执行事务合伙人
（有限合伙） 的企业
25 苏州佑扬投资管理咨询有限公 发行人董事游庆冀控制并担任执行董事兼总经
司 理的企业
26 徐州逍遥资本管理有限公司 发行人董事游庆冀控制并担任执行董事的企业
27 徐州楚韵汉风文旅产业基金 发行人董事游庆冀担任执行事务合伙人的企业
（有限合伙）
28 行链区块技术（徐州）有限公 发行人董事游庆冀控制并担任执行董事兼总经
司 理的企业
29 苏州飞扬天使创业投资中心 发行人董事游庆冀控制的企业
（有限合伙）
30 上海智搜文化传播有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
31 天津酷加科技有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
32 英智康复健康管理集团有限公 发行人董事游庆冀担任副董事长的企业
司
33 北京健租宝科技有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
34 北京灵动创展科技有限责任公 发行人董事游庆冀担任董事的企业
司
35 云南康藤旅游发展有限公司 发行人董事游庆冀担任副董事长的企业
36 北京中博世纪影视传媒有限公 发行人董事游庆冀担任董事的企业
司
37 北京一峰添隆教育科技有限公 发行人董事游庆冀担任董事的企业
司
38 北京智艺文化艺术有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
39 上海雁阳劳务派遣有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
40 上海商路网络科技有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
41 昆山壹途翼信息科技有限公司 发行人董事游庆冀姐姐之配偶张荣控制的企业
42 苏州壹得财税咨询有限公司 发行人独立董事金文龙控制并担任执行董事兼
总经理的企业
43 中瑞岳华（苏州）税务师事务 发行人独立董事金文龙担任总经理兼执行董事
所有限公司
44 江苏壹格信息科技有限公司 发行人独立董事金文龙控制并担任执行董事兼
总经理的企业
45 苏州鹿苑天闻企业服务有限责 发行人独立董事金文龙控制并担任执行董事兼
任公司 总经理的企业
序号 关联方名称 与发行人关系
46 苏州瑞华云财务共享科技有限 发行人独立董事金文龙控制并担任执行董事兼
公司 总经理的企业
47 苏州信慧成创业投资管理有限 公司监事沈捷尔控制并担任执行董事兼总经理
公司 的企业
48 南京信立衡财务顾问有限公司 公司监事沈捷尔控制的企业
49 苏州盛泉百涛创业投资管理有 公司监事沈捷尔控制并担任执行董事兼总经理
限公司 的企业
50 江苏信泉创业投资管理有限公 公司监事沈捷尔担任执行董事的企业
司
51 南京富泉企业管理有限公司 公司监事沈捷尔担任董事的企业
52 苏州五星盛泉宝元投资管理中 公司监事沈捷尔控制并担任执行事务合伙人的
心（有限合伙） 企业
53 苏州盛泉万泽创业投资合伙企 公司监事沈捷尔控制的企业
业（有限合伙）
54 苏州盛泉海成创业投资合伙企 公司监事沈捷尔控制的企业
业（有限合伙）
55 上海索米丽信息科技有限公司 发行人监事沈捷尔之配偶钟甫宁与儿子钟晨共
同控制的企业
56 南京乐而鑫投资管理中心（有 发行人监事沈捷尔之配偶钟甫宁与儿子钟晨共
限合伙） 同控制的企业
57 上海陈在田工业产品设计有限 发行人监事沈捷尔之配偶钟甫宁与儿子钟晨共
公司 同控制的企业
58 南京星指针软件工程有限公司 发行人监事沈捷尔之子钟晨担任董事且兄弟沈
鹰尔担任董事长兼总经理的企业
59 南京中南激光设备有限公司 发行人监事沈捷尔之妹沈波尔担任执行董事兼
总经理的企业
60 南京思泉商务咨询有限公司 发行人监事沈捷尔之弟沈保尔控制并担任执行
董事兼总经理的企业
61 南京康培企业管理顾问有限公 发行人监事沈捷尔之弟沈鹰尔控制的企业
司
62 南京星英特企业管理合伙企业 发行人监事沈捷尔之弟沈鹰尔控制的企业
（有限合伙）
63 苏州创元房地产开发有限公司 发行人监事范心宇之配偶夏云平担任副总经理
的企业
7. 其他关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 苏州工业园区天臣精密机械有 发行人控股股东陈望宇、陈望东曾控制的企业
限公司 （2017年9月转让）
2 天臣医疗科技（香港）有限公司 发行人全资子公司（2019年7月注销）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
（TouchstoneMedicalScience
（HK）Limited）
3 义乌市明伟智客工作室 发行人控股股东陈望东曾全资持有的个体工商
户（2020年3月注销）
4 田国玉 报告期初至2019年11月曾任发行人监事
5 YULINTAO 报告期初至2019年11月曾任发行人董事
6 李惠玲 报告期初至2019年11月曾任发行人董事
8. 过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述第1、2、3、4、5、6项的相关方也构成发行人关联方。
（二）关联交易
根据发行人提供的文件、中天运会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在接受劳务、关联担保、购买资产、应付关联方款项等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，就上述关联交易，发行人独立董事已经出具独立意见：公司报告期内的关联交易符合交易双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，公司的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。发行人第一届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会也对报告期内关联交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东回避表决。
经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
经本所律师查验后确认，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）控股股东及实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人陈望宇、陈望东分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（六）同业竞争
经本所律师查验后确认，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
（七）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东及实际控制人陈望东、陈望宇分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对其关联交易和同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
根据发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司均依法设立且有效存续。
（二）发行人拥有的土地使用权及房产
经本律所律师查验后确认，发行人拥有的土地使用权、房产所有权，不存在担保或其他权利受到限制的情况；均已经取得完备的权属证书，该等土地使用权、房产所有权不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
根据发行人提供的文件、发行人商标代理机构出具的书面说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人拥有31个注册商标（21个中国境内注册商标、10个境外注册商标）及380项专利权（316项境内专利权、64项境外专利权）。经本所律师核查，发行人合法拥有上述境内注册商标及境内专利，不存在权利纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。同时，根据商标代理机构及专利代理机构出具的书面说明，发行人持有上述境外注册商标及境外专利均于书面说明所列示的检索之日处于合法有效的状态。
（四）发行人拥有的主要经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括模具、生产设备、办公设备及运输设备等，根据中天运会计师出具的最近三年的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有的除房屋建筑物及研发生产综合楼装修之外的固定资产账面净值合计为752.73万元。
根据发行人的说明和本所律师核查，发行人所拥有的主要生产设备均以购买的方式取得，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的主要租赁物业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人签署的租赁合同合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师查验后确认，发行人签署的正在履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师查验后确认，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收、应付款
根据发行人提供的文件、中天运会计师出具的最近三年《审计报告》，经本所律师核查，发行人上述重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立等行为，发行人设立至今的增加及减少注册资本的情况详见本法律意见书第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为
经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大收购或出售资产行为。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在其他进行合并、分立、增加或减少注册资本的计划，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现实有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在江苏省市场监督管理局登记
备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会及董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《内部审计管理制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人整体变更设立为股份公司后，共召开过3次股东大会、4次董事会、4次监事会。
发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变化
本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员不存在重大变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人核心技术人员及其变化
本所律师认为，发行人最近两年内核心技术人员不存在重大不利变化。
（四）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.主要税种和税率
根据中天运会计师出具的《审计报告》并经本所律师查验后确认，发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
2.税收优惠
发行人于2015年10月10日及2018年11月28日分别取得高新技术企业证书，证书编号为GR201532002306和GR201832001920,有效期均为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）等相关规定，发行人2017年度至2019年度减按15%税率缴纳企业所得税。经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。
3.发行人依法纳税情况
根据发行人的主管税务部门出具的证明文件、境外律师出具法律意见书经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、中天运会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师查验后确认，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）质量技术监督
根据发行人提供的资料、市场监督管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
（三）劳动用工和社会保障
根据发行人提供的资料、人力资源部门、住房公积金管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，并已依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2020年3月5日召开的第一届董事会第四次会议，并经2020年3月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1.发行人经2020年3月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议，批准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2.发行人经于2020年3月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议，批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次发行上市前确定募集资金专用帐户。
十九、 发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人专注于高端外科手术吻合器及相关领域产品的研发创新和生产销售，以专业、安全、优质的医疗器械服务用户，让医生有更多的选择，惠及更多的病患。发行人将持续努力创造更具临床价值、更高品质的吻合器产品，致力于成为高端外科手术吻合器的创新和生产基地。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人提供的文件、书面说明、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在重大行政处罚情况。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至2019年12月31日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
（以下无正文）第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
李 辰
齐鹏帅
国浩律师（上海）事务所
关 于
天臣医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年五月
国浩律师（上海）事务所关于天臣医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：天臣医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与天臣医疗科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、李辰律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年4月12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于天臣医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于天臣医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）。
现本所律师根据上海证券交易所于2020年5月8日出具了《关于天臣医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]185号，简称“《审核问询函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一节 正文
一、《审核问询函》之问题1：关于股权转让
2019年8月19日，经有限公司董事会审议通过，同意陈望宇、陈望东分别将其持有的天臣有限0.36%和0.36%的股权以362.90万元和362.90万元的价格转让给盛泉海成，其他股东均放弃优先购买权。
请发行人披露上述股权转让的原因、定价依据、是否涉及代持、是否涉及股份支付。
请发行人说明：（1）英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因，与发行人及其实际控制人是否存在除持股外的其他关系，上述股东互相之间的关系；（2）苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业入股发行人的原因，在发行人日常经营中的作用；（3）苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业下属或投资的公司是否存在与发行人经营类似业务的公司，或存在与发行人进行交易的公司，若有，请说明具体情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息；
2.查阅英杰医疗有限公司、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业现行有效的营业执照；
3.查阅苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；
4.访谈英杰医疗有限公司、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业负责人及刘伟；
5.收集并查阅英杰医疗、盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽询证函。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因，与发行人及其实际控制人是否存在除持股外的其他关系，上述股东互相之间的关系。
1.英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因
（1） 刘伟的入股原因
2007 年，天臣有限正处于外科手术吻合器产品研发的关键阶段。刘伟作为陈望宇的同学，出于对天臣有限所在行业、未来产品和市场的看好，以及对创业团队的认可，作为天使投资人对天臣有限进行了投资。
（2） 英杰医疗、盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽入股的原因
英杰医疗、盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽作为专业投资机构，致力于为投资人寻找优质股权投资项目。经调研考察后，上述各方出于对天臣有限所属医疗器械行业的了解，未来发展前景的看好，对天臣有限进行投资。与发行人及其实际控制人是否存在除持股外的其他关系
根据本所律师对上述股东及/或其负责人的访谈记录，上述股东与发行人及其实际控制人不存在除持股外的其他关系。
2.上述股东互相之间的关系
盛泉海成和盛泉万泽的实际控制人均为公司监事沈捷尔。其中，盛泉海成的执行事务合伙人为信慧成创投，沈捷尔在信慧成创投的出资比例为 42.30%，且担任执行事务合伙人、执行董事兼总经理职务；盛泉万泽的执行事务合伙人为盛泉百涛，沈捷尔在盛泉百涛的出资比例为 30.50%，且担任执行事务合伙人、执行董事兼总经理职务，故盛泉海成与盛泉万泽均为沈捷尔实际控制的企业。
除上述情况，发行人股东英杰医疗、刘伟、盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽与发行人不存在除持股外的其他关系。
综上所述，英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因具有合理性，与发行人及其实际控制人不存在除持股外的其他关系，上述股东互相之间不存在其他科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或其他应披露未披露的关系。
（二）苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业入股发行人的原因，在发行人日常经营中的作用。
盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽系私募股权投资基金管理人设立的股权投资基金。其各方的基金管理人致力于为投资人寻找优质股权投资项目。经调研考察后，上述各方出于对天臣有限所属医疗器械行业的了解，以及天臣有限未来发展前景的看好，作为财务投资人对天臣有限进行投资。
报告期内，盛泉海成与盛泉万泽委派沈捷尔历任发行人董事、监事，昆山分享未委派董事或监事。盛泉海成、昆山分享及盛泉万泽均以投资人身份入股发行人，并未实际参与发行人的日常经营，仅在涉及法律法规和公司章程规定的需要由公司董事会/监事会/股东大会审议的事项时参与相关事项的审议。
（三）苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业下属或投资的公司是否存在与发行人经营类似业务的公司，或存在与发行人进行交易的公司，若有，请说明具体情况。
天臣医疗是一家专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售的高新技术企业。通过17年来不断自主研发创新，公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器5大类产品，应用范围涵盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域。
盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽下属或投资的公司中，有三家公司主营业务涉及医疗器械产品，分别为：普利瑞医疗科技（苏州）有限公司、昆山韦睿医疗科技有限公司和上海赛傲生物技术有限公司。三家公司均未生产吻合器产品，故盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽下属或投资的公司不存在与发行人经营类似业务的情况。具体情况如下：
序 股 被投资 经营范围 主营业务 与天臣医疗
号 东 企业 的关系
生产三类6877介入器材（按 普利瑞是一家介入类医
普利瑞 《医疗器械生产企业许可 疗器械研发商，主要从
盛 医疗科 证》经营）；销售自产产品 事冠状动脉导管、外周 主营产品不
1 泉 技（苏 并提供相关技术和售后服 球囊扩张导管及附件的 相关且无交
海 州）有 务。（依法须经批准的项目，自主研发，主要产品为 易往来
成 限公司 经相关部门批准的方可开 佳航外周血管内球囊扩
展经营活动） 张导管，适用于治疗下
肢动脉硬化闭塞症。
昆 昆山韦 生产二类 6866 医用高分子 主要从事高端医疗器械
山 睿医疗 材料及制品、二类6826物理 生产研发销售，包括血 主营产品不
2 分 科技有 治疗及康复设备；二类医疗 液净化（肾透析）系列产相关且无交
享 限公司 器械、三类医疗器械销售 品线、伤口治疗系产品 易往来
（按《医疗器械经营企业许 线（包括早产儿及婴幼
序 股 被投资 经营范围 主营业务 与天臣医疗
号 东 企业 的关系
可证》核定范围经营）的批 儿喂食系统、呼吸麻醉
发。研发、生产测量血压、 系列产品等），另有负压
脉搏的压力传感器以及一 吸引伤口治疗等技术。
次性塑料制品，销售自产产
品；从事与本企业生产同类
产品的批发、进出口业务。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动）
生物科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务，干细胞（除血液 主要从事自体免疫细胞
昆 上海赛 制品）和免疫细胞治疗技术 制剂与胚胎羊膜干细胞 主营产品不
3 山 傲生物 的研发、临床研究和临床转 制剂的相关技术研发、 相关且无交
分 技术有 化，细胞组织的存储服务， 生产制备，治疗肿瘤、神易往来
享 限公司 生物制品的研发、生产和销 经损伤等临床应用。
售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动】
综上所述，本所律师认为，英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因具有合理性、定价依据具有公允性、不涉及代持、不涉及股份支付。英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因具有合理性，与发行人及其实际控制人不存在除持股外的其他关系，上述股东互相之间除已披露的情况外，不存在其他科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或其他应披露未披露的关系；苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业入股发行人的原因具有合理性，按照法律法规及公司章程的要求，在公司董事会/监事会/股东大会审议的事项时参与审议，并未实际参与发行人的日常经营；苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业下属或投资的公司不存在与发行人经营类似业务的公司，不存在与发行人进行交易的公司。
二、 《审核问询函》之问题2：关于董事
招股说明书披露，2019年11月YULIN TAO、李惠玲不再续任董事。YULINTAO系公司海外业务推广顾问，帮助公司拓展海外市场、管理海外经销商及维护海外大客户关系；报告期内发行人向YULIN TAO支付推广咨询费。招股说明书未披露最近2年内的董事变动是否构成发生重大不利变化。
请发行人说明：YULIN TAO、李惠玲不再续任董事的原因，是否从发行人处离职，并结合YULIN TAO、李惠玲原在发行人处承担的具体工作情况说明相关事项对发行人的影响。
请发行人补充披露最近2年内董事是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师对上述董事的离任原因和影响进行核查，并逐项发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人报告期的三会文件；
2. 查阅发行人报告期内的员工名册；
3. 查阅YULIN TAO与发行人签署的顾问协议；
4. 访谈YULIN TAO和李惠玲；
5. 查阅YULIN TAO和李惠玲的关联人调查表。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求，发行人为完善公司治理架构并符合发行上市条件，考虑到公司自身规模，拟定董事人数为7人，独立董事拟不超过3人。为此，发行人综合考虑原董事背景履历及其履职便利等因素，经协商沟通后，公司顾问YULIN TAO和实际控制人陈望东之妻李惠玲，在发行人整体变更设立股份公司时即不再继续担任董事职务。
YULIN TAO自2011年1月起至今接受发行人聘请，担任发行人海外业务推广顾问，协助公司拓展了澳大利亚、巴西、法国、芬兰等多个国家地区的境外经销商、终端医院；自2014年10月至2019年11月期间担任发行人董事。除此之外，YULIN TAO从未在发行人处签订劳动合同，亦未在发行人处担任其他任何职务。目前，其仍担任公司海外业务推广顾问，不再继续担任发行人董事，不会对发行人带来重大不利影响。
李惠玲除受实际控制人陈望宇委派曾经担任发行人董事外，从未与发行人签订劳动合同，亦未在发行人处担任任何职务。其不再继续担任发行人董事，不会对发行人带来重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，上述董事离任原因具有合理性，不会对发行人产生重大不利影响，发行人最近2年内董事未发生重大不利变化。
三、 《审核问询函》之问题3：关于核心技术人员
招股说明书披露，发行人核心技术人员丁水澄控制苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司，并在该公司担任执行董事，目前该公司处于注销公告中。招股说明书未披露核心技术人员认定依据。
请发行人说明：报告期内苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司的业务经营情况，与发行人是否存在业务、人员、技术、资产往来等，交易是否公允、是否存在利益输送，丁水澄在苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司的持股和任职情况与发行人是否存在利益冲突。
请发行人按照审核问答的规定，补充披露核心技术人员的认定依据和范围。
请保荐机构、发行人律师对苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司的业务经营情况、与发行人的关系、丁水澄在该公司的持股和任职情况与发行人是否存在利益冲突进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司的工商档案、财务报表；
2. 查阅发行人的营业执照；
3. 查阅丁水澄出具的调查表；
4. 查阅报告期内发行人的员工名册；
5. 访谈丁水澄。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
丁水澄自2007年11月入职天臣有限，历任研发工程师、项目组长、技术主管等职务，现任公司研发技术主管。丁水澄于2012年4月全资设立瑞琪丹尼并担任执行董事、总经理。
瑞琪丹尼的经营范围为研发、批发：电子产品、保健器材、文化体育用品、五金机械、塑料制品，并提供相关技术咨询服务。报告期内瑞琪丹尼无固定资产等生产经营设施，2017年、2018年和2019年营业收入分别24.48万元、3.20万元和0万元，除报告期初发生的少量贸易业务外，未实际开展业务，已经于2020年4月24日完成工商注销登记手续。瑞琪丹尼与发行人主营业务不存在相同或相似或其他利益冲突的情况；与发行人之间不存在业务、人员、技术、资产往来等不存在交易；不存在利益输送。
丁水澄在苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司的持股和任职情况与发行人不存在利益冲突，也未发生影响其在公司履行职务的情形。
综上所述，本所律师认为，苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司除少量贸易业务外，未实际开展经营业务；除已披露的情况外，与发行人不存在其他应披露而未披露的关系；丁水澄在该公司的持股和任职情况与发行人不存在利益冲突。
四、 《审核问询函》之问题4：关于对赌
根据申报文件，多个外部投资者增资入股或受让发行人股权时曾签订含特殊权利条款的协议；且根据当时约定的上市时间，对赌条款存在触发情形。
请发行人说明：（1）对赌条款的简要内容，对赌条款触发生效的情况，对赌条款触发生效后的执行情况、各方就不执行已生效对赌条款的具体约定情况；（2）对赌条款清理的时间，对赌条款清理相关协议的主要条款内容；发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；（3）对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对对赌条款的触发生效情况、执行情况、清理情况、各方是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人涉及对赌条款的投资文件；
2. 查阅发行人各机构股东出具的《声明》；
3. 查阅发行人出具的声明；
4. 访谈发行人各机构股东的负责人。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）对赌条款的简要内容。
序号 文件 签署时 对赌条款的简要内容
间
对赌权利人：盛泉创投
触发条件：
1.有限公司在2014年12月31日前未能在境内或境外资本
市场上市；
2.有限公司2012年主营业务收入低于4,000万人民币；
3.上市前主要股东或公司管理层出现重大诚信问题；
4.反稀释：新的投资主体增资时，公司估值不应当低于本次
估值，新的投资主体出资的对价（即所得股权/出资总额）或
原股东增资对价较本次增资对价更高；
5.股权变动：在发行人上市前且投资人仍持有公司股权期
间，主要股东或主要股东之一所持有股权的发生转让；
6.优先分配权：在有限公司上市前，天臣有限因为任何原因
而需要清算。
《增资 2010 年 对赌内容：
1 协议》、12 月 29 1.在发生上述第1条对赌条款触发生效情形后，投资人有权
《补充 日 要求公司或者主要股东回购投资人持有的股权，发行人或主
协议》 要股东应在投资人提出回购要求后的六个月内赎回其持有
的发行人股权；
2.在发生上述第2、3条对赌条款触发生效情形后，投资人
有权要求公司、主要股东回购投资人持有的全部或部分股
权，公司或主要股东应在投资人提出回购要求后的六个月内
赎回其持有的发行人股权；
3.在发生上述第4条对赌条款触发生效情形后，投资人的持
股比例将以当次出资额计，按照新的对价条件作相应调整增
加，主要股东的持股比例应当相对地降低；
4.在发生上述第5条对赌条款触发生效情形后，必须得到投
资人的同意，并且投资人拥有优先购买权和共同出售权；
5.在发生上述第6条对赌条款触发生效情形后，投资人有权
优先于主要股东从公司剩余财产中获得与其全部投资本金
相当的财产收益。
《关于
2 追加增 2011年3 对赌权利人为盛泉创投，触发条件及对赌内容与2010年12
资的协 月28日 月29日签署的《增资协议》、《补充协议》一致。
议》
对赌权利人：昆山分享
触发条件：
1.上市前发行人、主要股东或公司管理层出现重大虚假信息
或刻意隐瞒重要信息、重大诚信问题；
《投资 2.控股股东失去对公司的控股权；
3 协 议 2013 年 3.发行人或控股股东发生显著不利于其上市的重大事项；
书》 10月8日 4.发行人与关联公司进行有损于投资方/目标公司的交易或
担保行为；
5.发行人满足 IPO 条件，而发行人或控股股东决议进行否
决；
6.发行人及/或控股股东未能履行当次投资协议下的承诺和
义务；
序号 文件 签署时 对赌条款的简要内容
间
7.公司被托管或进入破产清算程序；
8.发行人未能在2018年11月1日前实现上市。
对赌内容：
投资人有权要求公司或控股股东回购投资人持有的全部或
部分股权，发行人应在投资人发出股权回购书面通知后的三
个月内赎回其持有的发行人股权。
发行人有再次融资或控股股东向第三方转让股权（员工激励
除外）时，公司估值不应当低于本次投后估值，否则发行人
和控股股东应于交易对价到位后三个月内对投资方进行投
资方选择的现金或股权方式补偿。
《增资 2014年1 对赌权利人为盛泉万泽、昆山分享，触发条件及对赌内容与
4 协 议 月20日 2013年10月8日签署的《投资协议书》一致。
书》
对赌权利人：盛泉创投、昆山分享、盛泉万泽、英杰医疗
触发条件：
1.发行人未能在2018年12月31日前在投资人认可的证券
交易市场实现上市；
2.上市前发行人、主要股东或公司管理层出现重大虚假信息
或刻意隐瞒重要信息、重大诚信问题；
《关于 3.控股股东失去对公司的控股权；
苏州天 4.发行人或控股股东发生显著不利于其上市的重大事项；
臣国际 5.发行人与关联公司进行有损于投资方/目标公司的交易或
医疗科 担保行为；
5 技有限 2014年9 6.发行人满足 IPO 条件，而发行人或控股股东决议进行否
公司之 月19日 决；
投资框 7.发行人及/或控股股东未能履行当次投资协议下的承诺和
架 协 义务；
议》 8.公司被托管或进入破产清算程序。
对赌内容：
投资人有权要求公司或控股股东回购投资人持有的全部或
部分股权，发行人应在投资人发出股权回购书面通知后的6
个月内一次性支付赎回其持有的发行人股权。
反稀释：发行人有再融资事件时，公司估值不应当低于本次
投后估值，否则发行人和控股股东应于再融资发生后三个月
内对投资方进行投资方选择的现金或股权方式补偿。
《关于
苏州天 2014 年
臣国际 12 月 1 对赌权利人：英杰医疗、盛泉海成，触发条件及对赌内容与
6 医疗科 日、2014 2014年9月19日签署的《关于苏州天臣国际医疗科技有限
技有限 年 12 月 公司之投资框架协议》一致。
公司股 23日
权转让
协议》
《股权 2019年8 对赌权利人：盛泉海成
7 转让协 月26日 触发条件：
议书》、 1.发行人保证2021年12月31日前完成IPO；
序号 文件 签署时 对赌条款的简要内容
间
《补充 2.上市前发行人、主要股东或公司管理层出现重大虚假信息
协议》 或刻意隐瞒重要信息而误导投资人决策。控股股东或管理层
出现重大违法行为或严重违反诚实信用原则。；
3.控股股东失去对公司的控股权；
4.发行人或控股股东发生显著不利于其上市的重大事项；
5.发行人满足 IPO 条件，而发行人或控股股东决议进行否
决；
6.公司被托管或进入破产清算程序。
对赌内容：
在发生上述各项对赌条款触发生效情形后，发行人应在投资
人提出回购书面通知之日起的六个月内一次性支付回购投
资人持有的发行人部分或全部股权。
（二）对赌条款的执行情况。
序 文件 触发生效情况 执行情况 不执行已生效对赌
号 条款的约定
《增资协议》及 有限公司在2014年12月31 投资方已 全部对赌条款均已
1 《补充协议》 日前未能在境内或境外资本 放 弃 执 终止。
市场上市，已触发对赌条款。 行。
《关于追加增资 有限公司在2014年12月31 投资方已 全部对赌条款均已
2 的协议》 日前未能在境内或境外资本 放 弃 执 终止。
市场上市，已触发对赌条款。 行。
发行人未能在2018年11月1 投资方已 全部对赌条款均已
3 《投资协议书》 日前实现上市，已触发对赌条 放 弃 执 终止。
款。 行。
发行人未能在2018年11月1 投资方已 全部对赌条款均已
4 《增资协议书》 日前实现上市，已触发对赌条 放 弃 执 终止。
款。 行。
《关于苏州天臣 发行人未能在 2018 年 12 月 投资方已
5 国际医疗科技有 31 日前在投资人认可的证券 放 弃 执 全部对赌条款均已
限公司之投资框 交易市场实现上市，已触发对 行。 终止。
架协议》 赌条款。
《关于苏州天臣 发行人未能在 2018 年 12 月 投资方已
6 国际医疗科技有 31 日前在投资人认可的证券 放 弃 执 全部对赌条款均已
限公司股权转让 交易市场实现上市，已触发对 行。 终止。
协议》 赌条款。
7 《股权转让协议 对赌条款未触发。 / 全部对赌条款均已
书》、《补充协议》 终止。
注：2020年5月21日，英杰医疗、盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享分别出具声明，对上述协议中已触发生效但尚未执行的条款的请求履行之权利予以放弃，且对已触发生效但尚未执行的条款所涉及的任何事项均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）对赌条款的清理情况。
英杰医疗、盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享分别于2020年3月9日签署《声明》，就投资协议项下任何可能被确认构成公司合格首次公开发行并上市的法律障碍或对公司合格首次公开发行并上市造成不利影响的条款（以下简称“终止条款”）追溯至声明出具之日起终止生效，各股东就终止条款项下所享有的任何权利均同时予以终止，具体情况如下：
序号 声明方 对赌条款清理相关协议的主要条款内容
终止条款的具体包括但不限于如下条款/协议：
（一）2010年12月，天臣有限、陈望宇、陈望东、与盛泉创投签署的
《苏州天臣国际医疗科技有限公司增资协议》项下“第八章、业绩约
定和补偿”“第九章、反稀释条款”“第十章、股权变动”“第十三
章、优先分配权”。
（二）2014年9月，陈望宇、陈望东刘伟、盛泉万泽、盛泉海成、盛
泉创投、英杰医疗、和昆山分享公司签署的《投资框架协议》项下“第
七条、公司治理”“第八条、优先认购权、优先购买权、共同出售权”
盛泉海 “第九条、反稀释权”“第十条、分红权”“第十一条、赎回权”。
1 成 （三）2014年12月，盛泉创投与盛泉海成签署的《关于苏州天臣国
际医疗科技有限公司股权转让协议》。
（四）2014年12月，公司、陈望宇、陈望东、刘伟、昆山分享、盛泉
万泽、英杰医疗与盛泉海成签署的《协议书》项下“第2.1条”“第
2.2条”“第2.3条”。
（五）2019年8月，盛泉海成与陈望宇、陈望东签署的《苏州天臣国
际医疗科技有限公司之股权转让协议之补充协议》项下“第二条、赎
回权”。
本企业确认，对于投资文件项下已触发但尚未执行的条款，均于声明
出具之日起终止生效，本企业放弃对相关条款予以执行的请求权。
终止条款的具体包括但不限于如下条款/协议：
（一）2014年1月，天臣有限、陈望宇、陈望东与盛泉万泽签署的《苏
州天臣国际医疗科技有限公司增资协议书》项下“第3条：除以下第
4条及第5条另有约定外，昆山分享股权投资企业（有限合伙）于2013
年10月8日与天臣国际、陈望宇、陈望东先生所签订的《投资协议
书》中，昆山分享股权投资企业（有限合伙）因增资并成为天臣国际
股东而享有的权利和义务——包括但不限于《投资协议书》中之“3.投
盛泉万 资方股东权利”等，盛泉万泽均同等享有和遵守；《投资协议书》中
2 泽 对投资方的权利和义务，天臣国际、陈望宇和陈望东先生对盛泉万泽
同等享有和遵守”。
（二）2014年9月，陈望宇、陈望东刘伟、盛泉万泽、盛泉海成、盛
泉创投、英杰医疗、和昆山分享公司签署的《投资框架协议》项下
“第七条、公司治理”“第八条、优先认购权、优先购买权、共同
出售权”“第九条、反稀释权”“第十条、分红权”“第十一条、
赎回权”。
本企业确认，对于投资文件项下已触发但尚未执行的条款，均于声明
出具之日起终止生效，本企业放弃对相关条款予以执行的请求权。
昆山分 终止条款的具体包括但不限于如下条款/协议：
3 享 （一）《投资协议》项的“第3.1条、优先购买权和优先投资权”“第
3.2条、随同转让与优先转让权”“第3.3条、转让的豁免”“第3.4
序号 声明方 对赌条款清理相关协议的主要条款内容
条、优先清算权”“第3.5条、估值保障及反稀释”“第3.6条、分红”
“第3.7条、退出机制”“第3.10条、最惠方待遇原则”“第3.11条、
特别豁免事项”。
（二）2014年9月，陈望宇、陈望东刘伟、盛泉万泽、盛泉海成、盛
泉创投、英杰医疗、和昆山分享公司签署的《投资框架协议》项下“第
七条、公司治理”“第八条、优先认购权、优先购买权、共同出售权”
“第九条、反稀释权”“第十条、分红权”“第十一条、赎回权”。
本企业确认，对于投资文件项下已触发但尚未执行的条款，均于声明
出具之日起终止生效，本企业放弃对相关条款予以执行的请求权。
终止条款的具体包括但不限于如下条款/协议：
（一）2010年12月，天臣有限、陈望宇、陈望东、与盛泉创投签署的
《苏州天臣国际医疗科技有限公司增资协议》项下“第八章、业绩约
定和补偿”“第九章、反稀释条款”“第十章、股权变动”“第十三
章、优先分配权”。
（二）2014年9月，陈望宇、陈望东刘伟、盛泉万泽、盛泉海成、盛
泉创投、英杰医疗、和昆山分享公司签署的《投资框架协议》项下“第
4 英杰医 七条、公司治理”“第八条、优先认购权、优先购买权、共同出售权”
疗 “第九条、反稀释权”“第十条、分红权”“第十一条、赎回权”。
（三）2014年12月，盛泉创投与英杰医疗签署的《关于苏州天臣国
际医疗科技有限公司股权转让协议》。
（四）2014年12月，公司、陈望宇、陈望东、刘伟、昆山分享、盛泉
万泽、盛泉海成、英杰医疗签署了《协议书》项下“第2.1条”“第2.2
条”“第2.3条”。
本企业确认，对于投资文件项下已触发但尚未执行的条款，均于声明
出具之日起终止生效，本企业放弃对相关条款予以执行的请求权。
（四）各方是否存在纠纷或潜在纠纷。
英杰医疗、盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享分别于2020年3月9日签署《声明》，截至声明出具之日，就投资文件项下终止条款不存在任何争议，各相关股东之间不存在任何债权债务纠纷或潜在争议。2020年5月21日，各机构股东对上述《声明》内容补充了已触发生效条款的处理情况，各方就上述终止条款中已触发生效但尚未执行的条款的请求履行之权利予以放弃，且对已触发生效但尚未执行的条款所涉及的任何事项均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人包含已触发但未执行的对赌条款在内的所有对赌协议或对赌条款均已彻底清理；对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
五、 《审核问询函》之问题8.1：关于产品质量
招股说明书披露，2018年9月，江苏省医疗器械检验所出具监督检验报告（报告编号：（2018）SJ类第0188号），指出发行人一次性使用包皮吻合器（规格型号CCplus22）存在一个不符合事项。经公司调查，该型号为新注册产品，造成检验不合格的原因为公司内部技术文件图标误将内径标注成外径。临床实际使用该产品时参考的产品说明书无误，不会对临床使用产生误导，产品性能等其他方面均不存在质量问题。
请发行人说明：（1）报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况；（2）发行人与产品质量把控相关的控制制度与措施，相关内控制度是否健全且有效执行。
请保荐机构、发行人律师对发行人上述产品质量相关事项核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人质量监督主管部门出具的合规证明；
2. 查阅发行人免于处罚证明；
3. 访谈发行人质量监督主管部门的负责人并制作访谈记录；
4.通过发行人主管部门官方网站、中国裁判文书网等公开渠道查询发行人的行政处罚及涉诉信息；
5. 查阅发行人生产质量相关的内部控制制度及执行资料；
6.查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第90026号）；
7. 对主要客户进行访谈并制作访谈记录。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）报告期内发行人的产品不存在质量纠纷，不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
2020年3月16日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》：“经审查，天臣国际医疗科技股份有限公司自2017年1月1日至今在我辖区内未发现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被我局查处过。”
关于招股说明书披露的发行人一次性使用包皮吻合器（规格型号CCplus22）存在一个不符合事项，该事项不存在质量纠纷，未导致医疗事故或医疗纠纷。并且，根据苏州工业园区市场监督管理局于2020年5月26日出具的《行政处罚告知书》，发行人该事项违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，拟作出不予处罚的行政处理决定。
（二）发行人与产品质量把控相关的控制制度与措施完备，相关内控制度健全且有效执行。
发行人基于ISO13485质量管理体系并严格按照我国《医疗器械生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，建立了完整、全面的质量管理体系，涵盖了从产品研发到生产、销售及售后全过程的质量管理，也获得了欧盟、巴西和韩国等相关组织机构的认证。发行人主要的产品质量控制制度包括：《质量手册》、《来料检验作业流程》、《生产和服务提供过程控制程序》、《产品委外灭菌控制程序》、《产品检验作业流程》、《医疗器械产品警戒系统控制程序》、《医疗器械产品售后监督控制程序》等，具体内容如下：
序号 制度 适用范围 主要内容
公司全部产品的设计、产品的实 明确了质量管理体系的范
现、销售和服务全过程的质量管 围，确立了质量管理体系
1 《质量手册》 理和控制；同时适用于顾客和社 的架构，规定了质量管理
会的质量保证以及第三方审核。 体系过程控制之间的相互
作用。
《来料检验作业 适用于所有正常入料，经由质量 原材料、零部件来料的检
2 流程》 部检验、使用于产品生产的原材 验流程、操作方式。
料、零部件。
《生产和服务提 适用于对产品的制造、贮存、放 生产和服务提供过程中各
3 供过程控制程序》 行、交付等过程的控制与管理。 部门职责、及生产和服务
提供程序。
描述了各部门职责与工作
4 《产品委外灭菌 适用于公司生产的无菌医疗器械 程序，以保证产品灭菌效
控制程序》 委外灭菌过程的控制。 果和产品的无菌保证水平
小于10-6。
5 《产品检验作业 适用于工厂所有正常生产的产品 公司经工厂正常生产之产
流程》 检验。 品的检验操作流程。
适用于欧盟和欧洲经济区内发生
的医疗器械责任事故，这类医疗 遵照 MDD93/42/EEC 和
器械包括：a.本公司生产的带有 MDD 2007/47/EC 法规的
CE标志的医疗器械产品（简称CE 要求，为保证需要上报的
产品）；b.本公司生产的无CE 标 质量事故及时得到鉴别并
《医疗器械产品 志的产品，但这类事故导致采取 报告给主管当局，以防止
6 警戒系统控制程 CE产品有关的纠正措施，在欧共 医疗器械同类质量事故再
序》 体市场出现的事故及报告的责 次发生，保证患者和使用
任。 者的健康安全，对所有报
适用于若事故发生在欧盟以外的 告的事故进行评估，并发
本公司产品，事故导致对在欧盟 布可能用于防止同类事故
内销售或使用的本公司 CE 产品 的重复发生的通告。
采取纠正措施。
7 《医疗器械产品 适用于本公司带 CE 标志产品在 公司产品境内外售后服
序号 制度 适用范围 主要内容
售后监督控制程 国内和欧盟市场售后售后监督和 务、问题发现和采取纠正、
序》 服务的控制。 预防措施；产品的风险评
估机制。
发行人建立了专业化、分工明确的质量团队，在产品研发以及生产的进料检查、过程控制、成品检测、生产环境等各个环节都采取了严格有效的质量监控手段，并使用专用检测设备，以保证产品各个阶段的质量都能有效监控和追溯。公司导入了先进的生产和检测设备，有效保证了产品质量的稳定性、一致性及可追溯性。
同时，申报会计师就发行人报告期内部控制的有效性进行鉴证并出具《内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第90026号）。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的产品不存在质量纠纷，不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况；发行人上述产品相关事项非重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响；发行人与产品质量把控相关的控制制度与措施完备，相关内控制度健全且有效执行。
六、 《审核问询函》之问题8.2：关于境外经营、境外销售
招股说明书披露，发行人约 40%的营业收入来自境外；发行人在意大利设有一家境外全资子公司天臣意大利，主要从事意大利及周边市场的开拓和客户维护。发行人还另聘了海外销售顾问。
请发行人补充披露：（1）报告期内境外销售具体情况，境外销售模式及流程、主要客户；（2）发行人境外销售的具体业务模式，海外销售顾问、天臣意大利、经销商等在发行人境外销售业务模式中的具体分工和作用情况；（3）进口国同类产品的竞争格局；（4）发行人的境外销售和境外经营是否已取得相关资质、是否符合当地规定。
请保荐机构、发行人律师就发行人境外销售模式，发行人境外销售、境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人境外销售协议；
2. 查阅发行人销售内部控制制度；
3. 访谈发行人的主要境外经销商及部分终端医院相关人员；
4.查阅发行人《对外贸易经营者备案登记表》、《海关进出口货物收发货人备案回执》、《医疗器械产品出口销售证明》等资质证照；
5.查阅天臣意大利的公司注册文件及意大利律师事务所AVV FrancescoFerrini出具的法律意见书；
6. 查阅申报会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》；
7. 取得发行人主管税务部门、海关出具的合规证明；
8. 通过中国海关企业进出口信用信息公示平台查询发行人的行政处罚信
息。在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：（一） 发行人境外销售模式。
报告期内，基于行业发展趋势、公司业务特点和经营战略，公司境外市场销售由国际销售中心负责，全部通过经销模式开展。
报告期内，公司通过母公司天臣医疗直接向境外经销商销售产品流程主要为：
B. Braun Surgical S. A.（西班牙）下订单，根据订单金额是否超过人民币100万元，由国际销售中心组织多部门进行订单评审或者由国际销售中心就订单型号、数量、价格、发货条款进行审核，评审通过后安排生产并向经销商提供预计交期，
发行人根据实际交期安排发货、协助完成出口报关并一直跟踪至经销商收货。国
际销售中心发货后将发票发给客户安排付款，公司给予B. Braun Surgical S. A（. 西
班牙）一定信用期。
Laboratorios B. Braun S.A.（巴西）和B. Braun Medical s.r.o.（捷克）下订单，根据订单金额是否超过人民币100万元，由国际销售中心组织多部门进行订单评审或者由国际销售中心就订单型号、数量、价格、发货条款进行审核，评审通过后安排生产并向经销商提供预计交期和形式发票，经销商付款到账后，由发行人根据实际交期安排发货、协助完成出口报关并一直跟踪至经销商收货。
B.Braun（德国贝朗医疗）之外的境外经销商下订单，根据订单金额是否超过人民币100万元，由国际销售中心组织多部门进行订单评审或者由国际销售中心就订单型号、数量、价格、发货条款进行审核，评审通过后由发行人向经销商提供形式发票，待经销商付款到账后由发行人安排发货、协助完成出口报关并一直跟踪至经销商收货。
报告期内，公司通过子公司天臣意大利向境外经销商销售产品流程主要为：
公司在天臣意大利备有库存，经销商下订单后，由天臣意大利审核订单型号、数量、价格和产品库存，审核通过后，由天臣意大利向经销商提供出库单，经销商凭出库单提货后发给终端医院。每月的最后一个工作日，天臣意大利会对当月收到的且开具出库单的经销商订单开具发票，经销商在次月的20号之前安排付款给天臣意大利。
（二） 发行人境外销售、境外经营是否符合当地规定。
1. 发行人的境外销售和境外经营已取得相关资质
为开展境外销售业务，向所在地海关部门取得了《对外贸易经营者备案登记表》及长期有效的《海关进出口货物收发货人备案回执》等相关资质，具体情况如下：
证书名称 持证人 编号 获证日期
对外贸易经营者备案登记表 发行人 04205680 2019.12.2
海关进出口货物收发货人备案回执 发行人 3205230491 2019.11.29
医疗器械产品出口销售证明 发行人 苏苏食药监械出 2020.3.9
20200071
2. 发行人的境外销售和境外经营符合当地规定
报告期内，发行人在境外除通过天臣意大利销售给境外经销商外，主要是以发行人作为对外贸易中的出口方销售给进口国的经销商的方式进行境外销售。
根据发行人的说明及报告期内发行人前述前五大出口国主要经销商或销售客户的确认，就报告期内发行人产品出口的前述前五大国家，发行人产品符合当地进口准入要求。
此外，根据天臣意大利的公司注册文件及意大利律师事务所AVV FrancescoFerrini出具的法律意见书，天臣意大利是一家于2015年4月1日根据意大利法律在意大利注册成立的有限公司，公司注册号为09035910968，注册地址为ViaBrorromei 2 Milano (Mi) CAP 20123。天臣意大利的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。”
（三） 产品出口是否符合海关和税务规定。
为进行产品出口，发行人向所在地海关部门取得了《对外贸易经营者备案登记表》及长期有效的《海关进出口货物收发货人备案回执》资质，对外销售时通过中国海关出口，并已办理报关手续。发行人具体出口资质情况如下：
证书名称 持证人 编号 获证日期
对外贸易经营者备案登记表 发行人 04205680 2019.12.2
海关进出口货物收发货人备案回执 发行人 3205230491 2019.11.29
医疗器械产品出口销售证明 发行人 苏苏食药监械出 2020.3.9
20200071
根据发行人的说明及本所律师检索中国海关企业进出口信用信息公示平台，发行人不存在因产品出口而受到海关主管部门处罚的情况。
根据财政部、国家税务总局财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行人系生产出口企业，享受出口产品免抵退税政策，出口货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。报告期内，发行人享受了出口货物免抵退增值税的政策，符合税务规定。
发行人税务主管部门国家税务总局苏州工业园区税务局于2020年2月18日出具证明：“经金税三期税收管理系统查询，发行人自2017年1月1日至2020年2月18日期间未发现有重大税务违法违章记录。”
综上所述，本所律师认为，发行人境外销售模式具有合理性，发行人境外销售、境外经营符合当地规定、产品出口符合海关和税务规定。
七、 《审核问询函》之问题8.3：关于销售合规性
招股说明书披露，发行人拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器5大类产品，应用范围涵盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域。发行人的一次性使用弧形切割吻合器和钉仓的产品注册证已于2020年4月6日到期，一次性使用自动荷包缝合器的产品注册证即将于2020年10月18日到期。
请发行人补充披露：（1）发行人产品分属于第一类、第二类、第三类医疗器械的情况；（2）发行人是否存在吻合钉等第三类医疗器械产品，吻合钉与发行人产品是否配套使用，发行人产品中是否会预装吻合钉等第三类医疗器械；上述相关事项对发行人资质的影响；（3）已到期和即将到期的资质证照的换发申请/再注册申请情况，是否存在换发申请/再注册申请无法获批的风险，及无法获批对发行人生产经营的影响。
请发行人说明：（1）发行人是否具备开展生产经营所需的全部资质；（2）区分发行人销售对象类型，说明包括发行人的经销商在内的各类销售对象是否具备相应资质；（3）发行人的产品是否存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人是否存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况；（4）发行人的产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期内使用发行人产品的医生是否均持证上岗；（5）发行人的每款产品是否可追溯，是否符合国家有关医疗器械追溯的相关规定；（6）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐机构、发行人律师对上述资质证照、销售合规等事项进行核查，并逐项发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人的主要客户负责人并获取了其提供的资质文件；
2. 查阅发行人核心产品的产品使用说明书；
3.查阅发行人的《标识和可追溯性控制程序》、《批号管理规定》和《UDI标签作业指导书》以及前述制度执行情况资料；
4.查阅发行人医食药监主管部门出具的证明；
5.通过发行人主管部门网站查询发行人涉及的行政处罚信息；
6.查阅发行人的《禁止商业贿赂行为的规定》、员工手册及员工培训资料；
7.查阅发行人的宣传推广与会务费等销售费用的统计表及相关协议、会议资料；
8.通过中国裁判文书网、企查查、信用中国等网站的公开信息查询发行人的涉诉信息；
9.查阅发行人股东、董事、高级管理人员出具的反贿赂承诺；
10. 取得发行人出具关于不存在商业贿赂行为的确认函；
11. 查阅公安机关派出机构就发行人董事、监事和高级管理人员不存在刑事犯罪等事宜出具的证明；
12. 查阅发行人及其子公司的资质证书。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 发行人是否具备开展生产经营所需的全部资质。
根据《医疗器械生产监督管理办法》，开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可。截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营产品均为第二类医疗器械，发行人已取得江苏省药品监督管理局核发的相关《医疗器械生产许可证》（编号：苏食药监器械生产许20070043号）。
根据《医疗器械注册管理办法》，第二类、第三类医疗器械实行注册管理。境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证。截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得11项江苏省药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械注册证》。
根据《医疗器械经营监督管理办法》，医疗器械注册人、备案人或者生产企业在其住所或者生产地址销售医疗器械，不需办理经营许可或者备案。发行人在其住所或者生产地址销售医疗器械，因此，无需办理经营许可或者备案。
根据《中华人民共和国对外贸易法》，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。发行人已经按照规定办理备案登记并取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：
04205680）。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。发行人已按照规定在所在地海关办理报关单位注册登记手续并取得《海关进出口货物收发货人备案回执》（编号：3205230491）。
同时，发行人亦根据出口国家或地区对医疗器械的监管政策或惯例完成相应的质量体系认证和注册证管理。
综上所述，发行人具备开展生产经营所需的全部资质，上述相关资质详细情况已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人取得的经营资质和许可情况”详细披露。
（二）区分发行人销售对象类型，说明包括发行人的经销商在内的各类销售对象是否具备相应资质。
报告期内，发行人的主要销售对象为经销商，仅对极少数医院等采用直销方式。就该等销售而言，销售对象持有相应资质的情况如下：
1. 经销商
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，经销商采购发行人生产的第二类医疗器械产品需取得《第二类医疗器械经营备案凭证》。
经销模式下，发行人在与经销商签署合同前，需首先审核经销客户的营业执照以及《第二类医疗器械经营备案凭证》，核验完毕后，再与经销客户签署销售合同。
2. 医院
根据《医疗机构管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，民营及公立医院均需取得《医疗机构执业许可证》后方可开展医疗执业。
直销模式下，发行人在与直销医院客户签署合同前，需首先审核其营业执照以及《医疗机构执业许可证》或在国家卫生健康委员会网站进行查验，核验完毕后，再与客户签署销售合同。
综上所述，发行人境内销售对象具备相应资质。
（三）发行人的产品是否存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人是否存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况。
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，医疗器械批发，是指将医疗器械销售给具有资质的经营企业或者使用单位的医疗器械经营行为。医疗器械零售，是指将医疗器械直接销售给消费者的医疗器械经营行为。医疗器械使用单位，是指使用医疗器械为他人提供医疗等技术服务的机构，包括取得医疗机构执业许可证的医疗机构，取得计划生育技术服务机构执业许可证的计划生育技术服务机构，以及依法不需要取得医疗机构执业许可证的血站、单采血浆站、康复辅助器具适配机构等。
根据《医疗器械经营监督管理办法》，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
发行人的产品不存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人不存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况。
（四）发行人的产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期内使用发行人产品的医生是否均持证上岗。
发行人的主营业务为高端外科手术吻合器研发创新和生产销售。
尽管法律法规并未强制发行人的产品需厂家指导、培训后方可使用，但发行人基于产品宣传、提高产品使用体验和减少产品使用纠纷的目的就主要产品在终端的使用进行一定的厂家指导、培训。
发行人产品已经按照《医疗器械说明书和标签管理规定》的要求附有说明书与标签，提供了产品正确操作、使用、维护、储存等基本信息。
发行人客户均具备采购发行人产品的相关资质。发行人客户中的直销医疗机构客户和通过经销商采购发行人产品之医疗机构的医生持有相关医师执业资格并持证上岗、合规使用发行人产品等日常经营行为由该等医疗机构的卫生行政监管部门根据《医疗机构管理条例》及《执业医师法》等相关规则予以监督管理。
报告期内，发行人不存在因相关医疗机构的医师未持证上岗或未合规使用发行人的相关产品而导致发行人受到行政处罚的情形。
（五）发行人的每款产品是否可追溯，是否符合国家有关医疗器械追溯的相关规定。
根据国家药品监督管理局发布的《医疗器械唯一标识系统规则》第六条、第七条的规定，“注册人/备案人负责按照本规则创建和维护医疗器械唯一标识，在产品或者包装上赋予医疗器械唯一标识数据载体，上传相关数据，利用医疗器械唯一标识加强产品全过程管理。鼓励医疗器械生产经营企业和使用单位积极应用医疗器械唯一标识进行相关管理。”“医疗器械唯一标识包括产品标识和生产标识。产品标识为识别注册人/备案人、医疗器械型号规格和包装的唯一代码；生产标识由医疗器械生产过程相关信息的代码组成，根据监管和实际应用需求，可包含医疗器械序列号、生产批号、生产日期、失效日期等。产品发生可能影响医疗器械识别、追溯的变更或者监管要求变化时，应当创建新的产品标识。”
发行人制定了《标识和可追溯性控制程序》，规定了发行人的产品标识和可追溯性控制程序，使其适用于发行人所有产品，实现对全过程中产品标识、可追溯性、产品状态标识和识别状态标识的控制。在采购入库过程、生产过程中均应进行标识，同时规定了较为详细的追溯路径和可追溯内容。
发行人制定了《批号管理规定》及《UDI标签作业指导书》，规定了产品组批方法、生产批次的命名方式、各个工序的流转要求、最终产品个体号的标识方法，以及批生产记录应包含的相关内容。
同时，发行人在中国物品编码中心申请了厂商识别代码，用于发行人产品的相关条形码中。发行人生产的全部产品均需以按一定规则编制的条形码进行标识及管理。
发行人能够执行国家药品监督管理局发布的《医疗器械唯一标识系统规则》及《标识和可追溯性控制程序》等内部程序的上述要求。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品追溯制度执行不到位而被给予行政处罚的情形。
综上所述，发行人的每款产品均可追溯，符合国家有关医疗器械追溯的相关规定。
（六）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
1. 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为
（1） 发行人建立了反商业贿赂制度并进行了员工培训
发行人制定《禁止商业贿赂行为的规定》、编写员工手册及员工培训资料，在员工入职时及不定期组织员工培训，加强员工对禁止商业贿赂行为的认识及了解。
（2） 发行人报告期内不存在商业贿赂行为
发行人销售费用支出不存在《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、国家卫生计生委及国家中医药管理局发布的《加强医疗卫生行风建设“九不准”》规定的商业贿赂情形。本所律师访谈了发行人报告期内的主要客户及对应的部分终端医院，确认发行人不存在向其采购部门负责人或其他有关业务人员提供回扣或者其他利益安排等行为，不存在商业贿赂情况。
（3） 报告期内不存在商业贿赂相关诉讼或行政处罚
报告期内，发行人不存在因商业贿赂等相关行为被处罚或被追诉的情况。发行人所属主管工商部门、药监部门出具了合规证明。
2.是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
报告期内，发行人的股东、董事、高级管理人员、公司员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。发行人主管工商部门、药监部门出具了合规证明，公安机关派出机构也就发行人董事、监事和高级管理人员是否存在刑事犯罪等事宜出具了证明。
综上所述，本所律师认为，发行人具备开展生产经营所需的全部资质；包括发行人的经销商在内的各类销售对象具备相应资质；发行人的产品不存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人不存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况；法律法规并未强制发行人销售其产品需厂家指导、培训后方可使用，但发行人基于产品宣传、提高产品使用体验和减少产品使用纠纷的目的就主要产品在终端的使用进行一定的厂家指导和培训；报告期内，发行人不存在因相关医疗机构的医师未持证上岗或未合规使用发行人的相关产品而导致发行人受到行政处罚的情形；发行人的每款产品均可追溯，符合国家有关医疗器械追溯的相关规定；报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
八、 《审核问询函》之问题9：关于销售和经销模式
9.2 公司产品销售以经销模式为主，通过经销商实现产品销售。此外，公司有少量产品直接销售给部分境内医院等。请发行人披露：（1）经销模式是否为买断式经销；（2）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；（3）发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；（4）经销商是否专门销售发行人产品；（5）经销商的层级、经销商终端客户的
构成情况；（6）“一票制”、“两票制”等政策目前在全国部分地区试点对发
行人经销模式的影响，并结合政策的影响进一步披露发行“经销”的各种模式及
收入构成情况、变动原因。
请发行人说明：（1）报告期内经销商的增减变动情况、相应经销收入的增减变动情况；（2）经销商按销售规模的分布情况；（3）经销商的终端销售及期末存货情况，经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购，经销商期末库存水平是否合理；（4）经销商是否与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系；（5）是否存在经销商的下游客户与发行人直销客户重合的情况，若存在请说明商业合理性；（6）经销商是否存在个人等非法人实体；（7）是否存在发行人给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大，海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大等情形，若存在，请分析并披露原因。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理，经销模式下产品最终销售情况等；并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，及对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.对公司相关负责人进行访谈，取的并查阅公司的各项业务制度及报告期各期主要境外客户的销售合同，了解合同的主要条款；
2.对公司主要经销商进行实地走访，向经销商了解并确认报告期内具体的经销模式、销售情况、付款情况、关联关系情况、终端销售情况；
3.对境内外客户执行走访函证程序，抽查境内外销售合同、订单、出库单、发货单、物流运输记录、报关单、发票等资料；
4.与公司销售部门的各产品销售负责人进行访谈，向其了解终端销售的基本情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性。
本所律师访谈了发行人销售部门负责人；获取了发行人与经销商签署的经销协议，核查了经销协议具体条款；查阅了同行业可比上市公司招股说明书，核查了同行业可比公司的销售模式；取得了发行人主要经销商提供的报告期内关于发行人产品采购、销售以及库存数量说明性文件；获取了报告期内发行人银行流水，核查了发行人与经销商的交易记录。
（二）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。
本所律师访谈了发行人销售部门负责人，获取了公司制定的《代理商经销商管理制度》查看了其中关于经销商的选择与确定、经销商的管理、对经销商的监督等程序，查看了公司与经销商签订的《框架协议》，了解了经销商模式下销售价格管理、物流管理、退换货机制等合同要求，访谈了公司业务及财务人员。同时，本所律师核查了境内经销商的业务资质、合同签订情况，查阅了定价、发货单、物流记录、退换货、销售存货信息系统等情况；访谈了发行人主要经销商，了解发行人对经销商合同履行情况，发行人经销商模式下不存在直接发货给终端客户的情形。
经核查，本所律师认为，发行人经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并已有效执行。
（三）经销商是否与发行人存在关联关系、对经销商的信用政策是否合理、经销模式下产品最终销售情况。
本所律师取得发行人主要股东的基本信息、董监高调查表等，形成关联方名单，将关联方与经销商及其主要工商信息进行比对；对经销商实地走访并通过公开信息渠道查询经销商基本信息、规模、资信等；以函证和走访方式取得经销商相关产品库存及终端销售情况。
经核查，本所律师认为，发行人与经销商之间不存在关联关系，对经销商的信用政策合理，符合行业惯例及商业逻辑，报告期内经销模式下销售收入真实，产品最终销售情况符合行业惯例。
（四）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因。
本所律师查询了同行业可比上市公司销售模式、占比等情况。
经核查，本所律师认为，发行人经销商销售模式具有合理性及必要性，经销商收入占比等情况与同行业可比公司不存在显著差异。
（五）对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等。
1. 核查方式
本所律师执行的核查方式及核查程序如下：
（1） 对公司相关负责人进行访谈，取得并查阅公司的各项业务制度及报告期各期主要境外客户的销售合同，了解合同的主要条款；
（2） 对公司主要经销商进行实地走访，向经销商了解并确认报告期内具体的经销模式、销售情况、付款情况、关联关系情况、终端销售情况；
（3） 对境内外客户执行走访函证程序，抽查境内外销售合同、订单、出库单、发货单、物流运输记录、报关单、发票等资料；
（4） 与公司销售部门的各产品销售负责人进行访谈，向其了解终端销售的基本情况。
2. 核查标准
以2018年和2019年主要客户为参照，对经销商收入占比70%以上进行访谈核查，80%以上函证核查。
3. 核查比例
项目组核查的经销商范围占发行人产品销售收入的比例如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度
走访经销商销售金额 5,353.79 8,563.11 13,599.48
（万元）
占营业收入比重 59.72 71.94 78.72
（%）
函证经销商销售金额 5,874.43 9,440.22 15,027.39
（万元）
占营业收入比重 65.53 79.31 86.99
（%）
4. 核查证据
本所律师获取的核查证据包括经销协议，主要经销商销售收入相关的销售发票、客户签收单，函证，经销商访谈问卷，经销商提供的库存表等。
（六）经销商模式下收入的真实性。
经核查，本所律师认为发行人经销模式下的收入确认真实、准确。
综上所述，本所律师认为，发行人采取经销商模式具有合理性及必要性，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并已有效执行，经销商与发行人不存在关联关系，对经销商的信用政策合理，经销模式下产品最终销售情况真实；发行人经销商销售模式具有合理性及必要性、经销商收入占比等情况与同行业可比公司不存在显著差异；发行人经销模式下的
收入确认真实、准确。
九、 《审核问询函》之问题11：关于与 YULIN TAO 的关联交易
招股说明书披露，YULIN TAO系公司海外业务推广顾问，帮助公司拓展海外市场、管理海外经销商及维护海外大客户关系。2017年度、2018年度和 2019年度，公司向 YULIN TAO 支付顾问咨询费 68.59 万元、74.36 万元和 65.77万元。公司预计未来可能与YULIN TAO 发生经常性关联交易，预计2020年度接受劳务并向其支付海外业务推广咨询费不超过 80 万元。根据申报文件，除YULIN TAO外，公司聘请了另外一位海外销售顾问。
请发行人补充披露：（1）YULIN TAO的身份，历史上除了担任发行人董事外是否与发行人及实际控制人、其他股东存在关系；（2）聘任YULIN TAO作为公司海外业务推广顾问的原因，YULIN TAO实际发挥的作用、过往业绩情况；发行人所有海外销售顾问提供的具体服务情况、对发行人海外销售的具体作用和贡献情况；（3）相关咨询费金额的确定标准、计提及支付方式、报告期内变动的原因，2020 年咨询费显著提高的原因，及上述费用在财务报表中的列报科目。
请发行人说明：（1）YULIN TAO 领取的报酬与公司其他管理人员、销售人员相比的差异情况、差异原因，公司是否存在其他工作性质或内容与 YULINTAO 类似的人员，相关人员的薪酬情况及与 YULIN TAO 薪酬差异的原因；（2）发行人向 YULIN TAO支付推广咨询费的性质，是否属于员工薪酬，YULINTAO领取的报酬的去向，税收缴纳情况，及是否可能涉及对下游客户或其采购人员的支付，是否涉及商业贿赂。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查范围、方法、依据，发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
核对报告期发行人关联自然人调查表；
1.查阅关联人YULIN TAO 2017年、2018年、2019年、及2020年《顾问协议》、关联方YULIN TAO签署的《反贿赂承诺书》；
2.访谈关联自然人YULIN TAO，了解YULIN TAO工作内容、业务开展、报酬的去向、缴税情况及是否存在商业贿赂情等；
3.查阅关联方YULIN TAO的工作记录及资料；
4.查阅发行人三会议案及独立董事意见；
5.查阅发行人关联方YULIN TAO的顾问费会计支付凭证；
6.查阅关联方YULIN TAO的缴税凭证；
7.查阅发行人报告期内高级管理人员及销售人员薪资表，海外业务推广顾问报酬。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一） YULIN TAO 领取的报酬与公司其他管理人员、销售人员相比的差异情况、差异原因，公司是否存在其他工作性质或内容与 YULIN TAO类似的人员，相关人员的薪酬情况及与 YULIN TAO 薪酬差异的原因。
2017年度、2018年度及2019年度，公司管理人员平均薪酬分别为29.87万元、31.08万元、及35.15 万元，公司销售人员平均薪酬为29.14万元、 29.45万元、及32.28万元，公司支付给关联方YULIN TAO海外业务推广咨询费折人民币为68.59万元、74.36万元、及65.77万元。公司支付给关联方YULIN TAO的海外业务推广咨询费系顾问费，与公司管理人员及销售人员薪酬差异较大的原因系:（1）关联方YULIN TAO为澳大利亚国籍，其报酬参考澳大利亚当地薪资水平及生活成本；（2）关联方YULIN TAO从业经历丰富，业务能力强，且为公司境外业务拓展作出较大贡献，报酬高于普通销售人员及管理人员薪酬。
2018年4月，公司聘请了第二位海外销售业务推广顾问USAMA NASR。2018年度、2019年度，公司支付其海外业务推广顾问费折人民币为109.04、178.23万元。关联方 YULIN TAO 报酬低于公司聘请的另一位海外业务推广顾问USAMA NASR的原因系（1）USAMA NASR居住在迪拜，迪拜当地生活成本及薪酬水平较高；（2）USAMA NASR主要负责中东地区及南美地区，相较于其他地区中东地区业务开展难度大，需要聘请具有丰富经验且了解当地国家文化、宗教、风俗的人员开展业务拓展工作；（3）USAMA NASR从事医疗器械销售工作多年，曾供职于国际知名医疗器械公司，销售经验丰富。
（二）发行人向 YULIN TAO支付推广咨询费的性质，是否属于员工薪酬，YULIN TAO领取的报酬的去向，税收缴纳情况，及是否可能涉及对下游客户或其采购人员的支付，是否涉及商业贿赂。
发行人向关联方YULIN TAO支付的推广咨询费系顾问费，不属于员工薪酬。关联方YULIN TAO领取的报酬主要用于支付个人开销，关联方YULIN TAO已按照澳大利亚当地税务部门要求缴纳个人所得税。根据关联方YULIN TAO签署的《声明》，关联方YULIN TAO系澳大利亚籍，为公司的海外业务推广顾问，不存在对下游客户或采购人员的支付，不涉及商业贿赂。
根据《企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
根据《国家税务总局关于发布〈企业所得税税前扣除凭证管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第28号）的规定，企业从境外购进货物或者劳务发生的支出，以对方开具的发票或者具有发票性质的收款凭证、相关税费缴纳凭证作为税前扣除凭证。
发行人向关联方YULIN TAO支付的推广咨询费系发行人拓展境外市场、管理境外经销商及维护境外大客户关系所发生的顾问费，双方已签订《顾问协议》、发行人已取得付款凭证及收据，符合上述规定，可以税前扣除。
（三）核查范围、方法、依据。
本所律师取得并核对了报告期发行人关联自然人调查表；取得关联人YULIN TAO 2017年、2018年、2019年、及2020年《顾问协议》、关联方YULINTAO签署的《反贿赂承诺书》；访谈关联自然人YULIN TAO，了解YULIN TAO工作内容、业务开展、报酬的去向、缴税情况及是否存在商业贿赂情等；取得并查阅了关联方YULIN TAO的工作记录及资料；取得并查阅了发行人三会议案及独立董事意见；取得并查阅了发行人关联方 YULIN TAO 的顾问费会计支付凭证；取得并查阅了关联方YULIN TAO的缴税凭证；取得了发行人报告期内高级管理人员及销售人员薪资表，海外业务推广顾问报酬。
经核查，本所律师认为，除2014年10月至2019年11月YULIN TAO担任公司董事外，YULIN TAO与发行人及实际控制人、其他股东不存在其他关联关系；发行人向关联方YULIN TAO支付的海外业务推广咨询费系顾问费，不属于员工薪酬。关联方 YULIN TAO 领取的报酬的主要用于支付个人开销，关联方YULIN TAO已按照澳大利亚当地税务部门要求缴纳个人所得税，不存在对下游客户或采购人员的支付，不涉及商业贿赂。
综上所述，本所律师认为，YULIN TAO领取的报酬高于公司其他管理人员、销售人员相且具有合理性，公司存在其他工作性质或内容与YULIN TAO类似的人员，相关人员的薪酬高于YULIN TAO薪酬且具有合理性；发行人向YULINTAO支付推广咨询费的性质不属于员工薪酬，YULIN TAO领取的报酬的去向具有合理性，已按照澳大利亚当地税务部门要求缴纳个人所得税，不存在对下游客户或采购人员的支付，不涉及商业贿赂。
十、 《审核问询函》之问题12：关于同业竞争
招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。在关联方的披露中显示控股股东、实际控制人的近亲属控制多家其他企业，但未披露这些企业与发行人是否存在同业竞争。
请发行人补充披露：发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业与发行人是否存在同业竞争。
请保荐机构、发行人律师对发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业与发行人是否存在同业竞争进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股企业的工商档案、营业执照、章程；
2.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业信息。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业情况如下：
序号 关联方名称 持股情况 经营范围 主营业
务
研发、销售：汽车零配件、电子
产品、电子元器件、建筑材料、
化工原料(不含危险品)、服装及 主 要 从
面料、家具；综合网络布线;承接 事 电 子
苏州工业园区陈 望 东 ： 网设计络、工制程；作：电子路牌技、术咨灯箱询服、务霓；虹产 品 清
1 天臣科技发展 50.00% 灯、产品样本、印刷品、影视广 洁剂，三
有限公司 陈 望 宇 ： 告,代理自制广告,利用自有媒体 防胶、助
50.00% 发布广告：经营各类商品和技术 焊 剂 的
的进出口,但国家限定公司经营 销 售 业
或禁止进出口的商品和技术除 务
外。可在江苏省和上海市范围内
报关。
为 苏 州
工 业 园
TOUCHSTONE 区 天 臣
(HONG KONG) 科 技 发
2 LIMITED（天臣 陈 望 宇 ： 一般商品贸易 展 有 限
(香港)有限公 100.00% 公 司 港
司） 澳 台 地
区 产 品
销 售 的
代理商
企业会务预订、体育场馆预订、
旅游景点预订、酒店预订；会务
苏州工业园区 发行人控股股 服务、商务信息咨询；从事网络、
3 百诺企业预订 东陈望宇、陈望 计算机专业领域内的技术咨询、 会务推
管理服务有限 东之弟陈望君 技术服务、技术开发、技术转让； 广
公司 控股 企业形象策划、市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
设计、制作：路牌、灯箱、霓虹
灯、印刷品、ES电子样本、CI策
划广告业务；发布：路牌、灯箱、
苏州工业园区 发行人控股股 车体广告、印刷品广告；代理自
4 瑞安多媒体信 东陈望宇、陈望 制广告业务；体育赛事活动的组 策划、
息服务有限公 东之弟陈望君 织策划；旅游咨询服务；会展服 设计
司 控股 务；文化艺术交流活动策划；电
子计算机技术服务，建筑技术服
务，电子技术服务，邮电通讯技
术服务；销售：计算机及配件，
序号 关联方名称 持股情况 经营范围 主营业
务
五金，建筑材料，纺织机械，家
俱，办公用品，化工原料，工艺
品，通讯设备；室内装饰装潢，
礼仪活动；广告设施的制作与施
工；各类文具用品、体育用品、
图书、报刊、音像、电子出版物、
首饰、工艺美术品、体育器材、
电子产品、日用百货、化妆品、
服装服饰、通讯器材、玩具、食
品的批发和零售；餐饮管理；自
营和代理各类商品和技术的进出
口业务（但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
提供计算机软硬件技术服务、电
子技术服务、邮电通讯技术服务；
销售计算机及配件、五金、建筑
发行人控股股 材料、办公用品、通讯设备；体
苏州工业园区 东陈望宇、陈望 育赛事活动的组织策划；文化艺 技术服
5 天下数码科技 东之弟陈望君 术交流活动策划；设计、制作、 务
有限公司 控股 代理、发布国内各类广告；市场
营销，礼仪服务，展览展示服务；
标识标牌设计制作。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
设计、制作、代理、发布各类广
告，电脑图文设计、制作，会务
服务，展览展示服务，礼仪服务，
发行人控股股 企业形象策划，企业公关策划， 设计、
上海触角文化 东陈望宇、陈望 商务信息咨询，企业管理咨询， 策划及
6 传播有限公司 东之弟陈望君 信息科技领域内的技术开发、技 会务服
控股 术咨询、技术服务、技术转让， 务
日用百货、电子产品、床上用品、
玩具、工艺礼品的批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
帆船泊位租赁；帆船、帆板及其
部件的维修、保养，并提供相关
咨询服务；销售：帆船、帆板、
发行人控股股 游艇、橡皮艇、皮划艇、运动器 运动器
苏州工业园区 东陈望宇、陈望 材、健身器材、体育用品、船艇 材租
7 八旗帆船俱乐 东之弟陈望君 器材及配件；展览展示服务、健 赁、销
部有限公司 控股 身服务、企业内训；帆船、帆板、 售
皮划艇运动培训；船艇运动服务；
运动器材租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
序号 关联方名称 持股情况 经营范围 主营业
务
空气滤清器、纸滤芯技术研究、
制造、加工、销售；机电设备及 空气滤
发行人控股股 配件、汽摩配件、过滤设备销售； 清器、
8 无锡鑫菲特滤 东陈望东配偶 从事货物及技术的进出口业务， 纸滤芯
清器有限公司 之兄李韶宇控 但国家限定公司经营或禁止进出 生产、
股 口的商品和技术除外。（依法须 研发、
经批准的项目，经相关部门批准 销售
后方可开展经营活动）
发行人控股股 从事货物及技术的进出口业务，
苏州肯得福国 东陈望东配偶 但国家限定公司经营或者禁止进 进出口
9 际贸易有限公 之兄李韶宇控 出口的商品及技术除外。（依法 服务
司 股 须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
上述发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业不涉及高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，与发行人不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业与发行人不存在同业竞争。
十一、 《审核问询函》之问题13：关于关联方注销
招股说明书披露，发行人全资子公司天臣医疗科技（香港）有限公司（Touchstone Medical Science (HK) Limited）于2019年7月注销；发行人控股股东陈望东曾控制的个体工商户义乌市明伟智客工作室于2020年3月注销。
请发行人说明：（1）上述主体被注销的原因；报告期内相关主体是否存在违法违规行为、是否曾被处罚；是否存在纠纷；（2）注销后相关主体原有的人员、业务、资产等的处置情况；（3）义乌市明伟智客工作室报告期内的主要业务经营情况，与发行人是否存在业务竞争或业务往来。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人负责人及陈望东；
2. 取得发行人及陈望东出具的说明；
3. 查阅天臣香港的注册、注销等资料；
4. 查阅义乌市明伟智客工作室的注销资料；
5.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网等公开渠道查询义乌市明伟智客工作室的企业信息、行政处罚信息、涉诉信息及纠纷信
息；
6. 查阅叶谢邓律师行出具的法律意见书。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上述主体被注销的原因；报告期内相关主体是否存在违法违规行为、是否曾被处罚；是否存在纠纷。
发行人全资子公司天臣香港及义乌市明伟智客工作室自设立之后并未实际开展业务，发行人及陈望东遂将其予以注销。
根据叶谢邓律师行于2020年2月27日出具的法律意见书，天臣香港的设立、存续、历次股权变动、业务经营情况及注销均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。
发行人及陈望东已出具承诺，天臣香港及义乌市明伟智客工作室于报告期内不存在违法违规行为，不存在被处罚的情况，不存在纠纷。
（二）注销后相关主体原有的人员、业务、资产等的处置情况。
天臣香港及义乌市明伟智客工作室并未实际开展业务，除发行人实际控制人陈望宇担任天臣香港负责人、陈望东担任义乌市明伟智客工作室负责人外，不存在其他人员。同时，注销后相关主体亦不存在任何资产。
（三）义乌市明伟智客工作室报告期内的主要业务经营情况，与发行人是否存在业务竞争或业务往来。
义乌市明伟智客工作室报告期内未实际开展业务，与发行人不存在业务竞争或业务往来。
综上所述，本所律师认为，上述主体被注销的原因具有合理性；报告期内相关主体不存在违法违规行为、不存在曾被处罚的情况、不存在纠纷；注销后相关主体不存在原有的人员、业务、资产等的处置的需求；义乌市明伟智客工作室报告期内未实际开展业务，与发行人不存在业务竞争或业务往来。
十二、 《审核问询函》之问题23.1：资本公积转增纳税情况
根据申报文件，发行人存在多次以资本公积转增的情形。
请发行人说明：资本公积转增事项中股东相关税费是否已按规定足额缴纳；若未缴纳，是否已取得主管机关的相关确认文件。
请保荐机构、发行人律师对资本公积转增事项中股东相关税费缴纳情况的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人资本公积转增事项的会议文件、验资报告等资料；
2. 取得发行人主管税务部门出具的合规证明；
3. 访谈发行人主管税务部门的负责人；
4. 取得发行人个人股东出具的承诺函；
5.查阅《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）、《关于继续有效的个人所得税优惠政策目录的公告》（财政部、税务总局公告2018年第177号）等规范性文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 发行人历史沿革中资本公积转增的情况。
公司在有限公司阶段进行了4次资本公积转增注册资本的情况，具体情况如下表所示：
编 时间 资本公积转增 资本公司转增股本情况 涉及的自
号 次数 然人股东
第三次增资及 盛泉创投出资 1,000 万元认缴新增注 陈望宇、
1 2011.1 第一次资本公 册资本66.67万元后，全体股东以盛泉 陈望东、
积转增 创投溢价增资形成的资本公积同比例 刘伟
认缴的新增注册资本933.33万元。
盛泉创投出资 300 万元认缴新增注册
第四次增资及 资本37.60万元后，全体股东以盛泉创 陈望宇、
2 2011.4 第二次资本公 投溢价增加形成的资本公积262.40万 陈望东、
积转增 元同比例认缴的新增注册资本 262.40 刘伟
万元。
第五次增资及 昆山分享出资 1,500 万元认缴新增注 陈望宇、
3 2013.11 第三次资本公 册资本121.05万元后，全体股东以昆 陈望东、
积转增 山分享溢价增加形成的资本公积 刘伟
1,378.95 万元同比例认缴的新增注册
资本1,378.95万元。
盛泉万泽出资130.11万元认缴的新增
第六次增资及 注册资本16.48万元后，全体股东以盛 陈望宇、
4 2014.2 第四次资本公 泉万泽溢价增加形成的资本公积 陈望东、
积转增 113.63 万元同比例认缴的新增注册资 刘伟
本113.63万元。
综上所述，发行人历史沿革的资本公积转增事项中，其资金来源均为在有限公司阶段以增资形式引入外部投资人，溢价部分形成的资本公积。涉及资本公积转增的股东为机构股东盛泉创投、盛泉万泽、昆山分享以及个人股东陈望宇、陈望东、刘伟。
（二） 资本公积转增事项中股东相关税费缴纳情况。
根据国家税务总局发布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。
同时，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号），前述“国税发〔1997〕198号”文中所述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，而与此不相符的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。根据当时适用的《股份制企业试点办法》，股份制企业主要有股份公司和有限责任公司两种组织形式。
根据《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照 ‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”而股票溢价发行的资本公积并未列入其中。
财务部、国家税务总局于2015年10月23日发布《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定，“个人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得项目’，适用20%税率征收个人所得税”。
发行人的历次资本公积金转增股本均发生在财税[2015]116 号文公布之前，因此发行人以股票溢价发行所形成资本公积转增股本适用国税发[1997]198 号文和国税函[1998]第289号文规定。
针对发行人历次资本公积转增股本事项，发行人个人股东陈望宇、陈望东、刘伟出具承诺：若未来税务主管部门要求本人就前述资本公积金转增股本事宜缴纳个人所得税或罚款、滞纳金等，本人将严格按照相关税务主管部门的要求及时足额缴纳个人所得税和罚款、滞纳金（如有）；若公司因未为本人代扣代缴前述个人所得税而被要求缴纳应扣未扣、应收未收税款，或者遭受要求支付罚款、滞纳金，接受其他处罚或其他任何经济损失，本人将以现金方式及时足额地对公司作出补偿或赔偿，确保公司利益不受损害。
综上所述，本所律师认为，发行人历次资本公积转增股本事项中，根据当时的税收征管法规政策，相关股东不涉及纳税义务。
十三、 《审核问询函》之问题23.2：关于租赁房产
招股说明书披露，发行人租赁的1,530平米的厂房即将于2020 年底到期
请发行人说明：（1）所租赁的房屋权属是否合法；发行人使用租赁用房是否合法，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规；（2）是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响；（3）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规；（4）租赁房产是否影响发行人资产完整性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人签署的《房屋租赁协议》；
2. 查阅发行人支付租金的凭证；
3. 查阅发行人就《房屋租赁协议》签订审批表、《公司章程》；
4. 查阅发行人租赁房产的房产权属证书；
5.取得发行人股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表；
6.通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网络公开途径查询出租方的工商登记信息、涉不动产纠纷的诉讼或仲裁信息；
7.取得苏州智强网络有限公司出具的说明；
8.查阅《苏州市农村产权流转交易管理暂行办法》（苏府办[2016]38号）以及《苏州市农村集体产权流转交易管理实施细则（试行）》（苏行审
[2017]59号）等法律、法规及规范性文件；
9.查询苏州农村产权交易中心挂牌公开交易公告；
10. 通过58同城、安居客、久久厂房网等互联网公开信息统计查询发行人租赁房产同地区租金市场价格。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）所租赁的房屋权属是否合法。
根据发行人提供的房屋租赁合同及相关产权证等资料，截至本问询函回复出具之日，发行人租赁的房屋情况如下：
出租方 苏州智强网络有限公司
租赁地址 苏州吴中经济开发区郭巷街道宏业路128号5幢厂房北单元
建筑面积 1,530 m2
规划用途 非居住用房
租赁用途 办公与生产
租赁金额 367,200元/年
租赁期限 2018.1.1-2020.12.31
权属证明编号 苏房权证吴中字第00160531号
产权人 苏州智强网络有限公司
鉴于发行人生产线已于2020年2月迁至自有的研发生产综合楼，发行人于2020年4月28日与苏州智强网络有限公司签署了《终止租赁协议书》，提前终止上述《房屋租赁协议》。截止本法律意见书出具之日，公司无租赁房产情况。
（二）发行人使用租赁用房是否合法，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规。
公司所租赁的房屋用途为非居住用房，且发行人按照《房屋租赁协议》约定的用途将上述租赁用房用于办公及生产，因而发行人使用租赁用房合法。出租方未就前述租赁合同未履行租赁备案手续，但发行人已于2020年4月28日与苏州智强网络有限公司签署了《终止租赁协议书》，提前终止上述《房屋租赁协议》。
（三）是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响。
发行人已于2020年4月28日与苏州智强网络有限公司签署《终止租赁协议书》，提前终止上述《房屋租赁协议》。根据生产经营场地的规划，公司相关生产线均已于2020年2月迁至研发生产综合楼，因此公司提前终止租赁不会对发行人生产经营和业绩造成不利影响。
（四）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规。
公司租赁房产的出租方苏州智强网络有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
公司向苏州智强网络有限公司租赁房产的租赁建筑面积为1,530 m2，租赁价格为367,200元/年（折合人民币0.66元/m2/天），同地区当前租金市场公允价格为0.60-1.00元/m2/天。发行人租赁房产的租赁价格系依据厂房周边均价、市场供需状况等信息与出租方协商确定，所确定的租赁在周边均价范围之内，租赁价格公允。
上述租赁房产出租方不属于发行人关联方，发行人与其签订房屋租赁合同不属于关联交易，且该等房屋租赁合同金额均未达到发行人股东大会/股东会或董事会审议权限范围，发行人无需召开股东大会或董事会审议上述房屋租赁合同的签订事宜；根据《公司章程》规定，由总经理处理外部关系，签署经济合同和其他公司文件；根据发行人提供的上述房屋租赁合同签订审批表，发行人该等房屋租赁合同的签订均已由总经理审批。因此，该等房屋租赁合同的程序合法合规。
（五）租赁房产是否影响发行人资产完整性。
鉴于发行人已经于2020年4月28日提前终止《房屋租赁协议》，将租赁房产所涉及的生产项目搬入自有研发生产综合楼，该租赁房产不会影响发行人资产完整性。
综上所述，本所律师认为，所租赁的房屋权属合法；发行人使用租赁用房合法，相关租赁合同合法合规，且已经按照《苏州市农村产权流转交易管理暂行办法》（苏府办[2016]38号）以及《苏州市农村集体产权流转交易管理实施细则（试行）》（苏行审[2017]59号）等相关规定于苏州农村产权交易中心挂牌公告，完成公开交易程序；不存在不能续租的风险；发行人已经不再租赁该房产，不会对发行人生产经营和业绩造成的影响；租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系，租赁价格公允、程序合法合规；租赁房产不会影响发行人资产完整性。
十四、 《审核问询函》之问题23.4：关于飞行检查
请发行人说明：报告期内接受飞行检查的情况、发现的问题、公司的整改措施及整改验收情况，上述飞行检查中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响。
请保荐机构、发行人律师对飞行检查及整改相关情况、对发行人的影响进行核查，并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人管理人员；
2.通过发行人主管食品药品监督管理部门官方网站查询发行人涉及的飞行检查、行政处罚等记录；
3.查阅发行人主管食品药品监督管理部门出具的合规证明；
4.查阅《药品医疗器械飞行检查办法》等法律法规。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
根据《药品医疗器械飞行检查办法》（国家食品药品监督管理总局令第 14号）第二条、第三条、第八条之规定“本办法所称药品医疗器械飞行检查，是指食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查。”“国家食品药品监督管理总局负责组织实施全国范围内的药品医疗器械飞行检查。地方各级食品药品监督管理部门负责组织实施本行政区域的药品医疗器械飞行检查。”“有下列情形之一的，食品药品监督管理部门可以开展药品医疗器械飞行检查：（一）投诉举报或者其他来源的线索表明可能存在质量安全风险的；（二）检验发现存在质量安全风险的；（三）药品不良反应或者医疗器械不良事件监测提示可能存在质量安全风险的；（四）对申报资料真实性有疑问的；（五）涉嫌严重违反质量管理规范要求的；（六）企业有严重不守信记录的；（七）其他需要开展飞行检查的情形。”
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人未接受过飞行检查。
（以下无正文）第二节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于天臣医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
—————————— ——————————
李 辰——————————
齐鹏帅——————————国浩律师（上海）事务所
关 于
天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年六月
国浩律师（上海）事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与天臣国际医疗科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、李辰律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年4月12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”），于2020年6月3日根据上海证券交易所于2020年5月8日出具的《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]185号，简称“《审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》统称为“原法律意见书”）。现本所律师根据上海证券交易所于2020年6月12日出具的《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]339号，简称“《第二轮审核问询函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一节 正文
二十三、 《第二轮审核问询函》之问题5.1：关于销售费用……（3）在招股说明书第八节披露“国外市场调研费”的业务发生情况、金额计算方法、合同签订情况、税收缴纳情况、是否存在商业贿赂的可能性……
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.获取了公司的国外市场调研费及推广服务费明细，对国外市场调研费及推广服务费构成、计算方法进行了复核；
2.获取公司与海外业务推广顾问签订的《顾问协议》，访谈了公司海外业务推广顾问，了解海外业务推广顾问工作开展情况，报酬计算方式，报酬的去向、缴税情况及是否存在商业贿赂等情况；
3.取得了海外业务推广顾问YULIN TAO及USAMA NASR签署的《声明》；
4.取得并查阅了海外业务推广顾问YULIN TAO及USAMA NASR银行流水及缴税凭证，USAMA NASR的银行流水及所在地个人所得税相关法律法
规。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
报告期内，公司聘请的海外业务推广顾问工作开展情况如下：
海外业务推广顾问 工作开展情况
帮助公司开拓国际市场，拜访潜在经销商及终端医院，维护现有经
销商及终端医院，支持公司国际销售中心及意大利子公司销售团队
业务开展，参与国际会议推介公司产品，协助制定境外销售策略及
YULINTAO 计划，制作、更新公司产品培训课件，指导、培训境外经销商，协
助公司参与境外招投标工作。
报告期内，拜访了意大利、韩国、英国、奥地利、德国、日本、荷
兰、澳大利亚、波兰、香港、阿拉伯联合酋长国、巴西等国家及地
区的经销商，参与公司主要境外会议，与境外医生沟通公司产品。
帮助公司开拓国际市场（中东地区及巴西），拜访潜在经销商及终
端医院，维护现有经销商及终端医院，支持公司国际销售中心及意
大利子公司销售团队业务开展，参与国际会议推介公司产品，协助
USAMANASR 制定境外销售策略及计划，制作、更新公司产品培训课件，指导、
培训境外经销商，协助公司参与境外招投标工作。
报告期内，拜访了巴西、阿拉伯联合酋长国、科威特、埃及、安哥
拉、利比亚的经销商，参与公司主要境外学术会议，与中东地区及
巴西的医生沟通公司产品。
公司与海外业务推广顾问签订的顾问协议是公司境外市场发展的正常所需，定价依据参照市场公允价格，综合考虑海外业务销售顾问在医疗器械销领域的销售经验、当地薪资水平及生活成本、市场拓展及业务开展的难度、公司开展相应活动所支付成本及海外业务推广顾问为公司所做贡献情况等。公司根据年初制定的境外销售计划调整海外业务销售顾问的工作时间、工作内容或工作区域，并相应调整所支付的顾问费用。
报告期内，海外业务推广服务持续发生，公司境外销售业绩大幅增加，境外市场开拓顺利，境外经销商数量及境外销售金额稳步增长。
报告期内，关联方YULIN TAO与公司于2017年、2018年、2019年分别签订《顾问协议》，2018年4月，USAMA NASR与公司签订《Service Agreement》，上述合同为合同签署双方真实意思表示，准确、有效。
根据《中华人民共和国个人所得税法（2011年修正）》第一条之规定，“在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”
根据《中华人民共和国个人所得税法（2018年修正）》第一条之规定，“在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满一百八十三天的个人，为非居民个人。非居民个人从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”
由于公司两位海外销售顾问在中国境内无住所，且在中国境内居住累计不超过183天，公司两位海外销售顾问为非居民个人，仅需对中国境内取得的所得缴纳个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2011年修订，2011年9月1日实施）》第五条及《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2018年修正，2019年1月1日实施）》第三条之规定，下列所得，均为来源于中国境内的所得：（一）因任职、受雇、履约等在中国境内提供劳务取得的所得；（二）将财产出租给承租人在中国境内使用而取得的所得；（三）许可各种特许权在中国境内使用而取得的所得；（四）转让中国境内的不动产等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得；（五）从中国境内企业、事业单位、其他组织以及居民个人取得的利息、股息、红利所得。
根据《关于境外所得有关个人所得税政策的公告（财政部 税务总局公告2020年第3号）》第一条之规定“一、下列所得，为来源于中国境外的所得：（一）因任职、受雇、履约等在中国境外提供劳务取得的所得；……”。
由于公司海外业务推广顾问提供的服务均发生在中国境外，因此公司支付给海外销售顾问的报酬不认定为中国境内所得，而认定为中国境外的所得。
综上所述，本所律师认为，公司两名海外销售顾问为非居民个人，且公司支付给海外业务推广顾问的报酬为中国境外的所得，因此公司两名海外销售顾问无需在中国缴纳个人所得税，公司亦无需代扣代缴个人所得税。根据海外业务推广顾问YULIN TAO提供的缴税凭证及声明，其为澳大利亚税收居民，已在澳大利亚缴纳个人所得税；根据海外业务推广顾问USAMA NASR出具的声明，其为阿联酋税收居民，按照相关法律法规，阿联酋不向个人征收所得税。YULIN TAO、USAMA NASR亦不存在商业贿赂的情况。
二十四、 《第二轮审核问询函》之问题7.1：根据首轮问询回复，苏州工业园区市场监督管理局于2020年5月26日出具的《行政处罚告知书》，发行人该事项违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，拟作出不予处罚的行政处理决定。请发行人进一步说明该行政处罚告知书的事由、处罚事项、具体内容；并请择要在招股说明书中完善相关信息披露。请保荐机构、发行人律师对相关事项的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅江苏省药品监督管理局公告的《关于江苏省医疗器械及药包材2019年第一批监督抽验结果的通告》（2019年第5号）；
2.查阅发行人质量监督主管部门出具的合规证明；
3.查阅发行人取得的《行政处罚告知书》《行政处罚决定书》；
4.访谈发行人质量监督主管部门的负责人并制作访谈记录。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
根据江苏省药品监督管理局于2019年10月12日公告的《关于江苏省医疗器械及药包材2019年第一批监督抽验结果的通告》（2019年第5号）、苏州工业园区市场监督管理局于2020年5月26日出具的《行政处罚告知书》（苏园市监处告字[2020]Q002号）以及于2020年6月2日出具的《行政处罚决定书》（苏园市监案字[2020]00002号），相关事项事实如下：
根据江苏省药品监督管理局省级年度抽验计划安排，江苏省药品监督管理局组织对医疗器械和药品包装材料开展了质量监督抽验。江苏省药品监督管理局2018年9月在抽验中发现发行人的产品存在不符合标准规定的情况，并要求发行人所在地药品监督管理部门依法调查处理。
2018年9月13日，苏州市市场监督管理局将检验报告[编号：（2018）SJ类第0188号]送达发行人，报告显示发行人生产的一次性使用包皮吻合器（型号：Ccplus22，批号：JC180402）被抽样检测结论为检验项目不符合苏械注准20172091766《一次性使用包皮吻合器》规定的要求，判定该样品未通过本次监督检验。发行人收到检验报告后向江苏省医疗器械检验所提出复检申请，复检结果仍被判定为不符合。
经发行人调查，该型号为新注册产品，造成检验不合格的原因为发行人内部申请注册的技术文件图标误将内径标注成外径。临床实际使用该产品时参考的产品说明书无误，不会对临床使用产生误导，产品性能等其他方面均不存在质量问题。发行人已按照变更注册流程重新进行了产品的变更注册检验，各项检测合格后于2019年4月22日取得了医疗器械注册变更核准（注册证编号：苏械注准20172091766）。
2020年5月25日，苏州市市场监督管理局将以上案件线索连同相关材料移送苏州工业园区市场监督管理局处理，经审批，当日苏州工业园区市场监督管理局即对发行人涉嫌生产不符合经注册的产品技术要求的医疗器械的行为进行立案调查。根据案件调查结果，苏州工业园区市场监督管理局现已查明发行人存在生产不符合经注册的产品技术要求医疗器械的行为，货值金额为49,900元。
发行人上述行为违反了《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款之规定，鉴于发行人违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，苏州工业园区市场监督管理局最终对发行人作出不予处罚的行政处理决定。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述事项违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，主管部门最终对发行人作出不予处罚的行政处理决定，该事项不会对本次发行造成重大不利影响。
二十五、 《第二轮审核问询函》之问题7.2：请发行人就首轮问询问题4的回复内容进行完善，明确已触发但未执行的对赌条款处置相关声明以及所有对赌条款清理相关声明的出具主体与原对赌权利人的对应关系。请保荐机构、发行人律师说明由相关股东出具声明的方式终止对赌条款并放弃对已触发但尚未执行的条款予以执行的请求权是否存在原协议约定的对赌条款未能完全终止的相关法律风险，并就发行人所有对赌协议或对赌条款是否彻底清理发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人涉及对赌条款的投资文件；
2.查阅发行人各机构股东出具的《声明》；
3.查阅发行人出具的声明；
4.访谈发行人各机构股东的负责人。
盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享、英杰医疗等对赌条款的权利人（“对赌条款权利人”）作为对赌条款的权利所有人已经通过出具书面声明的方式对其所享有的权利予以放弃，前述权利包含已触发但尚未执行的条款予以执行的请求权。同时，对赌条款各相关方均已书面确认，发行人的所有对赌协议或对赌条款均已彻底清理，对赌条款各相关方对包含已触发但尚未执行的条款在内的所有对赌条款均无任何纠纷或潜在纠纷。发行人不存在原协议约定的对赌条款未能完全终止的法律风险。
综上所述，本所律师认为：发行人所有对赌协议或对赌条款已彻底清理。
二十六、 《第二轮审核问询函》之问题7.3：请发行人说明：资本公积转增事项中股东未缴纳相关税费情况，是否曾向税务部门申报，是否已取得主管机关的相关确认文件。请保荐机构、发行人律师对资本公积转增事项中股东相关税费缴纳情况的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人资本公积转增事项的会议文件、验资报告等资料；
2.查阅自然人股东相关《中华人民共和国个人所得税纳税记录》；
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
截至本补充法律意见书出具之日，陈望宇、陈望东和刘伟已将发行人在有限公司阶段历次资本公积转增事项中需缴纳的税款足额支付至发行人账户，发行人已就资本公积转增事项中自然人股东应当缴纳的个人所得税向税务部门履行代扣代缴义务，相关自然人股东已经完成向税务部门申报并缴纳税费的义务并取得了由国家税务总局江苏省税务局出具的相关《中华人民共和国个人所得税纳税记录》（原《税收完税证明》）。
综上所述，本所律师认为，发行人资本公积转增股本事项中，发行人股东陈望宇、陈望东、刘伟已经按照法律法规要求履行税费缴纳义务。
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
李 辰
——————————
齐鹏帅
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年四月
目 录
释 义............................................................................................................................3
第一节 引言..................................................................................................................5
一、 律师及律师事务所简介...........................................................................5
二、 律师制作法律意见书的过程...................................................................6
三、 声明...........................................................................................................7第二节 正文..................................................................................................................9
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................9
二、 发行人本次发行及上市的主体资格.....................................................10
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................11
四、 发行人的设立.........................................................................................15
五、 发行人的独立性.....................................................................................16
六、 发起人和股东.........................................................................................18
七、 发行人的股本及演变.............................................................................19
八、 发行人的业务.........................................................................................20
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................21
十、 发行人的主要资产.................................................................................27
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................28
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.........................................................29
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................30
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........31
十六、发行人的税务及财政补贴.....................................................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................32
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................33
十九、发行人业务发展目标.............................................................................33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................34
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................34
二十二、结论意见...............................................35第三节 签署页............................................................................................................36
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、股 指 天臣国际医疗科技股份有限公司
份公司、天臣医疗
天臣有限 指 苏州天臣国际医疗科技有限公司，发行人的前身
英杰医疗 指 英杰医疗有限公司（InspireSurgicalLimited）
昆山分享 指 昆山分享股权投资企业（有限合伙）
盛泉海成 指 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）
盛泉万泽 指 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）
盛泉创投 指 江苏盛泉创业投资有限公司
天臣意大利 指 Touchstone Medical Science S.r.l（天臣医疗科技有限
公司，天臣医疗位于意大利的全资子公司）
天臣香港 指 天臣医疗科技（香港）有限公司（天臣医疗位于香港
的全资子公司，已于2019年7月19日完成注销）
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创
板上市
A股 指 本次发行每股面值1元的人民币普通股股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指 见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、李
辰律师和齐鹏帅律师
保荐人、保荐机构、指 安信证券股份有限公司
主承销商、安信
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股
法律意见书 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股
律师工作报告 指 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
师工作报告》
《招股说明书》（申指 《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发
报稿） 行股票并在科创板上市的招股说明书》（申报稿）
《内部控制鉴证报 中天运会计师为本次发行上市于2020年3月5日出
告》 指 具的《内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第
90026号）
《审计报告》 指 中天运会计师为本次发行上市于2020年3月5日出
具的《审计报告》（中天运[2020]审字第90042号）
股东大会 指 天臣国际医疗科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天臣国际医疗科技股份有限公司董事会
监事会 指 天臣国际医疗科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人于2020年3月25日召开的2020年第二次
案）》 指 临时股东大会通过的《天臣国际医疗科技股份有限公
司章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性
法律文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、李辰律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师及律师事务所简介
本所即原上海市万国律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼。
本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
发行人本次发行上市的经办律师由李强律师、李辰律师和齐鹏帅律师担任，简介如下：
李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
李辰律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
齐鹏帅律师，本所律师，执业记录良好，自2016年开始从事证券法律业务。
二、律师制作法律意见书的过程
（一）本所律师于2019年3月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由安信主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他
关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董
事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行
人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行上市的保
荐机构（主承销商）安信、为发行人进行会计审计的中天运会计师、发行人的董
事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行上
市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为3000个工作小
时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得其出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及相关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人以及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行
发行人于2020年3月5日召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开股东大会的会议通知。
经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行上市
发行人于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合中国法律和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会办理与本次公开发行股票并在境内上市有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合中国法律和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（四）本次发行上市的尚需取得的核准和同意
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必要的发行人内部批准及授权。本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由天臣有限按照经中天运会计师审计的截至2019年8月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，天臣有限整体变更为股份有限公司已在苏州工业园区行政审批局完成外商投资企业变更备案，并于2019年11月21日取得苏州工业园区行政审批局核发的《外商投资企业变更备案回执》（苏园经备201901337）。2019年11月18日，发行人取得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594761502929D）。
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人前身天臣有限成立于2003年8月18日，鉴于发行人是由天臣有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，发行人的持续经营时间可以从天臣有限成立之日起计算，据此，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.根据发行人的书面确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人2020年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4.经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5.根据中天运会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1,390.60万元人民币、2,313.07万元人民币、4,200.60万元人民币，据此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6.根据中天运会计师出具的最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告已经中天运会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、主管部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
8.发行人已聘请具有保荐资格的安信担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，如本法律意见书第二节第二项“发行人本次发行及上市的主体资格”部分所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.根据中天运会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中天运会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中天运会计师出具无保留结论的内审报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，如本法律意见书第二节第五项“发行人的独立性”、第九项“关联交易及同业竞争”以及第十项“发行人的主要资产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5.经本所律师核查，如本法律意见书第二节第六项“发起人和股东”、第八项“发行人的业务”以及第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年无实际控制人的情况没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6.经本所律师核查，如本法律意见书第二节第十项“发行人的主要资产”、第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”该等经营范围已经江苏省市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定；在报告期内发行人主要从事高端外科手术吻合器的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》规定的外商投资产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据发行人及其控股股东的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、主管部门出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为6,000万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不超过2,000万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,000万股，发行人拟公开发行的股份数不超过2,000万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的25.00%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.经本所律师核查，根据中天运出具的标准无保留意见的“中天运[2020]审字第90042号”《审计报告》，发行人2019年度经审计的营业收入为17,275.70万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为3,898.76万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。预计发行人上市后的总市值不低于人民币10亿元。据此，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项规定的标准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
发行人系由天臣有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2019年10月24日签署了《天臣国际医疗科技股份有限公司发起人协议》。
经本所律师查验后确认，《天臣国际医疗科技股份有限公司发起人协议》的内容符合中国法律的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师核查，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
经本所律师核查，发行人于2019年11月8日召开了股份公司创立大会并作出决议，审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于选举天臣国际医疗科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举天臣国际医疗科技股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》《关于制定并实施的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会部分成员和第一届监事会部分成员（不含职工代表监事）。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的创立大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合中国法律的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验后确认，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金；截至本法律意见书出具之日，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为高端外科手术吻合器的研发、生产和销售。发行人具有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见本法律意见书第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人声明，发行人报告期内的主营业务为高端外科手术吻合器的研发、生产和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统；发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与控股股东及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
1. 发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共计7名发起人，分别为陈望宇、陈望东、英杰医疗、刘伟、盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽，各发起人的具体情况详见本法律意见书第二节第六项“发起人和股东”之“（二）发行人现时股东”部分。
经本所律师查验后确认，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
2. 发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计7名，包括3名境内自然人、3个境内有限合伙企业和1个境外企业。其中陈望宇、陈望东、刘伟系中国公民，持有《中华人民共和国居民身份证》；盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽系有限合伙企业，持有境内合伙企业营业执照；英杰医疗系依据中国香港法律设立的企业。各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例
1 陈望宇 20,934,000 34.8900%
2 陈望东 20,934,000 34.8900%
3 英杰医疗有限公司（InspireSurgicalLimited） 7,792,260 12.9871%
4 刘伟 4,699,260 7.8321%
5 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙） 2,719,080 4.5318%
6 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 2,688,120 4.4802%
7 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙） 233,280 0.3888%
合计 60,000,000 100.00%
经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师核查，如本法律意见书第二节第四项“发行人的设立”部分所述，各发起人以其各自持有的天臣有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。各发起人投入发行人的资产权属清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人现时股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来未发生股本变更，发行人股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，股东人数符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，陈望宇、陈望东二人合计持有发行人41,868,000股股份，持股比例为69.78%，二人于2019年11月8日签署《一致行动协议》。同时，陈望宇、陈望东系兄弟关系，陈望宇担任发行人的法定代表人、董事长，陈望东担任发行人董事、总经理。据此，陈望宇、陈望东二人为发行人的控股股东、实际控制人，且最近两年未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人均具备作为发起人进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由天臣有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人前身天臣有限的历次变更均履行了必要的程序，合法、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合中国法律的规定。
（三）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来的股本总额（注册资本）及股份总数未再发生变化，各股东持有的发行人的股权比例亦未发生变化。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结及其他特殊安排情况
经本所律师核查，根据发行人工商内档、国家企业信用信息公示系统及发行人及其股东出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。同时，截至本法律意见书出具之日，发行人股东与发行人、控股股东及实际控制人之间不存在任何对赌协议或其他特殊安排。
综上所述，本所律师认为，发行人前身天臣有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷；发行人股东投入到发行人中的资产权属清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师查验后确认，发行人的经营范围符合中国法律和《公司章程》的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人的经营许可
经本所律师查验后确认，发行人已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外拥有一家子公司天臣医疗科技有限公司，发行人已就设立天臣意大利取得了中华人民共和国商务部于2014年5月12日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第3200201400270号），根据意大利律师事务所AVV. FRANCESCO FERRINI出具的法律意见书，天臣意大利的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。
经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在在中国大陆以外的经营投资的情况。
（四）发行人主营业务变更情况
发行人的主营业务为高端外科手术吻合器研发创新和生产销售。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据中天运会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人2017年度、2018年度以及 2019 年度的主营业务收入分别为 8,964.83 万元、11,902.75 万元及17,275.69万元，占营业收入的比例分别约为100%、100%及100%。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据中天运会计师出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人截至2019年12月31日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
经本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本法律意见书系以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1.发行人控股股东、实际控制人序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 陈望宇 发行人控股股东、实际控制人
2 陈望东 发行人控股股东、实际控制人
2.直接或间接持有发行人5%以上股份的股东序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 英杰医疗 直接持有发行人5%以上股份的机构股东
2 刘伟 直接持有发行人5%以上股份的自然人股东
3 YuantaiInvestmentPartners 间接持有发行人5%以上股份的机构股东
EvergreenFund,L.P.
3.发行人子公司序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 TouchstoneMedicalScienceS.r.l. 发行人全资子公司
（天臣医疗科技有限公司）
4.发行人董事、监事及高级管理人员序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 陈望宇 发行人董事长
2 陈望东 发行人董事、总经理
3 刘伟 发行人董事
4 游庆冀 发行人董事
5 陆志安 发行人独立董事
6 金文龙 发行人独立董事
7 范明 发行人独立董事
8 沈捷尔 发行人监事会主席
9 范心宇 发行人监事
10 孙敏 发行人职工代表监事
11 彭素芬 发行人副总经理
12 张晓宇 发行人财务总监、董事会秘书
5.上述第1、2、4所述关联自然人关系密切的家庭成员
上述第1、2、4所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为发行人关联方。
6.其他关联法人或其他组织
截至本法律意见书出具之日，上述第1、2、3、4、5所述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除前述第1、2、3、4、5之外的单位如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 苏州工业园区天臣科技发展有 发行人控股股东陈望宇、陈望东全资持股，陈
限公司 望宇之配偶朱艳文担任执行董事的企业
TOUCHSTONE(HONGKONG)
2 LIMITED（天臣(香港)有限公 发行人控股股东陈望宇控制并担任董事的企业
司）
苏州工业园区百诺企业预订管 发行人控股股东陈望东之配偶李惠玲担任执行
3 理服务有限公司 董事，发行人控股股东陈望宇、陈望东之弟陈
望君控制的企业
4 苏州工业园区瑞安多媒体信息 发行人控股股东陈望宇、陈望东之弟陈望君控
服务有限公司 制并担任执行董事的企业
5 苏州工业园区天下数码科技有 发行人控股股东陈望宇、陈望东之弟陈望君控
限公司 制并担任执行董事的企业
6 上海触角文化传播有限公司 发行人控股股东陈望宇、陈望东之弟陈望君控
制并担任执行董事的企业
7 苏州工业园区八旗帆船俱乐部 发行人控股股东陈望宇、陈望东之弟陈望君控
有限公司 制并担任董事的企业
8 苏州鑫菲特滤清器有限公司 发行人控股股东陈望东配偶之兄李韶宇担任执
行董事兼总经理的企业
9 无锡鑫菲特滤清器有限公司 发行人控股股东陈望东配偶之兄李韶宇控制并
担任执行董事兼总经理的企业
10 苏州肯得福国际贸易有限公司 发行人控股股东陈望东配偶之兄李韶宇控制并
担任执行董事的企业
11 宜兴市远宏环保有限公司 发行人监事孙敏之父亲孙维远控制的并担任执
行董事兼总经理的企业
12 北海千方投资咨询有限公司 发行人董事刘伟控制并担任执行董事的企业
13 北海巨源投资有限公司 发行人董事刘伟控制的企业
14 上海澎腾投资合伙企业（有限 发行人董事刘伟控制的企业
合伙）
15 宁波甬巨创业投资合伙企业 发行人董事刘伟控制的企业
（有限合伙）
16 上海中堇翊源投资咨询中心 发行人董事刘伟控制的企业
（有限合伙）
17 巨人网络集团股份有限公司 发行人董事刘伟担任董事兼总经理的企业
18 上海巨人网络科技有限公司 发行人董事刘伟担任总经理的企业
19 上海黄金搭档生物科技有限公 发行人董事刘伟担任董事的企业
司
20 北京生活通科技有限公司 发行人董事刘伟担任执行董事的企业
21 北京新融联盟文化传媒有限公 发行人董事刘伟担任董事的企业
司
22 JY (BVI)Limited 发行人董事游庆冀控制并担任董事的企业
序号 关联方名称 与发行人关系
23 吉林微得生物科技有限公司 发行人董事游庆冀控制的企业
24 徐州最佳拍档股权投资中心 发行人董事游庆冀控制并担任执行事务合伙人
（有限合伙） 的企业
25 苏州佑扬投资管理咨询有限公 发行人董事游庆冀控制并担任执行董事兼总经
司 理的企业
26 徐州逍遥资本管理有限公司 发行人董事游庆冀控制并担任执行董事的企业
27 徐州楚韵汉风文旅产业基金 发行人董事游庆冀担任执行事务合伙人的企业
（有限合伙）
28 行链区块技术（徐州）有限公 发行人董事游庆冀控制并担任执行董事兼总经
司 理的企业
29 苏州飞扬天使创业投资中心 发行人董事游庆冀控制的企业
（有限合伙）
30 上海智搜文化传播有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
31 天津酷加科技有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
32 英智康复健康管理集团有限公 发行人董事游庆冀担任副董事长的企业
司
33 北京健租宝科技有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
34 北京灵动创展科技有限责任公 发行人董事游庆冀担任董事的企业
司
35 云南康藤旅游发展有限公司 发行人董事游庆冀担任副董事长的企业
36 北京中博世纪影视传媒有限公 发行人董事游庆冀担任董事的企业
司
37 北京一峰添隆教育科技有限公 发行人董事游庆冀担任董事的企业
司
38 北京智艺文化艺术有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
39 上海雁阳劳务派遣有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
40 上海商路网络科技有限公司 发行人董事游庆冀担任董事的企业
41 昆山壹途翼信息科技有限公司 发行人董事游庆冀姐姐之配偶张荣控制的企业
42 苏州壹得财税咨询有限公司 发行人独立董事金文龙控制并担任执行董事兼
总经理的企业
43 中瑞岳华（苏州）税务师事务 发行人独立董事金文龙担任总经理兼执行董事
所有限公司
44 江苏壹格信息科技有限公司 发行人独立董事金文龙控制并担任执行董事兼
总经理的企业
45 苏州鹿苑天闻企业服务有限责 发行人独立董事金文龙控制并担任执行董事兼
任公司 总经理的企业
序号 关联方名称 与发行人关系
46 苏州瑞华云财务共享科技有限 发行人独立董事金文龙控制并担任执行董事兼
公司 总经理的企业
47 苏州信慧成创业投资管理有限 公司监事沈捷尔控制并担任执行董事兼总经理
公司 的企业
48 南京信立衡财务顾问有限公司 公司监事沈捷尔控制的企业
49 苏州盛泉百涛创业投资管理有 公司监事沈捷尔控制并担任执行董事兼总经理
限公司 的企业
50 江苏信泉创业投资管理有限公 公司监事沈捷尔担任执行董事的企业
司
51 南京富泉企业管理有限公司 公司监事沈捷尔担任董事的企业
52 苏州五星盛泉宝元投资管理中 公司监事沈捷尔控制并担任执行事务合伙人的
心（有限合伙） 企业
53 苏州盛泉万泽创业投资合伙企 公司监事沈捷尔控制的企业
业（有限合伙）
54 苏州盛泉海成创业投资合伙企 公司监事沈捷尔控制的企业
业（有限合伙）
55 上海索米丽信息科技有限公司 发行人监事沈捷尔之配偶钟甫宁与儿子钟晨共
同控制的企业
56 南京乐而鑫投资管理中心（有 发行人监事沈捷尔之配偶钟甫宁与儿子钟晨共
限合伙） 同控制的企业
57 上海陈在田工业产品设计有限 发行人监事沈捷尔之配偶钟甫宁与儿子钟晨共
公司 同控制的企业
58 南京星指针软件工程有限公司 发行人监事沈捷尔之子钟晨担任董事且兄弟沈
鹰尔担任董事长兼总经理的企业
59 南京中南激光设备有限公司 发行人监事沈捷尔之妹沈波尔担任执行董事兼
总经理的企业
60 南京思泉商务咨询有限公司 发行人监事沈捷尔之弟沈保尔控制并担任执行
董事兼总经理的企业
61 南京康培企业管理顾问有限公 发行人监事沈捷尔之弟沈鹰尔控制的企业
司
62 南京星英特企业管理合伙企业 发行人监事沈捷尔之弟沈鹰尔控制的企业
（有限合伙）
63 苏州创元房地产开发有限公司 发行人监事范心宇之配偶夏云平担任副总经理
的企业
7. 其他关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 苏州工业园区天臣精密机械有 发行人控股股东陈望宇、陈望东曾控制的企业
限公司 （2017年9月转让）
2 天臣医疗科技（香港）有限公司 发行人全资子公司（2019年7月注销）
序号 关联方姓名/名称 关联关系
（TouchstoneMedicalScience
（HK）Limited）
3 义乌市明伟智客工作室 发行人控股股东陈望东曾全资持有的个体工商
户（2020年3月注销）
4 田国玉 报告期初至2019年11月曾任发行人监事
5 YULINTAO 报告期初至2019年11月曾任发行人董事
6 李惠玲 报告期初至2019年11月曾任发行人董事
8. 过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述第1、2、3、4、5、6项的相关方也构成发行人关联方。
（二）关联交易
根据发行人提供的文件、中天运会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在接受劳务、关联担保、购买资产、应付关联方款项等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，就上述关联交易，发行人独立董事已经出具独立意见：公司报告期内的关联交易符合交易双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格均符合公允定价的要求，所确定的交易价格均为公允定价；关联董事与关联股东在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范；因此，公司的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。发行人第一届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会也对报告期内关联交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东回避表决。
经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
经本所律师查验后确认，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）控股股东及实际控制人关于减少并规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范和减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人陈望宇、陈望东分别出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（六）同业竞争
经本所律师查验后确认，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
（七）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人控股股东及实际控制人陈望东、陈望宇分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对其关联交易和同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
根据发行人提供的文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司均依法设立且有效存续。
（二）发行人拥有的土地使用权及房产
经本律所律师查验后确认，发行人拥有的土地使用权、房产所有权，不存在担保或其他权利受到限制的情况；均已经取得完备的权属证书，该等土地使用权、房产所有权不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
根据发行人提供的文件、发行人商标代理机构出具的书面说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人拥有31个注册商标（21个中国境内注册商标、10个境外注册商标）及380项专利权（316项境内专利权、64项境外专利权）。经本所律师核查，发行人合法拥有上述境内注册商标及境内专利，不存在权利纠纷、对外担保、对外许可或其他权利受到限制的情况。同时，根据商标代理机构及专利代理机构出具的书面说明，发行人持有上述境外注册商标及境外专利均于书面说明所列示的检索之日处于合法有效的状态。
（四）发行人拥有的主要经营设备
发行人拥有的主要生产经营设备包括模具、生产设备、办公设备及运输设备等，根据中天运会计师出具的最近三年的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人拥有的除房屋建筑物及研发生产综合楼装修之外的固定资产账面净值合计为752.73万元。
根据发行人的说明和本所律师核查，发行人所拥有的主要生产设备均以购买的方式取得，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的主要租赁物业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人签署的租赁合同合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师查验后确认，发行人签署的正在履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师查验后确认，发行人报告期内已经履行完毕的重大合同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收、应付款
根据发行人提供的文件、中天运会计师出具的最近三年《审计报告》，经本所律师核查，发行人上述重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立等行为，发行人设立至今的增加及减少注册资本的情况详见本法律意见书第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为
经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大收购或出售资产行为。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在其他进行合并、分立、增加或减少注册资本的计划，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定与修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现实有效的章程的内容符合中国法律的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在江苏省市场监督管理局登记
备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会及董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《内部审计管理制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构。
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人整体变更设立为股份公司后，共召开过3次股东大会、4次董事会、4次监事会。
发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规定的程序。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变化
本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员不存在重大变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人核心技术人员及其变化
本所律师认为，发行人最近两年内核心技术人员不存在重大不利变化。
（四）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.主要税种和税率
根据中天运会计师出具的《审计报告》并经本所律师查验后确认，发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
2.税收优惠
发行人于2015年10月10日及2018年11月28日分别取得高新技术企业证书，证书编号为GR201532002306和GR201832001920,有效期均为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）等相关规定，发行人2017年度至2019年度减按15%税率缴纳企业所得税。经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。
3.发行人依法纳税情况
根据发行人的主管税务部门出具的证明文件、境外律师出具法律意见书经本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、中天运会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师查验后确认，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）质量技术监督
根据发行人提供的资料、市场监督管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
（三）劳动用工和社会保障
根据发行人提供的资料、人力资源部门、住房公积金管理主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人依据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，并已依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护等方面的中国法律的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2020年3月5日召开的第一届董事会第四次会议，并经2020年3月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
（五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
1.发行人经2020年3月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议，批准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
2.发行人经于2020年3月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议，批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次发行上市前确定募集资金专用帐户。
十九、 发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人专注于高端外科手术吻合器及相关领域产品的研发创新和生产销售，以专业、安全、优质的医疗器械服务用户，让医生有更多的选择，惠及更多的病患。发行人将持续努力创造更具临床价值、更高品质的吻合器产品，致力于成为高端外科手术吻合器的创新和生产基地。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人提供的文件、书面说明、境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在重大行政处罚情况。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至2019年12月31日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
（以下无正文）第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
李 辰
齐鹏帅
国浩律师（上海）事务所
关 于
天臣医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年五月
国浩律师（上海）事务所关于天臣医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：天臣医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与天臣医疗科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、李辰律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年4月12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于天臣医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于天臣医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）。
现本所律师根据上海证券交易所于2020年5月8日出具了《关于天臣医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]185号，简称“《审核问询函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一节 正文
一、《审核问询函》之问题1：关于股权转让
2019年8月19日，经有限公司董事会审议通过，同意陈望宇、陈望东分别将其持有的天臣有限0.36%和0.36%的股权以362.90万元和362.90万元的价格转让给盛泉海成，其他股东均放弃优先购买权。
请发行人披露上述股权转让的原因、定价依据、是否涉及代持、是否涉及股份支付。
请发行人说明：（1）英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因，与发行人及其实际控制人是否存在除持股外的其他关系，上述股东互相之间的关系；（2）苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业入股发行人的原因，在发行人日常经营中的作用；（3）苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业下属或投资的公司是否存在与发行人经营类似业务的公司，或存在与发行人进行交易的公司，若有，请说明具体情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 检索国家企业信用信息公示系统、天眼查公开披露信息；
2.查阅英杰医疗有限公司、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业现行有效的营业执照；
3.查阅苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；
4.访谈英杰医疗有限公司、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业负责人及刘伟；
5.收集并查阅英杰医疗、盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽询证函。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因，与发行人及其实际控制人是否存在除持股外的其他关系，上述股东互相之间的关系。
1.英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因
（1） 刘伟的入股原因
2007 年，天臣有限正处于外科手术吻合器产品研发的关键阶段。刘伟作为陈望宇的同学，出于对天臣有限所在行业、未来产品和市场的看好，以及对创业团队的认可，作为天使投资人对天臣有限进行了投资。
（2） 英杰医疗、盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽入股的原因
英杰医疗、盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽作为专业投资机构，致力于为投资人寻找优质股权投资项目。经调研考察后，上述各方出于对天臣有限所属医疗器械行业的了解，未来发展前景的看好，对天臣有限进行投资。与发行人及其实际控制人是否存在除持股外的其他关系
根据本所律师对上述股东及/或其负责人的访谈记录，上述股东与发行人及其实际控制人不存在除持股外的其他关系。
2.上述股东互相之间的关系
盛泉海成和盛泉万泽的实际控制人均为公司监事沈捷尔。其中，盛泉海成的执行事务合伙人为信慧成创投，沈捷尔在信慧成创投的出资比例为 42.30%，且担任执行事务合伙人、执行董事兼总经理职务；盛泉万泽的执行事务合伙人为盛泉百涛，沈捷尔在盛泉百涛的出资比例为 30.50%，且担任执行事务合伙人、执行董事兼总经理职务，故盛泉海成与盛泉万泽均为沈捷尔实际控制的企业。
除上述情况，发行人股东英杰医疗、刘伟、盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽与发行人不存在除持股外的其他关系。
综上所述，英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因具有合理性，与发行人及其实际控制人不存在除持股外的其他关系，上述股东互相之间不存在其他科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或其他应披露未披露的关系。
（二）苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业入股发行人的原因，在发行人日常经营中的作用。
盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽系私募股权投资基金管理人设立的股权投资基金。其各方的基金管理人致力于为投资人寻找优质股权投资项目。经调研考察后，上述各方出于对天臣有限所属医疗器械行业的了解，以及天臣有限未来发展前景的看好，作为财务投资人对天臣有限进行投资。
报告期内，盛泉海成与盛泉万泽委派沈捷尔历任发行人董事、监事，昆山分享未委派董事或监事。盛泉海成、昆山分享及盛泉万泽均以投资人身份入股发行人，并未实际参与发行人的日常经营，仅在涉及法律法规和公司章程规定的需要由公司董事会/监事会/股东大会审议的事项时参与相关事项的审议。
（三）苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业下属或投资的公司是否存在与发行人经营类似业务的公司，或存在与发行人进行交易的公司，若有，请说明具体情况。
天臣医疗是一家专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售的高新技术企业。通过17年来不断自主研发创新，公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器5大类产品，应用范围涵盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域。
盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽下属或投资的公司中，有三家公司主营业务涉及医疗器械产品，分别为：普利瑞医疗科技（苏州）有限公司、昆山韦睿医疗科技有限公司和上海赛傲生物技术有限公司。三家公司均未生产吻合器产品，故盛泉海成、昆山分享、盛泉万泽下属或投资的公司不存在与发行人经营类似业务的情况。具体情况如下：
序 股 被投资 经营范围 主营业务 与天臣医疗
号 东 企业 的关系
生产三类6877介入器材（按 普利瑞是一家介入类医
普利瑞 《医疗器械生产企业许可 疗器械研发商，主要从
盛 医疗科 证》经营）；销售自产产品 事冠状动脉导管、外周 主营产品不
1 泉 技（苏 并提供相关技术和售后服 球囊扩张导管及附件的 相关且无交
海 州）有 务。（依法须经批准的项目，自主研发，主要产品为 易往来
成 限公司 经相关部门批准的方可开 佳航外周血管内球囊扩
展经营活动） 张导管，适用于治疗下
肢动脉硬化闭塞症。
昆 昆山韦 生产二类 6866 医用高分子 主要从事高端医疗器械
山 睿医疗 材料及制品、二类6826物理 生产研发销售，包括血 主营产品不
2 分 科技有 治疗及康复设备；二类医疗 液净化（肾透析）系列产相关且无交
享 限公司 器械、三类医疗器械销售 品线、伤口治疗系产品 易往来
（按《医疗器械经营企业许 线（包括早产儿及婴幼
序 股 被投资 经营范围 主营业务 与天臣医疗
号 东 企业 的关系
可证》核定范围经营）的批 儿喂食系统、呼吸麻醉
发。研发、生产测量血压、 系列产品等），另有负压
脉搏的压力传感器以及一 吸引伤口治疗等技术。
次性塑料制品，销售自产产
品；从事与本企业生产同类
产品的批发、进出口业务。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动）
生物科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务，干细胞（除血液 主要从事自体免疫细胞
昆 上海赛 制品）和免疫细胞治疗技术 制剂与胚胎羊膜干细胞 主营产品不
3 山 傲生物 的研发、临床研究和临床转 制剂的相关技术研发、 相关且无交
分 技术有 化，细胞组织的存储服务， 生产制备，治疗肿瘤、神易往来
享 限公司 生物制品的研发、生产和销 经损伤等临床应用。
售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开
展经营活动】
综上所述，本所律师认为，英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因具有合理性、定价依据具有公允性、不涉及代持、不涉及股份支付。英杰医疗有限公司、刘伟、苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业的入股原因具有合理性，与发行人及其实际控制人不存在除持股外的其他关系，上述股东互相之间除已披露的情况外，不存在其他科创板上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或其他应披露未披露的关系；苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业入股发行人的原因具有合理性，按照法律法规及公司章程的要求，在公司董事会/监事会/股东大会审议的事项时参与审议，并未实际参与发行人的日常经营；苏州盛泉海成创业投资合伙企业、昆山分享股权投资企业、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业下属或投资的公司不存在与发行人经营类似业务的公司，不存在与发行人进行交易的公司。
二、 《审核问询函》之问题2：关于董事
招股说明书披露，2019年11月YULIN TAO、李惠玲不再续任董事。YULINTAO系公司海外业务推广顾问，帮助公司拓展海外市场、管理海外经销商及维护海外大客户关系；报告期内发行人向YULIN TAO支付推广咨询费。招股说明书未披露最近2年内的董事变动是否构成发生重大不利变化。
请发行人说明：YULIN TAO、李惠玲不再续任董事的原因，是否从发行人处离职，并结合YULIN TAO、李惠玲原在发行人处承担的具体工作情况说明相关事项对发行人的影响。
请发行人补充披露最近2年内董事是否发生重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师对上述董事的离任原因和影响进行核查，并逐项发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人报告期的三会文件；
2. 查阅发行人报告期内的员工名册；
3. 查阅YULIN TAO与发行人签署的顾问协议；
4. 访谈YULIN TAO和李惠玲；
5. 查阅YULIN TAO和李惠玲的关联人调查表。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求，发行人为完善公司治理架构并符合发行上市条件，考虑到公司自身规模，拟定董事人数为7人，独立董事拟不超过3人。为此，发行人综合考虑原董事背景履历及其履职便利等因素，经协商沟通后，公司顾问YULIN TAO和实际控制人陈望东之妻李惠玲，在发行人整体变更设立股份公司时即不再继续担任董事职务。
YULIN TAO自2011年1月起至今接受发行人聘请，担任发行人海外业务推广顾问，协助公司拓展了澳大利亚、巴西、法国、芬兰等多个国家地区的境外经销商、终端医院；自2014年10月至2019年11月期间担任发行人董事。除此之外，YULIN TAO从未在发行人处签订劳动合同，亦未在发行人处担任其他任何职务。目前，其仍担任公司海外业务推广顾问，不再继续担任发行人董事，不会对发行人带来重大不利影响。
李惠玲除受实际控制人陈望宇委派曾经担任发行人董事外，从未与发行人签订劳动合同，亦未在发行人处担任任何职务。其不再继续担任发行人董事，不会对发行人带来重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，上述董事离任原因具有合理性，不会对发行人产生重大不利影响，发行人最近2年内董事未发生重大不利变化。
三、 《审核问询函》之问题3：关于核心技术人员
招股说明书披露，发行人核心技术人员丁水澄控制苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司，并在该公司担任执行董事，目前该公司处于注销公告中。招股说明书未披露核心技术人员认定依据。
请发行人说明：报告期内苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司的业务经营情况，与发行人是否存在业务、人员、技术、资产往来等，交易是否公允、是否存在利益输送，丁水澄在苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司的持股和任职情况与发行人是否存在利益冲突。
请发行人按照审核问答的规定，补充披露核心技术人员的认定依据和范围。
请保荐机构、发行人律师对苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司的业务经营情况、与发行人的关系、丁水澄在该公司的持股和任职情况与发行人是否存在利益冲突进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司的工商档案、财务报表；
2. 查阅发行人的营业执照；
3. 查阅丁水澄出具的调查表；
4. 查阅报告期内发行人的员工名册；
5. 访谈丁水澄。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
丁水澄自2007年11月入职天臣有限，历任研发工程师、项目组长、技术主管等职务，现任公司研发技术主管。丁水澄于2012年4月全资设立瑞琪丹尼并担任执行董事、总经理。
瑞琪丹尼的经营范围为研发、批发：电子产品、保健器材、文化体育用品、五金机械、塑料制品，并提供相关技术咨询服务。报告期内瑞琪丹尼无固定资产等生产经营设施，2017年、2018年和2019年营业收入分别24.48万元、3.20万元和0万元，除报告期初发生的少量贸易业务外，未实际开展业务，已经于2020年4月24日完成工商注销登记手续。瑞琪丹尼与发行人主营业务不存在相同或相似或其他利益冲突的情况；与发行人之间不存在业务、人员、技术、资产往来等不存在交易；不存在利益输送。
丁水澄在苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司的持股和任职情况与发行人不存在利益冲突，也未发生影响其在公司履行职务的情形。
综上所述，本所律师认为，苏州瑞琪丹尼电子科技有限公司除少量贸易业务外，未实际开展经营业务；除已披露的情况外，与发行人不存在其他应披露而未披露的关系；丁水澄在该公司的持股和任职情况与发行人不存在利益冲突。
四、 《审核问询函》之问题4：关于对赌
根据申报文件，多个外部投资者增资入股或受让发行人股权时曾签订含特殊权利条款的协议；且根据当时约定的上市时间，对赌条款存在触发情形。
请发行人说明：（1）对赌条款的简要内容，对赌条款触发生效的情况，对赌条款触发生效后的执行情况、各方就不执行已生效对赌条款的具体约定情况；（2）对赌条款清理的时间，对赌条款清理相关协议的主要条款内容；发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；（3）对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对对赌条款的触发生效情况、执行情况、清理情况、各方是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人涉及对赌条款的投资文件；
2. 查阅发行人各机构股东出具的《声明》；
3. 查阅发行人出具的声明；
4. 访谈发行人各机构股东的负责人。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）对赌条款的简要内容。
序号 文件 签署时 对赌条款的简要内容
间
对赌权利人：盛泉创投
触发条件：
1.有限公司在2014年12月31日前未能在境内或境外资本
市场上市；
2.有限公司2012年主营业务收入低于4,000万人民币；
3.上市前主要股东或公司管理层出现重大诚信问题；
4.反稀释：新的投资主体增资时，公司估值不应当低于本次
估值，新的投资主体出资的对价（即所得股权/出资总额）或
原股东增资对价较本次增资对价更高；
5.股权变动：在发行人上市前且投资人仍持有公司股权期
间，主要股东或主要股东之一所持有股权的发生转让；
6.优先分配权：在有限公司上市前，天臣有限因为任何原因
而需要清算。
《增资 2010 年 对赌内容：
1 协议》、12 月 29 1.在发生上述第1条对赌条款触发生效情形后，投资人有权
《补充 日 要求公司或者主要股东回购投资人持有的股权，发行人或主
协议》 要股东应在投资人提出回购要求后的六个月内赎回其持有
的发行人股权；
2.在发生上述第2、3条对赌条款触发生效情形后，投资人
有权要求公司、主要股东回购投资人持有的全部或部分股
权，公司或主要股东应在投资人提出回购要求后的六个月内
赎回其持有的发行人股权；
3.在发生上述第4条对赌条款触发生效情形后，投资人的持
股比例将以当次出资额计，按照新的对价条件作相应调整增
加，主要股东的持股比例应当相对地降低；
4.在发生上述第5条对赌条款触发生效情形后，必须得到投
资人的同意，并且投资人拥有优先购买权和共同出售权；
5.在发生上述第6条对赌条款触发生效情形后，投资人有权
优先于主要股东从公司剩余财产中获得与其全部投资本金
相当的财产收益。
《关于
2 追加增 2011年3 对赌权利人为盛泉创投，触发条件及对赌内容与2010年12
资的协 月28日 月29日签署的《增资协议》、《补充协议》一致。
议》
对赌权利人：昆山分享
触发条件：
1.上市前发行人、主要股东或公司管理层出现重大虚假信息
或刻意隐瞒重要信息、重大诚信问题；
《投资 2.控股股东失去对公司的控股权；
3 协 议 2013 年 3.发行人或控股股东发生显著不利于其上市的重大事项；
书》 10月8日 4.发行人与关联公司进行有损于投资方/目标公司的交易或
担保行为；
5.发行人满足 IPO 条件，而发行人或控股股东决议进行否
决；
6.发行人及/或控股股东未能履行当次投资协议下的承诺和
义务；
序号 文件 签署时 对赌条款的简要内容
间
7.公司被托管或进入破产清算程序；
8.发行人未能在2018年11月1日前实现上市。
对赌内容：
投资人有权要求公司或控股股东回购投资人持有的全部或
部分股权，发行人应在投资人发出股权回购书面通知后的三
个月内赎回其持有的发行人股权。
发行人有再次融资或控股股东向第三方转让股权（员工激励
除外）时，公司估值不应当低于本次投后估值，否则发行人
和控股股东应于交易对价到位后三个月内对投资方进行投
资方选择的现金或股权方式补偿。
《增资 2014年1 对赌权利人为盛泉万泽、昆山分享，触发条件及对赌内容与
4 协 议 月20日 2013年10月8日签署的《投资协议书》一致。
书》
对赌权利人：盛泉创投、昆山分享、盛泉万泽、英杰医疗
触发条件：
1.发行人未能在2018年12月31日前在投资人认可的证券
交易市场实现上市；
2.上市前发行人、主要股东或公司管理层出现重大虚假信息
或刻意隐瞒重要信息、重大诚信问题；
《关于 3.控股股东失去对公司的控股权；
苏州天 4.发行人或控股股东发生显著不利于其上市的重大事项；
臣国际 5.发行人与关联公司进行有损于投资方/目标公司的交易或
医疗科 担保行为；
5 技有限 2014年9 6.发行人满足 IPO 条件，而发行人或控股股东决议进行否
公司之 月19日 决；
投资框 7.发行人及/或控股股东未能履行当次投资协议下的承诺和
架 协 义务；
议》 8.公司被托管或进入破产清算程序。
对赌内容：
投资人有权要求公司或控股股东回购投资人持有的全部或
部分股权，发行人应在投资人发出股权回购书面通知后的6
个月内一次性支付赎回其持有的发行人股权。
反稀释：发行人有再融资事件时，公司估值不应当低于本次
投后估值，否则发行人和控股股东应于再融资发生后三个月
内对投资方进行投资方选择的现金或股权方式补偿。
《关于
苏州天 2014 年
臣国际 12 月 1 对赌权利人：英杰医疗、盛泉海成，触发条件及对赌内容与
6 医疗科 日、2014 2014年9月19日签署的《关于苏州天臣国际医疗科技有限
技有限 年 12 月 公司之投资框架协议》一致。
公司股 23日
权转让
协议》
《股权 2019年8 对赌权利人：盛泉海成
7 转让协 月26日 触发条件：
议书》、 1.发行人保证2021年12月31日前完成IPO；
序号 文件 签署时 对赌条款的简要内容
间
《补充 2.上市前发行人、主要股东或公司管理层出现重大虚假信息
协议》 或刻意隐瞒重要信息而误导投资人决策。控股股东或管理层
出现重大违法行为或严重违反诚实信用原则。；
3.控股股东失去对公司的控股权；
4.发行人或控股股东发生显著不利于其上市的重大事项；
5.发行人满足 IPO 条件，而发行人或控股股东决议进行否
决；
6.公司被托管或进入破产清算程序。
对赌内容：
在发生上述各项对赌条款触发生效情形后，发行人应在投资
人提出回购书面通知之日起的六个月内一次性支付回购投
资人持有的发行人部分或全部股权。
（二）对赌条款的执行情况。
序 文件 触发生效情况 执行情况 不执行已生效对赌
号 条款的约定
《增资协议》及 有限公司在2014年12月31 投资方已 全部对赌条款均已
1 《补充协议》 日前未能在境内或境外资本 放 弃 执 终止。
市场上市，已触发对赌条款。 行。
《关于追加增资 有限公司在2014年12月31 投资方已 全部对赌条款均已
2 的协议》 日前未能在境内或境外资本 放 弃 执 终止。
市场上市，已触发对赌条款。 行。
发行人未能在2018年11月1 投资方已 全部对赌条款均已
3 《投资协议书》 日前实现上市，已触发对赌条 放 弃 执 终止。
款。 行。
发行人未能在2018年11月1 投资方已 全部对赌条款均已
4 《增资协议书》 日前实现上市，已触发对赌条 放 弃 执 终止。
款。 行。
《关于苏州天臣 发行人未能在 2018 年 12 月 投资方已
5 国际医疗科技有 31 日前在投资人认可的证券 放 弃 执 全部对赌条款均已
限公司之投资框 交易市场实现上市，已触发对 行。 终止。
架协议》 赌条款。
《关于苏州天臣 发行人未能在 2018 年 12 月 投资方已
6 国际医疗科技有 31 日前在投资人认可的证券 放 弃 执 全部对赌条款均已
限公司股权转让 交易市场实现上市，已触发对 行。 终止。
协议》 赌条款。
7 《股权转让协议 对赌条款未触发。 / 全部对赌条款均已
书》、《补充协议》 终止。
注：2020年5月21日，英杰医疗、盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享分别出具声明，对上述协议中已触发生效但尚未执行的条款的请求履行之权利予以放弃，且对已触发生效但尚未执行的条款所涉及的任何事项均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（三）对赌条款的清理情况。
英杰医疗、盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享分别于2020年3月9日签署《声明》，就投资协议项下任何可能被确认构成公司合格首次公开发行并上市的法律障碍或对公司合格首次公开发行并上市造成不利影响的条款（以下简称“终止条款”）追溯至声明出具之日起终止生效，各股东就终止条款项下所享有的任何权利均同时予以终止，具体情况如下：
序号 声明方 对赌条款清理相关协议的主要条款内容
终止条款的具体包括但不限于如下条款/协议：
（一）2010年12月，天臣有限、陈望宇、陈望东、与盛泉创投签署的
《苏州天臣国际医疗科技有限公司增资协议》项下“第八章、业绩约
定和补偿”“第九章、反稀释条款”“第十章、股权变动”“第十三
章、优先分配权”。
（二）2014年9月，陈望宇、陈望东刘伟、盛泉万泽、盛泉海成、盛
泉创投、英杰医疗、和昆山分享公司签署的《投资框架协议》项下“第
七条、公司治理”“第八条、优先认购权、优先购买权、共同出售权”
盛泉海 “第九条、反稀释权”“第十条、分红权”“第十一条、赎回权”。
1 成 （三）2014年12月，盛泉创投与盛泉海成签署的《关于苏州天臣国
际医疗科技有限公司股权转让协议》。
（四）2014年12月，公司、陈望宇、陈望东、刘伟、昆山分享、盛泉
万泽、英杰医疗与盛泉海成签署的《协议书》项下“第2.1条”“第
2.2条”“第2.3条”。
（五）2019年8月，盛泉海成与陈望宇、陈望东签署的《苏州天臣国
际医疗科技有限公司之股权转让协议之补充协议》项下“第二条、赎
回权”。
本企业确认，对于投资文件项下已触发但尚未执行的条款，均于声明
出具之日起终止生效，本企业放弃对相关条款予以执行的请求权。
终止条款的具体包括但不限于如下条款/协议：
（一）2014年1月，天臣有限、陈望宇、陈望东与盛泉万泽签署的《苏
州天臣国际医疗科技有限公司增资协议书》项下“第3条：除以下第
4条及第5条另有约定外，昆山分享股权投资企业（有限合伙）于2013
年10月8日与天臣国际、陈望宇、陈望东先生所签订的《投资协议
书》中，昆山分享股权投资企业（有限合伙）因增资并成为天臣国际
股东而享有的权利和义务——包括但不限于《投资协议书》中之“3.投
盛泉万 资方股东权利”等，盛泉万泽均同等享有和遵守；《投资协议书》中
2 泽 对投资方的权利和义务，天臣国际、陈望宇和陈望东先生对盛泉万泽
同等享有和遵守”。
（二）2014年9月，陈望宇、陈望东刘伟、盛泉万泽、盛泉海成、盛
泉创投、英杰医疗、和昆山分享公司签署的《投资框架协议》项下
“第七条、公司治理”“第八条、优先认购权、优先购买权、共同
出售权”“第九条、反稀释权”“第十条、分红权”“第十一条、
赎回权”。
本企业确认，对于投资文件项下已触发但尚未执行的条款，均于声明
出具之日起终止生效，本企业放弃对相关条款予以执行的请求权。
昆山分 终止条款的具体包括但不限于如下条款/协议：
3 享 （一）《投资协议》项的“第3.1条、优先购买权和优先投资权”“第
3.2条、随同转让与优先转让权”“第3.3条、转让的豁免”“第3.4
序号 声明方 对赌条款清理相关协议的主要条款内容
条、优先清算权”“第3.5条、估值保障及反稀释”“第3.6条、分红”
“第3.7条、退出机制”“第3.10条、最惠方待遇原则”“第3.11条、
特别豁免事项”。
（二）2014年9月，陈望宇、陈望东刘伟、盛泉万泽、盛泉海成、盛
泉创投、英杰医疗、和昆山分享公司签署的《投资框架协议》项下“第
七条、公司治理”“第八条、优先认购权、优先购买权、共同出售权”
“第九条、反稀释权”“第十条、分红权”“第十一条、赎回权”。
本企业确认，对于投资文件项下已触发但尚未执行的条款，均于声明
出具之日起终止生效，本企业放弃对相关条款予以执行的请求权。
终止条款的具体包括但不限于如下条款/协议：
（一）2010年12月，天臣有限、陈望宇、陈望东、与盛泉创投签署的
《苏州天臣国际医疗科技有限公司增资协议》项下“第八章、业绩约
定和补偿”“第九章、反稀释条款”“第十章、股权变动”“第十三
章、优先分配权”。
（二）2014年9月，陈望宇、陈望东刘伟、盛泉万泽、盛泉海成、盛
泉创投、英杰医疗、和昆山分享公司签署的《投资框架协议》项下“第
4 英杰医 七条、公司治理”“第八条、优先认购权、优先购买权、共同出售权”
疗 “第九条、反稀释权”“第十条、分红权”“第十一条、赎回权”。
（三）2014年12月，盛泉创投与英杰医疗签署的《关于苏州天臣国
际医疗科技有限公司股权转让协议》。
（四）2014年12月，公司、陈望宇、陈望东、刘伟、昆山分享、盛泉
万泽、盛泉海成、英杰医疗签署了《协议书》项下“第2.1条”“第2.2
条”“第2.3条”。
本企业确认，对于投资文件项下已触发但尚未执行的条款，均于声明
出具之日起终止生效，本企业放弃对相关条款予以执行的请求权。
（四）各方是否存在纠纷或潜在纠纷。
英杰医疗、盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享分别于2020年3月9日签署《声明》，截至声明出具之日，就投资文件项下终止条款不存在任何争议，各相关股东之间不存在任何债权债务纠纷或潜在争议。2020年5月21日，各机构股东对上述《声明》内容补充了已触发生效条款的处理情况，各方就上述终止条款中已触发生效但尚未执行的条款的请求履行之权利予以放弃，且对已触发生效但尚未执行的条款所涉及的任何事项均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人包含已触发但未执行的对赌条款在内的所有对赌协议或对赌条款均已彻底清理；对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
五、 《审核问询函》之问题8.1：关于产品质量
招股说明书披露，2018年9月，江苏省医疗器械检验所出具监督检验报告（报告编号：（2018）SJ类第0188号），指出发行人一次性使用包皮吻合器（规格型号CCplus22）存在一个不符合事项。经公司调查，该型号为新注册产品，造成检验不合格的原因为公司内部技术文件图标误将内径标注成外径。临床实际使用该产品时参考的产品说明书无误，不会对临床使用产生误导，产品性能等其他方面均不存在质量问题。
请发行人说明：（1）报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况；（2）发行人与产品质量把控相关的控制制度与措施，相关内控制度是否健全且有效执行。
请保荐机构、发行人律师对发行人上述产品质量相关事项核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人质量监督主管部门出具的合规证明；
2. 查阅发行人免于处罚证明；
3. 访谈发行人质量监督主管部门的负责人并制作访谈记录；
4.通过发行人主管部门官方网站、中国裁判文书网等公开渠道查询发行人的行政处罚及涉诉信息；
5. 查阅发行人生产质量相关的内部控制制度及执行资料；
6.查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第90026号）；
7. 对主要客户进行访谈并制作访谈记录。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）报告期内发行人的产品不存在质量纠纷，不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
2020年3月16日，苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》：“经审查，天臣国际医疗科技股份有限公司自2017年1月1日至今在我辖区内未发现违反我局职责的相关法律、法规等规范性文件规定，未被我局查处过。”
关于招股说明书披露的发行人一次性使用包皮吻合器（规格型号CCplus22）存在一个不符合事项，该事项不存在质量纠纷，未导致医疗事故或医疗纠纷。并且，根据苏州工业园区市场监督管理局于2020年5月26日出具的《行政处罚告知书》，发行人该事项违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，拟作出不予处罚的行政处理决定。
（二）发行人与产品质量把控相关的控制制度与措施完备，相关内控制度健全且有效执行。
发行人基于ISO13485质量管理体系并严格按照我国《医疗器械生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，建立了完整、全面的质量管理体系，涵盖了从产品研发到生产、销售及售后全过程的质量管理，也获得了欧盟、巴西和韩国等相关组织机构的认证。发行人主要的产品质量控制制度包括：《质量手册》、《来料检验作业流程》、《生产和服务提供过程控制程序》、《产品委外灭菌控制程序》、《产品检验作业流程》、《医疗器械产品警戒系统控制程序》、《医疗器械产品售后监督控制程序》等，具体内容如下：
序号 制度 适用范围 主要内容
公司全部产品的设计、产品的实 明确了质量管理体系的范
现、销售和服务全过程的质量管 围，确立了质量管理体系
1 《质量手册》 理和控制；同时适用于顾客和社 的架构，规定了质量管理
会的质量保证以及第三方审核。 体系过程控制之间的相互
作用。
《来料检验作业 适用于所有正常入料，经由质量 原材料、零部件来料的检
2 流程》 部检验、使用于产品生产的原材 验流程、操作方式。
料、零部件。
《生产和服务提 适用于对产品的制造、贮存、放 生产和服务提供过程中各
3 供过程控制程序》 行、交付等过程的控制与管理。 部门职责、及生产和服务
提供程序。
描述了各部门职责与工作
4 《产品委外灭菌 适用于公司生产的无菌医疗器械 程序，以保证产品灭菌效
控制程序》 委外灭菌过程的控制。 果和产品的无菌保证水平
小于10-6。
5 《产品检验作业 适用于工厂所有正常生产的产品 公司经工厂正常生产之产
流程》 检验。 品的检验操作流程。
适用于欧盟和欧洲经济区内发生
的医疗器械责任事故，这类医疗 遵照 MDD93/42/EEC 和
器械包括：a.本公司生产的带有 MDD 2007/47/EC 法规的
CE标志的医疗器械产品（简称CE 要求，为保证需要上报的
产品）；b.本公司生产的无CE 标 质量事故及时得到鉴别并
《医疗器械产品 志的产品，但这类事故导致采取 报告给主管当局，以防止
6 警戒系统控制程 CE产品有关的纠正措施，在欧共 医疗器械同类质量事故再
序》 体市场出现的事故及报告的责 次发生，保证患者和使用
任。 者的健康安全，对所有报
适用于若事故发生在欧盟以外的 告的事故进行评估，并发
本公司产品，事故导致对在欧盟 布可能用于防止同类事故
内销售或使用的本公司 CE 产品 的重复发生的通告。
采取纠正措施。
7 《医疗器械产品 适用于本公司带 CE 标志产品在 公司产品境内外售后服
序号 制度 适用范围 主要内容
售后监督控制程 国内和欧盟市场售后售后监督和 务、问题发现和采取纠正、
序》 服务的控制。 预防措施；产品的风险评
估机制。
发行人建立了专业化、分工明确的质量团队，在产品研发以及生产的进料检查、过程控制、成品检测、生产环境等各个环节都采取了严格有效的质量监控手段，并使用专用检测设备，以保证产品各个阶段的质量都能有效监控和追溯。公司导入了先进的生产和检测设备，有效保证了产品质量的稳定性、一致性及可追溯性。
同时，申报会计师就发行人报告期内部控制的有效性进行鉴证并出具《内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第90026号）。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的产品不存在质量纠纷，不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况；发行人上述产品相关事项非重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响；发行人与产品质量把控相关的控制制度与措施完备，相关内控制度健全且有效执行。
六、 《审核问询函》之问题8.2：关于境外经营、境外销售
招股说明书披露，发行人约 40%的营业收入来自境外；发行人在意大利设有一家境外全资子公司天臣意大利，主要从事意大利及周边市场的开拓和客户维护。发行人还另聘了海外销售顾问。
请发行人补充披露：（1）报告期内境外销售具体情况，境外销售模式及流程、主要客户；（2）发行人境外销售的具体业务模式，海外销售顾问、天臣意大利、经销商等在发行人境外销售业务模式中的具体分工和作用情况；（3）进口国同类产品的竞争格局；（4）发行人的境外销售和境外经营是否已取得相关资质、是否符合当地规定。
请保荐机构、发行人律师就发行人境外销售模式，发行人境外销售、境外经营是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人境外销售协议；
2. 查阅发行人销售内部控制制度；
3. 访谈发行人的主要境外经销商及部分终端医院相关人员；
4.查阅发行人《对外贸易经营者备案登记表》、《海关进出口货物收发货人备案回执》、《医疗器械产品出口销售证明》等资质证照；
5.查阅天臣意大利的公司注册文件及意大利律师事务所AVV FrancescoFerrini出具的法律意见书；
6. 查阅申报会计师出具的发行人最近三年的《审计报告》；
7. 取得发行人主管税务部门、海关出具的合规证明；
8. 通过中国海关企业进出口信用信息公示平台查询发行人的行政处罚信
息。在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：（一） 发行人境外销售模式。
报告期内，基于行业发展趋势、公司业务特点和经营战略，公司境外市场销售由国际销售中心负责，全部通过经销模式开展。
报告期内，公司通过母公司天臣医疗直接向境外经销商销售产品流程主要为：
B. Braun Surgical S. A.（西班牙）下订单，根据订单金额是否超过人民币100万元，由国际销售中心组织多部门进行订单评审或者由国际销售中心就订单型号、数量、价格、发货条款进行审核，评审通过后安排生产并向经销商提供预计交期，
发行人根据实际交期安排发货、协助完成出口报关并一直跟踪至经销商收货。国
际销售中心发货后将发票发给客户安排付款，公司给予B. Braun Surgical S. A（. 西
班牙）一定信用期。
Laboratorios B. Braun S.A.（巴西）和B. Braun Medical s.r.o.（捷克）下订单，根据订单金额是否超过人民币100万元，由国际销售中心组织多部门进行订单评审或者由国际销售中心就订单型号、数量、价格、发货条款进行审核，评审通过后安排生产并向经销商提供预计交期和形式发票，经销商付款到账后，由发行人根据实际交期安排发货、协助完成出口报关并一直跟踪至经销商收货。
B.Braun（德国贝朗医疗）之外的境外经销商下订单，根据订单金额是否超过人民币100万元，由国际销售中心组织多部门进行订单评审或者由国际销售中心就订单型号、数量、价格、发货条款进行审核，评审通过后由发行人向经销商提供形式发票，待经销商付款到账后由发行人安排发货、协助完成出口报关并一直跟踪至经销商收货。
报告期内，公司通过子公司天臣意大利向境外经销商销售产品流程主要为：
公司在天臣意大利备有库存，经销商下订单后，由天臣意大利审核订单型号、数量、价格和产品库存，审核通过后，由天臣意大利向经销商提供出库单，经销商凭出库单提货后发给终端医院。每月的最后一个工作日，天臣意大利会对当月收到的且开具出库单的经销商订单开具发票，经销商在次月的20号之前安排付款给天臣意大利。
（二） 发行人境外销售、境外经营是否符合当地规定。
1. 发行人的境外销售和境外经营已取得相关资质
为开展境外销售业务，向所在地海关部门取得了《对外贸易经营者备案登记表》及长期有效的《海关进出口货物收发货人备案回执》等相关资质，具体情况如下：
证书名称 持证人 编号 获证日期
对外贸易经营者备案登记表 发行人 04205680 2019.12.2
海关进出口货物收发货人备案回执 发行人 3205230491 2019.11.29
医疗器械产品出口销售证明 发行人 苏苏食药监械出 2020.3.9
20200071
2. 发行人的境外销售和境外经营符合当地规定
报告期内，发行人在境外除通过天臣意大利销售给境外经销商外，主要是以发行人作为对外贸易中的出口方销售给进口国的经销商的方式进行境外销售。
根据发行人的说明及报告期内发行人前述前五大出口国主要经销商或销售客户的确认，就报告期内发行人产品出口的前述前五大国家，发行人产品符合当地进口准入要求。
此外，根据天臣意大利的公司注册文件及意大利律师事务所AVV FrancescoFerrini出具的法律意见书，天臣意大利是一家于2015年4月1日根据意大利法律在意大利注册成立的有限公司，公司注册号为09035910968，注册地址为ViaBrorromei 2 Milano (Mi) CAP 20123。天臣意大利的设立、存续、历次股权变动、现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。”
（三） 产品出口是否符合海关和税务规定。
为进行产品出口，发行人向所在地海关部门取得了《对外贸易经营者备案登记表》及长期有效的《海关进出口货物收发货人备案回执》资质，对外销售时通过中国海关出口，并已办理报关手续。发行人具体出口资质情况如下：
证书名称 持证人 编号 获证日期
对外贸易经营者备案登记表 发行人 04205680 2019.12.2
海关进出口货物收发货人备案回执 发行人 3205230491 2019.11.29
医疗器械产品出口销售证明 发行人 苏苏食药监械出 2020.3.9
20200071
根据发行人的说明及本所律师检索中国海关企业进出口信用信息公示平台，发行人不存在因产品出口而受到海关主管部门处罚的情况。
根据财政部、国家税务总局财税[2012]39号《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行人系生产出口企业，享受出口产品免抵退税政策，出口货物免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额（不包括适用增值税即征即退、先征后退政策的应纳增值税额），未抵减完的部分予以退还。报告期内，发行人享受了出口货物免抵退增值税的政策，符合税务规定。
发行人税务主管部门国家税务总局苏州工业园区税务局于2020年2月18日出具证明：“经金税三期税收管理系统查询，发行人自2017年1月1日至2020年2月18日期间未发现有重大税务违法违章记录。”
综上所述，本所律师认为，发行人境外销售模式具有合理性，发行人境外销售、境外经营符合当地规定、产品出口符合海关和税务规定。
七、 《审核问询函》之问题8.3：关于销售合规性
招股说明书披露，发行人拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器5大类产品，应用范围涵盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域。发行人的一次性使用弧形切割吻合器和钉仓的产品注册证已于2020年4月6日到期，一次性使用自动荷包缝合器的产品注册证即将于2020年10月18日到期。
请发行人补充披露：（1）发行人产品分属于第一类、第二类、第三类医疗器械的情况；（2）发行人是否存在吻合钉等第三类医疗器械产品，吻合钉与发行人产品是否配套使用，发行人产品中是否会预装吻合钉等第三类医疗器械；上述相关事项对发行人资质的影响；（3）已到期和即将到期的资质证照的换发申请/再注册申请情况，是否存在换发申请/再注册申请无法获批的风险，及无法获批对发行人生产经营的影响。
请发行人说明：（1）发行人是否具备开展生产经营所需的全部资质；（2）区分发行人销售对象类型，说明包括发行人的经销商在内的各类销售对象是否具备相应资质；（3）发行人的产品是否存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人是否存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况；（4）发行人的产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期内使用发行人产品的医生是否均持证上岗；（5）发行人的每款产品是否可追溯，是否符合国家有关医疗器械追溯的相关规定；（6）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请保荐机构、发行人律师对上述资质证照、销售合规等事项进行核查，并逐项发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人的主要客户负责人并获取了其提供的资质文件；
2. 查阅发行人核心产品的产品使用说明书；
3.查阅发行人的《标识和可追溯性控制程序》、《批号管理规定》和《UDI标签作业指导书》以及前述制度执行情况资料；
4.查阅发行人医食药监主管部门出具的证明；
5.通过发行人主管部门网站查询发行人涉及的行政处罚信息；
6.查阅发行人的《禁止商业贿赂行为的规定》、员工手册及员工培训资料；
7.查阅发行人的宣传推广与会务费等销售费用的统计表及相关协议、会议资料；
8.通过中国裁判文书网、企查查、信用中国等网站的公开信息查询发行人的涉诉信息；
9.查阅发行人股东、董事、高级管理人员出具的反贿赂承诺；
10. 取得发行人出具关于不存在商业贿赂行为的确认函；
11. 查阅公安机关派出机构就发行人董事、监事和高级管理人员不存在刑事犯罪等事宜出具的证明；
12. 查阅发行人及其子公司的资质证书。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 发行人是否具备开展生产经营所需的全部资质。
根据《医疗器械生产监督管理办法》，开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可。截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营产品均为第二类医疗器械，发行人已取得江苏省药品监督管理局核发的相关《医疗器械生产许可证》（编号：苏食药监器械生产许20070043号）。
根据《医疗器械注册管理办法》，第二类、第三类医疗器械实行注册管理。境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证。截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得11项江苏省药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械注册证》。
根据《医疗器械经营监督管理办法》，医疗器械注册人、备案人或者生产企业在其住所或者生产地址销售医疗器械，不需办理经营许可或者备案。发行人在其住所或者生产地址销售医疗器械，因此，无需办理经营许可或者备案。
根据《中华人民共和国对外贸易法》，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。发行人已经按照规定办理备案登记并取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：
04205680）。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续。发行人已按照规定在所在地海关办理报关单位注册登记手续并取得《海关进出口货物收发货人备案回执》（编号：3205230491）。
同时，发行人亦根据出口国家或地区对医疗器械的监管政策或惯例完成相应的质量体系认证和注册证管理。
综上所述，发行人具备开展生产经营所需的全部资质，上述相关资质详细情况已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人取得的经营资质和许可情况”详细披露。
（二）区分发行人销售对象类型，说明包括发行人的经销商在内的各类销售对象是否具备相应资质。
报告期内，发行人的主要销售对象为经销商，仅对极少数医院等采用直销方式。就该等销售而言，销售对象持有相应资质的情况如下：
1. 经销商
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，经销商采购发行人生产的第二类医疗器械产品需取得《第二类医疗器械经营备案凭证》。
经销模式下，发行人在与经销商签署合同前，需首先审核经销客户的营业执照以及《第二类医疗器械经营备案凭证》，核验完毕后，再与经销客户签署销售合同。
2. 医院
根据《医疗机构管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，民营及公立医院均需取得《医疗机构执业许可证》后方可开展医疗执业。
直销模式下，发行人在与直销医院客户签署合同前，需首先审核其营业执照以及《医疗机构执业许可证》或在国家卫生健康委员会网站进行查验，核验完毕后，再与客户签署销售合同。
综上所述，发行人境内销售对象具备相应资质。
（三）发行人的产品是否存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人是否存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况。
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，医疗器械批发，是指将医疗器械销售给具有资质的经营企业或者使用单位的医疗器械经营行为。医疗器械零售，是指将医疗器械直接销售给消费者的医疗器械经营行为。医疗器械使用单位，是指使用医疗器械为他人提供医疗等技术服务的机构，包括取得医疗机构执业许可证的医疗机构，取得计划生育技术服务机构执业许可证的计划生育技术服务机构，以及依法不需要取得医疗机构执业许可证的血站、单采血浆站、康复辅助器具适配机构等。
根据《医疗器械经营监督管理办法》，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
发行人的产品不存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人不存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况。
（四）发行人的产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期内使用发行人产品的医生是否均持证上岗。
发行人的主营业务为高端外科手术吻合器研发创新和生产销售。
尽管法律法规并未强制发行人的产品需厂家指导、培训后方可使用，但发行人基于产品宣传、提高产品使用体验和减少产品使用纠纷的目的就主要产品在终端的使用进行一定的厂家指导、培训。
发行人产品已经按照《医疗器械说明书和标签管理规定》的要求附有说明书与标签，提供了产品正确操作、使用、维护、储存等基本信息。
发行人客户均具备采购发行人产品的相关资质。发行人客户中的直销医疗机构客户和通过经销商采购发行人产品之医疗机构的医生持有相关医师执业资格并持证上岗、合规使用发行人产品等日常经营行为由该等医疗机构的卫生行政监管部门根据《医疗机构管理条例》及《执业医师法》等相关规则予以监督管理。
报告期内，发行人不存在因相关医疗机构的医师未持证上岗或未合规使用发行人的相关产品而导致发行人受到行政处罚的情形。
（五）发行人的每款产品是否可追溯，是否符合国家有关医疗器械追溯的相关规定。
根据国家药品监督管理局发布的《医疗器械唯一标识系统规则》第六条、第七条的规定，“注册人/备案人负责按照本规则创建和维护医疗器械唯一标识，在产品或者包装上赋予医疗器械唯一标识数据载体，上传相关数据，利用医疗器械唯一标识加强产品全过程管理。鼓励医疗器械生产经营企业和使用单位积极应用医疗器械唯一标识进行相关管理。”“医疗器械唯一标识包括产品标识和生产标识。产品标识为识别注册人/备案人、医疗器械型号规格和包装的唯一代码；生产标识由医疗器械生产过程相关信息的代码组成，根据监管和实际应用需求，可包含医疗器械序列号、生产批号、生产日期、失效日期等。产品发生可能影响医疗器械识别、追溯的变更或者监管要求变化时，应当创建新的产品标识。”
发行人制定了《标识和可追溯性控制程序》，规定了发行人的产品标识和可追溯性控制程序，使其适用于发行人所有产品，实现对全过程中产品标识、可追溯性、产品状态标识和识别状态标识的控制。在采购入库过程、生产过程中均应进行标识，同时规定了较为详细的追溯路径和可追溯内容。
发行人制定了《批号管理规定》及《UDI标签作业指导书》，规定了产品组批方法、生产批次的命名方式、各个工序的流转要求、最终产品个体号的标识方法，以及批生产记录应包含的相关内容。
同时，发行人在中国物品编码中心申请了厂商识别代码，用于发行人产品的相关条形码中。发行人生产的全部产品均需以按一定规则编制的条形码进行标识及管理。
发行人能够执行国家药品监督管理局发布的《医疗器械唯一标识系统规则》及《标识和可追溯性控制程序》等内部程序的上述要求。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品追溯制度执行不到位而被给予行政处罚的情形。
综上所述，发行人的每款产品均可追溯，符合国家有关医疗器械追溯的相关规定。
（六）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
1. 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为
（1） 发行人建立了反商业贿赂制度并进行了员工培训
发行人制定《禁止商业贿赂行为的规定》、编写员工手册及员工培训资料，在员工入职时及不定期组织员工培训，加强员工对禁止商业贿赂行为的认识及了解。
（2） 发行人报告期内不存在商业贿赂行为
发行人销售费用支出不存在《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、国家卫生计生委及国家中医药管理局发布的《加强医疗卫生行风建设“九不准”》规定的商业贿赂情形。本所律师访谈了发行人报告期内的主要客户及对应的部分终端医院，确认发行人不存在向其采购部门负责人或其他有关业务人员提供回扣或者其他利益安排等行为，不存在商业贿赂情况。
（3） 报告期内不存在商业贿赂相关诉讼或行政处罚
报告期内，发行人不存在因商业贿赂等相关行为被处罚或被追诉的情况。发行人所属主管工商部门、药监部门出具了合规证明。
2.是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
报告期内，发行人的股东、董事、高级管理人员、公司员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。发行人主管工商部门、药监部门出具了合规证明，公安机关派出机构也就发行人董事、监事和高级管理人员是否存在刑事犯罪等事宜出具了证明。
综上所述，本所律师认为，发行人具备开展生产经营所需的全部资质；包括发行人的经销商在内的各类销售对象具备相应资质；发行人的产品不存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人不存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况；法律法规并未强制发行人销售其产品需厂家指导、培训后方可使用，但发行人基于产品宣传、提高产品使用体验和减少产品使用纠纷的目的就主要产品在终端的使用进行一定的厂家指导和培训；报告期内，发行人不存在因相关医疗机构的医师未持证上岗或未合规使用发行人的相关产品而导致发行人受到行政处罚的情形；发行人的每款产品均可追溯，符合国家有关医疗器械追溯的相关规定；报告期内发行人不存在商业贿赂等违法违规行为，不存在有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情况。
八、 《审核问询函》之问题9：关于销售和经销模式
9.2 公司产品销售以经销模式为主，通过经销商实现产品销售。此外，公司有少量产品直接销售给部分境内医院等。请发行人披露：（1）经销模式是否为买断式经销；（2）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；（3）发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；（4）经销商是否专门销售发行人产品；（5）经销商的层级、经销商终端客户的
构成情况；（6）“一票制”、“两票制”等政策目前在全国部分地区试点对发
行人经销模式的影响，并结合政策的影响进一步披露发行“经销”的各种模式及
收入构成情况、变动原因。
请发行人说明：（1）报告期内经销商的增减变动情况、相应经销收入的增减变动情况；（2）经销商按销售规模的分布情况；（3）经销商的终端销售及期末存货情况，经销商是否根据其终端客户的需求向发行人采购，经销商期末库存水平是否合理；（4）经销商是否与发行人及其相关人员存在除购销外的其他关系；（5）是否存在经销商的下游客户与发行人直销客户重合的情况，若存在请说明商业合理性；（6）经销商是否存在个人等非法人实体；（7）是否存在发行人给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大，海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大等情形，若存在，请分析并披露原因。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理，经销模式下产品最终销售情况等；并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，及对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.对公司相关负责人进行访谈，取的并查阅公司的各项业务制度及报告期各期主要境外客户的销售合同，了解合同的主要条款；
2.对公司主要经销商进行实地走访，向经销商了解并确认报告期内具体的经销模式、销售情况、付款情况、关联关系情况、终端销售情况；
3.对境内外客户执行走访函证程序，抽查境内外销售合同、订单、出库单、发货单、物流运输记录、报关单、发票等资料；
4.与公司销售部门的各产品销售负责人进行访谈，向其了解终端销售的基本情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性。
本所律师访谈了发行人销售部门负责人；获取了发行人与经销商签署的经销协议，核查了经销协议具体条款；查阅了同行业可比上市公司招股说明书，核查了同行业可比公司的销售模式；取得了发行人主要经销商提供的报告期内关于发行人产品采购、销售以及库存数量说明性文件；获取了报告期内发行人银行流水，核查了发行人与经销商的交易记录。
（二）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。
本所律师访谈了发行人销售部门负责人，获取了公司制定的《代理商经销商管理制度》查看了其中关于经销商的选择与确定、经销商的管理、对经销商的监督等程序，查看了公司与经销商签订的《框架协议》，了解了经销商模式下销售价格管理、物流管理、退换货机制等合同要求，访谈了公司业务及财务人员。同时，本所律师核查了境内经销商的业务资质、合同签订情况，查阅了定价、发货单、物流记录、退换货、销售存货信息系统等情况；访谈了发行人主要经销商，了解发行人对经销商合同履行情况，发行人经销商模式下不存在直接发货给终端客户的情形。
经核查，本所律师认为，发行人经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并已有效执行。
（三）经销商是否与发行人存在关联关系、对经销商的信用政策是否合理、经销模式下产品最终销售情况。
本所律师取得发行人主要股东的基本信息、董监高调查表等，形成关联方名单，将关联方与经销商及其主要工商信息进行比对；对经销商实地走访并通过公开信息渠道查询经销商基本信息、规模、资信等；以函证和走访方式取得经销商相关产品库存及终端销售情况。
经核查，本所律师认为，发行人与经销商之间不存在关联关系，对经销商的信用政策合理，符合行业惯例及商业逻辑，报告期内经销模式下销售收入真实，产品最终销售情况符合行业惯例。
（四）发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因。
本所律师查询了同行业可比上市公司销售模式、占比等情况。
经核查，本所律师认为，发行人经销商销售模式具有合理性及必要性，经销商收入占比等情况与同行业可比公司不存在显著差异。
（五）对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等。
1. 核查方式
本所律师执行的核查方式及核查程序如下：
（1） 对公司相关负责人进行访谈，取得并查阅公司的各项业务制度及报告期各期主要境外客户的销售合同，了解合同的主要条款；
（2） 对公司主要经销商进行实地走访，向经销商了解并确认报告期内具体的经销模式、销售情况、付款情况、关联关系情况、终端销售情况；
（3） 对境内外客户执行走访函证程序，抽查境内外销售合同、订单、出库单、发货单、物流运输记录、报关单、发票等资料；
（4） 与公司销售部门的各产品销售负责人进行访谈，向其了解终端销售的基本情况。
2. 核查标准
以2018年和2019年主要客户为参照，对经销商收入占比70%以上进行访谈核查，80%以上函证核查。
3. 核查比例
项目组核查的经销商范围占发行人产品销售收入的比例如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度
走访经销商销售金额 5,353.79 8,563.11 13,599.48
（万元）
占营业收入比重 59.72 71.94 78.72
（%）
函证经销商销售金额 5,874.43 9,440.22 15,027.39
（万元）
占营业收入比重 65.53 79.31 86.99
（%）
4. 核查证据
本所律师获取的核查证据包括经销协议，主要经销商销售收入相关的销售发票、客户签收单，函证，经销商访谈问卷，经销商提供的库存表等。
（六）经销商模式下收入的真实性。
经核查，本所律师认为发行人经销模式下的收入确认真实、准确。
综上所述，本所律师认为，发行人采取经销商模式具有合理性及必要性，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并已有效执行，经销商与发行人不存在关联关系，对经销商的信用政策合理，经销模式下产品最终销售情况真实；发行人经销商销售模式具有合理性及必要性、经销商收入占比等情况与同行业可比公司不存在显著差异；发行人经销模式下的
收入确认真实、准确。
九、 《审核问询函》之问题11：关于与 YULIN TAO 的关联交易
招股说明书披露，YULIN TAO系公司海外业务推广顾问，帮助公司拓展海外市场、管理海外经销商及维护海外大客户关系。2017年度、2018年度和 2019年度，公司向 YULIN TAO 支付顾问咨询费 68.59 万元、74.36 万元和 65.77万元。公司预计未来可能与YULIN TAO 发生经常性关联交易，预计2020年度接受劳务并向其支付海外业务推广咨询费不超过 80 万元。根据申报文件，除YULIN TAO外，公司聘请了另外一位海外销售顾问。
请发行人补充披露：（1）YULIN TAO的身份，历史上除了担任发行人董事外是否与发行人及实际控制人、其他股东存在关系；（2）聘任YULIN TAO作为公司海外业务推广顾问的原因，YULIN TAO实际发挥的作用、过往业绩情况；发行人所有海外销售顾问提供的具体服务情况、对发行人海外销售的具体作用和贡献情况；（3）相关咨询费金额的确定标准、计提及支付方式、报告期内变动的原因，2020 年咨询费显著提高的原因，及上述费用在财务报表中的列报科目。
请发行人说明：（1）YULIN TAO 领取的报酬与公司其他管理人员、销售人员相比的差异情况、差异原因，公司是否存在其他工作性质或内容与 YULINTAO 类似的人员，相关人员的薪酬情况及与 YULIN TAO 薪酬差异的原因；（2）发行人向 YULIN TAO支付推广咨询费的性质，是否属于员工薪酬，YULINTAO领取的报酬的去向，税收缴纳情况，及是否可能涉及对下游客户或其采购人员的支付，是否涉及商业贿赂。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查范围、方法、依据，发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
核对报告期发行人关联自然人调查表；
1.查阅关联人YULIN TAO 2017年、2018年、2019年、及2020年《顾问协议》、关联方YULIN TAO签署的《反贿赂承诺书》；
2.访谈关联自然人YULIN TAO，了解YULIN TAO工作内容、业务开展、报酬的去向、缴税情况及是否存在商业贿赂情等；
3.查阅关联方YULIN TAO的工作记录及资料；
4.查阅发行人三会议案及独立董事意见；
5.查阅发行人关联方YULIN TAO的顾问费会计支付凭证；
6.查阅关联方YULIN TAO的缴税凭证；
7.查阅发行人报告期内高级管理人员及销售人员薪资表，海外业务推广顾问报酬。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一） YULIN TAO 领取的报酬与公司其他管理人员、销售人员相比的差异情况、差异原因，公司是否存在其他工作性质或内容与 YULIN TAO类似的人员，相关人员的薪酬情况及与 YULIN TAO 薪酬差异的原因。
2017年度、2018年度及2019年度，公司管理人员平均薪酬分别为29.87万元、31.08万元、及35.15 万元，公司销售人员平均薪酬为29.14万元、 29.45万元、及32.28万元，公司支付给关联方YULIN TAO海外业务推广咨询费折人民币为68.59万元、74.36万元、及65.77万元。公司支付给关联方YULIN TAO的海外业务推广咨询费系顾问费，与公司管理人员及销售人员薪酬差异较大的原因系:（1）关联方YULIN TAO为澳大利亚国籍，其报酬参考澳大利亚当地薪资水平及生活成本；（2）关联方YULIN TAO从业经历丰富，业务能力强，且为公司境外业务拓展作出较大贡献，报酬高于普通销售人员及管理人员薪酬。
2018年4月，公司聘请了第二位海外销售业务推广顾问USAMA NASR。2018年度、2019年度，公司支付其海外业务推广顾问费折人民币为109.04、178.23万元。关联方 YULIN TAO 报酬低于公司聘请的另一位海外业务推广顾问USAMA NASR的原因系（1）USAMA NASR居住在迪拜，迪拜当地生活成本及薪酬水平较高；（2）USAMA NASR主要负责中东地区及南美地区，相较于其他地区中东地区业务开展难度大，需要聘请具有丰富经验且了解当地国家文化、宗教、风俗的人员开展业务拓展工作；（3）USAMA NASR从事医疗器械销售工作多年，曾供职于国际知名医疗器械公司，销售经验丰富。
（二）发行人向 YULIN TAO支付推广咨询费的性质，是否属于员工薪酬，YULIN TAO领取的报酬的去向，税收缴纳情况，及是否可能涉及对下游客户或其采购人员的支付，是否涉及商业贿赂。
发行人向关联方YULIN TAO支付的推广咨询费系顾问费，不属于员工薪酬。关联方YULIN TAO领取的报酬主要用于支付个人开销，关联方YULIN TAO已按照澳大利亚当地税务部门要求缴纳个人所得税。根据关联方YULIN TAO签署的《声明》，关联方YULIN TAO系澳大利亚籍，为公司的海外业务推广顾问，不存在对下游客户或采购人员的支付，不涉及商业贿赂。
根据《企业所得税法》第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。
根据《国家税务总局关于发布〈企业所得税税前扣除凭证管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2018年第28号）的规定，企业从境外购进货物或者劳务发生的支出，以对方开具的发票或者具有发票性质的收款凭证、相关税费缴纳凭证作为税前扣除凭证。
发行人向关联方YULIN TAO支付的推广咨询费系发行人拓展境外市场、管理境外经销商及维护境外大客户关系所发生的顾问费，双方已签订《顾问协议》、发行人已取得付款凭证及收据，符合上述规定，可以税前扣除。
（三）核查范围、方法、依据。
本所律师取得并核对了报告期发行人关联自然人调查表；取得关联人YULIN TAO 2017年、2018年、2019年、及2020年《顾问协议》、关联方YULINTAO签署的《反贿赂承诺书》；访谈关联自然人YULIN TAO，了解YULIN TAO工作内容、业务开展、报酬的去向、缴税情况及是否存在商业贿赂情等；取得并查阅了关联方YULIN TAO的工作记录及资料；取得并查阅了发行人三会议案及独立董事意见；取得并查阅了发行人关联方 YULIN TAO 的顾问费会计支付凭证；取得并查阅了关联方YULIN TAO的缴税凭证；取得了发行人报告期内高级管理人员及销售人员薪资表，海外业务推广顾问报酬。
经核查，本所律师认为，除2014年10月至2019年11月YULIN TAO担任公司董事外，YULIN TAO与发行人及实际控制人、其他股东不存在其他关联关系；发行人向关联方YULIN TAO支付的海外业务推广咨询费系顾问费，不属于员工薪酬。关联方 YULIN TAO 领取的报酬的主要用于支付个人开销，关联方YULIN TAO已按照澳大利亚当地税务部门要求缴纳个人所得税，不存在对下游客户或采购人员的支付，不涉及商业贿赂。
综上所述，本所律师认为，YULIN TAO领取的报酬高于公司其他管理人员、销售人员相且具有合理性，公司存在其他工作性质或内容与YULIN TAO类似的人员，相关人员的薪酬高于YULIN TAO薪酬且具有合理性；发行人向YULINTAO支付推广咨询费的性质不属于员工薪酬，YULIN TAO领取的报酬的去向具有合理性，已按照澳大利亚当地税务部门要求缴纳个人所得税，不存在对下游客户或采购人员的支付，不涉及商业贿赂。
十、 《审核问询函》之问题12：关于同业竞争
招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。在关联方的披露中显示控股股东、实际控制人的近亲属控制多家其他企业，但未披露这些企业与发行人是否存在同业竞争。
请发行人补充披露：发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业与发行人是否存在同业竞争。
请保荐机构、发行人律师对发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业与发行人是否存在同业竞争进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股企业的工商档案、营业执照、章程；
2.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业信息。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业情况如下：
序号 关联方名称 持股情况 经营范围 主营业
务
研发、销售：汽车零配件、电子
产品、电子元器件、建筑材料、
化工原料(不含危险品)、服装及 主 要 从
面料、家具；综合网络布线;承接 事 电 子
苏州工业园区陈 望 东 ： 网设计络、工制程；作：电子路牌技、术咨灯箱询服、务霓；虹产 品 清
1 天臣科技发展 50.00% 灯、产品样本、印刷品、影视广 洁剂，三
有限公司 陈 望 宇 ： 告,代理自制广告,利用自有媒体 防胶、助
50.00% 发布广告：经营各类商品和技术 焊 剂 的
的进出口,但国家限定公司经营 销 售 业
或禁止进出口的商品和技术除 务
外。可在江苏省和上海市范围内
报关。
为 苏 州
工 业 园
TOUCHSTONE 区 天 臣
(HONG KONG) 科 技 发
2 LIMITED（天臣 陈 望 宇 ： 一般商品贸易 展 有 限
(香港)有限公 100.00% 公 司 港
司） 澳 台 地
区 产 品
销 售 的
代理商
企业会务预订、体育场馆预订、
旅游景点预订、酒店预订；会务
苏州工业园区 发行人控股股 服务、商务信息咨询；从事网络、
3 百诺企业预订 东陈望宇、陈望 计算机专业领域内的技术咨询、 会务推
管理服务有限 东之弟陈望君 技术服务、技术开发、技术转让； 广
公司 控股 企业形象策划、市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
设计、制作：路牌、灯箱、霓虹
灯、印刷品、ES电子样本、CI策
划广告业务；发布：路牌、灯箱、
苏州工业园区 发行人控股股 车体广告、印刷品广告；代理自
4 瑞安多媒体信 东陈望宇、陈望 制广告业务；体育赛事活动的组 策划、
息服务有限公 东之弟陈望君 织策划；旅游咨询服务；会展服 设计
司 控股 务；文化艺术交流活动策划；电
子计算机技术服务，建筑技术服
务，电子技术服务，邮电通讯技
术服务；销售：计算机及配件，
序号 关联方名称 持股情况 经营范围 主营业
务
五金，建筑材料，纺织机械，家
俱，办公用品，化工原料，工艺
品，通讯设备；室内装饰装潢，
礼仪活动；广告设施的制作与施
工；各类文具用品、体育用品、
图书、报刊、音像、电子出版物、
首饰、工艺美术品、体育器材、
电子产品、日用百货、化妆品、
服装服饰、通讯器材、玩具、食
品的批发和零售；餐饮管理；自
营和代理各类商品和技术的进出
口业务（但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
提供计算机软硬件技术服务、电
子技术服务、邮电通讯技术服务；
销售计算机及配件、五金、建筑
发行人控股股 材料、办公用品、通讯设备；体
苏州工业园区 东陈望宇、陈望 育赛事活动的组织策划；文化艺 技术服
5 天下数码科技 东之弟陈望君 术交流活动策划；设计、制作、 务
有限公司 控股 代理、发布国内各类广告；市场
营销，礼仪服务，展览展示服务；
标识标牌设计制作。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
设计、制作、代理、发布各类广
告，电脑图文设计、制作，会务
服务，展览展示服务，礼仪服务，
发行人控股股 企业形象策划，企业公关策划， 设计、
上海触角文化 东陈望宇、陈望 商务信息咨询，企业管理咨询， 策划及
6 传播有限公司 东之弟陈望君 信息科技领域内的技术开发、技 会务服
控股 术咨询、技术服务、技术转让， 务
日用百货、电子产品、床上用品、
玩具、工艺礼品的批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
帆船泊位租赁；帆船、帆板及其
部件的维修、保养，并提供相关
咨询服务；销售：帆船、帆板、
发行人控股股 游艇、橡皮艇、皮划艇、运动器 运动器
苏州工业园区 东陈望宇、陈望 材、健身器材、体育用品、船艇 材租
7 八旗帆船俱乐 东之弟陈望君 器材及配件；展览展示服务、健 赁、销
部有限公司 控股 身服务、企业内训；帆船、帆板、 售
皮划艇运动培训；船艇运动服务；
运动器材租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
序号 关联方名称 持股情况 经营范围 主营业
务
空气滤清器、纸滤芯技术研究、
制造、加工、销售；机电设备及 空气滤
发行人控股股 配件、汽摩配件、过滤设备销售； 清器、
8 无锡鑫菲特滤 东陈望东配偶 从事货物及技术的进出口业务， 纸滤芯
清器有限公司 之兄李韶宇控 但国家限定公司经营或禁止进出 生产、
股 口的商品和技术除外。（依法须 研发、
经批准的项目，经相关部门批准 销售
后方可开展经营活动）
发行人控股股 从事货物及技术的进出口业务，
苏州肯得福国 东陈望东配偶 但国家限定公司经营或者禁止进 进出口
9 际贸易有限公 之兄李韶宇控 出口的商品及技术除外。（依法 服务
司 股 须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
上述发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业不涉及高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，与发行人不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人的近亲属全资或控股的企业与发行人不存在同业竞争。
十一、 《审核问询函》之问题13：关于关联方注销
招股说明书披露，发行人全资子公司天臣医疗科技（香港）有限公司（Touchstone Medical Science (HK) Limited）于2019年7月注销；发行人控股股东陈望东曾控制的个体工商户义乌市明伟智客工作室于2020年3月注销。
请发行人说明：（1）上述主体被注销的原因；报告期内相关主体是否存在违法违规行为、是否曾被处罚；是否存在纠纷；（2）注销后相关主体原有的人员、业务、资产等的处置情况；（3）义乌市明伟智客工作室报告期内的主要业务经营情况，与发行人是否存在业务竞争或业务往来。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人负责人及陈望东；
2. 取得发行人及陈望东出具的说明；
3. 查阅天臣香港的注册、注销等资料；
4. 查阅义乌市明伟智客工作室的注销资料；
5.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网等公开渠道查询义乌市明伟智客工作室的企业信息、行政处罚信息、涉诉信息及纠纷信
息；
6. 查阅叶谢邓律师行出具的法律意见书。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）上述主体被注销的原因；报告期内相关主体是否存在违法违规行为、是否曾被处罚；是否存在纠纷。
发行人全资子公司天臣香港及义乌市明伟智客工作室自设立之后并未实际开展业务，发行人及陈望东遂将其予以注销。
根据叶谢邓律师行于2020年2月27日出具的法律意见书，天臣香港的设立、存续、历次股权变动、业务经营情况及注销均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。
发行人及陈望东已出具承诺，天臣香港及义乌市明伟智客工作室于报告期内不存在违法违规行为，不存在被处罚的情况，不存在纠纷。
（二）注销后相关主体原有的人员、业务、资产等的处置情况。
天臣香港及义乌市明伟智客工作室并未实际开展业务，除发行人实际控制人陈望宇担任天臣香港负责人、陈望东担任义乌市明伟智客工作室负责人外，不存在其他人员。同时，注销后相关主体亦不存在任何资产。
（三）义乌市明伟智客工作室报告期内的主要业务经营情况，与发行人是否存在业务竞争或业务往来。
义乌市明伟智客工作室报告期内未实际开展业务，与发行人不存在业务竞争或业务往来。
综上所述，本所律师认为，上述主体被注销的原因具有合理性；报告期内相关主体不存在违法违规行为、不存在曾被处罚的情况、不存在纠纷；注销后相关主体不存在原有的人员、业务、资产等的处置的需求；义乌市明伟智客工作室报告期内未实际开展业务，与发行人不存在业务竞争或业务往来。
十二、 《审核问询函》之问题23.1：资本公积转增纳税情况
根据申报文件，发行人存在多次以资本公积转增的情形。
请发行人说明：资本公积转增事项中股东相关税费是否已按规定足额缴纳；若未缴纳，是否已取得主管机关的相关确认文件。
请保荐机构、发行人律师对资本公积转增事项中股东相关税费缴纳情况的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人资本公积转增事项的会议文件、验资报告等资料；
2. 取得发行人主管税务部门出具的合规证明；
3. 访谈发行人主管税务部门的负责人；
4. 取得发行人个人股东出具的承诺函；
5.查阅《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）、《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）、《关于继续有效的个人所得税优惠政策目录的公告》（财政部、税务总局公告2018年第177号）等规范性文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 发行人历史沿革中资本公积转增的情况。
公司在有限公司阶段进行了4次资本公积转增注册资本的情况，具体情况如下表所示：
编 时间 资本公积转增 资本公司转增股本情况 涉及的自
号 次数 然人股东
第三次增资及 盛泉创投出资 1,000 万元认缴新增注 陈望宇、
1 2011.1 第一次资本公 册资本66.67万元后，全体股东以盛泉 陈望东、
积转增 创投溢价增资形成的资本公积同比例 刘伟
认缴的新增注册资本933.33万元。
盛泉创投出资 300 万元认缴新增注册
第四次增资及 资本37.60万元后，全体股东以盛泉创 陈望宇、
2 2011.4 第二次资本公 投溢价增加形成的资本公积262.40万 陈望东、
积转增 元同比例认缴的新增注册资本 262.40 刘伟
万元。
第五次增资及 昆山分享出资 1,500 万元认缴新增注 陈望宇、
3 2013.11 第三次资本公 册资本121.05万元后，全体股东以昆 陈望东、
积转增 山分享溢价增加形成的资本公积 刘伟
1,378.95 万元同比例认缴的新增注册
资本1,378.95万元。
盛泉万泽出资130.11万元认缴的新增
第六次增资及 注册资本16.48万元后，全体股东以盛 陈望宇、
4 2014.2 第四次资本公 泉万泽溢价增加形成的资本公积 陈望东、
积转增 113.63 万元同比例认缴的新增注册资 刘伟
本113.63万元。
综上所述，发行人历史沿革的资本公积转增事项中，其资金来源均为在有限公司阶段以增资形式引入外部投资人，溢价部分形成的资本公积。涉及资本公积转增的股东为机构股东盛泉创投、盛泉万泽、昆山分享以及个人股东陈望宇、陈望东、刘伟。
（二） 资本公积转增事项中股东相关税费缴纳情况。
根据国家税务总局发布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）第一条规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。
同时，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号），前述“国税发〔1997〕198号”文中所述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，而与此不相符的其他资本公积金转增股本部分，应当依法征收个人所得税。根据当时适用的《股份制企业试点办法》，股份制企业主要有股份公司和有限责任公司两种组织形式。
根据《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定，“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照 ‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”而股票溢价发行的资本公积并未列入其中。
财务部、国家税务总局于2015年10月23日发布《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税[2015]116号）规定，“个人股东获得转增的股本，应按照‘利息、股息、红利所得项目’，适用20%税率征收个人所得税”。
发行人的历次资本公积金转增股本均发生在财税[2015]116 号文公布之前，因此发行人以股票溢价发行所形成资本公积转增股本适用国税发[1997]198 号文和国税函[1998]第289号文规定。
针对发行人历次资本公积转增股本事项，发行人个人股东陈望宇、陈望东、刘伟出具承诺：若未来税务主管部门要求本人就前述资本公积金转增股本事宜缴纳个人所得税或罚款、滞纳金等，本人将严格按照相关税务主管部门的要求及时足额缴纳个人所得税和罚款、滞纳金（如有）；若公司因未为本人代扣代缴前述个人所得税而被要求缴纳应扣未扣、应收未收税款，或者遭受要求支付罚款、滞纳金，接受其他处罚或其他任何经济损失，本人将以现金方式及时足额地对公司作出补偿或赔偿，确保公司利益不受损害。
综上所述，本所律师认为，发行人历次资本公积转增股本事项中，根据当时的税收征管法规政策，相关股东不涉及纳税义务。
十三、 《审核问询函》之问题23.2：关于租赁房产
招股说明书披露，发行人租赁的1,530平米的厂房即将于2020 年底到期
请发行人说明：（1）所租赁的房屋权属是否合法；发行人使用租赁用房是否合法，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规；（2）是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响；（3）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规；（4）租赁房产是否影响发行人资产完整性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人签署的《房屋租赁协议》；
2. 查阅发行人支付租金的凭证；
3. 查阅发行人就《房屋租赁协议》签订审批表、《公司章程》；
4. 查阅发行人租赁房产的房产权属证书；
5.取得发行人股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表；
6.通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网络公开途径查询出租方的工商登记信息、涉不动产纠纷的诉讼或仲裁信息；
7.取得苏州智强网络有限公司出具的说明；
8.查阅《苏州市农村产权流转交易管理暂行办法》（苏府办[2016]38号）以及《苏州市农村集体产权流转交易管理实施细则（试行）》（苏行审
[2017]59号）等法律、法规及规范性文件；
9.查询苏州农村产权交易中心挂牌公开交易公告；
10. 通过58同城、安居客、久久厂房网等互联网公开信息统计查询发行人租赁房产同地区租金市场价格。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）所租赁的房屋权属是否合法。
根据发行人提供的房屋租赁合同及相关产权证等资料，截至本问询函回复出具之日，发行人租赁的房屋情况如下：
出租方 苏州智强网络有限公司
租赁地址 苏州吴中经济开发区郭巷街道宏业路128号5幢厂房北单元
建筑面积 1,530 m2
规划用途 非居住用房
租赁用途 办公与生产
租赁金额 367,200元/年
租赁期限 2018.1.1-2020.12.31
权属证明编号 苏房权证吴中字第00160531号
产权人 苏州智强网络有限公司
鉴于发行人生产线已于2020年2月迁至自有的研发生产综合楼，发行人于2020年4月28日与苏州智强网络有限公司签署了《终止租赁协议书》，提前终止上述《房屋租赁协议》。截止本法律意见书出具之日，公司无租赁房产情况。
（二）发行人使用租赁用房是否合法，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规。
公司所租赁的房屋用途为非居住用房，且发行人按照《房屋租赁协议》约定的用途将上述租赁用房用于办公及生产，因而发行人使用租赁用房合法。出租方未就前述租赁合同未履行租赁备案手续，但发行人已于2020年4月28日与苏州智强网络有限公司签署了《终止租赁协议书》，提前终止上述《房屋租赁协议》。
（三）是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响。
发行人已于2020年4月28日与苏州智强网络有限公司签署《终止租赁协议书》，提前终止上述《房屋租赁协议》。根据生产经营场地的规划，公司相关生产线均已于2020年2月迁至研发生产综合楼，因此公司提前终止租赁不会对发行人生产经营和业绩造成不利影响。
（四）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规。
公司租赁房产的出租方苏州智强网络有限公司与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系。
公司向苏州智强网络有限公司租赁房产的租赁建筑面积为1,530 m2，租赁价格为367,200元/年（折合人民币0.66元/m2/天），同地区当前租金市场公允价格为0.60-1.00元/m2/天。发行人租赁房产的租赁价格系依据厂房周边均价、市场供需状况等信息与出租方协商确定，所确定的租赁在周边均价范围之内，租赁价格公允。
上述租赁房产出租方不属于发行人关联方，发行人与其签订房屋租赁合同不属于关联交易，且该等房屋租赁合同金额均未达到发行人股东大会/股东会或董事会审议权限范围，发行人无需召开股东大会或董事会审议上述房屋租赁合同的签订事宜；根据《公司章程》规定，由总经理处理外部关系，签署经济合同和其他公司文件；根据发行人提供的上述房屋租赁合同签订审批表，发行人该等房屋租赁合同的签订均已由总经理审批。因此，该等房屋租赁合同的程序合法合规。
（五）租赁房产是否影响发行人资产完整性。
鉴于发行人已经于2020年4月28日提前终止《房屋租赁协议》，将租赁房产所涉及的生产项目搬入自有研发生产综合楼，该租赁房产不会影响发行人资产完整性。
综上所述，本所律师认为，所租赁的房屋权属合法；发行人使用租赁用房合法，相关租赁合同合法合规，且已经按照《苏州市农村产权流转交易管理暂行办法》（苏府办[2016]38号）以及《苏州市农村集体产权流转交易管理实施细则（试行）》（苏行审[2017]59号）等相关规定于苏州农村产权交易中心挂牌公告，完成公开交易程序；不存在不能续租的风险；发行人已经不再租赁该房产，不会对发行人生产经营和业绩造成的影响；租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户不存在关联关系，租赁价格公允、程序合法合规；租赁房产不会影响发行人资产完整性。
十四、 《审核问询函》之问题23.4：关于飞行检查
请发行人说明：报告期内接受飞行检查的情况、发现的问题、公司的整改措施及整改验收情况，上述飞行检查中发现的产品缺陷对公司生产经营的具体影响。
请保荐机构、发行人律师对飞行检查及整改相关情况、对发行人的影响进行核查，并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人管理人员；
2.通过发行人主管食品药品监督管理部门官方网站查询发行人涉及的飞行检查、行政处罚等记录；
3.查阅发行人主管食品药品监督管理部门出具的合规证明；
4.查阅《药品医疗器械飞行检查办法》等法律法规。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
根据《药品医疗器械飞行检查办法》（国家食品药品监督管理总局令第 14号）第二条、第三条、第八条之规定“本办法所称药品医疗器械飞行检查，是指食品药品监督管理部门针对药品和医疗器械研制、生产、经营、使用等环节开展的不预先告知的监督检查。”“国家食品药品监督管理总局负责组织实施全国范围内的药品医疗器械飞行检查。地方各级食品药品监督管理部门负责组织实施本行政区域的药品医疗器械飞行检查。”“有下列情形之一的，食品药品监督管理部门可以开展药品医疗器械飞行检查：（一）投诉举报或者其他来源的线索表明可能存在质量安全风险的；（二）检验发现存在质量安全风险的；（三）药品不良反应或者医疗器械不良事件监测提示可能存在质量安全风险的；（四）对申报资料真实性有疑问的；（五）涉嫌严重违反质量管理规范要求的；（六）企业有严重不守信记录的；（七）其他需要开展飞行检查的情形。”
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人未接受过飞行检查。
（以下无正文）第二节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于天臣医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
—————————— ——————————
李 辰——————————
齐鹏帅——————————国浩律师（上海）事务所
关 于
天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年六月
国浩律师（上海）事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与天臣国际医疗科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李强律师、李辰律师和齐鹏帅律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年4月12日出具了《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”），于2020年6月3日根据上海证券交易所于2020年5月8日出具的《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]185号，简称“《审核问询函》”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》统称为“原法律意见书”）。现本所律师根据上海证券交易所于2020年6月12日出具的《关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]339号，简称“《第二轮审核问询函》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书所用的简称与《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会/上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第一节 正文
二十三、 《第二轮审核问询函》之问题5.1：关于销售费用……（3）在招股说明书第八节披露“国外市场调研费”的业务发生情况、金额计算方法、合同签订情况、税收缴纳情况、是否存在商业贿赂的可能性……
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.获取了公司的国外市场调研费及推广服务费明细，对国外市场调研费及推广服务费构成、计算方法进行了复核；
2.获取公司与海外业务推广顾问签订的《顾问协议》，访谈了公司海外业务推广顾问，了解海外业务推广顾问工作开展情况，报酬计算方式，报酬的去向、缴税情况及是否存在商业贿赂等情况；
3.取得了海外业务推广顾问YULIN TAO及USAMA NASR签署的《声明》；
4.取得并查阅了海外业务推广顾问YULIN TAO及USAMA NASR银行流水及缴税凭证，USAMA NASR的银行流水及所在地个人所得税相关法律法
规。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
报告期内，公司聘请的海外业务推广顾问工作开展情况如下：
海外业务推广顾问 工作开展情况
帮助公司开拓国际市场，拜访潜在经销商及终端医院，维护现有经
销商及终端医院，支持公司国际销售中心及意大利子公司销售团队
业务开展，参与国际会议推介公司产品，协助制定境外销售策略及
YULINTAO 计划，制作、更新公司产品培训课件，指导、培训境外经销商，协
助公司参与境外招投标工作。
报告期内，拜访了意大利、韩国、英国、奥地利、德国、日本、荷
兰、澳大利亚、波兰、香港、阿拉伯联合酋长国、巴西等国家及地
区的经销商，参与公司主要境外会议，与境外医生沟通公司产品。
帮助公司开拓国际市场（中东地区及巴西），拜访潜在经销商及终
端医院，维护现有经销商及终端医院，支持公司国际销售中心及意
大利子公司销售团队业务开展，参与国际会议推介公司产品，协助
USAMANASR 制定境外销售策略及计划，制作、更新公司产品培训课件，指导、
培训境外经销商，协助公司参与境外招投标工作。
报告期内，拜访了巴西、阿拉伯联合酋长国、科威特、埃及、安哥
拉、利比亚的经销商，参与公司主要境外学术会议，与中东地区及
巴西的医生沟通公司产品。
公司与海外业务推广顾问签订的顾问协议是公司境外市场发展的正常所需，定价依据参照市场公允价格，综合考虑海外业务销售顾问在医疗器械销领域的销售经验、当地薪资水平及生活成本、市场拓展及业务开展的难度、公司开展相应活动所支付成本及海外业务推广顾问为公司所做贡献情况等。公司根据年初制定的境外销售计划调整海外业务销售顾问的工作时间、工作内容或工作区域，并相应调整所支付的顾问费用。
报告期内，海外业务推广服务持续发生，公司境外销售业绩大幅增加，境外市场开拓顺利，境外经销商数量及境外销售金额稳步增长。
报告期内，关联方YULIN TAO与公司于2017年、2018年、2019年分别签订《顾问协议》，2018年4月，USAMA NASR与公司签订《Service Agreement》，上述合同为合同签署双方真实意思表示，准确、有效。
根据《中华人民共和国个人所得税法（2011年修正）》第一条之规定，“在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人，从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住或者无住所而在境内居住不满一年的个人，从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”
根据《中华人民共和国个人所得税法（2018年修正）》第一条之规定，“在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满一百八十三天的个人，为非居民个人。非居民个人从中国境内取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。”
由于公司两位海外销售顾问在中国境内无住所，且在中国境内居住累计不超过183天，公司两位海外销售顾问为非居民个人，仅需对中国境内取得的所得缴纳个人所得税。
根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2011年修订，2011年9月1日实施）》第五条及《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2018年修正，2019年1月1日实施）》第三条之规定，下列所得，均为来源于中国境内的所得：（一）因任职、受雇、履约等在中国境内提供劳务取得的所得；（二）将财产出租给承租人在中国境内使用而取得的所得；（三）许可各种特许权在中国境内使用而取得的所得；（四）转让中国境内的不动产等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得；（五）从中国境内企业、事业单位、其他组织以及居民个人取得的利息、股息、红利所得。
根据《关于境外所得有关个人所得税政策的公告（财政部 税务总局公告2020年第3号）》第一条之规定“一、下列所得，为来源于中国境外的所得：（一）因任职、受雇、履约等在中国境外提供劳务取得的所得；……”。
由于公司海外业务推广顾问提供的服务均发生在中国境外，因此公司支付给海外销售顾问的报酬不认定为中国境内所得，而认定为中国境外的所得。
综上所述，本所律师认为，公司两名海外销售顾问为非居民个人，且公司支付给海外业务推广顾问的报酬为中国境外的所得，因此公司两名海外销售顾问无需在中国缴纳个人所得税，公司亦无需代扣代缴个人所得税。根据海外业务推广顾问YULIN TAO提供的缴税凭证及声明，其为澳大利亚税收居民，已在澳大利亚缴纳个人所得税；根据海外业务推广顾问USAMA NASR出具的声明，其为阿联酋税收居民，按照相关法律法规，阿联酋不向个人征收所得税。YULIN TAO、USAMA NASR亦不存在商业贿赂的情况。
二十四、 《第二轮审核问询函》之问题7.1：根据首轮问询回复，苏州工业园区市场监督管理局于2020年5月26日出具的《行政处罚告知书》，发行人该事项违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，拟作出不予处罚的行政处理决定。请发行人进一步说明该行政处罚告知书的事由、处罚事项、具体内容；并请择要在招股说明书中完善相关信息披露。请保荐机构、发行人律师对相关事项的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅江苏省药品监督管理局公告的《关于江苏省医疗器械及药包材2019年第一批监督抽验结果的通告》（2019年第5号）；
2.查阅发行人质量监督主管部门出具的合规证明；
3.查阅发行人取得的《行政处罚告知书》《行政处罚决定书》；
4.访谈发行人质量监督主管部门的负责人并制作访谈记录。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
根据江苏省药品监督管理局于2019年10月12日公告的《关于江苏省医疗器械及药包材2019年第一批监督抽验结果的通告》（2019年第5号）、苏州工业园区市场监督管理局于2020年5月26日出具的《行政处罚告知书》（苏园市监处告字[2020]Q002号）以及于2020年6月2日出具的《行政处罚决定书》（苏园市监案字[2020]00002号），相关事项事实如下：
根据江苏省药品监督管理局省级年度抽验计划安排，江苏省药品监督管理局组织对医疗器械和药品包装材料开展了质量监督抽验。江苏省药品监督管理局2018年9月在抽验中发现发行人的产品存在不符合标准规定的情况，并要求发行人所在地药品监督管理部门依法调查处理。
2018年9月13日，苏州市市场监督管理局将检验报告[编号：（2018）SJ类第0188号]送达发行人，报告显示发行人生产的一次性使用包皮吻合器（型号：Ccplus22，批号：JC180402）被抽样检测结论为检验项目不符合苏械注准20172091766《一次性使用包皮吻合器》规定的要求，判定该样品未通过本次监督检验。发行人收到检验报告后向江苏省医疗器械检验所提出复检申请，复检结果仍被判定为不符合。
经发行人调查，该型号为新注册产品，造成检验不合格的原因为发行人内部申请注册的技术文件图标误将内径标注成外径。临床实际使用该产品时参考的产品说明书无误，不会对临床使用产生误导，产品性能等其他方面均不存在质量问题。发行人已按照变更注册流程重新进行了产品的变更注册检验，各项检测合格后于2019年4月22日取得了医疗器械注册变更核准（注册证编号：苏械注准20172091766）。
2020年5月25日，苏州市市场监督管理局将以上案件线索连同相关材料移送苏州工业园区市场监督管理局处理，经审批，当日苏州工业园区市场监督管理局即对发行人涉嫌生产不符合经注册的产品技术要求的医疗器械的行为进行立案调查。根据案件调查结果，苏州工业园区市场监督管理局现已查明发行人存在生产不符合经注册的产品技术要求医疗器械的行为，货值金额为49,900元。
发行人上述行为违反了《医疗器械监督管理条例》第二十四条第一款之规定，鉴于发行人违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，苏州工业园区市场监督管理局最终对发行人作出不予处罚的行政处理决定。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述事项违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果，主管部门最终对发行人作出不予处罚的行政处理决定，该事项不会对本次发行造成重大不利影响。
二十五、 《第二轮审核问询函》之问题7.2：请发行人就首轮问询问题4的回复内容进行完善，明确已触发但未执行的对赌条款处置相关声明以及所有对赌条款清理相关声明的出具主体与原对赌权利人的对应关系。请保荐机构、发行人律师说明由相关股东出具声明的方式终止对赌条款并放弃对已触发但尚未执行的条款予以执行的请求权是否存在原协议约定的对赌条款未能完全终止的相关法律风险，并就发行人所有对赌协议或对赌条款是否彻底清理发表明确核查意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人涉及对赌条款的投资文件；
2.查阅发行人各机构股东出具的《声明》；
3.查阅发行人出具的声明；
4.访谈发行人各机构股东的负责人。
盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享、英杰医疗等对赌条款的权利人（“对赌条款权利人”）作为对赌条款的权利所有人已经通过出具书面声明的方式对其所享有的权利予以放弃，前述权利包含已触发但尚未执行的条款予以执行的请求权。同时，对赌条款各相关方均已书面确认，发行人的所有对赌协议或对赌条款均已彻底清理，对赌条款各相关方对包含已触发但尚未执行的条款在内的所有对赌条款均无任何纠纷或潜在纠纷。发行人不存在原协议约定的对赌条款未能完全终止的法律风险。
综上所述，本所律师认为：发行人所有对赌协议或对赌条款已彻底清理。
二十六、 《第二轮审核问询函》之问题7.3：请发行人说明：资本公积转增事项中股东未缴纳相关税费情况，是否曾向税务部门申报，是否已取得主管机关的相关确认文件。请保荐机构、发行人律师对资本公积转增事项中股东相关税费缴纳情况的合法合规性进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅发行人资本公积转增事项的会议文件、验资报告等资料；
2.查阅自然人股东相关《中华人民共和国个人所得税纳税记录》；
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
截至本补充法律意见书出具之日，陈望宇、陈望东和刘伟已将发行人在有限公司阶段历次资本公积转增事项中需缴纳的税款足额支付至发行人账户，发行人已就资本公积转增事项中自然人股东应当缴纳的个人所得税向税务部门履行代扣代缴义务，相关自然人股东已经完成向税务部门申报并缴纳税费的义务并取得了由国家税务总局江苏省税务局出具的相关《中华人民共和国个人所得税纳税记录》（原《税收完税证明》）。
综上所述，本所律师认为，发行人资本公积转增股本事项中，发行人股东陈望宇、陈望东、刘伟已经按照法律法规要求履行税费缴纳义务。
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
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李 辰
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齐鹏帅
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