安信证券股份有限公司
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中相同的含义。
目 录
目 录...........................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人....................................................................3
二、项目协办人及其他项目组成员........................................................................3
三、发行人情况........................................................................................................4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况............................................................................................................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................6
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................7
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。 ............................................................................7
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ....................................7
第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................8
一、对本次证券发行的推荐结论............................................................................8
二、对发行人是否符合科创板定位的核查............................................................8
三、对发行人本次证券发行是否履行规定的决策程序的核查............................8
四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查................................9
五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查......................10
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查..........................................12
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查..............................13
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
..................................................................................................................................14
九、发行人存在的主要风险..................................................................................14
十、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价..................................................25
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为天臣医疗首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权付有开先生和濮宋涛先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
（一）付有开先生的保荐业务执业情况
付有开先生：安信证券生命健康行业组业务总监、保荐代表人。2008 年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票、塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票、安记食品股份有限公司首次公开发行股票、东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票、浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票等。
付有开先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
（二）濮宋涛先生的保荐业务执业情况
濮宋涛先生：安信证券生命健康行业组执行总经理、保荐代表人。2008 年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票、浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票、上海金力泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、永泰能源股份有限公司非公开发行股票、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等项目。
濮宋涛先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为徐玉青女士，其他项目组成员包括：李泽业先生、祝强先生、左祎女士、李天健先生、丁雯女士、朱贝德先生、程鹏先生、魏岚女士、叶清文先生、季宏宇先生、柴柯辰先生、陈飞燕女士、蒋凌萍女士和胡遥先生。
徐玉青，准保荐代表人。安信证券生命健康行业组业务副总裁，法学硕士。2011 年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票、苏宁易购集团股份有限公司财务顾问项目、苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票等项目。
三、发行人情况
（一）发行人概况公司名称 天臣国际医疗科技股份有限公司
英文名称 TouchstoneInternational MedicalScienceCo., Ltd.
有限公司成立日期 2003年8月18日
股份公司设立日期 2019年11月18日
注册资本 6,000万元
法定代表人 陈望宇
注册地址 苏州工业园区东平街278号
办公地址 苏州工业园区东平街278号
公司网址 www.touchstonesurgical.com
邮政编码 215123
联系电话 0512-68601988
传真号码 0512-62991902
电子邮箱 tsbs@touchstone.hk
负责信息披露和投 董事会办公室
资者关系的部门
联系人 张晓宇
（二）业务范围
发行人的经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司是一家专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售的高新技术企业。通过17年来不断自主研发创新，公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器5大类产品，应用范围涵盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域。公司将持续努力创造更具临床价值、更高品质的吻合器产品，致力于成为高端外科手术吻合器的创新和生产基地。
（三）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。本保荐机构承诺由依法设立的相关子公司使用自有资金参与本次发行的战略配售，不参与网下询价，并对获配股份设定限售期，持有期限不少于24个月，持有期自天臣医疗本次公开发行的股票上市之日起计算。具体事宜将遵照上海证券交易所另行规定的保荐机构相关子公司跟投制度执行。
因此，该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他利害关系及业务往来情况
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
审核本次发行申请的内核工作会会议于2020年3月19日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦A座27楼安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共9人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，天臣医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目获得本保荐机构内核通过。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，财务状况良好，在同行业中具有较强的竞争优势；
（三）发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力。
二、对发行人是否符合科创板定位的核查
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，发行人对是否符合科创板定位进行了充分的自我评估，经充分评估，发行人认为自身所属高端医疗设备与器械行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条（六）生物医药领域（主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等），发行人符合科创属性评价标准一中最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%、形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项和最近三年营业收入复合增长率≥20%的要求，符合科创属性和科创板定位要求。
三、对发行人本次证券发行是否履行规定的决策程序的核查
（一）2020年3月5日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2020年3月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查
本保荐机构依据《证券法》第十二条规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，认为：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；保荐机构核查了发行人的各项内部管理制度，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（二）具有持续经营能力
保荐机构核查了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,106.04万元、2,019.03万元、3,898.76万元，具有持续盈利能力。截至2019年12月31日，发行人合并报表资产负债率为 14.19%，具有较好的偿债能力。经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构核查了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务会计报告出具的标准无保留意见的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》。经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构核查了相关部门出具的合规证明文件，发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。经核查，本保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查”。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体核查情况如下：
（一）针对《科创板注册办法》第十条的核查
1、保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会议案和决议，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身苏州天臣国际医疗科技有限公司（以下简称“天臣有限”）成立于2003年8月18日，于2019年11月18日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《科创板注册办法》第十条的规定。
（二）针对《科创板注册办法》第十一条的核查
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》及中天运[2020]核字第90026号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《科创板注册办法》第十一条的规定。
（三）针对《科创板注册办法》第十二条的核查
1、保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。
经核查，发行人的主营业务是手术吻合器的研发、生产和销售，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人最近2年内控股股东、实际控制人为陈望宇和陈望东两兄弟，没有发生变更。且控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。
（四）针对《科创板注册办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询了发行人股东工商登记资料、发行人股东提供的《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金管理人登记证明》，并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了独立查询。通过上述尽职调查，核查结论如下：
发行人非自然人股东中，英杰医疗为境外投资者。其他非自然人股东盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享及其基金管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于2020年3月5日和2020年3月25日分别召开第一届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会，就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第一届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
经核查，天臣医疗分别聘请了安信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天和资产评估有限公司作为首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务、聘请了北京立德世纪咨询有限公司对募投项目进行了可行性分析。
经本保荐机构核查，除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、政策变动风险
发行人专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，生产经营受到行业政策影响较大，相关行业政策包括但不限于带量采购、“两票制”等，其中上述两项政策现阶段对行业影响较大。
（1）带量采购
2019年7月31日，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37 号）正式提出加强高值医用耗材规范化管理，要求按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。2020年1月14日，国家卫生健康委办公厅发布《第一批国家高值医用耗材重点治理清单》，吻合器名列其中。目前，尚无明确落地执行的吻合器带量采购相关政策文件及实践情况。
未来若吻合器产品正式开展带量采购，可能对发行人带来的风险如下：
一方面，带量采购模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各厂商无法获知竞争厂商报价信息，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。若发行人未能在某个地区中标，在采购周期内发行人将失去该地区大部分市场份额。若发行人在多个省市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量采购用量以外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润水平将明显降低。
另一方面，若发行人在某个地区中标，带量采购中标价格可能较原售价出现较大幅度的下降，即使产品实现中标，亦可能存在销量提升无法弥补售价下降进而导致利润水平降低的风险。
（2）“两票制”
2018年3月20日，国家卫计委、财政部、人社部、发改委、中医药管理局、医改办联合发布的《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发〔2018〕4号）提出，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。若“两票制”政策在全国范围内推行，依据目前公司福建省销售的吻合器售价、销售费用率等指标作为基准测算，公司境内产品售价将提升 82.72%，推广服务费、会展服务费等主要的销售费用率可能提高至 29.73%，毛利率水平可能提升至 78.85%，对公司净利润未产生显著影响。但若公司不能及时调整销售和推广模式进行应对，则可能对公司的产品销售产生不利影响。
2、新冠肺炎疫情影响业绩风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球多数国家和地区的部分行业受到不同程度的影响。公司下游终端医疗机构方面，因疫情严重区域的医院外科手术部分推迟或取消，进而影响了产品销售。
中天运对公司 2020 年上半年财务报表进行了审阅并出具了中天运[2020]阅字第90012号《审阅报告》，公司2020年1-6月营业收入7,014.24万元，同比下降13.84%，归属于母公司所有者的净利润1,629.11万元，同比下降24.12%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,330.96 万元，同比下降34.71%。
受疫情在全球范围内继续蔓延的影响，2020年1-6月公司境外销售收入比上年同期下滑36.73%。2020年1-6月，公司在疫情较严重地区意大利、英国的销售收入比上年同期分别减少 34.60%和 9.11%。如果境外疫情仍持续较长时间，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
3、供应商集中风险
报告期内，公司向第一大供应商宝玛医疗科技（无锡）有限公司采购金额分别为1,085.74万元、2,436.18万元和3,503.29万元，占当期采购总额的比例分别为 34.23%、54.41%和 50.16%，公司向前五名供应商的合计采购金额分别为2,374.09 万元、3,522.82 万元和 5,532.81 万元，占当期采购总额的比例分别为74.85%、78.69%和79.22%。公司供应商较为集中，如果公司的主要供应商无法持续及时提供符合公司要求的零部件等，或公司与其合作发生变更甚至终止，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的不利影响。
4、招投标风险
境内市场，公司产品销售终端价格主要通过招投标确定，各地通过省市集中采购项目，经招标流程确定挂网或中标产品范围及价格。境外市场，公司通过经销商销往公立医院的产品终端价格主要通过招投标确定。
若未来公司产品在各省市集中采购招投标或者境外主要公立医院终端客户招投标中落标或中标价格大幅下降，将可能对公司的销售收入及净利润产生不利影响。
5、市场竞争风险
目前，公司在外科吻合器领域的主要竞争对手包括以强生、美敦力为代表的大型跨国厂商以及部分国内生产企业。公司不但要缩短与强生、美敦力两大国际吻合器制造巨头的竞争差距，还要保持与国内众多吻合器制造企业的竞争优势。与此同时，吻合器行业是国内医疗器械行业发展较快的领域之一，其广阔的市场空间和经济回报预期可能吸引更多企业加入这一领域，市场竞争可能会进一步加剧。如果公司不能在产品研发创新、生产效率、质量管理、营销渠道、品牌形象等方面继续保持竞争优势，可能会对公司的生产经营和持续盈利能力产生不利影响。
6、境外经营风险
2017年、2018年和2019年，公司境外销售收入占比分别为27.93%、26.63%和 39.08%，境外销售的主要国家和地区包括意大利、西班牙、奥地利、巴西、韩国、英国、澳大利亚等。同时，公司在意大利设立了子公司，主要从事意大利及周边市场的开拓和客户维护。公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。
7、经销模式风险
公司销售模式以经销为主，2017年、2018年和2019年，公司通过经销模式产生的主营业务收入占比分别为99.70%、99.99%和99.95%。随着公司业务规模扩大和经销商数量增加，公司对经销商的管理难度也逐渐提升，保持经销商稳定性对公司业务持续发展具有重要意义。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现有重要经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或经销商出现自身管理混乱、与终端客户发生纠纷、违法违规的情形，或部分经销商不能满足公司持续发展的要求且公司未能开发新的经销商，将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。
8、产品诉讼风险
公司销售网络覆盖全球多个国家和地区，不同国家和地区的法律体系存在差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律法规。如果公司产品在海外市场出现相关纠纷或诉讼，可能使公司处于不利地位，影响公司的声誉，降低市场对公司产品的认可程度以及对公司产品的需求，进而对公司的收入和利润产生不利影响。
9、产品结构单一风险
公司专注于高端外科手术吻合器的研发创新和生产销售，主要收入和利润来源于公司自主研发生产的各类高端外科手术吻合器产品，产品结构较为单一。如果吻合器行业的需求和供给情况发生重大不利变化，可能对公司未来的业绩产生波动影响。
10、经营资质的续期风险
医疗器械的使用直接影响到患者的健康和生命安全，根据我国《医疗器械生产监督管理办法》、欧盟《关于医疗器械第 2017/745 号法规》等境内外法律法规，医疗器械生产类企业需取得有效的医疗器械相关生产许可和注册证等资质。目前，公司已取得吻合器生产经营所需的资质证书，相关资质期限届满前，公司需按照相应的法规要求办理续期工作。若公司无法及时办理完成资质续期，将对公司医疗器械产品的生产和销售造成不利影响。
11、公司发展中的管理风险
2017年、2018年和2019年，公司分别实现营业收入8,964.85万元、11,902.87万元和17,275.70万元，2018年度及2019年度分别同比增长32.77%及45.14%，保持了较快的增长速度，公司的业务规模和资产规模持续扩大。
随着公司经营规模的进一步扩大，公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理和内部控制等诸多方面进行完善，加强企业内部管理、提高管理效率将成为公司发展面临的重要问题。随着募集资金的到位和相关项目的实施，公司的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司的经营管理将面临新的考验。如果公司内部的管理架构和管理模式无法迅速适应业务、资产快速增长的要求，将可能削弱公司的市场竞争力，对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
（二）技术风险
1、研发失败风险
高端外科手术吻合器的研发具有技术壁垒高、研发周期长的特点。公司新产品研发需要经过项目立项、技术设计、产品试制、产品中试、验证和确认、临床试验（法规豁免临床除外）、产品注册等阶段，才能进入生产制造环节并上市销售。新产品开始研发至获批上市程序较多、投入较高、周期较长，在此过程中，公司一方面可能面临自身研发方向出现偏差、研发进程缓慢、研发所需材料供应不足、招收临床试验受试者遇到困难、试验未能获得理想的安全性及有效性结果等风险；另一方面可能面临因境内外法律法规标准和相关监管部门要求的原因导致产品临床试验或上市申请未能及时获得批准甚至无法获得批准的风险。该等风险均可能导致产品研发成本增加，获批上市进程不及预期，甚至有可能在某个研发环节确认项目研发中止或失败，进而影响产品上市推广进程，对公司经营业绩产生不利影响。
2、技术未能形成产品或实现产业化的风险
公司一直重视、鼓励研发创新活动并逐年加大研发投入。报告期内，公司的研发支出分别为822.90万元、1,062.61万元和1,410.39万元，占同期公司营业收入的比例分别为 9.18%、8.93%和 8.16%，未来公司也将始终坚持研发投入。如果公司的研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者新产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化，或者新产品未能顺利得到市场认可，该等研发成果转化风险将使得前期的资金投入无法按照预期或不能为公司带来收入和现金流，从而对公司的持续盈利能力带来不利影响。
3、研发人员流失风险
医疗器械研发人才专业化程度要求较高，人才培养周期较长。公司现有研发团队是公司新产品开发和保持持续竞争力的关键因素。随着行业的日益发展，各类人才的需求不断提升，如果公司的研发人员大量流失，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟甚至终止，或者造成研发项目泄密或流失，给公司新产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。
4、技术更新迭代风险
随着外科手术吻合器行业的不断发展，产品新技术不断得到开发和应用，生产工艺水平持续提升。同时，吻合器产品适用领域不断扩展，针对性也越来越强，这使得细分领域专业化需求越来越高。如果无法持续引进和培养专业技术人才、无法掌握行业技术的发展趋势、技术进步缓慢、科技成果不能快速转化、现有产品未能进行及时更新迭代，公司的业务发展可能会受到不利影响。
5、技术失密风险
公司逐步创造的无障碍吻合技术、通用腔镜技术平台、选择性切割技术、旋转切割技术、自动保险技术和钉成型技术等是公司的核心竞争力。公司建立了严格的保密制度，并在境内外实施了相应的专利布局，构筑了技术壁垒。但如果相关技术秘密的保护措施不能持续有效执行，公司的技术秘密存在泄露和被他人窃取的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、收入、利润下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为8,964.85万元、11,902.87万元和17,275.70万元，2018年和2019年营业收入增长率分别为32.77%和45.14%，保持良好的上升态势。若因宏观经济环境发生不利变化、产品市场竞争加剧或公司内部管理不善等使得公司未能按照计划拓展销售渠道、提升市场占有率或推进研发进度以及其他不可抗力因素，则可能导致公司营业收入、利润下降。
2、产品毛利率下降的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务毛利率分别为60.83%、58.64%和 60.04%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代及监管政策变动等因素的影响。如果未来市场竞争加剧以及国家监管政策或医疗消费偏好等因素发生不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临毛利率下降的风险。
3、存货余额增大的风险
报告期各期末，公司存货主要由原材料、产成品、周转材料和委托加工物资等构成，公司存货账面价值分别为1,620.13万元、1,791.71万元及2,709.73万元，2018年与2019年分别较上年增长10.59%、51.24%。未来随着公司生产规模的扩大，公司存货余额亦有可能进一步增大，如果未来公司产品出现滞销或者大幅降价等情况，可能会导致公司存货积压并给公司带来较大资金压力，并面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
4、税收优惠政策和政府补助政策变化的风险
公司于2015年10月10日及2018年11月28日分别取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201532002306和GR201832001920，有效期均为三年。报告期内，公司减按15%税率缴纳企业所得税。
2017年、2018年和2019年，公司境外销售收入占比分别为27.93%、26.63%和 39.08%。公司出口外销业务执行国家出口产品增值税“免、抵、退”政策，2017年至2019年，公司增值税出口退税率为17%、16%、13%。
上述税收优惠政策对公司的发展和经营业绩起到一定的促进作用。如果国家调整高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或者公司在未来期间不再符合享受相关税收优惠的条件，则可能对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。
5、政府补助政策变化风险
公司在报告期内取得了多项政府补助，2017年、2018年和2019年计入当期损益的政府补助金额分别为311.47万元、337.32万元和256.94万元。
如果未来相关主管部门对政府补助政策作出调整或公司不再符合享受相关政府补助的条件，导致公司无法享受上述政府补助，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
6、汇率波动的风险
随着公司业务国际化程度提升，公司境外业务收入规模不断扩大，汇率的波动将会对公司的业绩产生一定的影响。2017年、2018年及2019年，公司的汇兑损益分别为-83.13万元、-157.16万元、-160.70万元。
如果国外相关地区出现经济增速放缓或其他重大不利情况，或者我国和主要出口国家、地区对公司相关产品的监管政策、进出口法律法规发生不利变动，或者人民币汇率发生不利变化，会给公司经营和盈利能力造成一定影响，公司存在一定的汇率波动风险。
（四）法律风险
1、产品质量及医疗纠纷责任风险
医疗器械产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是企业生产和管理的重中之重。公司在供应商的筛选、评估与审计，物料的验收和检测，生产过程控制，外协灭菌，无菌检测，产品质量检测，以及仓储和发运等环节中均可能存在影响产品质量的相关因素。如果在产品投放市场之后发现问题，可能产生召回及产品责任风险。如果公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，则可能面临质量控制能力无法适应经营规模的扩大以及监管要求日益严格的风险。若使用公司产品的手术出现事故而导致医疗纠纷，或手术事故的原因与责任归属无法明确划分，公司可能会面临医疗诉讼、仲裁甚至赔偿的风险，从而可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。
2、知识产权风险
截至2019年12月31日，公司拥有已获授权的境内外商标31项，专利380项。
随着市场竞争日趋激烈，公司存在知识产权被竞争对手侵犯、技术被盗用或不当使用的风险。若公司的知识产权未能得到充分保护，相关技术为竞争对手获知和模仿，可能会对公司的核心竞争力产生损害。同时，专利等知识产权的保护期限及其提供的保护有限，一旦专利年限到期，竞争对手将可以合法地利用相关技术、开发相关产品与公司进行直接竞争。该等风险都可能会导致公司业务发展及市场地位受到不利影响。
公司拥有的知识产权覆盖中国、美国、欧洲、日本等国家和地区，产品亦在全球范围内销售。如果出现知识产权被竞争对手侵权或未经授权使用的情形，公司可能会采取诉讼等方式捍卫相关知识产权、保护知识产权有效性。但诉讼会耗费大量人力物力及时间成本，并且如果诉讼程序中出现不利结果，将可能导致相关知识产权面临失效的风险。其次，公司可能无法及时在所有必要的地域提交及开展所有必需的专利申请，以致可能无法阻止竞争对手在相应的地区和领域开发及商业化竞争性产品。另外，公司也可能存在因无法完全充分获知自身在研技术、产品所涉相关领域已有的属于第三方的已授权专利或待决专利申请而出现知识产权侵权及纠纷的风险，并且不同国家的法律体系对知识产权的权利范围认定存在差异，各方理解的差异也可能会引发知识产权纠纷。如果公司被第三方提出知识产权侵权指控，由此造成的知识产权纠纷可能会涉及大量诉讼费用，并可能对公司正常的研发及运营活动产生干扰，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
3、实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为陈望宇与陈望东兄弟二人，分别直接持有公司34.89%、34.89%的股份，合计持有公司 69.78%的股份，二人合计控制公司股份表决权的比例较高。本次发行后，陈望宇与陈望东仍为公司实际控制人，二人合计控制公司股份表决权的比例下降为 52.34%。此外，陈望宇担任公司董事长，陈望东担任公司董事、总经理。目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，但实际控制人仍可凭借其控制地位，有能力对公司的重大事项产生较大影响。若公司实际控制人利用其控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当干预，可能给公司及其他投资者的利益造成一定的损失。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目基于当前市场环境和对未来发展趋势的判断进行了可行性研究论证，但公司在募集资金投资项目实施过程中可能会面临技术革新、产业政策调整、市场变化、募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力导致进度延缓等诸多不确定因素。本次募集资金投资项目是否能够按时实施，相关研发项目最终能否成功获批上市，项目实施效果能否符合预期等仍存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。
2、新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目“生产自动化技术改造项目”建成达产后，公司主营产品产能将迅速扩大，有助于满足公司业务增长的需求。新增产能基于当前吻合器行业的市场发展趋势、公司产品技术水平及客户储备情况等设计。如果未来市场增速低于预期，行业技术发展趋势发生重大不利变化，公司市场开拓不力、营销推广未达预期，则可能面临新增产能无法被及时消化的风险。
3、新增固定资产折旧及研发费用影响公司经营业绩的风险
公司2019年末在建工程净化厂房及研发生产综合楼二期装修工程预计将于2020 年达到预定可使用状态后转入固定资产。同时，本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出和研发费用投入，新增的固定资产主要为房屋建筑物和设备，募集资金投资项目全部建设完成后，每年折旧费用将有较大幅度的增长。由于“研发及实验中心建设项目”、“营销网络及信息化建设项目”不能直接带来经济效益，而“生产自动化技术改造项目”实现经济效益仍需要一定的时间，因此新增的折旧和研发费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力形成一定负面影响。
（六）证券发行与交易风险
1、发行风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行后总市值未达到招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。公司本次发行拟适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
本次发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。
2、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
2017年、2018年和2019年，公司的基本每股收益分别为0.23元/股、0.39元/股和0.70元/股，加权平均净资产收益率分别为19.08%、29.02%和44.91%。由于募投项目建设需要一定的时间，在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的每股收益和加权平均净资产收益率均面临下降的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价
本着“领先源于创新”的理念，公司自成立以来始终专注于高端外科手术吻合器的创新研发。经过多年积累，公司逐步建立了无障碍吻合技术、通用腔镜技术平台、选择性切割技术、旋转切割技术、自动保险技术和钉成型技术等多项先进的核心技术，并广泛应用于公司的主营产品。
公司坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的方式，研发具有自主知识产权的产品，着力构建知识产权壁垒来保护核心技术等自主创新成果。截至 2019年底，公司拥有境内外专利380项，其中发明专利228项，覆盖中国、欧洲、美国、日本等国家和地区，有效突破了美国医疗器械巨头在该领域垄断多年的知识产权壁垒。其中，公司的发明专利“一种圆管型吻合器的钉头组件”被国家知识产权局授予“中国专利优秀奖”。公司先后被国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”、“国家知识产权示范企业”等荣誉称号。
公司首创的 TST 产品，开创了选择性切除新术式，用微创的方式有效解决了传统痔病采用的痔上黏膜环切术过度治疗及吻合口狭窄等问题，逐步成为治疗脱垂性痔病的首选术式。该产品在第九届国际发明展览会上荣获“发明创业奖·项目奖”金奖。
公司产品受到市场的广泛认可，“TOUCHSTONE牌一次性高端外科手术吻合器”被苏州市名牌产品认定委员会认定为苏州名牌产品，“一次性使用高端外科手术吻合器创新成果转化”项目荣获江苏省科技创新协会颁发的“2018 年江苏省科技创新成果转化奖三等奖”。境内市场方面，公司产品在30个省、自治区和直辖市三百多家医院得到临床应用。境外市场方面，公司产品在报告期内销往意大利、西班牙、奥地利、巴西、韩国、英国、澳大利亚等32个国家和地区。2019 年，公司吻合器产品出口额在欧洲市场如意大利、西班牙、奥地利等主要出口国均位居中国自主品牌出口商第一。
公司目前的在研项目包括一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合器（CST）（产品中试阶段）、一次性使用渐变型腔镜用切割吻合器（SELC）（产品中试阶段）、一次性使用儿童版包皮吻合器（技术设计阶段）、一次性使用直肠低位前切除术用吻合器（KOL）增加新功能（技术设计阶段）和第三代腔镜吻合器（立项阶段）等均拥有广阔的市场前景。
本次募集资金主要用于研发及实验中心建设项目、生产自动化技术改造项目、营销网络及信息化建设项目、补充流动资金等紧密围绕公司主营业务的项目。募投项目的实施，有利于发行人完善研发布局、提升生产的自动化、信息化水平、完善营销网络，积极推动创新产品的产业化，从而有效提高发行人的综合竞争力和抗风险能力，为公司未来业务发展提供坚实保障。
综上，本保荐机构认为：高端医疗器械作为国家重点鼓励和支持的战略性新兴产业，公司未来发展面临良好的外部市场环境。发行人具备独特的技术和研发优势，在完善的专利布局壁垒下，公司不断推出具有良好市场竞争力、有销售增长潜力的吻合器产品，并不断拓展海外市场，从而获得经营业绩的快速增长。本次募投项目的实施具备必要性和可行性，符合公司未来的发展战略。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
徐玉青
保荐代表人（签名）：
付有开 濮宋涛
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
总经理（签名）：
王连志
董事长、法定代表人（签名）：
黄炎勋保荐机构：安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
附件：
安信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，安信证券股份有限公司作为天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，兹授权付有开先生、濮宋涛先生担任保荐代表人，负责该天臣国际医疗科技股份有限公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人付有开先生未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人濮宋涛先生未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
付有开 李泽业
法定代表人（签名）：
黄炎勋保荐机构：安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
安信证券股份有限公司
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册办法》”）以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中相同的含义。
目 录
目 录...........................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人....................................................................3
二、项目协办人及其他项目组成员........................................................................3
三、发行人情况........................................................................................................4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况............................................................................................................................5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................6
第二节 保荐机构承诺事项.......................................................................................7
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。 ............................................................................7
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： ....................................7
第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................8
一、对本次证券发行的推荐结论............................................................................8
二、对发行人是否符合科创板定位的核查............................................................8
三、对发行人本次证券发行是否履行规定的决策程序的核查............................8
四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查................................9
五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查......................10
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查..........................................12
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查..............................13
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
..................................................................................................................................14
九、发行人存在的主要风险..................................................................................14
十、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价..................................................25
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为天臣医疗首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权付有开先生和濮宋涛先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
（一）付有开先生的保荐业务执业情况
付有开先生：安信证券生命健康行业组业务总监、保荐代表人。2008 年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票、塞力斯医疗科技股份有限公司首次公开发行股票、安记食品股份有限公司首次公开发行股票、东莞宜安科技股份有限公司首次公开发行股票、浙江华策影视股份有限公司首次公开发行股票等。
付有开先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
（二）濮宋涛先生的保荐业务执业情况
濮宋涛先生：安信证券生命健康行业组执行总经理、保荐代表人。2008 年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票、浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票、上海金力泰化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、永泰能源股份有限公司非公开发行股票、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券、深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市等项目。
濮宋涛先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为徐玉青女士，其他项目组成员包括：李泽业先生、祝强先生、左祎女士、李天健先生、丁雯女士、朱贝德先生、程鹏先生、魏岚女士、叶清文先生、季宏宇先生、柴柯辰先生、陈飞燕女士、蒋凌萍女士和胡遥先生。
徐玉青，准保荐代表人。安信证券生命健康行业组业务副总裁，法学硕士。2011 年至今供职于安信证券，参与或负责的主要项目有：上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票、苏宁易购集团股份有限公司财务顾问项目、苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票等项目。
三、发行人情况
（一）发行人概况公司名称 天臣国际医疗科技股份有限公司
英文名称 TouchstoneInternational MedicalScienceCo., Ltd.
有限公司成立日期 2003年8月18日
股份公司设立日期 2019年11月18日
注册资本 6,000万元
法定代表人 陈望宇
注册地址 苏州工业园区东平街278号
办公地址 苏州工业园区东平街278号
公司网址 www.touchstonesurgical.com
邮政编码 215123
联系电话 0512-68601988
传真号码 0512-62991902
电子邮箱 tsbs@touchstone.hk
负责信息披露和投 董事会办公室
资者关系的部门
联系人 张晓宇
（二）业务范围
发行人的经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司是一家专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售的高新技术企业。通过17年来不断自主研发创新，公司已拥有管型吻合器、腔镜吻合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器5大类产品，应用范围涵盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域。公司将持续努力创造更具临床价值、更高品质的吻合器产品，致力于成为高端外科手术吻合器的创新和生产基地。
（三）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。本保荐机构承诺由依法设立的相关子公司使用自有资金参与本次发行的战略配售，不参与网下询价，并对获配股份设定限售期，持有期限不少于24个月，持有期自天臣医疗本次公开发行的股票上市之日起计算。具体事宜将遵照上海证券交易所另行规定的保荐机构相关子公司跟投制度执行。
因此，该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他利害关系及业务往来情况
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
安信证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
审核本次发行申请的内核工作会会议于2020年3月19日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦A座27楼安信证券公司本部召开，参加会议的内核委员共9人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料，最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，天臣医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目获得本保荐机构内核通过。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
依照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，经核查，保荐机构认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序；
（二）发行人法人治理结构健全，运作规范，主营业务突出，财务状况良好，在同行业中具有较强的竞争优势；
（三）发行人生产经营及本次募集资金投资项目符合国家产业政策、具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强发行人的可持续发展能力和竞争实力。
二、对发行人是否符合科创板定位的核查
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创属性评价指引（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，发行人对是否符合科创板定位进行了充分的自我评估，经充分评估，发行人认为自身所属高端医疗设备与器械行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条（六）生物医药领域（主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等），发行人符合科创属性评价标准一中最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%、形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项和最近三年营业收入复合增长率≥20%的要求，符合科创属性和科创板定位要求。
三、对发行人本次证券发行是否履行规定的决策程序的核查
（一）2020年3月5日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2020年3月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于修订公司章程及相关治理制度的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《科创板注册办法》及《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
四、对本次证券发行是否符合《证券法》发行条件的核查
本保荐机构依据《证券法》第十二条规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，认为：
（一）具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；保荐机构核查了发行人的各项内部管理制度，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（二）具有持续经营能力
保荐机构核查了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,106.04万元、2,019.03万元、3,898.76万元，具有持续盈利能力。截至2019年12月31日，发行人合并报表资产负债率为 14.19%，具有较好的偿债能力。经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力。
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构核查了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务会计报告出具的标准无保留意见的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》。经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构核查了相关部门出具的合规证明文件，发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。经核查，本保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查”。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
五、对本次发行是否符合《科创板注册办法》发行条件的核查
本保荐机构通过尽职调查，对照《科创板注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《科创板注册办法》的相关规定。具体核查情况如下：
（一）针对《科创板注册办法》第十条的核查
1、保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会议案和决议，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身苏州天臣国际医疗科技有限公司（以下简称“天臣有限”）成立于2003年8月18日，于2019年11月18日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
2、保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《科创板注册办法》第十条的规定。
（二）针对《科创板注册办法》第十一条的核查
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的中天运[2020]审字第90042号《审计报告》及中天运[2020]核字第90026号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《科创板注册办法》第十一条的规定。
（三）针对《科创板注册办法》第十二条的核查
1、保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。
经核查，发行人的主营业务是手术吻合器的研发、生产和销售，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人最近2年内控股股东、实际控制人为陈望宇和陈望东两兄弟，没有发生变更。且控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册办法》第十二条的规定。
（四）针对《科创板注册办法》第十三条的核查
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册办法》第十三条的规定。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构按照中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，就发行人股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序事项，查询了发行人股东工商登记资料、发行人股东提供的《私募投资基金管理人登记证书》、《私募投资基金管理人登记证明》，并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）进行了独立查询。通过上述尽职调查，核查结论如下：
发行人非自然人股东中，英杰医疗为境外投资者。其他非自然人股东盛泉海成、盛泉万泽、昆山分享及其基金管理人均已按照相关规定履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于2020年3月5日和2020年3月25日分别召开第一届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会，就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，对本次融资的必要性、合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均已签署了相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第一届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本保荐机构在发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
经核查，天臣医疗分别聘请了安信证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天和资产评估有限公司作为首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构、法律顾问、审计机构和评估机构。除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务、聘请了北京立德世纪咨询有限公司对募投项目进行了可行性分析。
经本保荐机构核查，除上述情况外，发行人在首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、政策变动风险
发行人专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售，生产经营受到行业政策影响较大，相关行业政策包括但不限于带量采购、“两票制”等，其中上述两项政策现阶段对行业影响较大。
（1）带量采购
2019年7月31日，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发〔2019〕37 号）正式提出加强高值医用耗材规范化管理，要求按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。2020年1月14日，国家卫生健康委办公厅发布《第一批国家高值医用耗材重点治理清单》，吻合器名列其中。目前，尚无明确落地执行的吻合器带量采购相关政策文件及实践情况。
未来若吻合器产品正式开展带量采购，可能对发行人带来的风险如下：
一方面，带量采购模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各厂商无法获知竞争厂商报价信息，发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。若发行人未能在某个地区中标，在采购周期内发行人将失去该地区大部分市场份额。若发行人在多个省市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量采购用量以外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润水平将明显降低。
另一方面，若发行人在某个地区中标，带量采购中标价格可能较原售价出现较大幅度的下降，即使产品实现中标，亦可能存在销量提升无法弥补售价下降进而导致利润水平降低的风险。
（2）“两票制”
2018年3月20日，国家卫计委、财政部、人社部、发改委、中医药管理局、医改办联合发布的《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》（国卫体改发〔2018〕4号）提出，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。若“两票制”政策在全国范围内推行，依据目前公司福建省销售的吻合器售价、销售费用率等指标作为基准测算，公司境内产品售价将提升 82.72%，推广服务费、会展服务费等主要的销售费用率可能提高至 29.73%，毛利率水平可能提升至 78.85%，对公司净利润未产生显著影响。但若公司不能及时调整销售和推广模式进行应对，则可能对公司的产品销售产生不利影响。
2、新冠肺炎疫情影响业绩风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球多数国家和地区的部分行业受到不同程度的影响。公司下游终端医疗机构方面，因疫情严重区域的医院外科手术部分推迟或取消，进而影响了产品销售。
中天运对公司 2020 年上半年财务报表进行了审阅并出具了中天运[2020]阅字第90012号《审阅报告》，公司2020年1-6月营业收入7,014.24万元，同比下降13.84%，归属于母公司所有者的净利润1,629.11万元，同比下降24.12%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 1,330.96 万元，同比下降34.71%。
受疫情在全球范围内继续蔓延的影响，2020年1-6月公司境外销售收入比上年同期下滑36.73%。2020年1-6月，公司在疫情较严重地区意大利、英国的销售收入比上年同期分别减少 34.60%和 9.11%。如果境外疫情仍持续较长时间，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
3、供应商集中风险
报告期内，公司向第一大供应商宝玛医疗科技（无锡）有限公司采购金额分别为1,085.74万元、2,436.18万元和3,503.29万元，占当期采购总额的比例分别为 34.23%、54.41%和 50.16%，公司向前五名供应商的合计采购金额分别为2,374.09 万元、3,522.82 万元和 5,532.81 万元，占当期采购总额的比例分别为74.85%、78.69%和79.22%。公司供应商较为集中，如果公司的主要供应商无法持续及时提供符合公司要求的零部件等，或公司与其合作发生变更甚至终止，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的不利影响。
4、招投标风险
境内市场，公司产品销售终端价格主要通过招投标确定，各地通过省市集中采购项目，经招标流程确定挂网或中标产品范围及价格。境外市场，公司通过经销商销往公立医院的产品终端价格主要通过招投标确定。
若未来公司产品在各省市集中采购招投标或者境外主要公立医院终端客户招投标中落标或中标价格大幅下降，将可能对公司的销售收入及净利润产生不利影响。
5、市场竞争风险
目前，公司在外科吻合器领域的主要竞争对手包括以强生、美敦力为代表的大型跨国厂商以及部分国内生产企业。公司不但要缩短与强生、美敦力两大国际吻合器制造巨头的竞争差距，还要保持与国内众多吻合器制造企业的竞争优势。与此同时，吻合器行业是国内医疗器械行业发展较快的领域之一，其广阔的市场空间和经济回报预期可能吸引更多企业加入这一领域，市场竞争可能会进一步加剧。如果公司不能在产品研发创新、生产效率、质量管理、营销渠道、品牌形象等方面继续保持竞争优势，可能会对公司的生产经营和持续盈利能力产生不利影响。
6、境外经营风险
2017年、2018年和2019年，公司境外销售收入占比分别为27.93%、26.63%和 39.08%，境外销售的主要国家和地区包括意大利、西班牙、奥地利、巴西、韩国、英国、澳大利亚等。同时，公司在意大利设立了子公司，主要从事意大利及周边市场的开拓和客户维护。公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。
7、经销模式风险
公司销售模式以经销为主，2017年、2018年和2019年，公司通过经销模式产生的主营业务收入占比分别为99.70%、99.99%和99.95%。随着公司业务规模扩大和经销商数量增加，公司对经销商的管理难度也逐渐提升，保持经销商稳定性对公司业务持续发展具有重要意义。如果公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现有重要经销商的合作关系，或与经销商产生合作纠纷，或经销商出现自身管理混乱、与终端客户发生纠纷、违法违规的情形，或部分经销商不能满足公司持续发展的要求且公司未能开发新的经销商，将会对公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。
8、产品诉讼风险
公司销售网络覆盖全球多个国家和地区，不同国家和地区的法律体系存在差异，公司难以全面掌握各目标市场的相关法律法规。如果公司产品在海外市场出现相关纠纷或诉讼，可能使公司处于不利地位，影响公司的声誉，降低市场对公司产品的认可程度以及对公司产品的需求，进而对公司的收入和利润产生不利影响。
9、产品结构单一风险
公司专注于高端外科手术吻合器的研发创新和生产销售，主要收入和利润来源于公司自主研发生产的各类高端外科手术吻合器产品，产品结构较为单一。如果吻合器行业的需求和供给情况发生重大不利变化，可能对公司未来的业绩产生波动影响。
10、经营资质的续期风险
医疗器械的使用直接影响到患者的健康和生命安全，根据我国《医疗器械生产监督管理办法》、欧盟《关于医疗器械第 2017/745 号法规》等境内外法律法规，医疗器械生产类企业需取得有效的医疗器械相关生产许可和注册证等资质。目前，公司已取得吻合器生产经营所需的资质证书，相关资质期限届满前，公司需按照相应的法规要求办理续期工作。若公司无法及时办理完成资质续期，将对公司医疗器械产品的生产和销售造成不利影响。
11、公司发展中的管理风险
2017年、2018年和2019年，公司分别实现营业收入8,964.85万元、11,902.87万元和17,275.70万元，2018年度及2019年度分别同比增长32.77%及45.14%，保持了较快的增长速度，公司的业务规模和资产规模持续扩大。
随着公司经营规模的进一步扩大，公司需要在资源整合、市场开拓、产品研发、财务管理和内部控制等诸多方面进行完善，加强企业内部管理、提高管理效率将成为公司发展面临的重要问题。随着募集资金的到位和相关项目的实施，公司的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司的经营管理将面临新的考验。如果公司内部的管理架构和管理模式无法迅速适应业务、资产快速增长的要求，将可能削弱公司的市场竞争力，对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。
（二）技术风险
1、研发失败风险
高端外科手术吻合器的研发具有技术壁垒高、研发周期长的特点。公司新产品研发需要经过项目立项、技术设计、产品试制、产品中试、验证和确认、临床试验（法规豁免临床除外）、产品注册等阶段，才能进入生产制造环节并上市销售。新产品开始研发至获批上市程序较多、投入较高、周期较长，在此过程中，公司一方面可能面临自身研发方向出现偏差、研发进程缓慢、研发所需材料供应不足、招收临床试验受试者遇到困难、试验未能获得理想的安全性及有效性结果等风险；另一方面可能面临因境内外法律法规标准和相关监管部门要求的原因导致产品临床试验或上市申请未能及时获得批准甚至无法获得批准的风险。该等风险均可能导致产品研发成本增加，获批上市进程不及预期，甚至有可能在某个研发环节确认项目研发中止或失败，进而影响产品上市推广进程，对公司经营业绩产生不利影响。
2、技术未能形成产品或实现产业化的风险
公司一直重视、鼓励研发创新活动并逐年加大研发投入。报告期内，公司的研发支出分别为822.90万元、1,062.61万元和1,410.39万元，占同期公司营业收入的比例分别为 9.18%、8.93%和 8.16%，未来公司也将始终坚持研发投入。如果公司的研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者新产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化，或者新产品未能顺利得到市场认可，该等研发成果转化风险将使得前期的资金投入无法按照预期或不能为公司带来收入和现金流，从而对公司的持续盈利能力带来不利影响。
3、研发人员流失风险
医疗器械研发人才专业化程度要求较高，人才培养周期较长。公司现有研发团队是公司新产品开发和保持持续竞争力的关键因素。随着行业的日益发展，各类人才的需求不断提升，如果公司的研发人员大量流失，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟甚至终止，或者造成研发项目泄密或流失，给公司新产品的开发以及持续稳定增长带来不利影响。
4、技术更新迭代风险
随着外科手术吻合器行业的不断发展，产品新技术不断得到开发和应用，生产工艺水平持续提升。同时，吻合器产品适用领域不断扩展，针对性也越来越强，这使得细分领域专业化需求越来越高。如果无法持续引进和培养专业技术人才、无法掌握行业技术的发展趋势、技术进步缓慢、科技成果不能快速转化、现有产品未能进行及时更新迭代，公司的业务发展可能会受到不利影响。
5、技术失密风险
公司逐步创造的无障碍吻合技术、通用腔镜技术平台、选择性切割技术、旋转切割技术、自动保险技术和钉成型技术等是公司的核心竞争力。公司建立了严格的保密制度，并在境内外实施了相应的专利布局，构筑了技术壁垒。但如果相关技术秘密的保护措施不能持续有效执行，公司的技术秘密存在泄露和被他人窃取的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、收入、利润下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为8,964.85万元、11,902.87万元和17,275.70万元，2018年和2019年营业收入增长率分别为32.77%和45.14%，保持良好的上升态势。若因宏观经济环境发生不利变化、产品市场竞争加剧或公司内部管理不善等使得公司未能按照计划拓展销售渠道、提升市场占有率或推进研发进度以及其他不可抗力因素，则可能导致公司营业收入、利润下降。
2、产品毛利率下降的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务毛利率分别为60.83%、58.64%和 60.04%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代及监管政策变动等因素的影响。如果未来市场竞争加剧以及国家监管政策或医疗消费偏好等因素发生不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，公司将面临毛利率下降的风险。
3、存货余额增大的风险
报告期各期末，公司存货主要由原材料、产成品、周转材料和委托加工物资等构成，公司存货账面价值分别为1,620.13万元、1,791.71万元及2,709.73万元，2018年与2019年分别较上年增长10.59%、51.24%。未来随着公司生产规模的扩大，公司存货余额亦有可能进一步增大，如果未来公司产品出现滞销或者大幅降价等情况，可能会导致公司存货积压并给公司带来较大资金压力，并面临存货跌价风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
4、税收优惠政策和政府补助政策变化的风险
公司于2015年10月10日及2018年11月28日分别取得《高新技术企业证书》，证书编号为GR201532002306和GR201832001920，有效期均为三年。报告期内，公司减按15%税率缴纳企业所得税。
2017年、2018年和2019年，公司境外销售收入占比分别为27.93%、26.63%和 39.08%。公司出口外销业务执行国家出口产品增值税“免、抵、退”政策，2017年至2019年，公司增值税出口退税率为17%、16%、13%。
上述税收优惠政策对公司的发展和经营业绩起到一定的促进作用。如果国家调整高新技术企业、出口退税等相关税收优惠政策，或者公司在未来期间不再符合享受相关税收优惠的条件，则可能对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。
5、政府补助政策变化风险
公司在报告期内取得了多项政府补助，2017年、2018年和2019年计入当期损益的政府补助金额分别为311.47万元、337.32万元和256.94万元。
如果未来相关主管部门对政府补助政策作出调整或公司不再符合享受相关政府补助的条件，导致公司无法享受上述政府补助，则可能对公司盈利能力产生不利影响。
6、汇率波动的风险
随着公司业务国际化程度提升，公司境外业务收入规模不断扩大，汇率的波动将会对公司的业绩产生一定的影响。2017年、2018年及2019年，公司的汇兑损益分别为-83.13万元、-157.16万元、-160.70万元。
如果国外相关地区出现经济增速放缓或其他重大不利情况，或者我国和主要出口国家、地区对公司相关产品的监管政策、进出口法律法规发生不利变动，或者人民币汇率发生不利变化，会给公司经营和盈利能力造成一定影响，公司存在一定的汇率波动风险。
（四）法律风险
1、产品质量及医疗纠纷责任风险
医疗器械产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是企业生产和管理的重中之重。公司在供应商的筛选、评估与审计，物料的验收和检测，生产过程控制，外协灭菌，无菌检测，产品质量检测，以及仓储和发运等环节中均可能存在影响产品质量的相关因素。如果在产品投放市场之后发现问题，可能产生召回及产品责任风险。如果公司不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，则可能面临质量控制能力无法适应经营规模的扩大以及监管要求日益严格的风险。若使用公司产品的手术出现事故而导致医疗纠纷，或手术事故的原因与责任归属无法明确划分，公司可能会面临医疗诉讼、仲裁甚至赔偿的风险，从而可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。
2、知识产权风险
截至2019年12月31日，公司拥有已获授权的境内外商标31项，专利380项。
随着市场竞争日趋激烈，公司存在知识产权被竞争对手侵犯、技术被盗用或不当使用的风险。若公司的知识产权未能得到充分保护，相关技术为竞争对手获知和模仿，可能会对公司的核心竞争力产生损害。同时，专利等知识产权的保护期限及其提供的保护有限，一旦专利年限到期，竞争对手将可以合法地利用相关技术、开发相关产品与公司进行直接竞争。该等风险都可能会导致公司业务发展及市场地位受到不利影响。
公司拥有的知识产权覆盖中国、美国、欧洲、日本等国家和地区，产品亦在全球范围内销售。如果出现知识产权被竞争对手侵权或未经授权使用的情形，公司可能会采取诉讼等方式捍卫相关知识产权、保护知识产权有效性。但诉讼会耗费大量人力物力及时间成本，并且如果诉讼程序中出现不利结果，将可能导致相关知识产权面临失效的风险。其次，公司可能无法及时在所有必要的地域提交及开展所有必需的专利申请，以致可能无法阻止竞争对手在相应的地区和领域开发及商业化竞争性产品。另外，公司也可能存在因无法完全充分获知自身在研技术、产品所涉相关领域已有的属于第三方的已授权专利或待决专利申请而出现知识产权侵权及纠纷的风险，并且不同国家的法律体系对知识产权的权利范围认定存在差异，各方理解的差异也可能会引发知识产权纠纷。如果公司被第三方提出知识产权侵权指控，由此造成的知识产权纠纷可能会涉及大量诉讼费用，并可能对公司正常的研发及运营活动产生干扰，从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
3、实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为陈望宇与陈望东兄弟二人，分别直接持有公司34.89%、34.89%的股份，合计持有公司 69.78%的股份，二人合计控制公司股份表决权的比例较高。本次发行后，陈望宇与陈望东仍为公司实际控制人，二人合计控制公司股份表决权的比例下降为 52.34%。此外，陈望宇担任公司董事长，陈望东担任公司董事、总经理。目前，公司已经建立起较为健全的公司治理结构，但实际控制人仍可凭借其控制地位，有能力对公司的重大事项产生较大影响。若公司实际控制人利用其控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当干预，可能给公司及其他投资者的利益造成一定的损失。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目基于当前市场环境和对未来发展趋势的判断进行了可行性研究论证，但公司在募集资金投资项目实施过程中可能会面临技术革新、产业政策调整、市场变化、募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力导致进度延缓等诸多不确定因素。本次募集资金投资项目是否能够按时实施，相关研发项目最终能否成功获批上市，项目实施效果能否符合预期等仍存在不确定性，从而给公司的生产经营和未来发展带来一定的风险。
2、新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目“生产自动化技术改造项目”建成达产后，公司主营产品产能将迅速扩大，有助于满足公司业务增长的需求。新增产能基于当前吻合器行业的市场发展趋势、公司产品技术水平及客户储备情况等设计。如果未来市场增速低于预期，行业技术发展趋势发生重大不利变化，公司市场开拓不力、营销推广未达预期，则可能面临新增产能无法被及时消化的风险。
3、新增固定资产折旧及研发费用影响公司经营业绩的风险
公司2019年末在建工程净化厂房及研发生产综合楼二期装修工程预计将于2020 年达到预定可使用状态后转入固定资产。同时，本次募集资金投资项目涉及较大的资本性支出和研发费用投入，新增的固定资产主要为房屋建筑物和设备，募集资金投资项目全部建设完成后，每年折旧费用将有较大幅度的增长。由于“研发及实验中心建设项目”、“营销网络及信息化建设项目”不能直接带来经济效益，而“生产自动化技术改造项目”实现经济效益仍需要一定的时间，因此新增的折旧和研发费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，对公司的整体盈利能力形成一定负面影响。
（六）证券发行与交易风险
1、发行风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行后总市值未达到招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。公司本次发行拟适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项之上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
本次发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市值上市条件而发行失败的风险。
2、本次公开发行股票摊薄即期回报的风险
2017年、2018年和2019年，公司的基本每股收益分别为0.23元/股、0.39元/股和0.70元/股，加权平均净资产收益率分别为19.08%、29.02%和44.91%。由于募投项目建设需要一定的时间，在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的每股收益和加权平均净资产收益率均面临下降的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价
本着“领先源于创新”的理念，公司自成立以来始终专注于高端外科手术吻合器的创新研发。经过多年积累，公司逐步建立了无障碍吻合技术、通用腔镜技术平台、选择性切割技术、旋转切割技术、自动保险技术和钉成型技术等多项先进的核心技术，并广泛应用于公司的主营产品。
公司坚持“自主创新，研发先行，专利布局”的方式，研发具有自主知识产权的产品，着力构建知识产权壁垒来保护核心技术等自主创新成果。截至 2019年底，公司拥有境内外专利380项，其中发明专利228项，覆盖中国、欧洲、美国、日本等国家和地区，有效突破了美国医疗器械巨头在该领域垄断多年的知识产权壁垒。其中，公司的发明专利“一种圆管型吻合器的钉头组件”被国家知识产权局授予“中国专利优秀奖”。公司先后被国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”、“国家知识产权示范企业”等荣誉称号。
公司首创的 TST 产品，开创了选择性切除新术式，用微创的方式有效解决了传统痔病采用的痔上黏膜环切术过度治疗及吻合口狭窄等问题，逐步成为治疗脱垂性痔病的首选术式。该产品在第九届国际发明展览会上荣获“发明创业奖·项目奖”金奖。
公司产品受到市场的广泛认可，“TOUCHSTONE牌一次性高端外科手术吻合器”被苏州市名牌产品认定委员会认定为苏州名牌产品，“一次性使用高端外科手术吻合器创新成果转化”项目荣获江苏省科技创新协会颁发的“2018 年江苏省科技创新成果转化奖三等奖”。境内市场方面，公司产品在30个省、自治区和直辖市三百多家医院得到临床应用。境外市场方面，公司产品在报告期内销往意大利、西班牙、奥地利、巴西、韩国、英国、澳大利亚等32个国家和地区。2019 年，公司吻合器产品出口额在欧洲市场如意大利、西班牙、奥地利等主要出口国均位居中国自主品牌出口商第一。
公司目前的在研项目包括一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合器（CST）（产品中试阶段）、一次性使用渐变型腔镜用切割吻合器（SELC）（产品中试阶段）、一次性使用儿童版包皮吻合器（技术设计阶段）、一次性使用直肠低位前切除术用吻合器（KOL）增加新功能（技术设计阶段）和第三代腔镜吻合器（立项阶段）等均拥有广阔的市场前景。
本次募集资金主要用于研发及实验中心建设项目、生产自动化技术改造项目、营销网络及信息化建设项目、补充流动资金等紧密围绕公司主营业务的项目。募投项目的实施，有利于发行人完善研发布局、提升生产的自动化、信息化水平、完善营销网络，积极推动创新产品的产业化，从而有效提高发行人的综合竞争力和抗风险能力，为公司未来业务发展提供坚实保障。
综上，本保荐机构认为：高端医疗器械作为国家重点鼓励和支持的战略性新兴产业，公司未来发展面临良好的外部市场环境。发行人具备独特的技术和研发优势，在完善的专利布局壁垒下，公司不断推出具有良好市场竞争力、有销售增长潜力的吻合器产品，并不断拓展海外市场，从而获得经营业绩的快速增长。本次募投项目的实施具备必要性和可行性，符合公司未来的发展战略。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
徐玉青
保荐代表人（签名）：
付有开 濮宋涛
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
总经理（签名）：
王连志
董事长、法定代表人（签名）：
黄炎勋保荐机构：安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
附件：
安信证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家有关法律、法规的相关规定，安信证券股份有限公司作为天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，兹授权付有开先生、濮宋涛先生担任保荐代表人，负责该天臣国际医疗科技股份有限公司本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
保荐代表人付有开先生未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
保荐代表人濮宋涛先生未在上海证券交易所科创板同时担任两家在审企业的签字保荐代表人。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
付有开 李泽业
法定代表人（签名）：
黄炎勋保荐机构：安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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