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北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所
创业板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2020]第0256号
二〇二〇年九月北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所
创业板上市的法律意见书
康达股发字[2020]第0256号
致：扬州海昌新材股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等现行法律、法规、部门规章和规范性的有关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人申请股票在深交所创业板上市事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
发行人分别于2017年8月25日、2017年9月9日召开第一届董事会第十次会议、2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。发行人于2019年7月29日，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>有效期的议案》，决议有效期延至2020年9月8日。发行人于2020年8月20日，召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>有效期的议案》，决议有效期延至2021年9月8日。
（二）根据《创业板上市委2020年第10次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会2020年第10次审议会议同意公司发行上市（首发）。
（三）2020年8月17日，中国证监会下发《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1834号，以下简称“《批复》”），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人本次上市尚待取得深交所的同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部合法有效的批准授权，并已取得深交所创业板上市委员会同意股票发行上市的审核意见与中国证监会同意注册的批复，尚需取得深交所同意上市的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系以扬州海昌粉末冶金有限公司（以下简称“海昌有限”）的全体股东周光荣、徐晓玉、海昌协力、桐乡海富、张君、周广华作为发起人，按照海昌有限截至2015年12月31日的净资产折股、由有限责任公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司，于2016年6月29日领取了扬州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91321003725216976F）。
本所律师认为，发行人是依法成立的股份有限公司。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》《营业执照》，公司的营业期限自2001年1月11日至无固定期限。截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已超过3年，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《批复》，发行人本次发行已取得中国证监会同意注册的批复。
（二）经核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前总股本6,000万股，股本总额6,000万元；根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师”）于2020年9月4日出具的中兴财光华审验字（2020）第102004号《验资报告》，本次发行完成后，截至2020年9月3日止，发行人累计股本为8,000万元，不少于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人本次向社会公开发行的新股股份数为2,000万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（五）根据中兴财光华会计师出具的中兴财光华审会字（2020）第 102002号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及发行人出具的承诺，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据发行人生产经营相关的各行政主管机关出具的证明，并经核查，发行人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（六）经核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。根据中兴财光华会计师出具的无保留意见的中兴财光华审专字（2020）第102018号《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为4,425.30万元、5,151.92万元，均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定、《审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定的上市标准。
（七）根据发行人及其董事、监事及高级管理人员出具的声明及承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《股票上市规则》第2.1.7条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、结论
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部合法有效的批准授权，并已取得深交所创业板上市委员会同意股票发行上市的审核意见与中国证监会同意注册的批复；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所同意上市的决定。
本《法律意见书》一式五份，具有同等效力。（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 陆彤彤
庄东红
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