华创证券有限责任公司
关于
扬州海昌新材股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创大厦
二〇二〇年九月
声 明
作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华创证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书的简称与《扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称 扬州海昌新材股份有限公司英文名称 Yangzhou Seashine New Materials Co.,Ltd.注册资本 6,000万元
法定代表人 周光荣
成立日期 2001年1月11日
整体变更日期 2016年6月29日
住 所 维扬经济开发区荷叶西路
邮政编码 225008
联系电话 0514-85823222
传真号码 0514-85823208
互联网地址 http://www.seashinepm.com
电子信箱 stanley.she@seashinepm.com
部门 证券事务部
负责信息披露和投资者关系 负责人 佘小俊
的部门、负责人和电话号码
电话号码 0514-85826165
（二）发行人主营业务概况
海昌新材是一家专注于粉末冶金制品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要向电动工具、汽车、办公设备、家电等领域的客户批量生产销售定制化的粉末冶金零部件，目前可生产包括齿轮、轴承、结构件、齿轮箱、链轮、转子、偏心凸轮、摆臂等1,500余种粉末冶金零部件。
凭借完善的质量管理体系和快速响应优势，海昌新材已发展成为国内重要的粉末冶金零部件生产企业之一。在电动工具粉末冶金零部件领域，公司主要面向中高端市场，已进入全球一流企业供应体系，与史丹利百得（ StanleyBlack&Decker）、博世集团（BOSCH）、创科实业（TTI）、牧田（Makita）等国际知名企业建立了长期稳定的业务合作关系；同时，经过多年积累，公司产品进一步扩展至汽车、办公设备、家电等应用领域，已为京西重工、宜宾天工、上海拓绅等汽车制造配套企业开发配套多个车型的产品，已为艾默生（Emerson）提供办公设备粉末冶金零部件。报告期内，公司产品60%以上用于出口，产品远销至墨西哥、匈牙利、巴西、美国、捷克、英国、德国等欧美国家和印度、日本、菲律宾、马来西亚等亚洲国家。
为了较好的满足客户需求，公司一直将技术创新作为业务发展的持续动力，截至本报告书签署之日，公司已拥有39项专利技术，累计承担了国家、省市级科技计划项目4项，其中公司的“基于近终形制造技术的高性能粉末冶金齿轮”项目入选2015年科技部国家火炬计划项目清单；公司的“基于温压成形中模防转技术的粉末冶金螺旋齿轮”、“大段差粉末移动成型压缩机用油帽藏”两项产品获得2016年度江苏省高新技术产品认定；公司的“高性能环保压缩机传动核心部件卸载套（UNLOADER）”产品获得粉末冶金产业技术创新战略联盟2017年度产品奖；公司还获得汽车领域的IATF16949:2016质量管理体系认证。
（三）发行人的核心技术及研发水平
中国粉末冶金制造行业现有企业的机制、开发手段、营销手段、经营管理结构、生产管理模式等方面与国外先进企业相比严重落后，这是制约中国粉末冶金行业发展的主要瓶颈。主要表现在：市场响应慢、质量问题多、生产成本高、利润空间小、企业竞争力弱。此外，中国粉末冶金行业目前在一批共性的关键技术上没有取得实质性突破也严重制约了中国粉末冶金行业的发展。
发行人经过多年与史丹利百得（Stanley Black&Decker）、博世集团（BOSCH）等全球知名公司的合作，为满足客户严苛的交货及时性、品质稳定性需求，在市场响应、技术水平、管理模式、质量保证、成本控制等方面取得了长足进步，已能够在国际市场竞争中取得一定优势。相对于国内粉末冶金行业发展现状，发行人自身的创新特征体现在对市场相应快速、技术研发能力强、管理体系完善、质量稳定性高、生产成本具有比较优势。
在科技创新方面，发行人长期从事粉末冶金零部件的生产、研发与制造，密切关注行业内先进技术的发展动向，积累形成了多项核心技术并取得了多项科技创新成果。与此同时，在为客户提供定制化零部件的服务过程中，发行人已深度参与部分客户前端产品设计。
在模式创新方面，公司已在新品开发管理、项目管理、精益生产管理、质量持续改进等方面建立了一整套科学合理并行之有效的管理体系，确保了公司各部门高效有序的运作，可满足跨国公司严苛的响应需求，并保证生产过程中成本、质量、效率等因素有机结合。
发行人持续不断地科技创新、管理改进提高了生产效益与产品的市场竞争力，同客户的深度战略合作又有助于新的技术开发与管理完善，科技、模式创新与产业融合相得益彰。
（四）发行人在报告期内主要财务数据及指标
公司报告期主要财务数据及主要财务指标如下：
项目 22001199.1年2.度31/22001188.1年2.3度1/22001177.1年2.3度1/
资产总额（万元） 33,676.97 27,992.52 23,609.28
归属于母公司所有者权益（万元） 30,099.12 24,142.72 20,288.09
资产负债率（母公司）（%） 10.62 13.75 14.07
营业收入 18,250.43 16,773.34 14,513.87
净利润 5,956.41 4,604.63 3,778.18
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,956.41 4,604.63 3,778.18
扣除非经常性损益后归属于母公司 5,151.92 4,425.30 3,714.26
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.99 0.77 0.63
稀释每股收益（元） 0.99 0.77 0.63
加权平均净资产收益率（%） 21.96 20.73 20.57
经营活动产生的现金流量净额 7,438.10 3,642.70 3,320.53
现金分红（万元） - 750 -
研发投入占营业收入的比例（%） 4.37 4.47 4.63
（五）发行人的主要风险
1、创新及技术风险
根据下游客户的需求情况，对行业技术进行基础性和前瞻性的研究开发是发行人产品创新的重要手段，也是公司获得核心竞争力的重要途径。在电动工具粉末冶金零部件领域，公司主要面向中高端市场，主要客户都是电动工具行业的领导者。这些客户产品种类丰富、更新换代频率高，如果未来公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者不能继续加大在技术研发上的投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能持续创新开发差异化产品满足这些客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，从而导致公司生产所依赖的技术被淘汰或主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产经营状况造成较大冲击。
2、经营风险
（1）毛利率下滑的风险
2017年度、2018年度、2019年度公司综合毛利率分别为46.51%、42.29%、43.55%，公司毛利率变动受产品价格、原材料价格、劳动成本、汇率变动等因素的影响。报告期内，公司通过持续改进工艺、调整生产流程等相关措施来满足客户新产品需求，同时公司还通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等方式，在一定程度上抵消了原材料价格上涨、劳动成本上升等不利影响，降低了毛利率的下滑幅度。公司主营业务收入主要来源于电动工具领域的客户，若未来该领域出现需求不景气、增速放缓的情况，导致客户降低对公司产品的采购价格，可能使公司毛利率出现下滑。但若原材料价格持续上涨，或因公司不能持续提高经营效率导致产品成本上升，公司产品毛利率都可能有所下降。
公司产品报价在供应周期内一般保持不变，特定产品或根据协商在后期有一定的降价空间。报告期各期，公司与主要客户保持着长期稳定的合作关系，合作的产品不断更新换代，每年持续开发新品，产品迭代产生的部分老旧型号产品经与客户协商有所降价。正常情况下，公司降价的产品在降价前的以往年度都已大规模量产，相应的产品工艺水平已提高、流程已优化、生产效率已提高，相应的单位成本也会有所降低，会抵销产品降价对收入以及毛利带来的影响。与此同时发行人每年均进行新品开发，新品通常具有较高的毛利水平，也会部分抵消降价对毛利的不利影响。综上，虽然部分产品存在降价的情况，但对公司高毛利率的可持续性未构成重要影响。但若公司的主要客户因终端需求变化或市场份额下降等因素大幅降低对公司产品的采购价格或公司后续无法参与客户的新品开发，上述情况都将对公司毛利率的稳定性产生不利影响。
（2）主要客户集中风险
2017年度、2018年度、2019年度发行人向前五大客户（按合并口径统计）的销售额占当期营业收入的比例分别为88.86%、87.72%、85.71%，发行人的客户集中度相对较高，其中第一大客户史丹利百得（Stanley Black&Decker）的销售占比分别为53.18%、55.70%、54.78%，发行人对史丹利百得存在重大依赖。史丹利百得是世界工具行业著名制造商，近年来在工具行业全球排名第一。发行人自2002年开始与史丹利百得合作，对其销售规模逐年扩大，合作稳定，可持续性强。但发行人与史丹利百得签署的合作协议为框架合同，未约定具体交付的产品型号及数量，客户可决定在合同到期后不再续签，客户也可在合同有效期内通过减少或不再向发行人下达新的订单而与发行人减少或终止合作。若未来史丹利百得的市场份额下降、产品发展战略变化，导致其对发行人的需求降低，或因发行人产品质量不能符合客户要求、不及时交付货物、为客户造成重大损失、甚至触发合作协议中关于终止合作的条款等，史丹利百得可能减少甚至终止与发行人的合作，可能会导致发行人业绩增速放缓甚至下滑。
（3）原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为合金铁粉、还原铁粉、不锈钢粉等， 2017年度、2018年度、2019 年度，直接材料在主营业务成本中占比分别为 37.30%、40.75%、40.39%，直接材料价格波动对发行人产品生产成本具有一定影响。2017 年度、2018年度、2019年度发行人直接材料平均采购价格为11,270.79元/吨、14,163.70元/吨、12,267.61元/吨。由于发行人产品价格调整与直接材料采购价格波动难以保持完全同步，如果相关原材料价格在短期内发生大幅波动，将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。
（4）委外加工风险
报告期内，公司将生产环节中部分工艺简单、附加值不高、劳动力密集型的机械加工工序外包给第三方厂商生产加工。2017年度、2018年度、2019年度，发行人外协金额分别为1,045.18万元、1,116.40万元、1,267.72万元，占当期生产成本的比重分别为13.51%、11.46%、11.83%。尽管公司在外协加工方面已建立了完善的供应商筛选及质量控制制度，但仍可能存在因外协加工品质、交货期等问题，导致公司最终产品品质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营带来不利影响。
（5）应用市场集中风险
粉末冶金零部件应用广泛，主要用于汽车、办公、家电、电动工具等领域。2017年度、2018年度及2019年度，发行人主营业务收入中电动工具零部件的占比分别为91.91%、87.21%及92.64%。尽管发行人正在积极拓展汽车、办公、家电零部件等下游市场，但如发行人下游电动工具行业的景气度下滑，将会直接影响到发行人主要产品的市场需求，从而影响发行人的经营业绩。
（6）安全生产风险
目前，发行人的主营业务不属于《危险化学品安全使用许可适用行业目录》规定的行业，但是在生产环节使用的液氨、丙烷属于危险化学品。公司使用液氨主要系为粉末冶金产品的烧结工艺制备氮气和氢气以作为保护气和还原气，公司使用丙烷主要作为烧结工艺的燃料气体。液氨、丙烷作为危险化学品，其储存及操作均需要发行人配备专业人员并严格遵守相关操作规则，若公司在日常生产经营过程中管理或监督不善，则可能存在安全生产风险。
（7）下游行业波动风险
发行人所处的粉末冶金制造行业是各类机械装备制造业的关键基础性行业，产业关联度较高，目前产品已广泛应用于汽车、电动工具、办公设备、家电等领域，上述行业的发展与宏观经济密切相关，且这些下游制造业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。近年来，随着全球宏观经济的恢复，汽车、电动工具、家电等行业的持续发展为发行人提供了广阔的市场空间。报告期内，2017年度、2018年度、2019年度发行人营业收入分别为14,513.87万元、16,773.34万元、18,250.43 万元，经营业绩稳步增长。
公司客户大多为国内外知名企业，市场表现稳定，抗风险能力较强。但如果宏观经济环境恶化，经济出现衰退，公司产品相关的下游行业不景气或者发生重大不利变化，将直接影响发行人产品的市场需求，可能造成发行人的订单减少，进而导致发行人业绩下滑。
（8）国际贸易争端带来的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人主营业务收入中出口销售分别为9,634.95 万元、10,944.42 万元、12,850.64 万元，分别占同期主营业务收入的66.40%、65.26%、70.43%。2018年6月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，其公布的征税清单中包括部分电动工具等下游终端产品。自2019年9月1日起，“3,000亿清单”内的部分产品已被加征关税，发行人对美销售的产品被列入该清单内，一定程度上降低了该部分产品的竞争力。尽管如此，报告期内，发行人对美直接出口占比不超过 3%，即便当前其对美销售产品被列入“3,000亿清单”，短期内所受到的直接影响仍较为有限。但若中国未来与美国的贸易摩擦升级或与其他国家产生贸易摩擦，如涉及公司出口的主要产品，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（9）经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险
汽车行业受经济周期影响较大。全球经济周期性波动、我国宏观经济政策周期性调整都会对汽车的生产与销售产生较大影响。宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓。
发行人的主营业务构成中，汽车零部件业务收入在报告期内占比分别为2.14%、8.14%、2.19%，总体占比较小。公司的汽车粉末冶金零部件产品主要面向如京西重工、宜宾天工、上海拓绅等汽车零部件供应商，不直接销售给汽车整车厂家。
因此，公司的业务也间接受到汽车行业周期性波动的风险影响。尽管汽车制造行业是结构粉末冶金零件的主要市场，但当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，从而为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。
3、内控风险
（1）核心人员流失风险
作为高新技术企业，公司的高速发展得益于拥有一支丰富实践经验和专业技能、开拓进取的技术队伍和擅长企业经营管理的高级管理人才。随着粉末冶金制品行业的快速发展，掌握专业核心工艺的技术人才和高级管理人员在行业内的流动将逐步频繁。尽管公司一贯重视并不断完善公司核心人员的激励与约束机制，部分公司骨干也持有公司股份，但如果公司在人才激励方面不够完善，可能存在公司核心人员流失的风险。
（2）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人为周光荣、徐晓玉夫妇。本次发行前周光荣、徐晓玉二人直接持有公司股份比例分别为57.33%和16.67%，为公司前两大股东；另外，周光荣、徐晓玉还通过海昌协力合计间接持有海昌新材503.00万股股份，占公司总股本的8.38%，合计持有公司82.38%股份。
周光荣为本公司创始人，现任本公司董事长、总经理。尽管本次发行后，公司实际控制人控股比例将有所降低，但仍存在实际控制人利用其控股权对公司经营决策加以控制、损害中小股东利益的风险。
4、财务风险
（1）汇率波动风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度发行人主营业务收入中出口销售分别为9,634.95 万元、10,944.42 万元、12,850.64 万元，分别占同期主营业务收入的66.40%、65.26%、70.43%。发行人由于产品外销比例较高，美元贬值、人民币升值都将会形成发行人的汇兑损失，从而导致发行人财务费用增加。报告期内公司汇兑损益情况如下表所示。
项目 2019年度 2018年度 2017年度
汇兑损益（万元） 86.74 294.92 -642.91
利润总额（万元） 6,963.90 5,373.87 4,430.94
汇兑损益占利润总额的比例 1.25% 5.49% -
若未来人民币汇率产生较大波动，将使发行人面临财务费用波动的风险，对发行人的利润造成影响。此外，若未来人民币持续保持升值趋势，将直接影响到发行人出口产品的销售价格，从而对发行人产品的市场竞争力产生一定的影响。
（2）净资产收益率下降的风险
公司2018年度加权平均净资产收益率为20.73%，2019年度加权平均净资产收益率为 21.96%。公司本次发行募集资金到位后，净资产会大幅增长，但募集资金投资项目需要一定时间的建设期和市场培育期，难以在短期内取得收益。因此，本次发行后公司净利润的增长速度短期内可能慢于净资产的增长速度，净资产收益率存在下降的风险。
（3）企业所得税税收优惠政策风险
发行人于2012年度取得高新技术企业资格，2015年复审通过，2018年重新申请取得高新技术企业资格。报告期内，发行人享受国家关于高新技术企业15%的所得税税收优惠政策，2017年度、2018年度、2019年度实行15%所得税率带来的所得税优惠额分别为441.56万元、520.68万元、672.13万元，高新技术企业税收优惠占净利润比重分别为11.69%、11.31%、11.28%。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。
（4）增值税出口退税率变动的风险
公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，2017年度、2018年度、2019年度发行人出口销售收入分别为9,634.95万元、10,944.42万元、12,850.64万元。报告期内，公司产品主要出口退税率为17%和16%。尽管报告期内公司产品的出口退税率保持稳定，但若今后公司产品的出口退税率被调低或取消，将对公司的经营产生不利影响，导致利润水平下降。
5、法律风险
截至本上市保荐书签署之日，公司部分临时建筑物尚未取得相应的权属证书，这些建筑物主要用作临时仓储、零星加工及生活辅助用房，均非公司核心生产经营设施。截至2019年12月31日，这些临时建筑物占现有厂房面积的6.09%，账面净值占房屋建筑物总额的2.10%。上述建筑物均建设在依法拥有国有土地使用权的用地上，目前尚未取得权属证书，存在被房产主管部门责令限期拆除并罚款等处罚的风险。
6、募集资金投向风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目主要为“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目”和“粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目”。项目的实施将进一步扩大产能，优化产品结构，提升发行人的研发及生产能力，扩大公司在粉末冶金制品行业的市场份额。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研和业内专家论证的基础上，但由于项目建成至全面达产需要一定时间，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施。因此项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与发行人的测算存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。
此外，募集资金投资项目达产后，公司产能扩张，对发行人现有组织架构和运营管理模式等也提出了更高的要求，导致可能存在市场拓展、人才和管理的配套不足等方面的潜在风险。
（2）固定资产折旧大幅增加的风险
募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，需按企业会计准则的规定计提折旧。届时，如果项目效益不及预期，可能会影响公司整体经济效益。
7、新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险
自 2020 年 1 月起，新冠病毒疫情逐渐向全国及全球蔓延，国家及各地政府均采取延迟复工等措施，以阻止新冠病毒进一步蔓延及扩散。2020 年上半年，受疫情带来的公司及下游客户延迟复工影响，公司当期营业收入较上年同期有所下滑，短期经营业绩受到一定影响。同时，发行人以境外销售为主，随着疫情在全球的蔓延，发行人部分境外客户的生产经营也受到一定冲击。截至本上市保荐书签署之日，发行人的生产经营已恢复正常。2017年-2019年公司出口业务占公司主营业务收入的比例为 66.40%、65.26%、70.43%，其中境内关外的比例为38.56%、37.18%、46.82%，鉴于境内疫情影响基本消除，位于国内保税区的客户目前已全部复工；直接境外客户的比例为27.83%、28.07%、23.61%，这些客户主要位于墨西哥、匈牙利和巴西，目前正常开工生产，受到新冠疫情的影响较为有限。截至本上市保荐书签署之日，发行人在手储备订单数量与2019年同期水平已基本接近，客户大规模变更或撤销订单的风险较小，出口收入受到新冠疫情的影响较为有限，并未达至重大不利之程度。但若全球疫情长时间未得到根本缓解，隔离管控措施恢复或长期持续，下游客户的开工生产受到限制，在手订单存在延迟交付的风险；若经济及居民消费陷入萧条，发行人产品的终端需求衰减，新订单的持续获取数量将存在减少的风险，2020年度业绩将存在下滑的风险。
二、本次发行情况
本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 2,000万股 占发行后总股本比例 25%
其中：发行新股数量 2,000万股 占发行后总股本比例 25%
股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用
发行后总股本 8,000万股
每股发行价格 18.97元
发行市盈率 29.46倍
发行前每股净资产 5.02元 发行前每股收益 0.86元
发行后每股净资产 8.06元 发行后每股收益 0.64元
发行市净率 2.35倍
发行方式 采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和
非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行
发行对象 符合资格并在深圳证券交易所创业板开户的自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 不适用
发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、评估费、律师费、
发行手续费等发行相关费用由发行人承担
募集资金总额 37,940.00万元
募集资金净额 34,400.16万元
募集资金投资项目 新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目
粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目
发行费用合计3,539.84万元，其中：
承销及保荐费2,760.19万元
审计及验资费195.28万元
发行费用概算（不含税） 律师费96.23万元
用于本次发行的信息披露费用444.34万元
发行手续费及其他费用43.80万元
上述费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为
四舍五入造成。
三、项目保荐代表人、协办人及项目其他成员情况
华创证券指定吴丹、岑东培为扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定白明光为项目协办人；指定陈仕强、马艺芸、徐子涛为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
吴 丹：保荐代表人，现任华创证券投资银行部执行总经理，经济学硕士，注册会计师，曾就职于长城证券投资银行事业部。主持或参与了贵人鸟（603555）、鑫茂科技（000836）定向增发项目，以及金城股份（000820）、安妮股份（002235）重大资产重组项目。曾负责过09华能水电债、10贵投债、13天地伟业、13朝
日科贸、13中海港口、13中科遥感等债券项目，作为项目负责人完成了三水能
源（832847）、广艺园林（833415）、启冠智能（835671）等多家企业新三板挂
牌工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
岑东培：保荐代表人，现任华创证券投资银行部董事总经理，经济学学士，审计师、国际注册内部审计师（CIA），具有十多年证券从业经验及十年以上的保荐代表人执业经验，曾就职于首创证券、日信证券、广州证券、中原证券等多家保荐机构，先后参与或主持了大同煤业（601001）、湘潭电化（002125）、中远海科（002401）等首发上市项目的改制、辅导、上市保荐及发行承销工作，以及北京科纳特造型艺术、珠海威丝曼服饰等多家拟上市公司的改制辅导及保荐工作，作为项目负责人完成了秋乐种业（831087）、飓风股份（834703）等多家企业新三板挂牌工作。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人情况
白明光，现任华创证券投资银行部副总监，经济学硕士，准保荐代表人，具有法律职业资格。曾参与了永福股份（300712）首次公开发行股份并在创业板上市项目；参与了三峡新材（600293）非公开发行项目；主持了约克动漫（830936）股东人数超过200人的定向发行股票项目；参与了润建通信（834571）、华域唐风（835903）等公司新三板挂牌及定增项目。
（三）其他项目组成员情况
其他项目组成员包括陈仕强、马艺芸、徐子涛。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）本次发行已履行的决策程序
经核查，发行人就首次公开发行 A 股股票并在创业板上市事宜履行了以下决策程序：
1、本次发行的董事会审议程序
2017年8月25日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报方案的议案》、《关于就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出公开承诺的议案》、《关于召开扬州海昌新材股份有限公司2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人2017年第三次临时股东大会审议。
2019年1月17日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过《关于聘请华创证券有限责任公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及主承销商的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于确认扬州海昌新材股份有限公司2016年度、2017年度及2018 年度关联交易情况的议案》、《关于调整就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出公开承诺的议案》、《关于修改<扬州海昌新材股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于召开扬州海昌新材股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人2019年第一次临时股东大会审议。
2019年7月14日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>有效期的议案》、《关于召开扬州海昌新材股份有限公司2019年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人2019年第三次临时股东大会审议。
2020年8月5日发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>有效期的议案》、《关于召开扬州海昌新材股份有限公司2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
2、本次发行的股东大会审议程序
2017年9月9日，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报方案的议案》、《关于就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出公开承诺的议案》、《关于提请公司股东大会批准中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）<审计报告>报出的议案》等与本次发行有关的议案等与本次发行有关的议案，上述议案已经出席会议的股东所持表决权全部同意通过。
2019年2月1日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于确认扬州海昌新材股份有限公司2016年度、2017年度及2018年度关联交易情况的议案》、《关于调整就公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出公开承诺的议案》、《关于修改<扬州海昌新材股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行有关的议案等与本次发行有关的议案，上述议案已经出席会议的股东所持表决权全部同意通过。
2019年7月29日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>有效期的议案》等与本次发行有关的议案，上述议案已经出席会议的股东所持表决权全部同意通过。
2020年8月20日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案>有效期的议案》等与本次发行有关的议案，上述议案已经出席会议的股东所持表决权全部同意通过。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》及《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决结果合法、有效。发行人就本次股票发行已履行了法定的决策程序，程序合法，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
二、是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件
保荐机构依据《上市规则》2.1.1 条款对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件：保荐机构已经在《发行保荐书》中详细论证了本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件。保荐机构认为发行人符合中国证监会规定的发行条件。
（二）发行人发行后股本总额为人民币8,000万元，不低于人民币3,000万元；
（三）发行人本次公开发行股份总数为 2,000 万股，占发行后股份总数的25%，不低于发行人发行后股份总数的25%。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
根据《上市规则》2.1.2 条款第一项上市标准，“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元；”。
发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,425.30万元、5,151.92万元，合计为9,577.22万元。因此，发行人能够满足所选择的上市标准。
（五）发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。本次股票发行申请尚需深圳证券交易所审核并由中国证监会做出同意注册决定。
三、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排（一）持续督导事项 在股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度内对
发行人进行持续督导。
①协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控
机制，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《上市规则》下的
各项义务。
②持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决
1、督促上市公司建立和执行 策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、
信息披露、规范运作、承诺履 公平；对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协
行、分红回报等制度 助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可
理解性；督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义
务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信
息。
③督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体
内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露；针对承诺
披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相
关主体及时、充分履行承诺；发行人或其控股股东、实际控
制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上
市规则》以及深圳证券交易所其他规定的，及时提出督导意
见，并督促相关主体进行补正。
④督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公
司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
⑤关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资
金并持续披露使用情况。
2、识别并督促上市公司披露 持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过
对公司持续经营能力、核心竞 日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关
争力或者控制权稳定有重大 注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人
不利影响的风险或者负面事 披露重大风险或者重大负面事项，并就信息披露是否真实、
项，并发表意见 准确、完整及其他内容发表意见。
3、关注上市公司股票交易异 ①按关照注规定发履行行人核股查票、交信易息是披否露出等现义严务重。异②常督波促动控，督股促股发东行、实人
常波动情况，督促上市公司按 际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行
照本规则规定履行核查、信息 其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合
披露等义务 规、对发行人的影响等情况。
4、对上市公司存在的可能严 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
重影响公司或者投资者合法 发行人的报道，对可能严重影响公司或者投资者合法权益的
权益的事项开展专项核查，并 事项开展专项核查，并出具现场核查报告。
出具现场核查报告
5、定期出具并披露持续督导 定对期发跟行人踪了运解营情公司况进情况行，了通解过，列在席发发行行人人年董度事报会告、、股半东年大度会报，
跟踪报告 告披露之日起15个交易日内出具、披露持续督导跟踪报告。
6、中国证监会、本所规定或 按照中国证监会、深圳证券交易所规定或者保荐协议履行约
者保荐协议约定的其他职责 定的其他职责。
（二）保荐协议对保荐机构的 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协
权利、履行持续督导职责的其 议、建立通畅的沟通联系渠道。
他主要约定
（三）发行人和其他中介机构 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查
配合保荐机构履行保荐职责 工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机
的相关约定 构正常的持续督导工作。
（四）其他安排 -
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
五、保荐人对发行人本次股票发行上市的保荐结论
保荐机构华创证券认为：发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人： __________________
白明光
保荐代表人： __________________ __________________
吴 丹 岑东培
内核负责人： __________________
高瑾妮
保荐业务负责人： __________________
叶海钢
保荐机构总经理： __________________
陈 强
保荐机构法定代表人、董事长： __________________
陶永泽
保荐机构：华创证券有限责任公司
年 月 日
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